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河南省中原内配股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
第一节 重要声明与提示
河南省中原内配股份有限公司（以下简称“中原内配”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。
公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。公司其他38名股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其本次发行前已持有的本公司股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书已披露公司2010年半年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表，其中2010年半年度和2009年半年度的财务数据均未经审计，2009年度财务数据已经国富浩华会计师事务所有限公司审计。公司上市后不再另行披露2010年半年度报告，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关中原内配首次公开发行股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会证监许可[2010]734号文核准，本公司公开发行2,350万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售470万股，网上定价发行为1,880万股，发行价格为21.80元/股。经深圳证券交易所《关于河南省中原内配股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]228号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中原内配”，股票代码“002448”；其中，本次公开发行中网上定价发行的1,880万股股票将于2010年7月16日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年7月16日
3、股票简称：中原内配
4、股票代码：002448
5、首次公开发行后总股本：9,251.0461万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,350万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。公司其他38名股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其本次发行前已持有的本公司股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,880万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
序号 股东名称 持股数（股） 比例 可上市交易时间
一、发行前有限售条件的股份
1 薛德龙 22,573,861 24.40% 2013年7月16日
2 张冬梅 7,931,400 8.57% 2013年7月16日
3 郑州宇通集团有限公司 7,500,000 8.11% 2011年7月16日
4 薛建军 3,050,500 3.30% 2011年7月16日
5 张山河 2,440,400 2.64% 2011年7月16日
6 党增军 1,525,300 1.65% 2011年7月16日
7 王中营 1,372,700 1.48% 2011年7月16日
8 郭长林 1,220,200 1.32% 2011年7月16日
9 乔绍亮 1,220,200 1.32% 2011年7月16日
10 潘新喜 1,067,700 1.15% 2011年7月16日
11 周宪杰 1,067,700 1.15% 2011年7月16日
12 冯小鸣 915,200 0.99% 2011年7月16日
13 郭天才 915,200 0.99% 2011年7月16日
14 杜四海 915,200 0.99% 2011年7月16日
15 黄全富 915,200 0.99% 2011年7月16日
16 刘家坤 915,200 0.99% 2011年7月16日
17 姚守通 915,200 0.99% 2011年7月16日
18 刘东平 915,200 0.99% 2011年7月16日
序号 股东名称 持股数（股） 比例 可上市交易时间
19 崔联委 915,200 0.99% 2011年7月16日
20 许九周 762,600 0.82% 2011年7月16日
21 行松涛 762,600 0.82% 2011年7月16日
22 张民军 762,600 0.82% 2011年7月16日
23 孙世贵 762,600 0.82% 2011年7月16日
24 党可文 610,100 0.66% 2011年7月16日
25 马共青 610,100 0.66% 2011年7月16日
26 赵 飞 610,100 0.66% 2011年7月16日
27 花合群 610,100 0.66% 2011年7月16日
28 薛向阳 610,100 0.66% 2011年7月16日
29 姚联合 610,100 0.66% 2011年7月16日
30 钱立永 610,100 0.66% 2011年7月16日
31 李根柱 610,100 0.66% 2011年7月16日
32 杨学民 610,100 0.66% 2011年7月16日
33 杨 帆 500,000 0.54% 2011年7月16日
34 李树林 457,600 0.49% 2011年7月16日
35 郭进京 305,000 0.33% 2011年7月16日
36 贾同心 305,000 0.33% 2011年7月16日
37 侯起飞 152,500 0.16% 2011年7月16日
38 邹悟会 152,500 0.16% 2011年7月16日
39 行心聪 152,500 0.16% 2011年7月16日
40 刘治军 152,500 0.16% 2011年7月16日
小计 69,010,461 74.60% ——
二、本次公开发行的股份
41 网下询价发行的股份 4,700,000 5.08% 2010年10月16日
42 网上定价发行的股份 18,800,000 20.32% 2010年7月16日
小计 23,500,000 25.40% ——
合计 92,510,461 100.00% ——
注：可上市交易时间为非交易日的顺延至下一交易日。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
1、发行人中文名称：河南省中原内配股份有限公司
发行人英文名称：ZYNP Corporation
2、注册资本：9,251.0461万股（本次公开发行后）
3、法定代表人：薛德龙
4、设立日期：1990年3月25日
5、住所：河南省孟州市韩愈大街146号
6、邮政编码：454750
7、董事会秘书：宁占平
8、电话号码：0391-8298666
传真号码：0755-8298666
9、发行人电子信箱：zhengquan@hnzynp.com.cn
10、公司网址：http://www.hnzynp.com
11、经营范围：活塞、气缸套及相关内燃机配件、设备的制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
12、主营业务：内燃机气缸套的生产和销售
13、所属行业：交通运输设备制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
序号 股东名称 职务 任职起始日 性别 年龄 持股数（股） 占发行后总
股本的比例
1 薛德龙 董事长 2009-6-14至 男 58 22,573,861 24.40%
2012-6-13
2 张冬梅 副董事长，总经理 2009-6-14至 女 48 7,931,400 8.57%
2012-6-13
3 刘一 副董事长 2009-6-14至 男 38 - -
2012-6-13
4 王中营 董事 2009-6-14至 男 43 1,372,700 1.48%
2012-6-13
5 党增军 董事、副总经理 2009-6-14至 男 44 1,525,300 1.65%
2012-6-13
序号 股东名称 职务 任职起始日 性别 年龄 持股数（股） 占发行后总
股本的比例
6 刘东平 董事、副总经理 2009-6-14至 男 41 915,200 0.99%
2012-6-13
7 姚守通 董事 2009-6-14至 男 56 915,200 0.99%
2012-6-13
8 权忠光 独立董事 2009-6-14至 男 46 - -
2012-6-13
9 陈顺兴 独立董事 2009-6-14至 男 53 - -
2012-6-13
10 李安民 独立董事 2009-6-14至 男 45 - -
2012-6-13
11 廖家河 独立董事 2009-6-14至 男 41 - -
2012-6-13
12 薛建军 监事会主席 2009-6-14至 男 47 3,050,500 3.30%
2012-6-13
13 孙谦 监事 2009-6-14至 男 32 - -
2012-6-13
14 崔世菊 监事 2009-6-14至 女 42 - -
2012-6-13
15 宁占平 董事会秘书 2009-5-22至 男 46 - -
2012-5-21
16 明成 财务总监 2009-10-21至 男 48 - -
2012-10-20
注：公司上述董事、监事和高级管理人员均为直接持股，不存在间接持股情形。
三、公司控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东及实际控制人情况简介
公司控股股东及实际控制人为董事长薛德龙，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为41082619520220****，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段东侧中内配三区一号。薛德龙持有公司22,573,861股股份，占本次发行前股份的32.71%，占本次发行后股份的24.40%。
薛德龙的简介如下：男，汉族，1952年2月生，大学学历，高级经济师，河南师范大学经济与管理学院兼职教授。中国内燃机工业协会常务理事、中国机械工业联合会执行委员会委员、中国企业改革发展研究会研究员、中国优秀民营企业家、中国机械工业优秀企业家。1968年参加工作，先后担任河南省中原内燃机配件总厂厂办副主任、主任、副厂长、厂长，本公司副董事长、总经理、董事长等职务。薛德龙先生现任本公司董事长，兼任河南省中原华工激光工程有限公司董事长、河南中原吉凯恩气缸套有限公司董事长、河南省中原内配铸造有限公司执行董事、孟州市九顺小额贷款有限公司董事长。
2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介
公司控股股东及实际控制人除投资本公司外，无其他投资情况。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：36,607户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例
1 薛德龙 22,573,861 24.40%
2 张冬梅 7,931,400 8.57%
3 郑州宇通集团有限公司 7,500,000 8.11%
4 薛建军 3,050,500 3.30%
5 张山河 2,440,400 2.64%
6 党增军 1,525,300 1.65%
7 王中营 1,372,700 1.48%
8 郭长林 1,220,200 1.32%
9 乔绍亮 1,220,200 1.32%
10 潘新喜 1,067,700 1.15%
11 周宪杰 1,067,700 1.15%
小计 50,969,961 55.09%
第四节 股票发行情况
1、发行股票数量为2,350万股。其中，网下配售数量为470万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为1,880万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格为：21.80元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）31.14倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）23.44倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（下称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为470万股，有效申购数量为8,550万股，有效申购获得配售的比例为5.497076%，认购倍数为18.19倍。本次网上定价发行1,880万股，中签率为0.7664575352%，超额认购倍数为130倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生0股零股，由主承销商国信证券认购。
4、募集资金总额：51,230万元。
5、发行费用总额：本次发行费用共计3,955.10万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
承销保荐费用 2,249.20
审计验资费用 204.5
律师费用 122
信息披露费用 279.4
证券登记费用 9.5
路演推介费用 930.5
财务顾问及辅导费用 160
每股发行费用1.68元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）6、募集资金净额：47,274.90万元。国富浩华会计师事务所有限公司已于2010年7月8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具浩华验字[2010]第67号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：8.33元（按照2009年12月31日归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.6957元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露公司2010年半年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表，其中2010年半年度和2009年半年度的财务数据均未经审计，2009年度财务数据已经国富浩华会计师事务所有限公司审计。公司上市后不再另行披露2010年半年度报告，敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 增减幅度
流动资产（元） 464,046,545.88 335,052,463.23 38.50%
流动负债（元） 281,145,956.22 315,530,388.81 -10.90%
总资产（元） 840,294,839.78 701,019,339.05 19.87%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 365,773,033.48 298,305,652.48 22.62%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.3 4.32 22.62%
项目 2010年1-6月 2009年1-6月 增减幅度
营业总收入（元） 432,162,250.79 282,726,826.90 52.86%
利润总额（元） 75,487,141.61 31,222,921.27 141.77%
归属于发行人股东的净利润（元） 62,875,442.23 26,143,604.69 140.50%
扣除非经常性损益后的归属于发行人股东 61,586,035.51 25,319,830.19 143.23%
净利润（元）
基本每股收益 0.91 0.38 140.50%
净资产收益率（全面摊薄） 17.19% 8.76% 8.43%
扣除非经常性损益后的净资产收益率(全 16.84% 8.49% 8.35%
面摊薄)
经营活动产生的现金流量净额（元） 64,648,220.78 39,073,198.10 65.45%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.94 0.57 65.45%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、经营业绩
本公司自成立以来一直围绕内燃机气缸套进行专业化产品开发，致力于做大做强气缸套主业。2008年全球金融危机对公司2009年上半年的销售和盈利状况产生一定影响，自2009年下半年开始，国内汽车消费市场高速增长，公司产品销售进入持续旺盛阶段，特别是出口业务的复苏及快速增长，带动公司2010年上半年业务发展迅速，销售业绩与2009年同期相比增长明显。公司2008年以来购置固定资产进行设备更新，提高了生产效率，保证向客户充足的产品供应。
2010年1-6月，公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为43,216.23万元、7,548.71万元和6,287.54万元，分别比上年同期增长52.86%、141.77%和140.50%。公司营业总收入增长的主要原因为：2009年一季度，公司产品产销量受全球金融危机的影响出现下降，而2010年上半年国内外汽车消费市场均处于历史较好水平，产品销售持续旺盛，带动营业总收入同比增长达52.86%。
公司利润总额及归属于发行人股东的净利润较营业总收入增加较大的原因
为：公司产品毛利率由2009年1-6月的28.45%提高至2010年1-6月的32.57%，增加4.12个百分点。公司通过如下措施提高产品毛利率：
（1）产品结构调整。公司2010年以来具有较高附加值的产品销售比例提高，毛利率高的新产品逐渐量产，毛利率在40%以上的产品销售收入占比由2009年度的31%提高至2010年1-6月的36%，增长5个百分点，提高了整体毛利率；
（2）出口比例提高。2010年1-6月公司出口产品销售收入占比达到35%，而出口产品具有较高的毛利率；
（3）规模效应显现。2010年1-6月公司产品月均产量达210万只，较2009年月均产量147万只，增长率为42.86%。公司规模效应显现，单只产品分摊的固定成本下降，提高了产品毛利率；
（4）生产成本降低。公司2009年1-6月销售产品具有较高的生产成本，而随着主要原材料价格下降，及2010年以来享受河南省省网直供电价优惠政策，致使公司生产成本降低。
2、财务状况
截至2010年6月30日，公司总资产为84,029.48万元，较上年末增长19.87%，其中流动资产同比增长38.50%，增长较大的原因为：（1）2010年1-6月，公司营业收入的迅猛增长，使应收账款、应收票据分别较上年末增加2,082.30万元、1,796.34万元，增幅分别为28.47%、65.99%；（2）公司通过加强货款管理、优化采购、精益生产降低库存等方式减少资金的占用，使货币资金较上年末增加2,587.41万元，增长率为45.11%；（3）2010年上半年募投项目开始规模建设，公司预付账款较上年末增加5,703.97万元，增长率为292.04%。
2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为6,464.82万元，同比增长65.45%，主要原因为：（1）公司在营业收入大幅增加的同时加强了货款管理，加快应收账款的回笼，应收款项并未随着营业收入的增长而大幅增长；（2）由于售后维修市场需求旺销，公司对该类客户多为预收款供货，因此预收账款增加；（3）随着公司对供应商的优化管理，供应商普遍延长了公司的付款周期。
综上所述，公司2010年1-6月经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年6月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业及市场未发生重大变化；
3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联系地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电话： 0755－82130833
传真： 0755－82130620
保荐代表人： 李天宇、李震
项目协办人： 陈积
项目联系人： 杨家林、徐学文、胡滨
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于河南省中原内配股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：
国信证券认为中原内配申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 （2008 年修订）等有关规定，中原内配股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐中原内配的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、资产负债表（2010 年6 月30 日）
2、利润表（2010 年1-6 月）
3、现金流量表（2010 年1-6 月）
4、股东权益变动表（2010 年1-6 月）