河南省中原内配股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
(住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层)
二零一二年十月
中原内配非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
河南省中原内配股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：25,110,000.00股
2、发行价格：21.52元/股
3、募集资金总额：540,367,200.00元
4、募集资金净额：519,769,592.00元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份25,110,000.00股，将于2012年10月25日在深圳证券
交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发
行的2,511万股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上
市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限
于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计
算，上市流通时间为2013年10月25日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的68.42%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、 资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
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目 录
特别提示........................................................................................................................................... 1
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 4
二、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 4
三、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 5
四、本次发行相关机构名称 .................................................................................................. 9
第二节 本次发行前后公司基本情况......................................................................................... 11
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 11
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 12
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析................................................................. 13
一、公司主要财务指标 ........................................................................................................ 13
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 14
第四节 本次募集资金运用......................................................................................................... 28
一、募集资金数量及运用 .................................................................................................... 28
二、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................................... 29
三、募集资金投资项目的背景 ............................................................................................ 30
四、募集资金投资项目的市场前景 .................................................................................... 32
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 33
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 34
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................................. 35
一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 35
二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 37
第八节 新增股份数量及上市时间............................................................................................. 39
第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明......................................................................... 40
第十节 中介机构声明................................................................................................................. 41
一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 41
二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 42
三、审计机构声明 ................................................................................................................ 43
四、验资机构声明 ................................................................................................................ 44
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、中原内配 指 河南省中原内配股份有限公司
公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对
本次非公开发行股票、非公开
指 象发行不超过2,530万股（含2,530万股）普通股股票之
发行、本次发行
行为
国信证券、保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市博金律师事务所
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 指 《河南省中原内配股份有限公司章程》
股东大会 指 河南省中原内配股份有限公司股东大会
董事会 指 河南省中原内配股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年和2012年1-6月
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
镶在内燃机缸体内的筒形零件，简称缸套，它与气缸
盖、活塞、活塞环组成了内燃机的心脏——燃烧室。
气缸套 指
燃料在燃烧室内通过进气、压缩、燃烧、膨胀等过程，
将热能转化为机械能
湿式气缸套 指 缸套外壁直接接触内燃机冷却液的气缸套
干式气缸套 指 缸套外壁不直接与内燃机冷却液接触的气缸套
又称为铝包容式气缸套，装配在铝质合金发动机上的
铸入式气缸套 指 气缸套。在铸造发动机缸体时，气缸套随同发动机缸
体一起铸造
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
经河南省中原内配股份有限公司（以下简称“中原内配”、“发行人”）第六届董
事会 2011 年第三次临时会议（2011 年 8 月 17 日召开）、第六届董事会第十次会议
（2011 年 10 月 14 日召开）、2011 年第一次临时股东大会（2011 年 9 月 9 日召开）
和 2011 年第二次临时股东大会（2011 年 10 月 31 日召开）审议通过，并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2012]986 号文核准，中原内配拟
向特定投资者非公开发行不超过 2,530 万股（含 2,530 万股）A 股股票（以下简称“本
次发行”）。
公司于 2012 年 9 月 14 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了
2,511 万股人民币普通股（A 股）。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验
资报告》（国浩验字[2012]702A153），本次发行募集资金总额为 540,367,200.00 元，
扣除发行费用 20,597,608.00 元后，募集资金净额为 519,769,592.00 元。公司将依据
《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募
集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次新增股份已于 2012 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：25,110,000 股。
3、每股面值：人民币 1.00 元。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 21.52 元/股。
本次发行定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日（2012 年 2 月
22 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于
21.82 元/股。
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2012 年 6 月 7 日，公司进行了 2011 年度利润分配，每股分配现金股利 0.3 元
（含税），发行低价相应调整为不低于 21.52 元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 540,367,200.00 元，扣除发行费用
20,597,608.00 元后，募集资金净额为 519,769,592.00 元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的
原则，本次非公开发行股票的情况如下：
序 申购价格 申购股数 获配数量 占本次发行 限售期
投资机构者名称
号 （元/股） （万股） （万股） 比例 （月）
1 泰康资产管理有限责任公司 21.52 290.00 290.00 11.55% 12
上海国泰君安证券资产管理 21.60 260.00
2 260.00 10.35% 12
有限公司 21.52 260.00
宿迁华基丰润投资合伙企业 21.60 340.00 13.54%
3 340.00
（有限合伙） 21.52 340.00
4 银河基金管理有限公司 21.52 260.00 260.00 10.35% 12
上海吾同元慧投资中心
5 21.52 260.00 260.00 10.35% 12
（有限合伙）
6 河北兴石创业投资有限公司 21.52 230.00 230.00 9.16% 12
昆山盛世增金投资中心
7 21.52 140.00 140.00 5.58% 12
（有限合伙）
8 华夏基金管理有限公司 21.52 220.00 220.00 8.76%
9 湘财证券有限责任公司 21.52 255.00 255.00 10.16% 12
10 孟州市投资开发有限公司 21.52 256.00 256.00 10.20% 12
（二）发行对象的基本情况
1、泰康资产管理有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
注册资本：10,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2006 年 02 月 21 日
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经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关
的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
2、上海国泰君安证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
法定代表人：顾颉
注册资本：80,000.00 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010 年 8 月 27 日
经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
3、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号
执行事务合伙人：华夏天元（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：金伟
春）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：以自由资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、科技业、
能源业、文化业，投资咨询，投资管理，从事对非上市企业股权投资。（以上经
营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理）
4、银河基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 1568 号 15 层
法定代表人：徐旭
注册资本：15,000.00 万元
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公司类型：有限责任公司
成立时间：2002 年 6 月 14 日
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可
的其他业务。一般经营项目：无
5、上海吾同元慧投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区光明路 718 号 627 室
执行事务合伙人：上海吾同投资管理有限公司（委派代表：黄海峰）
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资，投资管理咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证经营）
6、河北兴石创业投资有限公司
住所：石家庄市高新区昆仑大街 55 号
法定代表人：胡满
注册资本：10,000.00 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2009 年 12 月 21 日
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业或个人的创业投资；创业投资咨
询；为创业企业提供创业管理服务。
7、昆山盛世增金投资中心（有限合伙）
主要经营场所：苏州昆山花桥经济开发区纬一路（国际金融大厦 502B 室）
执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：张利群）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：项目投资、投资管理、投资咨询。（不得以公开方式募集资金）
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8、华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
法定代表人：王东明
注册资本：23,800 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1999 年 4 月 12 日
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国
证监会核准的其他业务。
9、湘财证券有限责任公司
住所：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
法定代表人：林俊波
注册资本：319,725.5878 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996 年 8 月 2 日
经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
融资融券业务（在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务）。
10、孟州市投资开发有限公司
住所：孟州市河雍大街西街（财政局院内）
法定代表人：周新
注册资本：160,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2009 年 11 月 7 日
经营范围：对基础设施和社会事业公益性项目的投资及经营管理。
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（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的 10 名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后实际控制人薛德龙对公司的控制权不会发生变化。
本次发行前，公司实际控制人薛德龙合计持有公司股份 22,573,861 股，占总股
本的 24.40%。发行完成后，其将持有公司 19.19%的股份，本次非公开发行不会导
致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变
化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发
生变化。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：蒋猛、江海清
项目协办人：胡滨
经办人员：李震、付爱春
电话：0755－82130463
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传真：0755－82133415
（二）发行人律师
名称：北京市博金律师事务所
负责人：蓝晓东
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东楼 13 层
经办律师：曲光杰、张永军
电话：010-88378703
传真：010-88378747
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
注册会计师：韩旺、张吉柱
电话：010-88219191
传真：010-88210558
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截止 2012 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持有限售条件的股
序号 股东姓名 持股比例
（股） 份数量（股）
1 薛德龙 22,573,861 24.40% 22,573,861
2 张冬梅 7,931,400 8.57% 7,931,400
3 薛建军 2,300,500 2.49% 1,725,375
新华人寿保险股份有限公
4 司－分红－个人分红 2,233,313 2.41% -
-018L-FH002 深
5 张山河 1,630,000 1.76% -
6 党增军 1,525,300 1.65% 1,143,975
7 王中营 1,072,700 1.16% 804,525
8 周宪杰 1,005,000 1.09% -
9 挪威中央银行 999,752 1.08% -
10 刘东平 880,200 0.95% 660,150
合计 42,152,026 45.56% 34,839,286
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比 持有限售条件的股
序号 股东姓名
（股） 例（%） 份数量（股）
1 薛德龙 22,573,861 19.19% 22,573,861
2 张冬梅 7,931,400 6.74% 7,931,400
3 宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 3,400,000 2.89% 3,400,000
4 上海吾同元慧投资中心（有限合伙） 2,600,000 2.21% 2,600,000
银河基金公司—中信—中海信托股份有
5 2,600,000 2.21% 2,600,000
限公司
6 孟州市投资开发有限公司 2,560,000 2.18% 2,560,000
7 湘财证券有限责任公司 2,550,000 2.17% 2,550,000
国君资管—建行—国泰君安君得增集合
8 2,370,000 2.01% 2,370,000
资产管理计划
9 薛建军 2,300,500 1.96% 1,725,375
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10 河北兴石创业投资有限公司 2,300,000 1.96% 2,300,000
合计 51,185,761 43.52% 50,610,636
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 2,511 万股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 35,480,686 38.35% 60,590,686 51.51%
二、无限售条件的流通股 57,029,775 61.65% 57,029,775 48.49%
三、股份总数 92,510,461 100.00% 117,620,461 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 519,769,592.00 元，公司总资产和净
资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于河南省中原内配股份
有限公司新型节能环保发动机气缸套项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，
公司的主营业务不变，仍为发动机气缸套的生产和销售；项目建成达产后，公司气
缸套年生产能力将达到 4,500 万只，进一步提高公司在发动机气缸套领域的市场占
有率，巩固公司在发动机气缸套领域领先地位，为公司的可持续发展打下坚实的基
础。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实
质影响。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
报告期内公司主要财务指标如下：
项 目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 2.33 1.76 3.73 1.06
速动比率 1.44 1.11 2.67 0.56
资产负债率（母公司） 28.60% 30.79% 27.69% 62.44%
应收账款周转率（次） 2.66 5.89 6.89 6.49
存货周转率（次） 2.10 3.97 4.23 3.75
无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例 0.07% 0.06% 0.10% 0.27%
项 目 2012 年 1-6 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 12,696.76 19,332.86 17,302.02 13,500.16
利息保障倍数 33.31 24.69 12.49 6.31
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,968.58 12,593.52 10,408.98 6,629.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
7,819.35 12,142.39 9,825.72 6,436.04
润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.74 0.73 0.28 1.71
每股净现金流量（元） 0.05 -2.03 2.86 0.50
归属于公司股东的每股净资产（元） 11.33 10.77 9.61 4.32
以归属于公司普通
股股东的净利润计 7.69% 13.38% 18.77% 24.06%
算
加权平均净资产收益率 以 扣 除 非 经 常 性 损
益后归属于公司普
7.55% 12.90% 17.72% 23.36%
通股股东的净利润
计算
以归属于公司普通
股股东的净利润计 0.86 1.36 1.32 0.96
算
基本每股收益（元） 以扣除非经常性损
益后归属于公司普
0.85 1.31 1.25 0.93
通股股东的净利润
计算
以归属于公司普通
股股东的净利润计 0.86 1.36 1.32 0.96
算
稀释每股收益（元） 以扣除非经常性损
益后归属于公司普
0.85 1.31 1.25 0.93
通股股东的净利润
计算
注：上述 2012 年 1-6 月财务指标未经审计，下同。
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二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2012 年 6 月 30
2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
财务指标 日/2012 年 1–6
日/2011 年度 日/2010 年度 日/2009 年度
月
流动比率 2.33 1.76 3.73 1.06
速动比率 1.44 1.11 2.67 0.56
资产负债率 （母公司） 28.60% 30.79% 27.69% 62.44%
息税折摊前利润（万元） 12,696.76 19,332.86 17,302.02 13,500.16
利息保障倍数（倍） 33.31 24.69 12.49 6.31
（1）总体负债水平
报告期内，公司实施了稳健的财务政策，保持了合理的资产负债率水平。截
至报告期末，公司财务状况良好，母公司资产负债率为28.60%，不存在可能对公
司生产经营产生重大影响的偿债风险。
2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月30日，母公司的资产负债率分
别为62.44%、27.69%、30.79%和28.60%，总体呈下降趋势，公司的长期偿债能
力逐年增强，主要原因为：①公司盈利能力逐渐增强，留存收益持续增加，导致
净资产逐渐上升；②公司于2010年7月上市融资，因此2010年末、2011年末和2012
年6月30日资产负债率大幅降低。
2010年末公司流动比率、速动比率较2009年末大幅上升，说明公司具有较强
的短期偿债能力。2011年末流动比率、速动比率上年同期相比出现下降，主要原
因为一方面公司加快了IPO募投项目的建设进度，募集资金按合同约定对外支付，
公司流动资金转化为固定资产资产、在建工程等长期资产，导致公司流动比率和
速动比率的下降。另一方面，公司向中国进出口银行北京分行的10,000万元长期
借款将于一年内到期，计入到流动负债；此外，随着公司经营规模的不断扩大，
公司的原材料采购量也大幅增加，对上游供应商的谈判能力较强，特别是公司加
大集中采购比重，由此增加了应付账款的账期及信用额度，因此，应付账款增幅
较大。
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2012年6月30日公司流动比率、速动比率较2011年末有所上升，主要由于公
司偿还了计入流动负债的中国进出口银行北京分行的10,000万元借款，同时新借
入8,000万元的长期借款，导致流动负债减少，非流动负债增加，另一方面公司
短期借款也减少了2,000万，流动负债的减少导致流动比率、速动比率有所上升。
（2）偿债能力分析
公司的偿债能力指标与同行业对比如下：
主要财务指标 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
中原内配 2.33 1.76 3.73 1.06
平均值 1.54 1.75 1.47 1.73
流动比率 渤海活塞 1.44 1.66 1.29 1.29
银轮股份 1.44 1.57 1.34 1.32
天润曲轴 1.74 2.03 1.79 2.57
中原内配 1.44 1.11 2.67 0.56
平均值 1.13 1.30 1.11 1.32
速动比率 渤海活塞 1.05 1.21 1.01 1.03
银轮股份 1.16 1.23 0.99 0.92
天润曲轴 1.17 1.47 1.32 2.01
中原内配 28.60% 30.79% 27.69% 62.44%
平均值 44.35% 42.72% 48.60% 49.22%
母公司资产负债率 渤海活塞 55.90% 55.63% 61.14% 65.00%
银轮股份 49.47% 45.84% 58.75% 60.89%
天润曲轴 27.68% 26.70% 25.90% 21.77%
数据来源：巨潮资讯。
根据上表数据，从短期偿债能力指标来看， 2009 年末，公司的流动比率
和速动比率低于上市公司平均水平。2010 年 7 月公司实现上市融资后，2010 年
末流动比率、速动比率大幅提升，远高于行业水平。 2011 年末，随着 IPO 募
投项目的建设，公司流动比率、速动比率回归到正常，略高于上市公司平均水
平，2012 年 6 月 30 日，公司流动比率、速动比率进一步提高，高于上市公司
平均水平，公司短期偿债能力良好。
从长期偿债能力指标来看， 2009 年末，公司的资产负债率均略高于上市公
司平均水平，说明公司债务比例略高；公司 2010 年 7 月上市融资后，公司资产
负债率大幅下降，截至 2012 年 6 月 30 日母公司资产负债率为 28.60%，高于上
市公司平均水平，公司长期偿债能力较强。
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（二）资产周转能力分析
公司资产流动性较好、资产周转能力较强，具体表现在以下几个方面：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 2.66 5.89 6.89 6.49
存货周转率（次/年） 2.10 3.97 4.23 3.75
总资产周转率（次/年） 0.38 0.73 0.85 0.90
1、应收账款周转能力分析
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司的应收账款周转
率分别为 6.49 次/年、6.89 次/年、5.89 次/年和 2.66 次/年，应收账款周转率良好。
2011 年应收账款周转率有所降低，主要由于 2011 年底公司主要客户美国国际
卡车和尼玛克提货量增幅较大，且未到回款期，导致截至 2011 年末应收账款余
额较大。2012 年 1-6 月应收账款周转率为半年数，因此低于全年应收账款周转
率。
公司始终重视对应收账款的管理和控制，将货款回笼作为考核销售部门及
相关人员的主要指标之一，严格控制应收账款的额度和账龄超范围增长，定期
对少数欠款客户逐步进行清理和催收。公司通过以上手段加强应收账款的管理
和控制，使应收账款周转速度保持在良好水平。
公司应收账款周转率良好，高于同业上市公司平均水平，与同行业相关上
市公司相比如下表：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
中原内配 2.66 5.89 6.89 6.49
平均值 2.18 4.65 5.31 4.65
渤海活塞 2.54 4.94 4.96 4.35
银轮股份 1.95 4.27 4.47 3.26
天润曲轴 2.05 4.73 6.49 6.33
数据来源：巨潮资讯。
公司应收账款周转率相对较高，是由于公司主导产品市场需求旺盛，公司
能够按期收回下游客户销售货款。同时公司凭借可靠的产品质量，雄厚的技术
实力已经形成了突出的行业优势和市场竞争力，公司针对售后服务市场的销售
主要采用预收账款形式，针对各主机厂的配套销售也可以保证较短的收账期，
因此公司应收账款管理能力和风险控制水平能力不断提高。
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2、存货周转能力分析
公司存货周转率良好，与同行业相关上市公司相比如下表：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
中原内配 2.1 3.97 4.23 3.75
平均值 1.73 3.50 4.34 2.95
渤海活塞 2.04 3.42 4.86 3.54
银轮股份 2.42 4.63 4.31 2.97
天润曲轴 0.73 2.46 3.84 2.33
数据来源：巨潮资讯。
公司近年来采取了积极有效的存货管理措施，高效推进“精益管理”和“六西
格玛”管理，提高存货周转率：一方面通过与供应商保持稳定关系，根据客户的
订单采取实时采购等方式减少原材料库存；另一方面加大老客户新产品和新客
户销售力度，积极拓展海外销售市场，产品销售情况良好。
3、总资产周转率分析
公司总资产周转率与同行业相关上市公司相比如下表：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
中原内配 0.38 0.73 0.85 0.90
平均值 0.32 0.75 0.85 0.61
渤海活塞 0.42 0.89 0.87 0.58
银轮股份 0.40 0.91 1.05 0.79
天润曲轴 0.14 0.45 0.64 0.46
数据来源：巨潮资讯。
如上表所示，公司的总资产周转率在报告期内高于同行业上市公司平均水
平，说明公司资产的整体运营效率较高。公司在营业收入大幅增长的情况下，
有效控制了存货、应收账款的增长，从而使公司的资产周转能力保持在较高水
平，有效节约了资产运营和管理成本，间接提高了公司效益水平。
近年来公司持续加大固定资产投入，特别是 2010 年 7 月上市来，固定资产
等长期资产总额和总资产规模迅速扩大，因募投项目不能迅速释放产能，导致
营业收入增长速度低于总资产的增长迅速，公司 2010 年度、2011 年度和 2012
年 1-6 月总资产周转率虽略有下降但仍表现较好。这说明公司近年来的产能增
加和规模扩大是适当和理性的，公司完全可以满足规模扩大对管理能力和运作
效率的要求。这也为公司未来的发展和本次募集资金建设奠定了坚实的基础和
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保障。随着公司募投项目的完工投产，公司营业收入将快速增长，公司总资产
周转能力将得以提升，从而增加公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）盈利能力分析
1、营业收入和利润总体变动趋势分析
(1)报告期内营业收入、成本费用及利润的基本情况
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 54,696.94 10.26% 97,579.25 18.68% 82,223.66 32.11% 62,236.87
其中：主营业务收入 53,941.14 9.99% 96,749.79 18.57% 81,596.25 32.00% 61,814.39
营业成本 38,709.25 12.34% 69,022.74 24.54% 55,423.69 24.96% 44,352.99
其中：主营业务成本 38,198.39 12.42% 68,376.13 24.36% 54,982.75 25.02% 43,977.03
营业利润 9,257.25 16.45% 14,406.37 20.55% 11,950.90 54.46% 7,737.26
利润总额 9,433.71 15.83% 14,939.21 18.17% 12,642.59 56.61% 8,072.50
报告期内，公司专注于气缸套主业，得益于公司的技术优势、业务规模优
势和不断拓展的良好客户群体优势，公司营业收入和盈利能力持续、稳定增长。
2009 年公司成功应对了金融危机的影响，营业利润较上年增长 85.24%；2010
年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司成功克服了原材料价格上涨、人工成本
上升及汇率波动的影响，客户群体、新产品开发数量均保持增长，在不利的外
部条件下有效提升了公司的核心竞争力，公司 2010 年度营业利润较上年增长
54.46%；2011 年度，公司实现营业利润 14,406.37 万元，较 2010 年增长 20.55%；
2012 年 1-6 月，公司实现营业利润 9,257.25 万元，较上年同期增长了 16.45%，
公司盈利保持着良好增长。
2010 年 7 月，公司成功登陆深圳中小板，为公司业务拓展取得宝贵的资金
支持和资本运作平台，有利于公司的人才招聘和激励、品牌影响力的提升和运
营水平的规范提高，更加有利于公司的长远发展。2011 年和 2012 年 1-6 月，公
司营业收入和营业利润得以继续保持良好增长。
(2)公司经营业绩的年度变化
公司产品为内燃机气缸套，主要为主机厂及整车制造商配套使用，因此汽
车消费市场的需求直接影响到公司产品的销量，进而影响到营业收入。
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2009 年度国内经济逐步复苏，国家出台汽车行业振兴规划等一系列刺激政
策，使社会固定资产投资、基础建设投资快速发展，带动相关的轻卡、重卡、
乘用车、农用机械等领域需求旺盛。公司采取产品结构调整、国内市场开拓和
精益生产控制成本等措施，提高公司盈利能力，公司利润总额达到 8,072.49 万
元，较 2008 年增加了 3,191.50 万元。
2010 年一方面国家汽车产业政策带动的相关轻卡、重卡、乘用车、农业机
械等领域的需求持续增加，另一方面，随着国外经济的逐步复苏，国外汽车消
费市场需求恢复到正常水平，需求呈现井喷式增长。公司为克服产能不足的不
利影响，科学安排生产订单，提高生产现场管理水平等措施，充分满足客户需
求，严格控制产品质量，公司 2010 年销售较 2009 年实现较大增长；受业务规
模扩大的影响和公司成本、费用控制措施的实施，公司营业利润增幅超过营业
收入的增长幅度。
2011 年和 2012 年 1-6 月，公司加大了对海外市场的开拓，不断开发新客户、
新产品，乘用车缸套销售呈大幅增加，营业收入和盈利能力保持稳步的增长势
头。
(3)公司盈利能力的未来趋势
在未来的几年内，公司的盈利能力将保持在较高的水平，原因如下：
①国家产业政策的支持
2009 年 8 月 15 日，工信部联合国家发改委发布《汽车产业发展政策》，其
中对汽车零部件及相关产业作出如下规划： ① 汽车零部件企业要适应国际产
业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步
形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，
满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。 ② 对能为多个
独立的汽车整车生产企业配套和进行国际汽车零部件采购体系的零部件生产企
业，国家在技术引进、技术改造、融资等方面予以优先扶持。
公司目前的发展战略和发展方向顺应《汽车产业发展政策》的规定，积极
开拓进入国际知名主机厂商的采购体系，并深入参与同主机厂的产品共同开发，
从单纯的生产制造向前端的产品设计进军，不仅具备先进制造能力同时具备共
同开发、系统开发能力和自主开发能力。
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在当前，世界汽车工业发展的三大主题是环保、节能、安全；具体体现在
发动机方面的要求，主要是低排放、低油耗、轻量化、高可靠性、强动力和低
噪声。 在最重要的道路用发动机排放标准方面，中国计划在 2012 年开始实施
国Ⅳ（相当于欧 IV）标准。随着政府对环保排放的要求日益提高，对新能源汽
车和新型节能环保发动机的需求愈来愈大，公司本次募投项目所投资建设的节
能环保型气缸套将迎来新的业务机遇和发展机会。
②行业市场前景
2009 年以来，国家基础设施建设维持在较高水平，城镇化建设、高速公路、
高铁、城市轨道交通等大项目在各地陆续上马，对各类型商用车和工程机构需
求较高；国民收入水平的提高，使得轿车市场需求火爆，虽然部分地区推出限
购令以抑制轿车消费，但在全国范围内轿车需求日益高涨的趋势难以短时间内
转变；随着近几年物流运输行业的快速发展，对各类型商用车的需求增加。国
家“十二五”发展规划指出，到 2015 年我国汽车工业产能为 2300~3100 万辆，其
中商用车将突破 870 万辆，乘用车也将突破 2200 万辆。“十二五”期间，预计内
燃机全行业产品产量年均增长在 6%~8%。汽车行业已逐步成为国民经济的重要
支柱产业，公司作为汽车零部件行业的龙头企业，将充分把握汽车行业快速发
展的市场机遇，保持业务收入的稳定增长。
③公司的行业地位
公司在技术研发、新产品开发、生产工艺升级等方面均处于行业领先地位，
并受到各客户和市场的高度认可。公司是全国最大的专业缸套制造商，公司在
技术含量高、经济附加值高的缸套市场具有明显的竞争优势，综合市场占有率
多年来稳居行业首位。与同行业公司相比，公司具有以下优势：① 与国内外知
名发动机制造商建立了长期战略配套合作关系，实现了同各大主机厂的同步设
计、同步研发；② 公司产销规模位居业内首位，规模效应显著；③ 公司技术
装备优势明显；④配套客户不断增加，配套量持续提升；⑤与国际知名公司同
步实施了 ISO/TS16949、 ISO14001 质量环境管理体系、精益生产、六西格玛、
ERP、CRM 等信息化、标准化管理，内控管理达到行业先进水平。
④募投项目的达产将有效缓解公司产能不足限制
随着公司首发募投项目的投产和量产，公司产能受限情况将得到一定缓解。
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项目全部达产后，公司每年约可增加营业收入 48,535 万元。
2、公司主营业务收入构成分析
公司是亚洲最大的气缸套专业化生产企业，主营业务突出。2009 年度、2010
年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司主营业务收入占营业收入比例分别为
99.32%、99.24%、99.15%和 98.62%。
报告期内，公司的主营业务收入按应用类别分类如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商用车及工
27,105.58 50.25% 53,982.55 55.80% 52,332.20 64.14% 37,386.53 60.48%
程机械缸套
乘用车缸套 16,004.33 29.67% 23,870.14 24.67% 11,502.45 14.10% 8,517.35 13.78%
农业机械缸
9,589.79 17.78% 16,904.13 17.47% 16,184.16 19.83% 14,728.76 23.83%
套
其他 1,241.44 2.30% 1,992.97 2.06% 1,577.44 1.93% 1,181.75 1.91%
合计 53,941.14 100.00% 96,749.79 100.00% 81,596.25 100% 61,814.39 100%
公司气缸套主要应用于商用车及工程机械、乘用车和农业机械市场，其中
商用车及工程机械市场是公司通过优化结构调整，提高附加值，重点发展的市
场。2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，商用车及工程机械用
气缸套销售收入占主营业务收入比例分别为 60.48%、64.14%、55.80%和 50.25%，
公司在商用车及工程机械用气缸套市场一直占据主导地位，特别是 2010 年度国
家的汽车下乡，以旧换新等汽车产业政策和经济刺激政策等将使商用车及工程
机械市场持续稳定增长。2011 年和 2012 年 1-6 月商用车及工程机械缸套保持稳
定，为公司收入的增长提供了有力的保证。
公司生产的乘用车气缸套主要为美国三大汽车公司配套，受金融危机的冲
击，公司乘用车气缸套出口受到影响，造成公司 2009 年乘用车气缸套销售金额
同比出现下降。但随着国外经济的逐步复苏，乘用车气缸套销售金额逐步增加。
在乘用车气缸套市场上，随着发动机节油性，环保型，动力性要求的提高，全
铝发动机已成为市场发展的方向。在国外，乘用车生产企业已广泛使用全铝发
动机，国内自 2008 年以来，奇瑞汽车、一汽轿车、南汽名爵、东风汽车、哈飞
汽车等国内汽车厂商相继在中小排量车型中配备了全铝发动机。目前，公司的
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铸入式气缸套已经开始为奇瑞汽车、一汽轿车、神龙汽车、南汽名爵的全铝发
动机配套。未来将呈快速增长态势，全铝发动机市场前景广阔，所配套的铸入
式气缸套市场空间巨大，公司将凭借行业先发优势，将乘用车气缸套发展成为
公司未来的另一主要增长动力，在乘用车气缸套市场占据领先地位。2011 年和
2012 年 1-6 月，随着全铝发动机需求的不断增加，公司在全铝发动机市场的领
先地位得到体现，乘用车气缸套销售出现较大增长，预计未来将会持续增长。
在农业机械气缸套市场，受国家实施的土地流转政策影响，农业机械市场
的产品结构发生较大变化，大型农业机械得到快速发展。公司较早进入农业机
械市场，享有较高市场知名度，销售收入持续增长。
报告期内，公司主营业务收入按销售客户类型分类如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
客户类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主机配套 43,411.82 80.48% 79,102.63 81.76% 67,700.41 82.97% 51,255.40 82.92%
售后维修 10,529.32 19.52% 17,647.16 18.24% 13,895.84 17.03% 10,558.99 17.08%
合计 53,941.14 100.00% 96,749.79 100.00% 81,596.25 100% 61,814.39 100%
由上表可见，公司报告期内的主营业务收入中，面向主机配套市场的主机
配套销售收入占主营业务收入的比例达到 80%以上。随着汽车及气缸套行业集
中度的提高，公司市场地位和竞争优势愈加突出。随着公司品牌影响力和市场
名誉度的提升，依靠公司的竞争优势，2011 年，公司向售后服务市场提供的产
品收入占公司营业收入的比例较上年提高一个百分点，2012 年 1-6 月，公司售
后服务市场收入占比进一步提升至 19.52%，公司的售后维修市场保持持续、稳
定的发展。
报告期内，公司主营业务收入按销售地区分类如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 27,779.07 51.50% 55,718.11 57.59% 56,083.45 68.73% 43,344.88 70.12%
国外 26,162.07 48.50% 41,031.67 42.41% 25,512.80 31.27% 18,469.51 29.88%
合计 53,941.14 100% 96,749.79 100% 81,596.25 100% 61,814.39 100%
公司产品的主要市场是以美国、巴西、德国、俄罗斯为主的国际市场和以
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国内主机厂为主的国内市场。
受全球金融危机影响，欧美等主要出口市场经济疲软，2009 年公司出口业
务受到一定影响。公司为应对市场形势变化，一方面进行产品生产结构优化调
整，充分利用现有设备和柔性气缸套生产线，扩大国内产品产量，特别是提高
商用车及工程机械和农业机械气缸套的产能；另一方面，及时改变国际市场经
营策略，在巩固已有国外市场的同时积极开发新客户，公司在 2008 年、2009
年新开发俄罗斯科斯特罗马、美国国际卡车，巴西 MWM 等主机厂并成为主要
供应商，通过上述措施，公司 2009 年国外销售收入同比仅下降了 18.22%，占
主营业务收入比例为 29.88%。
2010 年国外销售收入占主营业务收入的 31.27%，2011 年国外销售收入占
比上升到 42.41%，2012 年 1-6 月国外销售收入进一步上升至 48.50%，公司国
外市场逐步扩大，主要原因为：①公司持续加强自主创新能力和市场开拓能力，
国外新客户不断增加，原有客户新开发产品逐步量产；②公司具备较强的同步
设计、同步开发能力，产品订单不断向公司转移；③金融危机过后，国外市场
处于恢复性增长阶段，国外汽车消费市场需求逐步增加。
出口业务收入按出口区域分类：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
北美 18,985.81 72.57% 28,744.33 70.05% 17,602.03 68.99% 11,042.92 59.79%
欧洲 3,040.03 11.62% 3,558.17 8.67% 3,356.42 13.16% 5,906.55 31.98%
其他 4,136.22 15.81% 8,729.17 21.27% 4,554.35 17.85% 1,520.04 8.23%
合计 26,162.07 100.00% 41,031.67 100.00% 25,512.80 100% 18,469.51 100%
公司出口业务主要分布在北美市场，随着欧洲及南美市场的成功开拓及发
展，欧洲及其他国家市场业务呈上升趋势。在北美市场，主要为美国福特、通
用、克莱斯勒、美国国际卡车、康明斯等主机厂提供发动机配套。
在北美和其他区域市场，公司2011年和2012年1-6月收入稳步增加，体现了
公司的技术优势和核心竞争力。公司在2008年、2009年新开发俄罗斯科斯特罗马、
美国国际卡车、巴西MWM等主机厂，新产品不断量产，给公司带来稳定的销售
订单，导致公司收入的稳定增长。
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3、毛利率分析
(1)主营业务毛利率的同行业比较
公司主营业务毛利率与同行业相关上市公司比较如下表：
单位 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
中原内配 29.19% 29.33% 32.62% 28.86%
平均值 17.66% 22.13% 26.73% 27.57%
渤海活塞 14.84% 18.54% 22.89% 22.41%
银轮股份 19.50% 21.92% 27.43% 30.19%
天润曲轴 18.64% 25.93% 29.87% 30.10%
数据来源：巨潮资讯。
报告期内，公司毛利率为 28.86%、32.62%、29.33%和 29.19%，均优于同
行业上市公司平均水平。主要由于公司自主研发能力突出，拥有国际化的质量
管理体系，产品有较强的知名度，同时公司采取了优化产品、扩大业务规模、
进一步开发市场和客户，推进精细化管理和控制材料成本，向采购要效益等一
系列措施，使得主营业务公司毛利率维持在较高水平。
(2)主营业务毛利率变化分析
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.86%、32.62%、29.33%和 29.19%，
与同行业相比处于较高水平。2010 年公司主营业务毛利率为 32.62%，较 2009
年增长了 3.76%。主要原因为：①公司调整了产品结构，由于公司目前订单较
多，产能相对不足，因此公司优先考虑接受毛利率较高的订单。2010 年高盈利
产品销量占总销量比例增加，如：国内的斯太尔套、康明斯、比泽尔销量同比
增加 1.6%，国外的康明斯套、国际卡车系列、巴西 MWM 套、俄罗斯套销量同
比增加 2.02%，农机等低盈利产品销量同比下降 3.58%。②公司内部加大成本
控制力度，开展 QC 活动，固化生产工艺，降低铸造废品率；同时通过推进毛
坯减重，提高材料利用率，降低生产成本。
2011 年主营业务毛利率为 29.33%，较 2010 年主营业务毛利率 32.62%下降
了 3.29%，主要原因如下：①乘用车气缸套发展是公司未来的另一主要增长动力，
随着全铝发动机需求的不断增加，公司在全铝发动机市场的领先地位得到体现，
乘用车气缸套销售出现较大增长，乘用车气缸套占销售收入的比例较 2010 年上
升 10.57 个百分点，而乘用车气缸套的毛利率低于商用车和工程机械气缸套的毛
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利率，产品结构的变化导致公司综合毛利率的下降，但适应了全铝缸套的行业发
展趋势，有利于公司国外市场的开发和未来发展。②公司所需原材料价格呈上升
趋势，由于原材料价格的上升导致公司 2011 年原材料成本与 2010 年同期相比上
升 3,625.62 万元，单因素导致毛利率下降 5.30%。在原材料成本上升的情况下，
公司通过采用新材料新工艺和精益化的管理水平降低生产成本，2011 年由于毛
坯一切四、一切三、一切二的大范围推广，材料利用率提高，以及工艺技术创新、
新材质、新材料的应用，生产成本大幅下降，生产效率显著提高，铸造成本与
2010 年平均对比下降 1,450.21 万元，毛利率上升 2.12%。③公司提高了员工工资
水平，人工成本有所上升。公司面对原材料成本和人工成本上升的不利条件，通
过提高精益化管理水平，在毛利率下降的情况下，利润总额较上年同期上升了
2,296.62 万元。
2012 年 1-6 月主营业务毛利率为 29.19%，同上年主营业务毛利率基本持平，
变化不大。
(3)公司产品毛利率的未来趋势分析
报告期内公司产品综合毛利率保持较高水平，且承受住了金融危机和材料
成本上升各种不利影响，公司综合毛利率虽有波动但保持相对高水平，表明公
司具有较强的抵抗市场风险的能力和较高的盈利能力。在未来，公司产品毛利
率仍将保持稳定，其主要原因如下：
①与客户共同开发的业务合作模式
公司与国内外知名发动机制造商和整车厂多年来建立起密切而且稳定的合
作关系。公司根据原材料成本价格和市场需求情况与国内外客户协商确定销售
价格，可以充分保障利润空间。目前，公司具备与客户同步设计、同步开发优
势，除能保持公司技术领先优势、未来订单需求外，亦有利于与客户协商产品
定价。
②规模经济优势
随着公司产销规模逐渐扩张，加之公司首发募投项目的投产，公司规模效
益逐渐显著，单位产品固定成本下降，有利于公司综合毛利率的提升。
同时，随着公司产能规模的增长，公司也得以优化产品结构，扩大高毛利
率产品的品种和销售量，从而提高公司的盈利水平。
③新材料和新工艺的运用
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在未来的经营中，公司将注重材质、工艺、表面处理技术及工装的研究和
开发；实施不合格控制、铸造工艺模块化；同时加强物流、工艺、装备、组织
等方面的研究。上述措施的实施将有利于提升公司产品的附加值，降低原材料
成本。如公司不断开发气缸套新型材料，如：铸态贝氏体合金灰铸铁、低合金
高强度合金铸铁、中高磷高强度合金铸铁、高硼铜耐磨合金铸铁蠕墨铸铁、多
元合金贝氏体灰铸铁合金等材料，在提高技术实力的同时增加产品附加值。加
快气缸套的辉光离子渗流、激光淬火、表面软氮化、磷化、QPQ 复合处理、等
离子合金强化、热喷涂、高频淬火等先进的表面处理技术，提高和改善气缸套
性能，有效降低原材料成本。
④提高精益管理水平
公司将继续推进精益生产，持续识别、减少流程浪费，促进管理基础提升；
其有关措施如下：通过设备故障管理模块化、快速机制建立、成形刀具推广、
瓶颈工序治理等综合管理，实现均衡生产，提高生产效率；通过质量标准提升
和“质量改善活动”，使得产品内存性能和几何尺寸进一步稳定，减少不合格品
的产生；通过项目管理推动各类“精准六西格玛、快速改进、五小项目”活动，
提高现场管理水平和精细化管理水平；通过新材质模具寿命的延长、毛坏称重
系统的推广，减少成本消耗；公司积极向内部管理挖潜力，为公司成本节约创
造条件。
（四）期间费用分析
报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 4,407.02 8.06% 7,460.55 7.65% 7,102.70 8.64% 4,328.09 6.95%
管理费用 2,640.94 4.83% 5,647.15 5.79% 6,325.19 7.69% 3,714.83 5.97%
财务费用 21.43 0.04% 892.75 0.91% 1,172.09 1.43% 1,482.93 2.38%
合计 7,069.39 12.93% 14,000.45 14.35% 14,599.98 17.76% 9,525.85 15.30%
报告期内，期间费用随公司收入规模的增长而有所增长，但增幅小于营业收
入的增长幅度；2010 年管理费用率偏高主要由于公司 2010 上市，发生上市推介
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费共 930.49 万元。2011 年、2012 年 1-6 月财务费用率有所降低主要由于公司上
市后资金压力有所缓解，银行借款随之相应减少。
（五）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,801.31 6,756.54 2,632.12 11,825.27
投资活动产生的现金流量净额 -4,677.33 -26,806.73 -9,226.12 -3,385.51
筹资活动产生的现金流量净额 -1,688.67 1,296.65 33,043.11 -4,969.65
现金及现金等价物净增加额 435.31 -18,753.54 26,449.11 3,470.11
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司在追求有足够现金流配比的利润最大化、做强企业的方针
指导下，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,825.27 万元、2,632.12 万
元、6,756.54 万元和 6,801.31 万元，体现了公司良好的收益质量。这主要是由
于公司采取了较为严格的应收账款管理及回笼制度，使得公司的盈利能够得到
有效的现金流支持。这同时也为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好
的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力和现金分红能力。
2010 年公司经营活动产生的现金流量净额较低的主要原因是：2010 年末，
废钢、生铁等原材料价格处于上升趋势，公司预计原材料价格仍会上涨，适当
增加了原材料的储备，加大了对原材料的采购，导致经营活动现金流量净额减
少。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数。2009 年为-3,385.51
万元，主要原因为公司利用部分自有资金和银行贷款新建 200 万只重型发动机
气缸套项目以及先期启动了 IPO 募集资金投资项目的前期基建、设备订购等工
作。公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些资本性支出为
公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
2010 年公司投资活动净现金流量为-9,226.12 万元，2011 年公司投资活动净
现金流量为-26,806.73 万元，呈大幅上升趋势，主要原因是公司于 2010 年 7 月
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实现首次公开发行股票上市，利用募集资金开展项目建设，土建工程、设备采
购投入较大。 随着募投项目的逐步完工，公司投资活动净现金流量有所降低，
2012 年 1-6 月投资活动净现金流量为-4,677.33 万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2009 年，筹资活动产生的现金流量净额为-4,969.65 万元，主要原因是公司
偿还了部分银行借款和分配了 2,070.31 万元股利所致，说明公司经营业务获取
利润和现金流的能力为公司的资本性支出、偿还银行债务提供了有效的保障和
支持。
2010 年，筹资活动产生的现金流量净额为 33,043.10 万元，主要原因为公
司于 2010 年 7 月实现首次公开发行股票上市募集资金总额 51,230.00 万元。
2011 年公司新增短期借款 4,000 万元，支付股息 1,850.21 万元，筹资活动
产生的净现金流量为 3,154.19 万元。
2012 年 1-6 月公司减少借款 4,000 万元，支付股息、利息 2,827.18 万元，
同时收到上期支付的保证金 5,475.38 万元，筹资活动的净现金流量为-1,688.67
万元。
（六）或有事项
截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事
项。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
经河南省中原内配股份有限公司（以下简称“中原内配”、“发行人”）第六届
董事会 2011 年第三次临时会议（2011 年 8 月 17 日召开）、第六届董事会第十
次会议（2011 年 10 月 14 日召开）、2011 年第一次临时股东大会（2011 年 9 月
9 日召开）和 2011 年第二次临时股东大会（2011 年 10 月 31 日召开）审议通过，
本次发行募集资金总额不超过 54,358.80 万元，本次发行募集资金全部用于“河
南省中原内配股份有限公司新型节能环保发动机气缸套项目”建设，具体情况如
下:
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投资总额 募集资金投资 项目核准情 环评备
募投项目名称
（万元） 额度（万元） 况 案情况
河南省中原内配股份有限公司 焦环审
豫焦孟州工
新型节能环保发动机气缸套项 54,358.80 54,358.80 （2011）
[2011]00088
目 104号
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于该项目投资总额，募集
资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况用自筹资金对募集资金项目
进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
本项目利用公司现有土地，新建机加工车间和铸造车间各 1 栋，铸造车间
新增 4 套 5T 中频感应熔化炉、16 台多工位浇铸机、8 台保温炉；机加工新建
生产线 35 条，其中商用车发动机气缸套生产线 20 条，乘用车铸入式气缸套生
产线 15 条，新增气缸套生产能力 1,300 万只（商用车发动机气缸套 500 万只，
乘用车发动机铸入式缸套 800 万只），新建建筑物总建筑面积 25,083 ㎡。
项目建成达产后，本公司气缸套年生产能力将达到 4,500 万只，进一步提
高本公司在发动机气缸套领域的市场占有率，巩固本公司在发动机气缸套领域
领先地位，为公司的可持续发展打下坚实的基础。
（二）项目投资规模
本项目利用公司及公司全资子公司河南省中原内配铸造有限公司（以下简
称“铸造公司”）现有土地，新建一栋机加工车间和一栋铸造车间，并新增配套
生产设备。本项目总投资为 54,358.8 万元，其中建设投资 50,067.7 万元，铺底
流动资金 4,291.1 万元。其中：含引进设备 52 台（套），用汇额 2,110.84 万美
元。
（三）项目实施计划
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本项目建设期为 22 个月。
（四）项目用地情况
本项目建设用地位于孟州市西虢工业集聚区内，在本公司工业园区北厂区
新建 1 栋加工车间，在铸造公司厂区新建 1 栋铸造车间，总建筑面积 25,083 ㎡，
不涉及新征土地。
（五）项目实施效益分析
本项目建设期为22个月。项目达产后，预计新增销售收入66,725.90万元、利
润总额12,702.40万元、净利润9,526.80万元，所得税后项目投资财务内部收益率
为21.05%，所得税后项目投资回收期为6.08年（含建设期），投资利润率为19.73%。
本项目实施后，将产生良好的经济效益。
三、募集资金投资项目的背景
气缸套是内燃机的关键基础件之一，是发动机的心脏零件。中国汽车产业
近 10 年一直处于高速增长态势，年平均增幅超过 20%。十二五期间，中国经济
将进入稳定增长阶段，中国汽车工业也将进入转型与升级阶段，汽车、发动机
行业将围绕节能、环保、安全、可靠进行提升，行业集中度将进一步提高。同
时，全球化采购的重心正在加快向中国转移，国内产品国际化正在加速。公司
业务亦随着行业的发展而快速增长，但公司产能的增长始终不能满足快速增长
的市场需求，在一定程度上制约了公司的发展。本次募集资金投资项目将满足
国内外主机配套市场新一代发动机气缸套的需求，进一步增强公司核心竞争力。
（一）加强节能环保型气缸套的研发，响应国家节能减排的产业政策
“十二五”期间，我国处在建立资源节约型、环境友好型的“两型社会”
关键时期，坚持零部件对汽车工业节能减排的支撑作用，围绕节能减排发动机
的升级换代进行研发和生产是中国汽车及零部件产业的主要任务之一。
随着汽车工业的快速发展，汽车保有量快速增加，汽车尾气的污染问题越
来越严重，世界各国环保部门都对汽车尾气污染物的排放量提出限制，且排放
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标准要求越来越严格。在车用发动机排放要求方面，欧洲已经于 2009 年实施了
欧Ⅴ排放标准，计划在 2014 年开始实施欧Ⅵ标准。美国 2010 年实施了 EPA2010
标准，计划在 2013 年实施 EPA2013 标准。而中国计划在 2010 年开始实施国Ⅳ
标准，将会进一步加快汽车排放标准提升的进程。
气缸套与气缸盖、活塞、活塞环组成了内燃机的心脏——燃烧室。燃料在
燃烧室内通过进气、压缩、燃烧、膨胀等过程，将热能转化为机械能。气缸套
的性能直接影响着内燃机的整体性能，是内燃机的核心零件，加速研制开发新
型节能环保气缸套是实现发动机节能减排的重要保证。
作为全国内燃机气缸套的领军企业，本公司瞄准欧美主流发动机市场，大
力实施节能环保型气缸套的研发，相继开发了满足欧Ⅴ、欧Ⅵ和美国 EPA2013
等标准的发动机气缸套，已达到国际先进水平，为公司赢得了广阔的发展空间。
（二）市场需求不断增长，产能瓶颈亟待解决
随着中国经济的快速发展，中国汽车工业从 2001 年开始进入了一个新的快
速增长阶段。到 2015 年我国汽车工业产能预计为 3,100 万辆，其中商用车将突
破 870 万辆，乘用车也将突破 2,200 万辆。“十二五”期间，预计内燃机全行业
产品产量年均增长在 6%-8%。
公司始终坚持“专业化、国际化”的发展战略，实施差异化经营，加大研
发投入，坚持开发新市场、新产品，不断形成新的增长点。产品广泛配套于国
内和国际市场、主机与售后市场，产品覆盖乘用车、商用车、工程机械、农业
机械和船舶，形成了相互支撑的市场格局和产品体系，具有较强的市场风险抵
御能力。
公司良好的信誉和国际一流的研发实力，赢得了美国通用、福特、康明斯、
国际卡车、巴西 MWM 等原有战略合作伙伴的信任，订单量大幅增加，新产品
不断开发和量产。新的战略合作伙伴不断增多，公司拿到意大利菲亚特批量订
单，与德国奔驰配套的新产品顺利通过台架试验。国内新客户、新产品也不断
增加。
公司亟需通过实施新型节能环保发动机气缸套项目，满足日益增长的市场需
中原内配非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
求。
四、募集资金投资项目的市场前景
公司新型节能环保发动机气缸套项目将新增产能 1,300 万只，其中乘用车
800 万只（国内 200 万只，国外 600 万只），商用车 500 万只（国内 260 万只，
国外 240 万只）。
1、乘用车市场
国外乘用车产品主要为美国通用、福特配套；国内乘用车产品主要为神龙
汽车、东风乘用车等公司配套。
国外客户产品已通过客户的认证与测试，预计 2013 年开始量产；国内客
户已签订产品开发协议，正处于开发阶段，预计 2012 年下半年逐步量产。
2、商用车市场
国外商用车产品主要为美国国际卡车、意大利菲亚特、德国戴姆勒等公司
配套；国内商用车产品主要为中国重汽、广西玉柴、东风康明斯、一汽锡柴等
公司配套。
公司与国内外客户均已签订产品开发协议，产品正在进行测试，部分已实
现小批量装机试验，预计 2012 年下半年逐步量产。
本次非公开发行投资项目年新增气缸套生产能力 1,300 万只，订单需求已
经初步落实，并考虑了未来市场的波动性，本次募集资金投资项目发展前景良
好。
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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：中原内配本次非公开发行股
票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票
配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
中原内配非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市博金律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必
要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体
资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀
请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公
正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、
发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关
于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
中原内配非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2011 年 11 月 20 日
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：蒋猛、江海清
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为中原内配，乙方为国信证券。
1、甲方的权利和义务
（1）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文
件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙
方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时
向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完
整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承
担的其它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发
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行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表
人，但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除
名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查
的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股
票发行；
②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织
甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉
及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；
③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票
的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承
销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证
券交易所规定的上市条件；
②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非
公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上
市保荐文件；
③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董
事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助
甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
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③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分
配合；
②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资
料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙
方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，
聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律
的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发
表公开声明；
⑥本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以
及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况
向中国证监会、证券交易所报告；
⑦根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的
其他权利。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合
要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
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具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露
制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
中原内配非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第八节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 25,110,000.00 股股份已于 2012 年 10 月 17 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2012 年 10 月 25 日在
深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次
发行的 2,511 万股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起 12 个月内
不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括
但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上
市首日计算，上市流通时间为 2013 年 10 月 25 日（如遇非交易日顺延）。
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第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事签名：
薛德龙 张冬梅 刘 一
王中营 党增军 刘东平
姚守通 权忠光 陈顺兴
李安民 廖家河
全体监事签名：
薛建军 崔世菊 刘向宁
其他高级管理人员签名：
明成 汪庆领
河南省中原内配股份有限公司
2012 年 10 月 17 日
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第十节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人：
胡 滨
保荐代表人：
蒋猛 江海清
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2012 年 10 月 17 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师：
曲光杰 张永军
律师事务所负责人：
蓝晓东
北京市博金律师事务所
2012 年 10 月 17 日
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三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师：
韩 旺 张吉柱
会计师事务所负责人：
杨剑涛
国富浩华律师事务所（特殊普通合伙）
2012 年 10 月 17 日
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四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
韩 旺 张吉柱
会计师事务所负责人（签字）：
杨剑涛
国富浩华律师事务所（特殊普通合伙）
2012 年 10 月 17 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于河南省中原内配股份有限公司
非公开发行股票发行保荐书》和《关于河南省中原内配股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告》。
（二）北京市博金律师事务所出具的《关于河南省中原内配股份有限公司
非公开发行股票的法律意见书》和《关于河南省中原内配股份有限公司非公开
发行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
1、河南省中原内配股份有限公司
地址：河南省孟州市韩愈大街 146 号
电话：0391-8298666
传真：0391-8298999
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 层
电话： 0755- 82130463
传真： 0755- 82133415
3、查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告。
中原内配非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》之盖章页）
河南省中原内配股份有限公司
2012 年 10 月 17 日
）
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