四川天齐锂业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
股票简称：天齐锂业
股票代码：002466
注册地址：四川省射洪县太和镇城北
保荐人/联合主承销商:
二零一四年三月
四川天齐锂业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签字：
蒋卫平 吴 薇 邹 军
葛 伟 赵家生 吴 锋
向显湖
四川天齐锂业股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：11,176 万股
2、发行价格：28 元/股
3、募集资金总额：312,928.00 万元人民币
4、募集资金净额：302,437.25 万元人民币
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 11,176 万股股份为有限售条件的流通股，将于 2014 年 3 月
13 日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股价在 2014 年 3 月 13 日（即
上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从
新增股份上市首日起算。
三、发行对象限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 11,176 万股股
份的限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 3 月 13 日（如遇非交易
日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资
本公积转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 3
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行方案 ................................................................................................................... 7
三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 9
四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 12
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................................. 14
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 15
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析............................................................................. 18
一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 18
二、财务状况分析 ................................................................................................................. 19
三、现金流量分析 ................................................................................................................. 21
四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 24
第四节 本次募集资金使用计划................................................................................................. 30
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 30
二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 30
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................. 32
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 32
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 32
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................................. 33
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 33
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 35
第七节 有关中介机构声明......................................................................................................... 36
一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 36
二、联合主承销商声明 ......................................................................................................... 37
三、发行人律师声明 ............................................................................................................. 38
四、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 39
第八节 备查文件......................................................................................................................... 40
一、备查文件......................................................................................................................... 40
释 义
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/天齐锂业 指 四川天齐锂业股份有限公司
天齐集团 指 成都天齐实业（集团）有限公司，发行人控股股东
本次发行 指 公司此次向特定对象非公开发行不超过 13,500 万股
（含）普通股股票的行为
保荐人/保荐机构 指 华龙证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期 指 2010 年 1 月至 2013 年 6 月
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司 2012 年 12 月 20 日第二届董事会第
二十次会议、2013 年 6 月 7 日第二届董事会第二十五次会议、2013 年 12 月 8
日第二届董事会第二十八次会议审议，并经 2013 年 6 月 24 日第三次临时股东
大会、2013 年 12 月 25 日第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2014 年 1 月 10 日经中国证监会发行审核委员
会审核通过。2014 年 1 月 24 日，中国证监会核发《关于核准四川天齐锂业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞139 号），核准公司非公开
发行不超过 13,500 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、2014 年 2 月 27 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（瑞华验字【2014】31050001 号），审验结论为：
“截至 2014 年 2 月 26 日 15:00 止，华龙证券有限责任公司指定账户（开户
银行：招商银行股份有限公司上海世纪大道支行；账户全称：华龙证券有限责
任公司北京分公司；银行账户：110907603810502 共收到申购资金合计人民币
3,329,280,000.00 元（叁拾叁亿贰仟玖佰贰拾捌万元整），其中有效的网下认购
资金总额为人民币 3,129,280,000.00 元（叁拾壹亿贰仟玖佰贰拾捌万元整），需
退回的未获配投资者缴纳的保证金总额为人民币 200,000,000.00 元（贰亿元
整）。”
2、2014 年 2 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所
出具了《验资报告》（XYZH/2013CDA2002）, 审验结论为：
“截至 2014 年 2 月 27 日止，贵公司已向国华人寿保险股份有限公司等 8 名
股东发行人民币普通股 111,760,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 28.00
元，全体股东均以货币资金认缴。
（一）贵公司本次非公开发行取得募集资金 3,129,280,000.00 元，扣减承销
费、保荐费 92,537,280.00 元后的余额 3,036,742,720.00 元，已由联合主承销商
华龙证券有限责任公司于 2014 年 2 月 27 日划入贵公司下列账户:
1、中信银行成都光华支行 741 2610 1826 0004 0001 户，划入的资金总额为
101,892,740.11 元；
2、中国工商银行成都滨江支行 440 2204 0191 0015 0636 户，划入资金总额
为 2,934,849,979.89 元。
（二）贵公司本次非公开发行股份募集资金总额,扣除本次除承销费、保荐
费以外的其他发行费用 12,370,230.53 元后,实际募集资金净额 3,024,372,489.47
元,其中新增注册资本(股本)111,760,000.00 元，新增资本公积（资本溢价）
2,912,612,489.47 元。新增股本占新增注册资本(股本)的 100.00%。”
3、本次发行新增股份已于 2014 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 3 月 13 日，自
本次发行结束之日起，投资者认购的股份 12 个月后可以上市流通。根据深交所
相关业务规则的规定，2014 年 3 月 13 日，公司股价不除权。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）11,176 万股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据公司股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第二
届董事会第二十次会议决议公告日（即 2012 年 12 月 25 日）。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），即不低于 24.60 元/股。根据公司 2012 年度股东大会审议通过的
《2012 年度利润分配方案》的决议，公司 2012 年度利润分配方案实施后，本次
非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，发行底价由不低于 24.60 元/股调整
为不低于 24.50 元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 28.00 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 24.50 元/股的 114%，相
当于本次询价日（2014 年 2 月 21 日）前 20 个交易日均价 41.79 元/股的 67%。
（四）募集资金和发行费用
发行人本次募集资金总额为 312,928.00 万元，扣除承销保荐费 9,253.73 万
元，除承销费、保荐费以外的其他发行费用 1,237.02 万元后，实际募集资金净
额 302,437.25 万元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价
原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 28 元/股，申购价格在发行价格以上
的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
发行价
申购价格 申购数量 获配数量
序号 投资者名称 格
（元） （万股） （万股）
（元）
1 国华人寿保险股份有限公司 35.01 1,380.00 1,380.00
29.02 1,910.00
2 汇添富基金管理股份有限公司 30.02 1,860.00 1,910.00
31.02 1,470.00
3 平安资产管理有限责任公司 28.51 1,350.00 1,350.00
29.10 1390.00
4 兴业全球基金管理有限公司 28.50 1460.00 1,460.00
28.00
27.51 2050.00
28.21 1360.00
5 新华资产管理股份有限公司 26.81 1700.00 1,360.00
24.91 2700.00
6 富国基金管理有限公司 28.18 1,350.00 1,350.00
7 西藏瑞华投资发展有限公司 28.11 1,350.00 1,350.00
8 南方基金管理有限公司 28.00 1,400.00 1,016.00
合计 — 22,730.00 — 11,176.00
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投
资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司均不存在关联关系，
所有发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12
个月。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期
1 国华人寿保险股份有限公司 1,380.00 12个月
2 汇添富基金管理股份有限公司 1,910.00 12个月
3 平安资产管理有限责任公司 1,350.00 12个月
4 兴业全球基金管理有限公司 1,460.00 12个月
5 新华资产管理股份有限公司 1,360.00 12个月
6 富国基金管理有限公司 1,350.00 12个月
7 西藏瑞华投资发展有限公司 1,350.00 12个月
8 南方基金管理有限公司 1,016.00 12个月
合 计 11,176.00 -
（二）发行对象基本情况
1、国华人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10
单元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务：上
述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量：1,380 万股
2、汇添富基金管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业
务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量：1,910 万股
3、平安资产管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼
法定代表人：万放
经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理
业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业
务。一般经营项目：无。
认购数量：1,350 万股
4、兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
（涉及许可经营的凭许可证经营）
认购数量：1,460 万股
5、新华资产管理股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 19 层
法定代表人：康典
经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理
业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业
务。一般经营项目：无
认购数量：1,360 万股
6、富国基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 楼
法定代表人：陈敏
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（涉及行政许可凭许可证经营）
认购数量：1,350 万股
7、西藏瑞华投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件
研发及销售.(上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经
批准的，凭许可证在有效期内经营。)
认购数量：1,350 万股
8、南方基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、32、33
层整层
法定代表人：吴万善
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规
规定应当经批准的项目取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
认购数量：1,016 万股
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 11,176 万股的股份登记手续已于 2014 年 3 月 3 日在中国结
算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 3 月 13 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 3 月 13 日公司股价不除权。
本次发行中，所有发行对象认购的股票限售期均为12个月，可上市流通时间
为2015年3月13日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（联合主承销商）：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
保荐代表人：王融、朱彤
项目协办人：朱宗云
办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号
联系电话：010-88086668
传 真：010-88087880
（二）牵头主承销商：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：四川省成都市东城根上街95号17层
联系电话：028-86692803
传 真：028-86690020
（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
负 责 人： 张学兵
经办律师： 樊斌、文泽雄、杨威
办公地址： 成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层
联系电话：028--62088000、010-59572288
传 真：028-62088111
（三）发行人审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）
单位负责人：叶韶勋
经办人员：尹淑萍、郝卫东
办公地址：成都市航空路1号国航世纪中心A座12层
联系电话：028-86722255
传 真：028-85293622
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
截至 2014 年 2 月 14 日，公司前 10 名股东持股情况如下表：
持股数量 持股比例 限售股数 限售截止日
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 成都天齐实业(集团)有限公司 93,717,000 63.75 93,717,000 2016-8-30
2 张静 14,688,000 9.99 - -
3 全国社保基金一一七组合 2,611,961 1.78 - -
4 全国社保基金六零二组合 1,955,453 1.33 - -
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券
5 1,108,953 0.75 - -
投资基金
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担
6 838,226 0.57 - -
保证券账户
7 全国社保基金四一四组合 599,856 0.41 - -
8 科威特政府投资局 472,617 0.32 - -
9 全国社保基金一一八组合 447,182 0.30 - -
中海信托股份有限公司-浦江之星 8 号集合资
10 380,432 0.26 - -
金信托计划二期
（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数 限售期截止
序号 股东名称
（股） （%） （股） 日
1 成都天齐实业(集团)有限公司 93,717,000 36.22 93,717,000 2016-8-30
2 张静 14,688,000 5.68 - -
3 国华人寿保险股份有限公司-分红二号 13,800,000 5.33 13,800,000 2015-3-12
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体
4 13,600,000 5.26 13,600,000 2015-3-12
分红-018L-FH001 深
持股数量 持股比例 限售股数 限售期截止
序号 股东名称
（股） （%） （股） 日
5 西藏瑞华投资发展有限公司 13,500,000 5.22 13,500,000 2015-3-12
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-
6 10,450,000 4.04 10,450,000 2015-3-12
银保分红
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资
7 6,010,000 2.32 6,010,000 2015-3-12
混合型证券投资基金
兴业全球基金-上海银行-兴全定增 41 号
8 5,760,000 2.23 5,760,000 2015-3-12
分级特定多客户资产管理计划
汇添富基金-兴业银行-上海混沌投资（集
9 5,200,000 2.01 5,200,000 2015-3-12
团有限公司）
中国工商银行-南方绩优成长股票型证
10 5,080,200 1.96 5,080,200 2015-3-12
券投资基金
合计 181,805,200 70.27 167,117,200
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 11，176 万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
（截至 2014 年 2 月 14 日） （截至 2014 年 3 月 3 日）
项目
持股数量（万 持股比例
持股数量（股） 持股比例（%）
股） （%）
有限售条件股份 9,371.70 63.75 20,547.70 79.41
无限售条件股份 5,328.3 36.25 5,328.30 20.59
合计 14,700.00 100.00 25,876.00 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对每股收益的影响
本次发行前后，公司每股收益数据对比如下：
项目 本次发行前每股收益（元/股） 按本次发行后股本重新计算的每股收益（元/股）
2012 年度 0.28 0.16
2013 年 1-6 月 0.05 0.03
（三）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（四）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将从单纯的锂加工企业转变为集
锂矿石资源采选、深加工、销售于一体的综合性锂业公司，竞争能力得到极大
提升。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于强化公司生产原材料
的供给保障，有利于增强公司持续经营能力和盈利能力。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司
治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司法
人治理结构将进一步优化，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务
的健康、稳定发展。并且，公司将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、
销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与天齐集团及
其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，天齐锂业可能会增加泰利森锂
精矿生产负责人或其他重要部门负责人作为公司的高管人员。本次发行后，若
天齐锂业拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息
披露义务。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
1、同业竞争变化情况
本次发行不会导致天齐集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公
开发行完成后，公司与天齐集团及其关联人之间不存在同业竞争。
2、关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东天齐集团下属子公司天齐矿业之
间由于租赁办公用房而产生的关联交易将彻底得到解决。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
天齐锂业 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月均经信永中和审计并
分 别 出 具 了 XYZH/2010CDA2038 号 、 XYZH/2011CDA2066 号 、
XYZH/2012CDA2046-1 号、XYZH/2012CDA2044-11 号标准无保留意见的审计
报告。1
（一）主要合并财务数据
单位：元
项目 2013.1-6/2013-6-30 2012/2012-12-31 2011/2011-12-31 2010/2010-12-31
总资产 1,601,906,894.66 1,568,683,917.82 1,122,743,733.10 1,049,613,931.24
总负债 597,730,739.40 557,409,488.68 138,503,494.49 95,799,672.47
少数股东权益 - - - -
所有者权益 1,004,176,155.26 1,011,274,429.14 984,240,238.61 953,814,258.77
营业总收入 182,148,997.36 396,829,148.24 402,733,165.74 294,263,836.10
利润总额 8,695,346.47 48,957,096.85 48,438,112.10 47,464,925.74
净利润 7,317,303.83 41,734,190.53 40,225,979.84 38,884,145.97
经营活动产生的
-57,259,224.98 -44,436,021.71 9,411,675.19 -26,284,413.57
现金流量净额
投资活动产生的
-389,041,432.95 -260,697,701.75 -164,408,773.64 -65,901,968.33
现金流量净额
筹资活动产生的
12,807,723.63 454,804,885.56 -27,305,339.18 576,034,329.30
现金流量净额
现金及现金等价
-433,146,121.57 149,884,331.72 -183,122,052.72 483,601,282.96
物净增加额
（二）主要财务指标
2013.1-6/ 2012/ 2011/ 2010/
财务指标
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
1
公司 2013 年度经营情况具体详见公司于 2014 年 2 月 28 日公告的《四川天齐锂业股份有限公司 2013 年
度业绩快报》。
流动比率（倍） 1.34 2.79 6.19 13.85
速动比率（倍） 0.55 2.01 4.56 11.28
资产负债率（母公司）（%） 38.81 37.40 16.87 11.08
应收账款周转率（次） 9.02（年化） 14.99 18.47 22.54
存货周转率（次） 1.16（年化） 1.50 2.05 2.04
息税折旧摊销前利润（万元） 3,435.07 7,394.83 4,992.85 5,195.66
利息保障倍数（倍） 1.60 9.35 33.00 13.91
每股经营活动产生的现金流量（元
-0.38 -0.30 0.06 -0.18
/股）
每股净现金流量（元/股） -2.76 1.02 -1.25 4.93
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.003 0.24 0.23 0.27
后孰低的净利润全面摊薄）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.003 0.24 0.23 0.27
后孰低的净利润全面摊薄）（元/股）
净资产收益率（扣除非经常性损益
0.04 3.57 3.46 6.83
后孰低的净利润加权平均）（%）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产 45,609.68 28,47 83,182.72 53.03 69,853.21 62.22 77,579.71 73.91
非流动资产 114,581.01 71.53 73,685.67 46.97 42,421.16 37.78 27,381.68 26.09
资产总计 160,190.69 100.00 156,868.39 100.00 112,274.37 100.00 104,961.39 100.00
截至2013年6月末，公司已拥有9,000吨/年碳酸锂、2,000吨/年氢氧化锂、1,500
吨/年氯化锂的产能，生产规模的迅速扩大导致公司总资产相应增加。截至2013
年6月末，公司的总资产为160,190.69万元，较2010年末增长了52.62%，其中流动
性资产45,609.68万元，较2010年末下降41.21%；非流动资产114,581.01万元，较
2010年末增长318.46%。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 33,984.54 56.86 29,845.85 53.54 11,282.85 81.46 5,599.47 58.45
非流动负债 25,788.53 43.14 25,895.10 46.46 2,567.50 18.54 3,980.50 41.55
负债合计 59,773.07 100.00 55,740.95 100.00 13,850.35 100.00 9,579.97 100.00
报告期内，为支持公司日常经营和发展计划，公司通过银行借款等方式筹措
资金，其中 2012 年公司增加银行借款用于支付第一阶段收购泰利森 760 万股普
通股的股权款 33,428.39 万元，从而使得公司的负债规模较快增长。
报告期内，公司流动负债在总负债中的占比除 2011 年外基本保持稳定，2011
年末公司流动负债在总负债中的占比 81.46%，主要系公司 2011 年应付票据和短
期借款以及一年内到期的长期借款重分类至流动负债所致。
（三）偿债能力分析
公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润
和利息保障倍数有关数据如下：
项 目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动比率（倍） 1.34 2.79 6.19 13.85
速动比率（倍） 0.55 2.01 4.56 11.28
资产负债率（母公司，%） 38.81 37.40 16.87 11.08
息税折旧摊销前利润（万元） 3,435.07 7,394.83 4,992.85 5,195.66
利息保障倍数（倍） 1.60 9.35 33.00 13.91
1、短期偿债能力分析
截至2013年6月末，公司资产负债率与2012年末基本持平，而流动比率、速
动比率较2012年末有所下降，主要系公司以货币资金支付第一阶段收购泰利森
6.64%的股权款，致使流动资产减少所致。
公司截至2012年末的资产负债率较2011年末上升，而流动比率和速动比率下
降，主要系2012年当期公司为满足产能扩张项目对资金的需求和完成第一阶段收
购泰利森6.64%的股权增加了银行贷款，从而导致公司总负债和流动负债金额均
有所增加，但公司整体偿债能力仍然较强。
公司截至2011年末的流动比率、速动比率较2010年末下降，主要原因：一是
公司募集资金用于募投项目建设和长期投资支出；二是公司一年内到期的长期借
款重分类至流动负债。
公司截至2010年末的流动比率和速动比率均较高，主要系2010年当期公司首
次公开发行募集资金到位，资产总额增加，以及偿还银行贷款所致。
2、长期偿债能力分析
（1）公司资产负债率呈上升趋势。受生产规模扩大、募投项目陆续投资建
设、支付第一阶段收购泰利森股权款等因素，公司资金需求大幅增加，资产负债
率呈上升趋势，从 2010 年末 11.08%增加至 2013 年 6 月末 38.81%，但仍低于行
业平均水平。
（2）利息保障倍数总体较高。2010-2011 年间，由于公司根据市场需求灵
活进行生产调整，积极开拓市场，公司的盈利能力增强，利息保障倍数从 13.91
倍提高至 33 倍。2011 年以来，公司因募集资金使用导致财务收入减少；公司
产能扩张项目陆续投资、为支付第一阶段收购泰利森股权款等因素导致借款增
加，财务费用增加，利息保障倍数降低至 2013 年上半年的 1.60 倍，但公司息
税前利润仍能全面覆盖财务费用。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,725.92 -4,443.60 941.17 -2,628.44
投资活动产生的现金流量净额 -38,904.14 -26,069.77 -16,440.88 -6,590.20
筹资活动产生的现金流量净额 1,280.77 45,480.49 -2,730.53 57,603.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 34.68 21.32 -81.96 -24.67
现金及现金等价物净增加额 -43,314.61 14,988.43 -18,312.21 48,360.13
1、公司经营活动产生的现金流量分析
（1）报告期内经营活动产生的现金流量具体明细
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 10,175.02 37,034.34 34,506.79 20,299.38
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 660.34 1,159.89 1,574.10 711.05
经营活动现金流入小计 10,835.35 38,194.23 36,080.89 21,010.43
购买商品、接受劳务支付的现金 13,684.02 34,478.76 27,510.19 18,728.15
支付给职工以及为职工支付的现金 1,727.51 4,100.97 3,351.49 2,400.31
支付的各项税费 381.49 2,167.20 2,237.49 1,235.88
支付其他与经营活动有关的现金 768.26 1,890.90 2,040.55 1,274.53
经营活动现金流出小计 16,561.28 42,637.83 35,139.72 23,638.87
经营活动产生的现金流量净额 -5,725.92 -4,443.60 941.17 -2,628.44
2013 年 1 至 6 月、2012 年、2011 年和 2010 年，公司销售商品、提供劳务
收到的现金在营业收入中的占比分别为 55.86%、93.33%、85.68%和 68.98%。
2013 年 1 至 6 月公司销售商品、提供劳务收入收到的现金在营业收入中的占比
同比降低，主要系公司为拓展市场，销售收取的承兑汇票并未等到期结汇，银
行承兑汇票主要直接用于原材料的采购与公司技改扩能等项目的背书转让支
付。2010-2012 年间，公司销售商品、提供劳务收入收到的现金与营业收入比值
逐年提高，表明公司营业收入中销售现金实现率较高，公司产品销售状况良好，
资金运转正常，销售商品提供的现金流量可以满足公司正常生产经营的资金需
求。
2013 年 1 至 6 月公司经营活动产生的现金流量净额为-5,725.92 万元，同比
减少 7,856.09 万元，主要由于 2013 年 6 月末应收账款余额较上年末增加 3,028.62
万元、较上年同期末增加 2,942.19 万元，原材料较上年末增加 3,126.04 万元,较
上年同期末增加 10,736.37 万元所致。
2012 年公司经营活动产生的现金流量净额为-4,443.60 万元，同比减少
5,384.77 万元，主要系在 2012 年公司支付原材料锂精矿采购款增加所致。
2011 年公司经营活动产生的现金流量净额为 941.17 万元，较 2010 年增加
3,569.61 万元，主要系 2011 年当期公司销售规模扩大带来的现金回款增加；同
时公司采用信用证、进口代付、开具银行承兑汇票等方式支付材料款，减少了
现金流出。
2010 年公司经营活动产生的现金流量净额为-2,628.44 万元，同比下降
5,308.93 万元，主要原因：其一、为扩大市场，公司增加了赊销对象和额度，
以及部分客户采用了国内信用证结算方式，导致销售商品、提供劳务收到的现
金减少 5,245.23 万元；其二、原材料价格和人力成本上涨等因素，致使公司购
买商品、接受劳务支付的现金增加 4,069.95 万元。
2、公司投资活动产生的现金流量分析
公司报告期内投资活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资活动现金流入小计 19.75 550.30 327.12 500.02
投资活动现金流出小计 38,923.89 26,620.07 16,768.00 7,090.21
投资活动产生的现金流量净额 -38,904.14 -26,069.77 -16,440.88 -6,590.20
2013年1至6月公司投资活动产生的现金流量净额为-38,904.14万元，主要系
公司支付第一阶段收购泰利森760万股普通股的股权款及购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金。
2012年公司投资活动现金流入总额较2011年增加223.18万元，主要系当期
收到的与资产相关的政府补助增加所致；而投资活动现金流出总额较2011年增
加9,852.07万元，主要系2012年当期公司5,000吨电池级碳酸锂技改扩能项目和
雅江措拉锂辉石矿一期工程建设投入增加所致。
2011 年公司投资活动产生的现金流量净额为-16,440.88 万元，主要系当期
公司募投项目工程建设、雅江措拉锂辉石矿区勘探开发及投资上海航天电源技
术有限责任公司等所支付的现金增加。
2010年公司投资活动产生的现金流量净额为-6,590.20万元，主要系公司当
期募投项目建设加快导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
增加4,132.31万元。
3、公司筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
筹资活动现金流入小计 14,593.60 49,556.40 5,468.09 71,656.67
筹资活动现金流出小计 13,312.83 4,075.92 8,198.62 14,053.24
筹资活动产生的现金流量净额 1,280.77 45,480.49 -2,730.53 57,603.43
公司经营规模扩张和投资力度加强使公司对资金的需求不断扩大，近年来
公司主要通过债务等方式实施融资。
2013年1至6月公司筹资活动现金流量净额为 1,280.77万元，同比减少
4,678.46万元，主要系2013年1至6月归还债务支付现金9,639.95万元，以及支付
信用证、承兑保证金597.37万元所致。
2012年公司筹资活动现金流入较2011年增加44,088.31万元，主要系当期公
司为完成第一阶段收购泰利森6.64%的股权，增加了银行综合授信和抵押贷款，
中国工商银行射洪县支行提供借款13,000万元、中信银行成都分行提供借款
10,000万元。2012年公司筹资活动现金流出较2011年减少4,122.71万元，主要系
报告期内公司支付质押借款、信用证、承兑汇票保证金减少。
2011年公司筹资活动现金流量净额为-2,730.53万元，取得借款收到的现金
较2010年增加1,568.09万元，主要系公司以信用证方式支付采购锂辉石款项增
加所致。分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较2010年增加570.04万元，
主要系公司在当期实施2010年度利润分配方案，现金分红980万元所致。
2010年公司筹资活动现金流量净额为57,603.43万元，主要系公司在2010年
8月18日首次向社会公众公开发行股票募集资金总额为735,000,000.00元，扣除
发行费用57,433,252.80元，实际募集资金净额677,566,747.20元，超募资金
412,596,747.20元。
四、盈利能力分析
公司的营业收入总额主要由主营业务收入构成。最近三年及一期公司主营业
务收入占营业收入的平均比例为99%以上，主营业务收入主要来源于工业级碳酸
锂、电池级碳酸锂、氢氧化锂、无水氯化锂以及其他副产品的生产销售。报告期
内，公司主营业务及其结构、主营业务产品盈利能力未发生重大变化。
公司近三年及一期主营业务收入变动情况如下表：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 18,194.26 99.88 39,419.63 99.34 40,173.26 99.75 29,258.12 99.43
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
其他业务收入 20.64 0.12 263.28 0.66 100.06 0.25 168.26 0.57
合计 18,214.90 100 39,682.91 100.00 40,273.32 100.00 29,426.38 100.00
公司的营业收入总额主要由主营业务收入构成。最近三年及一期公司主营业
务收入占营业收入的平均比例为99%以上，主营业务收入主要来源于工业级碳酸
锂、电池级碳酸锂、氢氧化锂、无水氯化锂以及其他副产品的生产销售。报告期
内，公司主营业务及其结构、主营业务产品盈利能力未发生重大变化。
2010年至2013年上半年，公司营业收入的变动情况如下图所示：
公司2013年1至6月实现营业收入18,214.90万元，同比下降9.62%，虽然工业
级碳酸锂、电池级碳酸锂、氢氧化锂、无水氯化锂等主要产品销售价格较2012
同期有所提高，但由于雅安华汇因厂区搬迁致使公司氢氧化锂产量下降，以及公
司压缩工业级碳酸锂产能的影响，两种产品2013年1至6月的销量较2012年同期分
别下降74.48%和10.12%，导致销售收入同比下降。
2013年1至6月公司主要产品销量及单价与上年同期的变动情况如下：
2013 年 1-6 月 2012 年 1-6 月
销售 销量
产品 销售额 销售单价 单价 销量 变动 销售额 销售单价 销量
变动
（万元） 元/吨 （%） （吨） （%） （万元） 元/吨 （吨）
工业级
3,337.10 34,318.89 6.15 972.38 -10.12 3,497.90 32,331.72 1,081.88
碳酸锂
电池级
10,055.11 36,555.00 7.69 2,750.68 -7.43 10,086.05 33,943.53 2,971.42
碳酸锂
氢氧
1,073.71 37,680.65 15.58 284.95 -74.48 3,639.55 32,600.15 1,116.42
化锂
无水
2,546.07 34,971.09 11.99 728.05 9.01 2,085.56 31,225.57 667.90
氯化锂
公司2012年实现营业收入39,682.91万元，较2011年下降1.47%，主要原因系
公司全资子公司雅安华汇因厂区搬迁，自2012年9月1日起全面停产，导致公司氢
氧化锂产销量下降。
公司2011年实现营业收入40,273.32万元，较2010年增长36.86%。虽然受金融
危机影响，工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、氢氧化锂等主要产品销售价格出现一
定程度下滑，但公司一方面通过加强市场拓展、成本控制，另一方面受益于2011
年下半年锂产品市场需求开始增加，公司工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、氢氧化
锂等锂产品销量增长，较2010年分别增长了109.48%、40.72%和31.66%，从而使
得营业收入较2010年大幅增长。
（二）营业收入的产品结构
报告期内，公司主要产品包括工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、
氢氧化锂等。最近三年及一期，各主要产品销售收入明细如下表所示：
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工业级
3,337.10 18.32 7,253.53 18.28 8,519.49 21.15 4,241.23 14.41
碳酸锂
电池级
10,055.11 55.20 21,285.83 53.65 18,714.98 46.47 14,395.60 48.93
碳酸锂
氢氧化锂 1,073.71 5.89 4,708.13 11.86 7,035.60 17.47 5,474.71 18.60
无水氯化锂 2,546.07 13.98 4,544.37 11.45 3,663.70 9.10 4,198.24 14.27
其他副产品 1,182.27 6.49 1,627.77 4.10 2,239.49 5.56 948.35 3.22
主营业务
18,194.26 99.89 39,419.63 99.34 40,173.26 99.75 29,258.12 99.43
收入
其他业务
20.64 0.11 263.28 0.66 100.06 0.25 168.26 0.57
收入
合 计 18,214.90 100.00 39,682.91 100.00 40,273.32 100.00 29,426.38 100.00
报告期内，公司各项锂产品销售收入的变化主要是受销售数量和价格决定。
近年来，公司根据市场需求变化情况，通过技术调整，对工业级碳酸锂和电池级
碳酸锂的生产能力进行弹性调节，公司主营业务收入表现出明显的结构性调整特
征。
报告期内，公司各项锂产品销售量的变化主要是由于锂产品市场行情变化
以及供需关系决定。其中，公司电池级碳酸锂由于市场需求持续旺盛，销售增
长较快；工业级碳酸锂由于市场竞争激烈，外加公司为保证电池级碳酸锂生产
压缩工业级碳酸锂，导致公司工业级碳酸锂销量在 2011 年小幅上升后有一定程
度的下降；氢氧化锂生产受到公司子公司雅安华汇 2012 年 9 月 1 日起停产影响，
其销量有所下滑；自 2012 年开始，因无水氯化锂产量中部分被公司自用生产金
属锂，销量仅有小幅上升。
随着美国经济企稳，平板电脑、超级本、大屏智能手机的需求再度复苏，
同时，以特斯拉电动汽车为首的电动汽车整装技术与锂电池技术开始出现新的
发展方向，电动汽车市场定位逐步清晰，消费者群体开始成熟，为碳酸锂需求
提供了新的强力支撑，2011 年下半年起至 2013 年初，泰利森、SQM、FMC 和
洛克伍德陆续对碳酸锂等锂产品进行提价，碳酸锂价格普遍涨幅达 15%，随之
带来整个锂产品价格进入上升通道。
（三）毛利及毛利率
1、主营毛利构成及变化情况
2013年1-6月 2012 年 2011 年 2010 年
产品 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工业级碳酸锂 679.34 18.53 1,707.06 20.27 1,145.98 17.44 762.24 12.06
电池级碳酸锂 2,230.96 60.84 4,907.27 58.28 3,541.68 53.90 3,605.90 57.06
氢氧化锂 199.48 5.44 646.04 7.67 799.55 12.17 1,191.22 18.85
无水氯化锂 468.99 12.79 981.44 11.66 529.97 8.06 402.11 6.36
其他副产品 88.10 2.40 178.13 2.12 554.18 8.43 358.50 5.67
合计 3,666.87 100.00 8,419.94 100.00 6,571.36 100.00 6,319.97 100.00
2013年1至6月、2012年、2011年和2010年，公司工业级碳酸锂与电池级碳
酸锂毛利合计在主营业务毛利总额中占比分别为79.37%、78.55%、71.34%和
69.12%。其中，电池级碳酸锂的占比分别为60.84%、58.28%、53.90%和57.06%。
从主营业务毛利的构成来看，公司实现的毛利主要来源于工业级碳酸锂和电池
级碳酸锂两种产品，且二者毛利合计占总毛利的比重呈上升趋势。
碳酸锂是最重要的锂产品，据 Roskill 统计，碳酸锂在下游锂应用中占比高
达 40%。随国内锂电池厂商对碳酸锂的需求增大，公司灵活调整生产结构，扩
张电池级碳酸锂的生产，压缩其他产品的生产，以适应市场需要，充分发挥碳
酸锂的产能优势，实现利润最大化。
公司拥有从锂辉石直接生产电池级碳酸锂的专利技术以及稳定的客户资
源，相对于国内其他锂盐生产商，在生产电池级碳酸锂产品方面更具有竞争优
势。
（四）期间费用分析
1、期间费用构成及占营业收入中的占比
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
销售费用 374.05 12.30 1,086.23 26.18 1,066.74 43.36 762.35 34.05
管理费用 1,321.40 43.45 2,912.63 70.21 2,004.98 81.49 1,390.08 62.08
财务费用 1,345.60 44.25 149.62 3.61 -611.41 -24.85 86.71 3.87
合计 3,041.05 100.00 4,148.48 100.00 2,460.31 100.00 2,239.14 100.00
项目 与营业收入的比例 与营业收入的比例 与营业收入的比例 与营业收入的比例
销售费用 2.05% 2.74% 2.65% 2.59%
管理费用 7.25% 7.34% 4.98% 4.72%
财务费用 7.39% 0.38% -1.52% 0.29%
合计 16.69% 10.45% 6.11% 7.61%
报告期内，公司期间费用金额总体呈上升趋势，其在营业收入中所占的比
重逐年增加，由 2010 年 7.61%增长至 2013 年 1 至 6 月的 16.69%，主要原因：
一是 2011、2012 年公司咨询费和管理人员成本增加等因素导致管理费用增长；
二是公司募集资金使用导致利息收入减少；三是公司向天齐集团支付第一阶段
收购泰利森 6.64%的股权而增加银行借款，导致 2012 年和 2013 年 1 至 6 月利
息支出增加。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
发行人本次募集资金总额为 312,928.00 万元，扣除承销保荐费 9,253.73 万
元,除承销费、保荐费以外的其他发行费用 1,237.02 万元后,实际募集资金净额
302,437.25 万元。募集资金将用于以下项目：
募集资金投资金 项目投资总额
序号 项目名称
额(万元) （万元）
1 收购文菲尔德 51%的权益 304,119.89 304,119.89
2 收购天齐矿业 100%股权 8,830.78 8,830.78
合 计 312,950.67 312,950.67
本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，不足部分由公司自
筹解决。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和
公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有
关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金
管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
开户行：中国工商银行成都滨江支行
户 名：四川天齐锂业股份有限公司
账 号：440 2204 0191 0015 0636
开户行：中信银行成都光华支行
户 名：四川天齐锂业股份有限公司
账 号：741 2610 1826 0004 0001
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及
发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
保荐人华龙证券有限责任公司认为：天齐锂业本次发行经过了必要的授权，
并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公
司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规
的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部
必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；
发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符
合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相
关股东大会决议及中国证监会证监许可﹝2014﹞139号批复文件的规定；本次发
行股票的实施过程和实施结果合法有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2013 年 6 月 25 日
保荐人：华龙证券有限责任公司
保荐代表人：王融、朱彤
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为天齐锂业，乙方为华龙证券。
1、甲方的主要权利和义务
（1）甲方有权要求乙方按中国证监会《保荐办法》的规定，勤勉履行保荐
职责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务；
（2）甲方有权要求乙方按照《保荐办法》的规定配备两名保荐代表人及有
经验的其他专业人员对甲方进行保荐工作。
（3）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方
的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意见
时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方应就此事项予以完善。在实际发生该等事
项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施或进展
过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供
相关文件：
①任何性质、形式、内容的关联交易；
②募集资金使用项目的任何变化；
③对外担保事项；
④对外投资项目；
⑤重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售)；
⑥对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；
⑦任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、深圳证券交易所
报告有关事项；
⑧中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。
（4）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之
日起两个工作日内书面告知乙方；
（5）甲方召开股东大会、董事会会议，应在会议的法定通知时限内，将章
程或相关规定中有关会议通知的内容(包括各项议题议案)书面通知乙方，并听取
乙方就上述各项内容所发表的意见；
（6）甲方应通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监
事会会议；
（7）根据中国证监会《保荐办法》的规定，接受乙方的持续督导。
2、乙方的主要权利和义务
（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员
有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的股
东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施
保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；
（2）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作：有权要求甲方向乙方
提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形；
（3）接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理；
（4）在督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具体
情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上
证所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
⑧持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督
导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。
（6）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，并就甲方存在的
违法违规行为以及其他不当行为，督促甲方做出说明并限期纠正，同时记录于
保荐工作档案，并根据《保荐办法》的规定公开发表声明、向中国证监会、深
圳证券交易所报告；
（7）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、深圳证
券交易所报送“保荐总结报告书”。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：天齐锂业申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证
券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发
行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华龙证券愿意推荐天齐锂业本次
发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： _________________ _________________
王 融 朱 彤
项目协办人： _________________
朱宗云
法定代表人： _________________
李晓安
华龙证券有限责任公司
年 月 日
二、联合主承销商声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _________________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _______________ _______________ _______________
樊斌 文泽雄 杨威
负 责 人： _______________
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：______________ _____________
尹淑萍 郝卫东
单位负责人： _________________
叶韶勋
、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、华龙证券有限责任公司关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票
之证券发行保荐书；
2、华龙证券有限责任公司关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票
之尽职调查报告；
3、北京市中伦律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票
之法律意见书；
4、北京市中伦律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票
之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
特此公告！
四川天齐锂业股份有限公司
2014 年 月 日
）
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