江苏中超电缆股份有限公司
2012 年度非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（吉林省长春市自由大路1138号）
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
________________ ________________ ________________
杨飞 杨俊 陈友福
________________ ________________ ________________
吴鸣良 陈剑平 俞雷
________________ ________________ ________________
赵杰臣 鲁桐 史勤
________________ ________________
叶永福 张乃明
江苏中超电缆股份有限公司
2012 年 12 月 5 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 4,560 万股，将于 2012 年 12 月 7 日在深圳证券交
易所上市。本次发行中，江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）认
购的股票锁定期为自新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2015
年 12 月 7 日。其余 4 名认购对象认购的股票锁定期为自新增股份上市之日起 12
个月，预计上市流通时间为 2013 年 12 月 7 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012 年 12 月 7 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定
含义：
中超电缆、发行人、公司 指 江苏中超电缆股份有限公司
中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司
保荐机构（主承销商）、东北证券 指 东北证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本 中超电缆本次非公开发行不超过6,877万股（含
指
次非公开发行股票 6,877万股）普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
《实施细则》 指
年修订）
《江苏中超电缆股份有限公司2012年度非公开
《认购邀请书》 指
发行股票认购邀请书》
《江苏中超电缆股份有限公司2012年度非公开
《申购报价单》 指
发行股票申购报价单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
近三年一期、报告期 指 2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目录
第一节 本次发行概况 ........................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序.............................................................................. 6
二、本次发行的基本情况...................................................................................... 7
三、发行对象介绍.................................................................................................. 8
四、本次非公开发行的相关机构........................................................................ 10
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................. 12
一、公司基本情况................................................................................................ 12
二、本次发行前后前十名股东变动情况............................................................ 13
三、本次非公开发行股票对本公司的影响........................................................ 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 16
一、最近三年及一期主要财务数据及指标........................................................ 16
二、财务状况分析................................................................................................ 18
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 25
一、本次募集资金使用计划................................................................................ 25
二、募集资金投资项目具体情况........................................................................ 25
第五节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 30
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................ 31
二、保荐协议主要内容........................................................................................ 31
第六节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 37
第七节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 38
一、保荐机构（主承销商）声明........................................................................ 38
二、发行人律师声明............................................................................................ 39
三、会计师事务所声明........................................................................................ 40
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 41
一、备查文件........................................................................................................ 41
二、查阅地点及时间............................................................................................ 41
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一） 本次发行履行的内部决策过程
1、2011年11月23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了 《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司2012年度非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司与具体
发行对象签订认购股份协议书的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让及增
资协议的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2012年非公开发
行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2、2011年12月30日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 《关
于调整公司2012年度非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司2012年度非
公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司2012年度非公开发行股票募
集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让及增
资补充协议、业绩补偿协议的议案》及《关于召开公司2012年第一次临时股东大
会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
3、2012年1月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了前述与
本次非公开发行A股股票相关的议案。
4、2012年4月13日，公司召开2011年度股东大会决议，审议通过了《关于公
司2011年度利润分配预案》，以2011年12月31日总股本20,800万股为基数向全体
股东每10股派发现金股利为1.5元（含税）。上述利润分配方案已于2012年6月5
日实施完毕，故本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于13.28元/股，发行
数量调整为不超过6,877万股。
（二）本次发行监管部门核准过程
2012 年 5 月 25 日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行。2012 年 8 月 16 日，中超电缆收到中国证监会核发的《关于核准江
苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1102 号），核
准公司非公开发行不超过 6,877 万股新股。
（三）募集资金验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京 QJ[2012]T7 号
《江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》，截至 2012
年 11 月 22 日止，本次非公开发行的 5 位发行对象已将认购资金 605,568,000.00
元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2012 年 11 月 23 日，主承销
商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专
户内。2012 年 11 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天
职京 QJ[2012]T6 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 11 月 23 日止，
本次发行募集资金总额为 605,568,000.00 元，扣除发行费用 32,071,589.87 元，募
集资金净额为 573,496,410.13 元。其中：计入注册资本 45,600,000.00 元，计入资
本公积 527,896,410.13 元。
（四）股权登记托管情况
2012 年 11 月 28 日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成了本次发行新增股份的登记手续。
二、本次发行的基本情况
（一） 发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）4,560 万股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行的发行价格为 13.28 元/股，本次发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），经权益分派调整为 13.28 元/股。
本次非公开发行价格相当于发行底价 13.28 元/股的 100.00%；相对于发行询
价截止日（2012 年 11 月 20 日）前 20 个交易日均价 13.07 元/股有 1.61%的溢价，
相对于询价截止日（2012 年 11 月 20 日）收盘价 12.25 元/股有 8.41%的溢价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 605,568,000.00 元，承销保荐费、律师费、审计验
资 费 等 发 行 费 用 共 计 32,071,589.87 元 ， 扣 除 发 行 费 用 的 募 集 资 金 净 额 为
573,496,410.13 元。
三、发行对象介绍
（一） 配售情况
发行对象名称 配售数量（万股） 限售期（月）
1 陈俊磊 220
2 薛建英 230
3 新疆盛世泉金股权投资合伙企业（有限合伙） 1,470
4 新疆盛世荣金股权投资合伙企业（有限合伙） 1,470
5 江苏中超投资集团有限公司 1,170
合计 4,560 --
（二） 发行对象基本情况
1、陈俊磊
姓名： 陈俊磊
住所：江苏省宜兴市宜城街道茶东新村******
身份证号：32028219850701****
2、薛建英
姓名： 薛建英
住所：江苏省宜兴市宜城街道土城新村******
身份证号：32028219570113****
3、新疆盛世泉金股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-456 号
执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
4、新疆盛世荣金股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-457 号
执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
5、江苏中超投资集团有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
注册地址：宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号
注册资本：18,000 万
法定代表人：杨飞
经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；
电线电缆、环境保护技术的研究、开发和咨询服务；五金电器、输变电设备、
电气机械及器材、化工产品及原料（除危险化学品）、灯具、建筑材料、金
属材料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、
环境保护设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（三）获配对象与公司的关联关系
截至 2012 年 11 月 2 日，中超集团直接持有发行人股份 141,674,256 股，持
股比例为 68.11%；中超集团为发行人控股股东,与发行人构成关联关系。
除中超集团外，其他获配对象与公司不存在关联关系。
（四）获配对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
中超集团及其子公司为中超电缆的银行借款提供担保、与中超电缆发生产品
购销等关联交易的具体情况，公司已在 2011 年度报告及 2012 年半年度报告中详
细披露。除上述情况外，本次发行获配对象及其关联方与公司最近一年无重大交
易。
（五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行
股份外的未来交易的安排。
四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行后，中超集团仍然是公司第一大股东，杨飞先生仍然是公司实际控
制人，本次发行没有导致发行人控制权发生变化。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）发行人
中文名称：江苏中超电缆股份有限公司
股票简称：中超电缆
法定代表人：杨飞
股票代码：002471
注册地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号
董事会秘书：周燕
电话：0510-87698510
传真：0510-87698298
（二）保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
法定代表人：矫正中
注册地址：吉林省长春市自由大路 1138 号
联系地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
保荐代表人：柴育文、王粹萃
项目协办人：尹清余
联系电话：010-68573828
传 真：010-68573837
（三）发行人律师：
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师： 李哲、张竞驰
联系地址： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
（四）发行人审计机构：
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层
经办会计师： 王传邦、郭守俊
联系电话：021-58402707
联系传真：021-58402702
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、公司基本情况
公司中文名称：江苏中超电缆股份有限公司
公司英文名称：Jiangsu Zhongchao Cable CO., LTD.
A 股股票简称：中超电缆
A 股股票代码：002471
设立时间： 1996 年 8 月 5 日
住 所：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999 号
法定代表人：杨飞
注册资本：208,000,000 元（发行前）
253,600,000 元（发行后）
电话：0510-87698510、0510-87698298
传真：0510-87698298
互联网网址：http://www.zcdlgf.com
电子信箱：jx2008cjp@yahoo.cn
公司企业法人营业执照注册号：320282000047735
税务登记证号码：宜国税登字320282250322184 号
经营范围：电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务；五金电器、输变电设
备、电气机械及器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、灯具、建筑用材料、
金属材料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）
的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出
口的商品和技术除外）。
二、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2012 年 11 月 2 日，公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
其中：有限售条件流通股
1 江苏中超投资集团有限公司 141,674,256 68.11 138,021,000 股；无限售条
件流通股 3,653,256 股
2 宜兴市康乐机械贸易有限公司 16,635,819 8.00 无限售条件流通股
3 黄振兴 709,710 0.34 无限售条件流通股
华润深国投信托有限公司－黄
4 500,046 0.24 无限售条件流通股
河8号信托计划
其中：高管锁定股 374,400
5 杨飞 499,200 0.24 股；无限售条件流通股
124,800 股
6 杨超群 439,707 0.21 无限售条件流通股
7 刘宇春 434,100 0.21 无限售条件流通股
8 姜国明 427,480 0.21 无限售条件流通股
9 殷华珍 364,000 0.18 无限售条件流通股
10 陈孟海 363,564 0.17 无限售条件流通股
合计 162,047,882 77.91 --
(二) 本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
其中：有限售条件流通股
1 江苏中超投资集团有限公司 153,380,956 60.48 149,721,000 股；无限售条件
流通股 3,659,956 股
2 宜兴市康乐机械贸易有限公司 16,635,819 6.56 无限售条件流通股
新疆盛世荣金股权投资合伙企
3 14,700,000 5.80 有限售条件流通股
业（有限合伙）
新疆盛世泉金股权投资合伙企
4 14,700,000 5.80 有限售条件流通股
业（有限合伙）
5 薛建英 2,300,000 0.91 有限售条件流通股
6 陈俊磊 2,200,000 0.87 有限售条件流通股
7 杨飞 500,000 0.20 其中：高管锁定股 375,000
股；无限售条件流通股
125,000 股
华润深国投信托有限公司－黄
8 499,846 0.20 无限售条件流通股
河8号信托计划
9 杨超群 437,457 0.17 无限售条件流通股
10 刘宇春 434,100 0.17 无限售条件流通股
合计 205,788,178 81.15 —
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 4,560 万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
项目 （截至 2012 年 11 月 2 日）
持股数量（股） 持股比例(%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 139,371,240 67.01 184,971,840 72.94
无限售条件股份 68,628,760 32.99 68,628,160 27.06
合计 208,000,000 100.00 253,600,000 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2011 年度、2012 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发
行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2012年9月30日 4.41 3.62
每股净资产（元/股）
2011年12月31日 4.33 3.55
2012年1-9月 0.23 0.19
每股收益（元/股）
2011年度 0.39 0.32
（四）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 281,219.74 196,208.25 157,825.62 69,159.12
非流动资产 38,577.31 26,390.65 22,345.59 14,567.45
资产总额 319,797.04 222,598.90 180,171.21 83,726.57
负债总额 228,007.44 132,452.03 95,544.42 61,872.31
股东权益 91,789.61 90,146.87 84,626.78 21,854.26
归属于母公司
89,578.29 87,864.78 84,626.78 21,854.26
股东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 142,043.20 181,466.06 125,481.39 90,781.94
营业利润 6,610.24 10,562.25 8,858.46 6,714.98
利润总额 6,623.95 10,632.12 8,885.21 6,839.06
净利润 4,762.74 7,970.08 6,557.03 5,031.42
归属于母公司所
4,833.50 8,038.00 6,557.03 5,065.90
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动现金流量净额 -29,666.48 -25,221.56 5,160.49 6,459.46
投资活动现金流量净额 -7,315.48 -8,843.61 -6,170.75 -8,775.65
筹资活动现金流量净额 20,603.63 612.77 56,661.96 -5,124.85
现金流量净额 -16,360.22 -33,452.40 55,651.69 -7,441.04
4、主要财务指标
财务指标 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 1.23 1.48 1.65 1.18
速动比率 1.08 1.19 1.31 0.83
资产负债率（母公司） 71.30% 59.47% 53.00% 74.00%
每股净资产（元） 4.41 4.33 5.29 1.82
财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 1.50 3.21 4.45 4.57
存货周转率（次） 3.26 4.24 3.91 4.3
每股经营活动现金流量
-1.43 -1.21 0.32 0.54
（元）
每股净现金流量（元） -0.79 -1.61 3.48 -0.62
扣除非经常性 基本 0.23 0.39 0.37 0.3
损益前每股收
益（元） 稀释 0.23 0.39 0.37 0.3
扣除非经常性损益前加权
5.44% 9.07% 16.73% 23.32%
平均净资产收益率
扣除非经常性 基本 0.23 0.38 0.37 0.29
损益后每股收
益（元） 稀释 0.23 0.38 0.37 0.29
扣除非经常性损益后加权
5.43% 9.01% 16.68% 22.38%
平均净资产收益率
（二） 非经常性损益
单位：元
非经常性损益项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -236,526.35 1,634,076.28
越权审批、无正式批准文件或偶
发性的税收减免、返还
计入当期损益的政府补助 445,942.00 786,224.00 558,084.00 1,316,127.02
对当期损益进行的一次性调整
其他营业外收入和支出净额 -72,233.08 -87,475.93 -290,494.07 -75,413.70
合 计 137,182.57 698,748.07 267,589.93 2,874,789.60
减：扣除所得税影响数 34,295.64 174,687.02 66,897.48 701,122.09
加：少数股东权益影响额 -116,727.93
非经常性损益净额 102,886.93 524,061.05 200,692.45 2,056,939.58
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产比例的情况如下：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 281,219.74 87.94% 196,208.25 88.14% 157,825.62 87.60% 69,159.12 82.60%
非流动资产 38,577.31 12.06% 26,390.65 11.86% 22,345.59 12.40% 14,567.45 17.40%
总资产 319,797.04 100% 222,598.90 100% 180,171.21 100% 83,726.57 100%
公司2012年9月末、2011年末、2010年末、2009年末资产总额分别为319,797.04
万元、222,598.90万元、180,171.21万元、83,726.57万元，较期初增幅分别为30.39%、
43.67%、23.55%、115.19%。2010年公司资产总额增幅较大，主要由两方面原因
造成，一方面是由于2010年公司首次公开发行股票，成功上市，资产规模迅速扩
大；另一方面，公司生产经营规模也逐步扩大，存货、应收账款、固定资产等经
营性资产相应增加。资产结构中，流动资产占总资产比重较大，符合行业属性和
资金流转特点。
（二）负债结构分析
公司报告期内的负债结构如下：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 90,034.00 39.49% 49,250.00 37.18% 29,000.00 30.35% 22,800.00 36.85%
应付票据 84,730.61 37.16% 48,482.69 36.60% 17,430.11 18.24% 11,949.20 19.31%
应付账款 23,145.71 10.15% 14,019.77 10.58% 36,808.32 38.52% 17,757.31 28.70%
预收账款 25,174.02 11.04% 16,976.20 12.82% 9,497.70 9.94% 3,604.21 5.83%
应付职工薪酬 224.36 0.10% 275.44 0.21% 276.80 0.29% 206.39 0.33%
应交税费 1,808.08 0.79% 2,607.97 1.97% 1,778.33 1.86% 1,846.91 2.99%
其他应付款 2,890.65 1.27% 839.95 0.63% 753.16 0.79% 408.28 0.66%
流动负债
228,007.44 100% 132,452.03 100% 95,544.42 100% 58,572.31 94.67%
合计
长期借款 - - - - - 3,300.00 5.33%
负债总额 228,007.44 100% 132,452.03 100% 95,544.42 100% 61,872.31 100%
报告期内，公司负债基本为流动负债，主要以短期借款、应付账款、应付票
据、预收账款为主，合计占全部负债的比例在90%以上。公司流动负债占比较高，
主要是由于线缆行业为资金密集型行业，生产、流通中需要占用大量资金，对流
动资金的需求较大。
（三） 资产管理能力分析
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 1.50 3.21 4.45 4.57
存货周转率（次） 3.26 3.38 3.91 4.3
公司应收账款周转速度总体较快，其主要原因是公司具有完善的应收账款管
理制度，根据客户信用等因素对客户的赊销政策等进行差别化管理，按信用等级
给予不同的回款期。同时，公司的销售客户多为信誉良好的各地电力公司和重点
工程，因此应收账款无法收回的风险较小，这也保证了公司具有良好的应收账款
周转能力。
公司存货周转率较低主要有以下两方面原因：一方面，公司主要采取“以销
定产”的生产模式，根据客户订单组织生产，存货余额随公司经营规模的扩大、
订单的增多而增加；另一方面是由于公司为提高产品质量所采取的措施和为客户
提供的差异化服务导致。提高产品质量所采取的措施和差异化服务具体体现为：
首先，高压、超高压电缆产品在制造过程需经去气工艺，公司为了提高产品质量，
对于中压电缆产品增加了去气工艺，该项工艺需要7天，降低了存货周转率；其
次，公司为提高客户满意度，解决电力系统客户将购买的电缆产品先入电力公司
仓库再分割运送至施工现场带来的二次仓储、运输问题，为有需要的客户提供按
客户施工计划直接将电缆分割并运送至施工现场的服务，增加了公司产品存储时
间，降低了存货周转率。报告期内，公司持续优化采购、生产、销售流程，建立
完善了原材料采购、物料控制、生产安排和过程控制等一系列管理制度，通过科
学的存货管理、尽可能的缩短交货期等方式，以减少存货对资金的占用，提高资
金使用效率。
（四） 盈利能力分析
1. 报告期内，公司营业收入总体构成如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 141,900.03 99.90% 180,519.31 99.48% 124,491.96 99.21% 89,502.73 98.59%
其他业务收入 143.18 0.10% 946.75 0.52% 989.42 0.79% 1,279.20 1.41%
营业收入合计 142,043.20 100.00% 181,466.06 100.00% 125,481.39 100.00% 90,781.94 100.00%
公司自成立以来，一直从事电线电缆产品的生产销售，报告期各年度主营业
务收入占营业收入的比例均在98%以上，是营业收入的主要来源。其他业务收入
主要是材料、废料、废品收入，占公司营业收入的比例较小。
2. 营业收入构成及变动分析：
（1）按产品类别分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电力电缆 114,212.28 80.49% 145,162.34 80.41% 100,314.41 80.58% 73,071.84 81.64%
电气装备用
8,602.02 6.06% 10,411.34 5.77% 11,252.16 9.04% 8,562.89 9.57%
电线电缆
裸电线 19,047.37 13.42% 20,375.56 11.29% 12,925.39 10.38% 7,868.00 8.79%
电缆材料 38.36 0.03% 4,570.07 2.53% - - - -
合 计 141,900.03 100.00% 180,519.31 100.00% 124,491.96 100.00% 89,502.73 100.00%
报告期内，电力电缆占主营业务收入的比重各年均在80%左右，是公司主营
业务收入的主要来源。报告期内，公司电力电缆销售量逐年增加，2012年1-9月、
2011年、2010年、2009年电力电缆销售量分别为62,984.403 km、24,516.79km、
18,597.56km、18,565.39km。由于国家持续加大电力系统建设投资，使得电力电
缆的需求持续增长，公司未来具有广阔的发展空间。随着募投项目逐步达产，公
司将进一步扩大110kV及以上电压等级电力电缆的生产能力，更好地满足市场需
求。
（2）按地区分类分析
报告期内，公司主营业务收入按地区分类如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地区 63,876.98 45.02% 83,923.36 46.49% 68,084.69 54.69% 42,327.48 47.29%
西南地区 9,236.64 6.51% 19,067.82 10.56% 13,806.39 11.09% 12,560.47 14.03%
西北地区 36,789.18 25.93% 34,641.68 19.19% 16,062.51 12.90% 16,014.43 17.89%
华北地区 11,516.48 8.12% 18,776.49 10.40% 16,697.10 13.41% 12,353.76 13.80%
华中地区 7,181.82 5.06% 10,870.21 6.02% 5,014.13 4.03% 3,739.04 4.18%
东北地区 7,850.00 5.53% 8,298.07 4.60% 3,645.51 2.93% 1,338.88 1.50%
华南地区 943.29 0.66% 937.06 0.52% 1,114.35 0.90% 598.2 0.67%
海 外 4,505.64 3.18% 4,004.62 2.22% 67.29 0.05% 570.46 0.64%
合 计 141,900.03 100.00% 180,519.31 100.00% 124,491.96 100% 89,502.73 100%
从客户所属区域来看，公司的销售市场主要面向国内市场。在国内市场中，
华东、西南、西北及华北等地区是公司产品的主要销售市场，上述区域的主营业
务收入合计数占全部主营业务收入的80%左右。报告期内，公司在保持华东、西
北、西南及华北地区销售收入整体稳定增长的同时，也加大了华中、华南、东北
等地区的营销力度。
（3）按客户分类分析
报告期内，公司主营业务收入按客户分类如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电力系统 58,801.31 41.44% 83,759.78 46.40% 68,149.95 54.74% 54,703.87 61.12%
大型重点
17,961.43 12.66% 5,962.65 3.30% 4,359.86 3.50% 1,471.56 1.64%
工程
海外客户 4,505.64 3.18% 4,004.62 2.22% 67.29 0.05% 570.46 0.64%
其他 60,631.65 42.73% 86,792.26 48.08% 51,914.86 41.70% 32,756.84 36.60%
合 计 141,900.03 100.00% 180,519.31 100.00% 124,491.96 100.00% 89,502.73 100.00%
公司主要客户为电力系统，具体包括国网公司下属的多个供电局和电力公
司。报告期内，电力系统的主营业务收入占主营业务收入总额的45%以上，是公
司主要而稳定的利润来源。
重点工程客户主要包括西气东输、南水北调、青藏铁路、武广铁路、中国石
化、武钢等客户。公司凭借优异的产品质量和周到的服务赢得了上述客户的信赖，
广泛应用于上述重点工程建设。
（4）主营业务收入的变动情况
报告期内，公司“价值营销”的竞争策略取得较好的效果，确立了面向电力系
统、大型企业、重点工程等高端客户的市场定位和“优质电缆提供商”的产品定位，
并且公司通过首次公开发行股票并上市成功提高了公司知名度，使得公司产品销
量持续快速增长。为更好地满足市场需求，同时结合公司的发展规划和规模效应
的需要，公司报告期内通过投资新建生产线、对原生产线进行技术改造、实施募
投项目等措施，使得主营业务产品生产能力不断增加。
2012年1-9月、2011年度、2010年度、2009年度公司主营业务收入分别为
141,900.03万元、180,519.31万元、124,491.96万元、89,502.73万元。2012年1-9月、
2011年度、2010年度，公司主营业务收入较上年同期分别增加13,115.37万元、
56,027.35万元、34,989.23万元，2011年度公司销售业绩良好，一方面由于公司加
大市场开拓力度相关措施取得的效果逐步得到体现，公司市场销售形势较好，公
司适时选择附加值较高的产品参与市场竞争；另一方面由于铜、铝原材料价格波
动，产品销售价格有所上升。
（五） 偿债能力分析
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
/2012 年 1-9 月 /2011 年 /2010 年 /2009 年
流动比率 1.23 1.48 1.65 1.18
速动比率 1.08 1.19 1.31 0.83
资产负债率
71.30% 59.47% 53.00% 74.00%
（母公司）
利息保障倍数 2.84 3.39 5.79 4.59
报告期内，公司流动比率、速动比率相对较低，存在一定的短期偿债风险。
主要是电线电缆行业特点决定了公司的营运资金需求较大，而公司主要依靠短期
银行借款解决资金需求。随着经营规模的扩大，公司凭借良好的银行信誉，充分
利用财务杠杆，不断增加银行短期借款来满足日益增长的资金需求，尽管发行人
的流动比率偏低，但在流动资产中，货币资金比例占比较高，表明公司财务状况
处于良性发展的趋势，短期无较大偿债风险。2010年末公司流动比率、速动比率
较上年末有所增加，主要是由于2010年公司通过首次公开发行股票使得流动资产
大幅增加，从而提高了流动比率、速动比率。
2012年9月末、2011年末、2010年末、2009年末，公司资产负债率（母公司）
分别为71.30%、59.47%、53.00%、74.00%。公司资产负债率较高，主要是报告
期内公司新建了办公楼、购买了土地、添置了较多机器设备，而且生产经营规模
扩张较快，因而负债水平较高。2010年公司首次公开发行股票并上市使得公司资
产负债率得到了明显改善。
（六） 现金流量分析
单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -29,666.48 -25,221.56 5,160.49 6,459.4,6
投资活动产生的现金流量净额 -7,315.48 -8,843.61 -6,170.75 -8,775.65
筹资活动产生的现金流量净额 20,603.63 612.77 56,661.96 -5,124.85
现金及现金等价物增加净额 -16,360.22 -33,452.40 55,651.69 -7,441.04
期末现金及现金等价物余额 26,318.07 42,678.29 76,130.69 20,479.0,0
1、经营活动产生的现金流量分析
从整体看，2009年至2010年，公司经营规模不断扩大，主营业务收入持续快
速增长，带来经营活动现金流入的稳定增加；公司制定了应收账款管理制度，将
货款回笼作为考核销售部门及相关销售人员的重要指标，取得了较好效果，应收
账款周转速度高，使得主营业务收入能够及时转化为经营活动现金流入。2009
年至2010年，公司各年经营性现金流量净额均高于同期净利润，公司经营活动获
取现金能力较强，资产收益有较好的现金流入保证，经营周转状况良好。
2011年，公司销售形势较好，产销规模不断扩大，营业收入较上年同期增长
44.62%，但经营活动产生的现金流量净额为-25,221.56万元，主要有以下两方面
原因：首先，应收账款大幅增加。2011年12月31日，应收账款余额较上年末增加
39,873.43万元。应收账款的大幅增长主要是由于主营业务收入增长的同时，公司
对新客户采用适当宽松的信用政策，对信用良好的客户延长信用期等方面因素造
成的。其次，本期业务量大且原材料价格上涨幅度较高，从而公司购买商品、接
收劳务支付的现金较多， 导致经营活动现金流出较多。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司处于快速发展阶段，固定资产、无形资产等长期投资支出较
大，因此各年投资活动产生的现金流量均为负值。2012年1-9月和2011年，公司
投资活动产生的现金流量净额分别为-7,315.48万元、-8,843.61万元，主要是投资
建设募投项目支出；2010年，公司投资活动产生的现金流量净额-6,170.75万元，
主要是新建超高压项目支出。 2009年，公司投资活动产生的现金流量净额
-8,775.65万元，主要是土地支出2,732.35万元，中压车间新建工程款1,397.58万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2012年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为20,603.63万元，主要是
为满足经营需要，公司银行借款增加造成的；2011年，公司筹资活动产生的现金
流量净额为612.77万元，主要是本期公司产销规模扩大，为满足经营需要，银行
借款增加，同时，公司业务规模的扩大导致承兑汇票保证金大幅增加，2011年支
付承兑汇票保证金共17,619万元；2010年，公司筹资活动产生的现金流量净额为
56,661.96万元，主要是公司首次公开发行股票并上市募集资金总额59,200万元；
2009年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-5,124.85万元，主要是公司分配了
2009年上半年股利2,400万元以及年末冻结了银行承兑汇票保证金2,449.20万元，
使得筹资活动现金流出较多。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金情况
公司本次发行股票共计 4,560 万股，经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的天职京 QJ[2012]T6 号《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集
资金总额为 605,568,000.00 元，扣除发行费用 32,071,589.87 元后，募集资金净额
为 573,496,410.13 元。
二、募集资金投资项目情况
本次发行募集资金投向已经公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第
八次会议审议通过，并经 2012 年第一次临时股东大会批准，拟投入以下项目：
序 项目投资总额 募集资金投入额
项目类别 项目名称
号 （万元） （万元）
1 收购远方电缆 51%股权 18,491.27 18,491.27
通过收购股权及增资取得明珠
2 21,215.77 21,215.77
股权收购项目 电缆 51%股权
通过收购股权及增资取得锡洲
3 13,599.46 13,599.46
电磁线 51%股权
节能变频调速用电缆及光纤复
4 14,145.76 14,145.76
自建项目 合低压电缆项目
5 营运中心建设项目 3,989.00 3,989.00
补充流动资金 6 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合 计 85,441.26 85,441.26
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董
事会可根据项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
三、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、股权收购及增资项目背景
（1）受益于“农村电网升级工程”，线缆行业迎来良好发展契机
2011年1月5日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提
出在“十二五”期间，使全国农村电网普遍得到改造，基本建成安全可靠、节能
环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。
国家电网和南方电网相继公布了共5,216亿元的“十二五”农网改造计划及
投资预算。“农网升级工程”的改造资金中，三分之二将用于购买输变电设备，这
给电线电缆行业提供了良好的发展契机。
（2）受限于产能过剩及产品结构不合理，线缆企业掀起收购兼并热潮
目前，电线电缆行业面临集中度不高、产能过剩、高端缺失、产品结构不合
理等情形，大多数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争。中国电器工业
协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》指出，要通过收购、兼
并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在在行业内形成2-5家销售
额达到300-500亿规模并且具有一定国际竞争能力的大型企业集团；形成8-15家
销售额达100亿规模并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力的专业化特色企
业；形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为齐全、差异化发展的区
域线缆产业集群。
因此，产能过剩和产业结构调整势必会推动国内电线电缆行业的收购兼并热
潮。
（3）公司致力于挖掘优质企业收购机会，实现规模优势与协同效应
为了形成规模优势，提高整体竞争实力，公司一直在寻找、挖掘收购优质企
业的机会。本次拟收购的明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线均为多年专注于电线
电缆研发、制造、销售及服务的公司，厂房完备，生产设备健全，员工均二百人
以上，并拥有多项自主知识产权。其中，远方电缆经过近20年积淀，业绩稳步增
长，其生产的补偿导线、分支电缆等产品毛利率较高，客户包括电力电缆、军用
电缆、矿用电缆用户。明珠电缆管理规范，质量控制严格，致力于毛利率高的矿
用橡套电缆的研发，作为江苏省质量管理先进单位，具有较高品牌价值。锡洲电
磁线为行业内主导骨干生产企业，行业内第三家通过国家电网和中国机械工业联
合会鉴定的500KV超高压变压器用电磁线制造企业之一，多项产品填补国家同类
产品空白，出口瑞士、德国、法国、日本等。
本次股权收购及增资完成后，公司将与拟收购公司优势互补，使产品种类完
善、市场份额扩大、成本降低、服务更全面，会形成1+1>2的协同效应。
2、建设项目背景
（1）节能成为国民经济发展战略决策，凸显节能变频调速用电缆重要性
我国改革开放30年来经济快速发展和科学技术的迅速提高举世瞩目，已经成
为世界公认的产品制造大国，能源和电力的消耗已位居世界第二，并很快将超过
美国跃居世界第一。经济的高速发展对所需能源和电力的需求日益增大，发电量
的增加远跟不上用电量的增加。因此，我国国民经济要想持续稳定较快速发展必
须克服能源和电力供需矛盾这一不可逾越的瓶颈。国家为此制定了一系列“增
能”和“节能”的重大战略决策，一方面国家维持发电量的持续增长，另一方面
大力鼓励节能项目的广泛发展。交流电机变频调速节能是我国重点执行的项目，
符合国家发展战略需要，这促使节能变频调速用电缆的市场前景广阔，市场需求
日益增长。
但同时，国内许多钢铁、冶金、化工企业从国外引进的交流变频调速节能电
机设备，往往与之配套的节能变频调速用电缆也是国外进口，不仅价格昂贵，而
且受制于人。在我国大力开发交流变频调速节能电机技术的今天，必须发展自主
知识产权的节能变频调速用电缆，以满足国民经济持续快速发展和节能与减排的
需要。
（2）智能电网推进多网融合产品，光纤复合低压电缆市场潜力巨大
“十一五”期间，国家开始智能电网建设，随着国家“建设智能电网”战略
的推进，各种光电复合缆得到了广泛应用。2010年以来，国家电网公司在21个网
省公司29个城市，开展了二批试点。试点工程中，都采用了光纤复合低压电缆。
这种电缆可有效实现电信网、电力传输网、电视网、互联网的四网融合，降低网
络建设成本，是目前性价比最高的“多网融合”产品。
光纤复合低压电缆在智能电网和电网信息化建设的过程中起着连接系统与
用户“最后三百米”的作用，是电网信息化中广泛应用的产品，未来也会是电线电
缆行业中的市场热点，市场潜力巨大。
（3）培养新的业绩增长点，营运中心建设项目作用多元
电线电缆行业集中度不高，国内生产企业众多，竞争十分激烈。公司虽然近
年来快速发展，经营规模不断扩大，但由于自身累积时间较短，资本实力并不十
分雄厚，如果行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，
行业的利润空间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。同时，在公司业务大
幅增长的同时，受到人员、场地和资源限制，技术服务等环节建设相对落后，特
别是公司海外业务部自成立以来，受人才、渠道等因素的制约，业务量一直处于
较低水平。
营运中心建设项目能够开拓上海区域市场，构建强大、稳定可控的区域营销
中心，依托上海作为国际商贸中心的优势，大力拓展海外业务，实现公司业务新
的增长点，提高公司业绩水平和抗风险能力，进而提升公司销售业绩和整体实力。
同时，营运中心的建设将依托上海电缆研究所的技术优势，通过引进相关技术人
才，建立技术服务团队，及时获取客户需求和反馈信息，针对性提出个性化解决
方案，进而提高产品知名度，提升客户满意度。
3、补充流动资金项目背景
2008年末、2009年末，公司的资产负债率均维持在较高水平。2010年9月公
司成功上市后，资产规模迅速扩大使得资产负债率有所降低，但是随着募集资金
项目建设投入以及销售规模的增加，公司资产负债率呈现增长趋势。公司首次公
开发行募集资金项目将在2012年上半年投产，公司经营规模会继续增加，通过银
行信贷方式补充流动资金难以满足公司资金需求，并将使公司面临较大的偿债风
险。为保证资金正常需求以及降低财务风险，有必要用募集资金补充流动资金。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、实现未来发展战略，保持持续盈利能力
中超电缆作为电线电缆行业的知名上市公司，优化产品结构、开拓新市场、
完善销售网络，提供技术先进、品质优良、附加值更高的线缆产品，实现公司业
务规模、盈利能力的稳步增长是公司未来发展战略。
因此，抓住“农网升级工程”的良好时机做大做强，通过产业政策鼓励的收
购兼并方式收购优质企业，完善公司产品结构，统筹内部资源，降低成本费用，
提高公司整体竞争实力是实现公司发展战略的重要举措之一。另一方面，公司要
不断研发、生产符合国家战略方向、市场需求热点的新产品，进一步扩展营销网
络，以提高公司业绩水平和抗风险能力，保持持续盈利能力，实现股东利益最大
化。
2、扩大公司市场份额，充分统筹生产能力
中超电缆与明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线都属于电线电缆行业，但由于
各公司定位不同，产品种类、未来发展方向、细分市场也存在差异。通过本次非
公开发行，成功收购优质企业，不仅弥补了公司产品空白，完善了公司产品结构，
还对中超电缆的销售区域做了有益补充，必将扩大公司市场份额。
不仅如此，近几年中超电缆呈快速发展趋势，尤其公司成功上市之后，在销
售旺季时的生产能力已经不能满足销售订单要求，而明珠电缆、远方电缆、锡洲
电磁线等公司受目前经济形势、自身资金压力、营销力度等方面影响，产能利用
率不高。通过本次非公开发行完成股权收购及增资项目，可以统筹安排公司与拟
收购三家公司的招标计划、生产计划，提高拟收购公司的产能利用率，既可以加
快公司交货周期，也可以增加企业整体经济效益，提升公司盈利水平。
3、优化财务结构，降低财务风险
通过本次非公开发行股票募集资金来收购股权、投入建设项目及补充公司流
动资金，可以保证公司资金正常需求以及降低财务风险，优化财务结构，符合公
司的发展定位和股东的长远利益。
四、募集资金专项存储相关措施
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行本公司《募集资金管
理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使
用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
作为保荐机构暨主承销商，东北证券经核查后认为：“江苏中超电缆股份有
限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合证券市场
的监管要求。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的
原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发
行股数等损害投资者利益的情况。本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行
价格、募集资金金额符合中超电缆相关股东大会决议及中国证监会相关规定的要
求。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
作为发行人律师，北京德恒律师事务所认为：发行人本次发行过程中所涉及
的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行
对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、
《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
1、保荐机构：东北证券股份有限公司
2、保荐代表人：柴育文、王粹萃
3、保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计
年度。持续督导期间自甲方本次非公开发行股票上市之日起计算。
（二）保荐协议的主要条款
以下内容甲方为中超电缆，乙方为东北证券。保荐协议的主要条款如下：
“第三条：甲方权利和义务
甲方权利：
（一）要求乙方为甲方本次发行上市提供本协议项下的切实有效的保荐服
务，及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见，认为乙方及其保荐
代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况，或提出与保荐工作无关
的要求，有权要求乙方更正或修正；
（二）为履行本协议之需要，要求保荐代表人及/或项目协办人到现场工作；
（三）要求乙方每个季度至少对甲方现场调查一次。调查内容主要包括：
1、甲方的公司治理和内部控制是否有效；
2、甲方信息披露是否与事实相符；
3、募集资金使用与发行申请及相关公告文件中载明的用途是否一致；如有
变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；
4、前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是
否履行了规定的程序。
（四）甲方因再次申请发行新股或可转换公司债券另行聘请保荐机构，或者
乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方有权终止本协议，并向中国证
监会、深圳证券交易所报告并说明原因。
但乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除甲方、甲方实际控制人
和控股股东及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。
甲方义务：
（一）保荐期间，甲方承诺发行人及其实际控制人和控股股东以及其董事、
监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”），依照法律、行政法规
和中国证监会的规定以及本协议的约定，积极、主动地配合保荐机构履行保荐职
责。
（二）保荐期间，甲方应履行如下基本义务：
1、根据乙方的合规、合理要求，及时向乙方提供所有与本次发行上市及乙
方履行保荐职责所需的业务、财务等资料、文件等一切信息，并保证这些信息的
真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、积极配合乙方开展本次股票的发行上市申报工作；在股票上市后的持续
督导期间，接受乙方的监督，提供一切条件以确保乙方能依约履行其保荐责任；
3、为乙方的工作人员提供必要的办公条件和其它方便，并负担乙方因履行
保荐职责而发生的资料费、食宿费、交通费及其他合理费用；
4、根据本协议向乙方支付保荐费用。
（三）甲方有下列情形之一的，应当及时书面通知或者咨询乙方，并按本协
议约定将相关文件送交乙方：
1、变更募集资金使用及投资项目等承诺事项；
2、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
3、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项。
4、发生违法违规行为或者其他重大事项；
5、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
（四）保荐期内，甲方在经营过程中拟进行下列行为之一时，甲方须提前书
面告知乙方，在实施前原则上应给予乙方履行保荐职责所需的法定或合理期间：
1、发行新股（配股、增发）、可转债；
2、公司减资、合并或分立；
3、改变主营业务、经营范围或重大经营方针及 /或原定募集资金的投资方
案；
4、决定公司的分红派息和弥补亏损方案及/或年度财务预算和决算方案；
5、订立重大合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重大影响；
6、股东转让其所持有的公司股权；
7、更换公司的董事、监事和其他高级管理人员及/或公司二分之一以上的核
心技术人员；
8、其他甲方《公司章程》规定应由董事会和股东大会批准的重大事项。
（五）保荐期内，甲方须按以下要求履行信息披露义务：
1、在发生须进行信息披露的事件后，应立即书面通知乙方，并将相关文件
送乙方查阅，就信息披露事宜听取乙方的指导意见；
2、在向监管机关和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关
报告和信息披露文稿送乙方审阅；
3、在信息披露后，将正式文件送一份给乙方备案；
4、未经乙方同意，不得就乙方在履行保荐职责时所做出的意见，在甲方的
公开披露文件、报告和报刊上予以引述。
（六）甲方在保荐期内举行董事会和股东大会，应履行如下义务：
l、在甲方根据其公司章程规定向董事或者股东发出相关会议通知的同时，
以书面形式通知乙方，告知召开会议的时间、地点、参加人员、会议议程，并附
会议审议文件；如有会议提案和决议草案的，应一并提交乙方；
2、确保乙方的保荐工作人员能够列席甲方的董事会和股东大会会议，并就
甲方要求事项及乙方认为应当陈述的事项，向会议发表意见和建议，该等意见和
建议应当记录在案；
3、董事会和股东大会结束以后，甲方应将会议记录、会议决议等有关材料
的复印件及时抄送乙方备案。
（七）保荐期内甲方应按以下要求提供财务和业务资料：
1、在季度、半年和年度财务报表编制完成后的五个工作日内，将上述报表
（包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表等）的复印件抄送乙方；
2、在相关的业务统计资料或工作总结报告完成后的五个工作日内，将上述
材料抄送乙方；
3、乙方保荐工作人员如果认为必要，经提前通知，可以随时向甲方的董事、
监事、高级管理人员和相关雇员、律师、会计师等了解公司的经营管理情况和财
务状况，并索取相关资料。
（八）甲方拟与中国证监会及其他各级监管机关或交易所进行正式会谈时，
应当事先通知乙方，并与乙方通报会谈要点。
第四条：乙方权利和义务
乙方权利：
（一）要求甲方按照中国证监会有关规定、本协议约定的方式，及时通报信
息；
（二）要求甲方在公告中一并披露乙方关于甲方在募集资金使用的真实性和
合规性、关联交易的公允性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措施等事
项、委托理财的合规性和安全性以及深圳证券交易所或乙方认为需要发表意见的
其他事项发表的意见；
（三）按照国家法律、中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法
违规的事项发表公开声明；
（四）国家法律、中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他权利，例如：
股票发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为
的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，直接向中国证监会、证券
交易所报告。
（五）乙方履行保荐职责的方式包括但不限于：
1、可参加公司的董事会和股东大会，参与对上述事项的讨论，发表自己的
独立意见并要求甲方记录于相关的会议纪要或记录；
2、可参加除董事会和股东大会之外的、对上述事项进行商议、论证的其他
重大会议，发表自己的独立意见并要求甲方记录于相关的会议纪要或记录；
3、对虽不需要提交董事会或股东大会决定，但对公司经营可能产生重大影
响的事项，在甲方通报乙方后，乙方可以意见书的形式向董事会提出独立意见或
建议。
乙方义务：
（一）在尽职推荐期间的义务
1、按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方提供股
票发行上市的专业指导意见；
2、核查甲方的基本情况，确保其具备有关法律、法规、规范性文件规定的
发行上市条件；
3、指导甲方或者配合甲方按照规范要求制作股票发行上市申请文件；
4、指导甲方建立规范的法人治理结构；
5、确保甲方高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知
识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理
上市公司的能力及经验；
6、在甲方具备发行上市条件的前提下，代表甲方报送本次股票发行上市的
申请文件并负责与中国证监会和交易所进行沟通；
7、履行中国证监会规定的其他保荐义务。
（二）在持续督导期间的义务：
1、按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提
供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见并指导其规范运作；
2、督促甲方严格履行公开披露文件中承诺的业务发展目标、募集资金使用
及其他各项义务；
3、督促并指导甲方按照相关法律、法规及交易所上市规则的规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息；
4、对甲方拟公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义时，向甲方指
出并进行核实。在发现有重大问题时，及时向中国证监会和证券交易所报告；
5、履行中国证监会规定的其他保荐责任。
（三）甲方的公开披露文件依法公开以前，乙方负有保密的义务，不得擅自
公开或向第三人泄露其所获悉的有关文件内容。”
（三）上市推荐意见
东北证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完
整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2012 年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发
行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构愿意
保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 4,560 万股股份已于 2012 年 11 月 28 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有
限售条件流通股，上市日为 2012 年 12 月 7 日。
本次发行中，中超集团认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，
可上市流通时间为 2015 年 12 月 7 日。其他 4 名投资者认购的股票限售期为自上
市首日起 12 个月，可上市流通时间为 2013 年 12 月 7 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012 年 12 月 7 日（即上市日），
本公司股价不除权，当日股票涨跌幅限制为 10%。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
保荐代表人：
柴育文 王粹萃
法定代表人：
矫正中
东北证券股份有限公司
2012 年 12 月 5 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 丽
经办律师： 、
李 哲 张竞驰
北京德恒律师事务所
（盖 章）
2012 年 12 月 5 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陈永宏
签字注册会计师： 、
王传邦 郭守俊
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（盖 章）
2012 年 12 月 5 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于江苏中超
电缆股份有限公司 2012 年度非公开发行股票发行保荐书》和《东北证券股份有
限公司关于江苏中超电缆股份有限公司 2012 度非公开发行股票之尽职调查报
告》；
（三）北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于江苏中超电缆
股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》和《北京德恒律师事
务所关于为江苏中超电缆股份有限公司非公开发行人民币普通股股票出具<法律
意见书>的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）江苏中超电缆股份有限公司
地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号
电话：0510-87698510
传真：0510-87698298
（二）东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
电话：010-68573828
传真：010-68573837
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
（本页无正文，为《江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票的发行情况
报告暨上市公告书》之签署页）
江苏中超电缆股份有限公司
2012 年 12 月 5 日
）
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