新时达(002527)_上市公告明细_新时达：发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书新浪财经

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公告日期:2016-05-04
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书独立财务顾问签署日期：二〇一六年五月上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书上市公司全体董事声明本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：纪德法袁忠民蔡亮纪翌曾逸钱作忠刘奕华王众原红旗上海新时达电气股份有限公司 2016 年 4 月 25 日上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书特别提示一、发行股份数量及价格本次发行股份购买资产的新增股份数量为 30,400,625 股，新增股份定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。二、新增股份登记情况本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。三、新增股份上市安排新增股份上市首日为 2016 年 5 月 5 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。四、新增股份的限售安排本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，限售安排具体如下：（一）会通科技本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：（1）第一期：自股份上市之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 20%；（2）第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；（3）第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余 50%。（二）晓奥享荣本次向晓奥堃鑫等 6 方发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）晓奥堃鑫等 6 方履行全部业绩补偿承诺之日。五、本次发行后公司股份情况不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为 620,171,214 股。本次发行后，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书目录上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................... 5 释义 ........................................................................................................................... 7 第一节公司基本情况 ................................................................................................. 9 一、公司基本情况简介......................................................................................... 9 二、公司主营业务发展情况................................................................................. 9 第二节本次新增股份发行情况 ............................................................................... 11 一、本次交易方案............................................................................................... 11 二、本次新增股份发行情况............................................................................... 13 第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 27 一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 27 三、新增股份的限售安排................................................................................... 27 第四节本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 29 一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况....................... 29 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 31 三、股份变动对主要财务指标的影响............................................................... 31 四、公司财务会计信息及管理层讨论与分析................................................... 32 五、股份变动对公司的其他影响....................................................................... 37 六、本次发行未导致公司控制权变化............................................................... 40 七、本次发行完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件............................... 40 第五节本次交易实施情况 ....................................................................................... 41 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 41 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 44 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 44 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 45 五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 45 六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 47 七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见................................................... 47 第六节本次新增股份发行上市的相关机构 ........................................................... 49 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书一、上市公司独立财务顾问............................................................................... 49 二、法律顾问....................................................................................................... 49 三、审计机构....................................................................................................... 49 四、评估机构....................................................................................................... 50 第七节独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 51 一、独立财务顾问协议签署和独立财务顾问主办人情况............................... 51 二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............... 51 第八节其他重要事项 ............................................................................................... 52 一、自取得中国证监会的核准批文以来至本上市公告书刊登前对公司产生较大影响的重要事项............................................................................................... 52 二、其他需说明的事项....................................................................................... 52 第九节备查文件 ....................................................................................................... 53 一、备查文件目录............................................................................................... 53 二、备查地点....................................................................................................... 54 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书释义在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：新时达/上市公司/ 指上海新时达电气股份有限公司公司会通科技指上海会通自动化科技发展有限公司晓奥享荣指上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司晓奥堃鑫指上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）标的资产/交易标指会通科技 100%股权，晓奥享荣 49%股权的/交易资产会通科技 100%股权的股东苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、交易对方/补偿义指李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊务人晓奥享荣 49%股权的股东晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆苏崇德等 19 人指爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊晓奥堃鑫等 6 方指晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科技本次交易/本次重 100%股权和交易对方合计持有的晓奥享荣 49%股权，同时向其指组他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份及支公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科技指付现金购买资产 100%股权和交易对方合计持有的晓奥享荣 49%股权发行股份募集配套指公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金资金/配套融资报告书、重组报告《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指书并募集配套资金报告书（修订稿）》本公告书/上市公《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指告书实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》众为兴指深圳众为兴技术股份有限公司评估基准日指 2015 年 6 月 30 日交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及《发行股份及支付支付现金购买资产协议》现金购买资产协指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限议》合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议》《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及《发行股份及支付支付现金购买资产协议之补充协议》现金购买资产协议指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限之补充协议》合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金指现金购买资产协购买资产协议之补充协议》上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书议》及其补充协议《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议》《盈利补偿协议》指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议》《盈利补偿协议之指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限补充协议》合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议》《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议（二）》《盈利补偿协议之指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限补充协议（二）》合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议（二）》《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议（三）》《盈利补偿协议之指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限补充协议（三）》合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议（三）》《盈利补偿协议》《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议指及其补充协议之补充协议（二）》及《盈利补偿协议之补充协议（三）》因本次交易，聘请银信评估对截至评估基准日的标的资产进行评《评估报告》指估后出具的资产评估报告书《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》报告期指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月元、万元指人民币元、人民币万元中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司独立财务顾问、广指广发证券股份有限公司发证券广发律师指上海市广发律师事务所立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）银信评估指银信资产评估有限公司注：本公告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书第一节公司基本情况一、公司基本情况简介中文名称：上海新时达电气股份有限公司公司名称英文名称：Shanghai STEP Electric Corporation 注册地址上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号办公地址上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号发行前注册资本 589,770,589 元法定代表人纪德法证券简称新时达证券代码上市地点深圳证券交易所董事会秘书冯骏邮政编码电话号码 86-21-69926094 传真号码 86-21-69926163 互联网网址 http://www.stepelectric.com/ 电子信箱 yangls@stepelectric.com 电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的经营范围销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。二、公司主营业务发展情况公司始终致力于工业自动化控制产品的研发、制造和销售。公司的现有业务主要分为三大类：一、电梯控制类产品以及电梯物联网，主要包括电梯控制成套系统、人机界面系统以及相关配件产品，广泛适用于各类电梯的制造、更新以及维修保养；二、节能与工业传动类产品，主要包括高、低压各类工业控制变频器、电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器等，广泛适用于电梯、起重、港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业；三、机器人与运动控制类产品，主要包括六自由度工业机器人系列产品、机器人控制器、机器人专用伺服系统、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统等，应用于电梯、3C 电子产品加工、食品加工、包装、电子加工、数控机床等各类设备，以及搬运、焊接、打磨、切割等各个制造环节。基于自身在运动控制和驱动领域的研究成果，公司在巩固并不断拓展电梯控上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书制类产品、节能与工业传动类产品业务的同时，以工业机器人及运动控制类产品业务作为产业的重点发展方向。机器人是工业自动化控制的最高端产品之一，是最具有代表性的控制、驱动、执行一体化产品，本公司自主研发成功的基于以太网总线技术的高性能嵌入式机器人控制器、运动控制器及相关伺服系统等为机器人及运动控制类产品的市场迅速推广提供了技术实现平台。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书第二节本次新增股份发行情况一、本次交易方案本次交易标的为会通科技 100%股权和晓奥享荣 49%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。（一）发行股份及支付现金购买资产 1、会通科技交易方案本公司与苏崇德等 19 人签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》及其补充协议，向苏崇德等 19 人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技 100%股权。交易各方同意，由各方认可的银信评估对会通科技 100%股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1008 号），会通科技股东全部权益价值为 86,200 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易会通科技 100% 股权的最终交易价格确定为 86,000 万元。本次交易价格中的 43,000 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000 万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：单位：万元；股持有标的公股份对价序号交易对方交易对价现金对价司股权比例金额发股数量 1 苏崇德 22.00% 18,920.00 9,460.00 5,449,308 9,460.00 2 杨文辉 14.50% 12,470.00 6,235.00 3,591,589 6,235.00 3 余名珩 10.97% 9,434.20 4,717.10 2,717,223 4,717.10 4 曹建新 7.85% 6,751.00 3,375.50 1,944,412 3,375.50 5 王平 7.44% 6,398.40 3,199.20 1,842,857 3,199.20 6 陈永刚 7.20% 6,192.00 3,096.00 1,783,410 3,096.00 7 陆丽珍 6.75% 5,805.00 2,902.50 1,671,947 2,902.50 8 陆爱国 5.00% 4,300.00 2,150.00 1,238,479 2,150.00 9 曹云 4.65% 3,999.00 1,999.50 1,151,785 1,999.50 10 沈志锋 3.45% 2,967.00 1,483.50 854,550 1,483.50 11 张远霞 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 12 陈瑶 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 13 李冯刚 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 14 顾新华 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 15 沈亢 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 16 罗毅博 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 17 邱伟新 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80 18 陈爱芳 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80 19 金晨磊 0.67% 576.20 288.10 165,956 288.10 合计 100.00% 86,000.00 43,000.00 24,769,579 43,000.00 2、晓奥享荣交易方案本公司与晓奥堃鑫等 6 方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》及其补充协议，向晓奥堃鑫等 6 方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣 49%股权。交易各方同意，由各方认可的银信评估对晓奥享荣 100%股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1009 号），晓奥享荣 100%股权的评估值为 28,500.00 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易晓奥享荣 49% 股权的最终交易价格确定为 13,965 万元。本次交易价格中的 9,775.50 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 4,189.50 万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：单位：万元；股持有标的公股份对价序号交易对方交易对价现金对价司股权比例金额发股数量 1 晓奥堃鑫 21.870119% 6,232.9839 4,363.0887 2,513,299 1,869.8952 2 田永鑫 12.054080% 3,435.4128 2,404.7890 1,385,247 1,030.6238 3 马慧仙 5.624266% 1,602.9158 1,122.0411 646,337 480.8747 4 杨斌 5.828387% 1,661.0903 1,162.7632 669,794 498.3271 5 王正锋 2.168787% 618.1043 432.6730 249,235 185.4313 6 乐杨 1.454361% 414.4929 290.1450 167,134 124.3479 合计 49.000000% 13,965.0000 9,775.5000 5,631,046 4,189.5000 （二）发行股份募集配套资金公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 2,523.9777 万股。本次募集配套资金上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下：单位：万元序号项目名称拟使用募集资金占比 1 支付本次交易现金对价 47,189.50 94.38% 2 本次交易税费及中介费用 2,810.50 5.62% 合计 50,000.00 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。二、本次新增股份发行情况（一）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、上市公司的决策过程 2015 年 9 月 10 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015 年 9 月 10 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 2015 年 10 月 18 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015 年 10 月 18 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。 2015 年 11 月 5 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议批准了《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。 2015 年 12 月 29 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015 年 12 月 29 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 2016 年 1 月 14 日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016 年 1 月 14 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。 2、交易对方的决策过程 2015 年 9 月 10 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 2015 年 10 月 18 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。 2015 年 12 月 29 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。 2016 年 1 月 14 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。 3、会通科技及晓奥享荣的决策过程 2015 年 9 月 10 日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等 19 人将其合计持有的会通科技 100%股权转让给新时达。 2015 年 9 月 10 日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫等 6 方将其合计持有的晓奥享荣 49%股权转让给新时达。 4、商务主管部门涉及经营者集中的审查 2016 年 1 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 5 号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 5、中国证监会对于本次交易的核准情况 2016 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556 号）对本次交易予以核准。 6、资产交付及过户、相关债权债务处理 2016 年 3 月 31 日，会通科技向上海市崇明县市场监督管理局领取新的《营业执照》。苏崇德等 19 人所持会通科技 100%股权已全部过户至新时达名下，会通科技变更成为新时达的全资子公司。 2016 年 4 月 7 日，晓奥享荣向上海市闵行区市场监督管理局领取新的《营业执照》。晓奥堃鑫等 6 方所持晓奥享荣 49%股权已全部过户至新时达名下，新时达直接及间接持有晓奥享荣 100%股权。会通科技以及晓奥享荣已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。本次交易的标的资产为苏崇德等 19 人合计持有的会通科技 100%股权以及晓奥堃鑫等 6 方合计持有的晓奥享荣 49%股权。截至本公告书出具之日，会通科技变更成为新时达的全资子公司，新时达直接及间接持有晓奥享荣 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。 7、现金对价的支付截至本公告书出具之日，新时达已按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定向交易对方支付现金对价合计 47,189.50 万元。 8、验资情况 2016 年 4 月 6 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第 113294 号《验资报告》。经审验，上市公司原注册资本为 589,770,589.00 元，实收资本（股本）为 589,770,589.00 元。截至 2016 年 4 月 6 日止，新时达已向交易对方实际发行股份上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 30,400,625 股，上市公司变更后的注册资本为 620,170,214.00 元，实收资本（股本）为 620,170,214.00 元。（二）新增股份登记及发行时间公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 5 月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。（三）发行股票的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。（四）发行对象本次新增股份发行对象：苏崇德等 19 人；晓奥堃鑫等 6 方。（五）发行方式本次新增股份发行方式：非公开发行股票。（六）发行价格本次新增股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书（七）发行数量本次拟购买资产的作价合计为 99,965.00 万元，本次交易价格中的 52,775.50 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 30,400,625 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。（八）发行费用本次新增股份发行费用共计 14,346,247.64 元，包括承销费、律师费、验资费、法定信息披露等发行费用。（九）发行对象认购股份情况 1、发行对象基本情况本次新增股份的发行对象为苏崇德等 19 人以及晓奥堃鑫等 6 方，发行对象基本情况如下：（1）苏崇德姓名苏崇德性别男国籍中国身份证号 31010419481003** 住所上海市徐汇区东安二村通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（2）杨文辉姓名杨文辉性别男国籍中国身份证号 44040119581101 住所广东省珠海市香洲区香洲华海路通讯地址广东省珠海市香洲凤凰北路 2074 号八、九楼是否取得其他国家否或地区的居留权（3）余名珩上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书姓名余名珩性别男国籍中国身份证号 31010719431105 住所上海市新村路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（4）曹建新姓名曹建新性别男国籍中国身份证号 31011219700909 住所上海市徐虹北路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（5）王平姓名王平性别男国籍中国身份证号 31011219720420 住所上海市静安区西康路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（6）陈永刚姓名陈永刚性别男国籍中国身份证号 31011219770123 住所上海市周家嘴路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（7）陆丽珍姓名陆丽珍上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书性别女国籍中国身份证号 31010719451014 住所上海市芙蓉江路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（8）陆爱国姓名陆爱国性别男国籍中国身份证号 31022719780131 住所上海市松江区谷阳北路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（9）曹云姓名曹云曾用名曹莹性别女国籍中国身份证号 43032219750823 住所深圳市南山区蔚蓝海岸三期通讯地址深圳市南山区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 15 楼 1509-1514 单元是否取得其他国家否或地区的居留权（10）沈志锋姓名沈志锋性别男国籍中国身份证号 43032219741123 住所广东省珠海市香洲区香洲文贤路通讯地址广东省珠海市香洲凤凰北路 2074 号八、九楼是否取得其他国家否或地区的居留权（11）陈瑶姓名陈瑶上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书性别女国籍中国身份证号 37070219750813 住所上海市虬江路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（12）李冯刚姓名李冯刚性别男国籍中国身份证号 31011219810801 住所上海市威宁路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（13）张远霞姓名张远霞性别女国籍中国身份证号 44040219680715 住所广东省珠海市吉大区园林路通讯地址广东省珠海市香洲凤凰北路 2074 号八、九楼是否取得其他国家否或地区的居留权（14）罗毅博姓名罗毅博性别男国籍中国身份证号 61010419820827 住所深圳市南山区留仙大道通讯地址深圳市南山区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 15 楼 1509-1514 单元是否取得其他国家否或地区的居留权（15）顾新华姓名顾新华上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书性别男国籍中国身份证号 31022519791115 住所上海市浦东新区惠南镇广衍路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（16）沈亢姓名沈亢性别男国籍中国身份证号 32020319770921 住所上海市普陀区真金路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（17）邱伟新姓名邱伟新性别男国籍中国身份证号 31022819800226 住所上海市闵行区莲花南路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（18）陈爱芳姓名陈爱芳性别女国籍中国身份证号 31010919560101 住所上海市南丹东路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（19）金晨磊姓名金晨磊性别男上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书国籍中国身份证号 31010519821205 住所上海市长宁区仙霞西路通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼是否取得其他国家否或地区的居留权（20）晓奥堃鑫企业名称上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业经营场所上海市嘉定区南翔镇嘉好路 800 号 6 幢 1 层 B 区 1127 室执行事务合伙人田永鑫成立日期 2015 年 1 月 12 日注册号实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，经营范围从事机电技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（21）田永鑫姓名田永鑫性别男国籍中国身份证号 23070319720716 住所上海市闵行区新镇路通讯地址上海市松江区新桥镇申徐路 66 号是否取得其他国家否或地区的居留权（22）杨斌姓名杨斌性别男国籍中国身份证号 41022419800307 住所沈阳市沈河区文富路通讯地址上海市松江区新桥镇申徐路 66 号是否取得其他国家否或地区的居留权（23）马慧仙姓名马慧仙性别女上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书国籍中国身份证号 15010219740108 住所上海市闵行区疏影路通讯地址上海市松江区新桥镇申徐路 66 号是否取得其他国家否或地区的居留权（24）王正锋姓名王正锋性别男国籍中国身份证号 34222519791006 住所安徽省宿州市泗县山头镇通讯地址上海市松江区新桥镇申徐路 66 号是否取得其他国家否或地区的居留权（25）乐杨姓名乐杨性别男国籍中国身份证号 31011219820421 住所上海市徐汇区虹桥路** 通讯地址上海市松江区新桥镇申徐路 66 号是否取得其他国家否或地区的居留权 2、发行对象与上市公司的关联关系及交易情况本次新增股份的发行对象与上市公司不存在关联关系，与上市最近一年未发生重大交易。 3、发行对象认购股份情况（1）会通科技序号发行对方发行股数（股）限售安排本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期 1 苏崇德 5,449,308 为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满； 2 杨文辉 3,591,589 （2）苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。 3 余名珩 2,717,223 苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 4 曹建新 1,944,412 称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股 5 王平 1,842,857 份限售期为自股份上市之日起至下列日期 6 陈永刚 1,783,410 （以最晚发生的为准）止：（1）三十六个 7 陆丽珍 1,671,947 月届满；（2）其他交易对方履行全部业绩 8 陆爱国 1,238,479 补偿承诺之日。 9 曹云 1,151,785 其他交易对方以其持续拥有权益超过十二 10 沈志锋 854,550 个月的标的资产所认购的新时达股份分三 11 张远霞 408,698 期解锁：（1）第一期：自股份上市之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 12 陈瑶 408,698 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚 13 李冯刚 408,698 发生的为准）可转让 20%；（2）第二期： 14 顾新华 235,311 自股份上市之日起二十四个月届满且其他 15 沈亢 235,311 交易对方履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；（3）第三期： 16 罗毅博 235,311 自股份上市之日起三十六个月届满且其他 17 邱伟新 213,018 交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之 18 陈爱芳 213,018 日可转让剩余 50%。 19 金晨磊 165,956 合计 24,769,579 — （2）晓奥享荣序号发行对方发行股数（股）限售安排 1 晓奥堃鑫 2,513,299 2 田永鑫 1,385,247 本次向晓奥堃鑫等 6 方发行的股份限售期 3 马慧仙 646,337 为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满； 4 杨斌 669,794 （2）晓奥堃鑫等 6 方履行全部业绩补偿承 5 王正锋 249,235 诺之日。 6 乐杨 167,134 合计 5,631,046 — （十）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查根据《中华人民共和国证券投资基金法》，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。本次发行对象中，除晓奥堃鑫为有限合伙企业外，本次交易的其他交易对方均为自然人。晓奥堃鑫的合伙人为 2 名自然人，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，从事机电技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。根据晓奥堃鑫提供的相关登记资料及说明，晓奥堃鑫系全体上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书合伙人出于信任与良好的合作关系以及共同合作的意向，经过充分协商，就晓奥堃鑫的经营范围、合伙人各自的出资份额、权利、义务及合伙协议的其他具体条款达成一致，并根据《合伙企业法》的相关规定依法设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；晓奥堃鑫的资产及对外投资系由合伙人根据《合伙企业法》、合伙协议等内部管理制度，共同决策、管理，不存在由特定管理人决策和管理的情形；其不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。（十一）独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 1、独立财务顾问结论性意见独立财务顾问广发证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，新时达已合法取得标的资产的所有权。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易前后会通科技董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。新时达相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新时达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新时达本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。 2、法律顾问结论性意见法律顾问上海市广发律师事务所认为：本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向相关交易对方支付现金、向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易前后会通科技董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；新时达办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对新时达不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书第三节本次新增股份上市情况一、新增股份上市批准情况及上市时间公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 5 月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点证券简称：新时达证券代码：002527 上市地点：深圳证券交易所三、新增股份的限售安排本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，限售安排具体如下：（一）会通科技本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）其他交易对上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书方履行全部业绩补偿承诺之日。其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：（1）第一期：自股份上市之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 20%；（2）第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；（3）第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余 50%。（二）晓奥享荣本次向晓奥堃鑫等 6 方发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）晓奥堃鑫等 6 方履行全部业绩补偿承诺之日。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书第四节本次股份变动情况及其影响一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况（一）对股本结构的变动本次股份变动前，公司总股本为 58,977.0589 万股，本次股份变动前后上市公司股权结构（截止日期为 2016 年 4 月 19 日）如下表所示：单位：股本次股份变动前本次股份变动后类型股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例纪德法 110,915,804 18.81% 110,915,804 17.88% 刘丽萍 39,221,160 6.65% 39,221,160 6.32% 纪翌 35,872,939 6.08% 35,872,939 5.78% 曾逸 31,011,206 5.26% 31,011,206 5.00% 袁忠民 29,735,817 5.04% 29,735,817 4.79% 上市公司朱强华 29,140,919 4.94% 29,140,919 4.70% 张为 20,752,500 3.52% 20,752,500 3.35% 王春祥 12,277,519 2.08% 12,277,519 1.98% 蔡亮 8,135,479 1.38% 8,135,479 1.31% 张为菊 7,838,793 1.33% 7,838,793 1.26% 苏崇德－－ 5,449,308 0.88% 杨文辉－－ 3,591,589 0.58% 余名珩－－ 2,717,223 0.44% 曹建新－－ 1,944,412 0.31% 王平－－ 1,842,857 0.30% 陈永刚－－ 1,783,410 0.29% 陆丽珍－－ 1,671,947 0.27% 陆爱国－－ 1,238,479 0.20% 会通科技曹云－－ 1,151,785 0.19% 沈志锋－－ 854,550 0.14% 张远霞－－ 408,698 0.07% 陈瑶－－ 408,698 0.07% 李冯刚－－ 408,698 0.07% 顾新华－－ 235,311 0.04% 沈亢－－ 235,311 0.04% 罗毅博－－ 235,311 0.04% 邱伟新－－ 213,018 0.03% 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书陈爱芳－－ 213,018 0.03% 金晨磊－－ 165,956 0.03% 晓奥堃鑫－－ 2,513,299 0.41% 田永鑫－－ 1,385,247 0.22% 马慧仙－－ 646,337 0.10% 晓奥享荣杨斌－－ 669,794 0.11% 王正锋－－ 249,235 0.04% 乐杨－－ 167,134 0.03% 其他股东 264,868,453 44.91% 264,868,453 42.71% 合计 589,770,589 100.00% 620,171,214 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。（二）新增股份登记到账前，前十大股东明细（截止日期为 2016 年 4 月 19 日）单位：股股东名称持股数量持股比例纪德法 110,915,804 18.81% 刘丽萍 39,221,160 6.65% 纪翌 35,872,939 6.08% 曾逸 31,011,206 5.26% 袁忠民 29,735,817 5.04% 朱强华 29,140,919 4.94% 张为 20,752,500 3.52% 王春祥 12,277,519 2.08% 蔡亮 8,135,479 1.38% 张为菊 7,838,793 1.33% 合计 324,902,136 55.09% （三）新增股份登记到账后，前十大股东明细（截止日期为 2016 年 4 月 19 日）单位：股股东名称持股数量持股比例纪德法 110,915,804 17.88% 刘丽萍 39,221,160 6.32% 纪翌 35,872,939 5.78% 曾逸 31,011,206 5.00% 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书袁忠民 29,735,817 4.79% 朱强华 29,140,919 4.70% 张为 20,752,500 3.35% 王春祥 12,277,519 1.98% 蔡亮 8,135,479 1.31% 张为菊 7,838,793 1.26% 合计 324,902,136 52.37% 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变动，持股比例将降低。三、股份变动对主要财务指标的影响本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 9 月 30 日的资产总计、负债总计及股东权益对比情况如下所示：单位：万元 2015 年 9 月 30 日交易前交易后变动金额变动比率资产总计 312,176.92 434,741.59 122,564.67 39.26% 负债总计 91,770.50 168,222.78 76,452.28 83.31% 归属于母公司所有者权益合计 215,027.04 266,488.15 51,461.11 23.93% 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，新时达 2015 年 9 月 30 日的总资产规模将从 312,176.92 万元上升到 434,741.59 万元，增长 39.26%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 215,027.04 万元上升至 266,488.15 万元，增幅为 23.93%。根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 1-9 月盈利能力对比上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书如下所示：单位：万元 2015 年 1-9 月交易前交易后变动金额变动比率营业收入 102,556.21 188,739.39 86,183.18 84.04% 利润总额 17,965.05 27,837.34 9,872.29 54.95% 归属于母公司所有者的净利润 15,426.68 22,977.39 7,550.71 48.95% 两家标的公司的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-9 月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。本次发行完成后，股本全面摊薄计算的最近一年和一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产如下：单位：元/股 2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度归属于上市公司股东的每股收益 0.0292 0.3058 归属于上市公司股东的每股净资产 3.55 3.52 注：2015 年度财务数据已经审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计。四、公司财务会计信息及管理层讨论与分析立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报告出具了信会师报字[2014]第 110545 号、信会师报字[2015]第 112642 号、信会师报字[2016]第 113138 号标准无保留意见的审计报告。2016 年 1-3 月，公司根据实际经营情况编制了 2016 年 1-3 月财务报表，该财务报表未经审计。本公司最近三年一期主要财务数据如下：单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日总资产 387,881.03 341,306.67 247,471.32 178,074.35 负债合计 162,165.64 117,339.19 43,358.15 26,059.04 所有者权益 225,715.39 223,967.48 204,113.16 152,015.31 归属于母公司所有 220,289.90 218,477.57 204,094.52 149,860.73 者权益合计项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 22,734.65 150,703.30 130,507.56 100,056.72 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书营业利润 236.72 14,834.30 18,280.50 16,327.89 利润总额 2,000.74 21,443.33 22,665.62 20,090.63 净利润 1,744.07 19,156.20 20,323.49 17,540.67 归属于母公司所有 1,808.44 18,964.18 20,327.51 16,610.90 者的净利润注：1、上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。2、2013 年度、2014 年度、2015 年度财务数据已经审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计。 1、交易前财务状况分析（1）资产结构分析单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金 107,136.12 27.62% 65,265.77 19.12% 38,075.63 15.39% 58,179.50 32.67% 应收票据 9,666.10 2.49% 16,115.03 4.72% 10,296.16 4.16% 7,039.48 3.95% 应收账款 59,006.16 15.21% 63,181.50 18.51% 53,181.47 21.49% 36,842.09 20.69% 预付款项 11,053.11 2.85% 7,633.60 2.24% 3,925.03 1.59% 1,543.91 0.87% 应收利息 116.09 0.03% 80.39 0.02% 51.47 0.02% 229.55 0.13% 其他应收款 5,139.03 1.32% 3,366.87 0.99% 2,474.93 1.00% 1,444.94 0.81% 存货 78,236.38 20.17% 67,122.64 19.67% 31,812.86 12.86% 20,371.44 11.44% 其他流动资产 953.85 0.25% 1,082.79 0.32% －－－－流动资产合计 271,306.84 69.95% 223,848.59 65.59% 139,817.55 56.50% 125,650.90 70.56% 非流动资产：可供出售金融资 20.00 0.01% 20.00 0.01% 20.00 0.01% 20.00 0.01% 产长期股权投资 11,272.91 2.91% 11,142.63 3.26% 10,336.43 4.18% 9,836.82 5.52% 固定资产 43,438.61 11.20% 44,110.15 12.92% 45,120.12 18.23% 28,733.58 16.14% 在建工程 9.43 0.00% －－ 199.84 0.08% 6,855.98 3.85% 固定资产清理 0.65 0.00% －－－－－－无形资产 17,436.52 4.50% 17,866.37 5.23% 15,781.70 6.38% 5,585.68 3.14% 商誉 42,420.70 10.94% 42,420.70 12.43% 34,554.78 13.96% 166.56 0.09% 长期待摊费用 508.67 0.13% 497.91 0.15% 342.43 0.14% 305.23 0.17% 递延所得税资产 1,466.70 0.38% 1,400.32 0.41% 1,298.47 0.52% 919.62 0.52% 非流动资产合计 116,574.20 30.05% 117,458.08 34.41% 107,653.77 43.50% 52,423.46 29.44% 资产总计 387,881.03 100.00% 341,306.67 100.00% 247,471.32 100.00% 178,074.35 100.00% 截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产总额 387,881.03 万元，其中，流动资产总上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书额 271,306.84 万元，占资产总额的 69.95%；非流动资产总额 116,574.20 万元，占资产总额的 30.05%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至 2016 年 3 月 31 日，货币资金 107,136.12 万元，占资产总额的 27.62%；应收账款 59,006.16 万元，占资产总额的 15.21%；存货 78,236.38 万元，占资产总额的 20.17%；2015 年末货币资金较 2014 年末增加较大，主要是系当年短期银行借款增加所致；各期末存货逐年增长，主要系 2014 年并表众为兴、2015 年并表晓奥享荣以及机器人本体业务备货增加所致。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉构成。截至 2016 年 3 月 31 日，长期股权投资 11,272.91 万元，占资产总额 2.91%；固定资产 43,438.61 万元，占资产总额 11.20%；无形资产 17,436.52 万元，占资产总额 4.50%；商誉 42,420.70 万元，占资产总额 10.94%。商誉 2014 年 12 月 31 日比 2013 年 12 月 31 日增加了 10,196.02 万元，增长比例 64.61%，主要系 2014 年通过发行股份及支付现金方式取得众为兴 100%股份所致；商誉 2016 年 3 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日增加了 7,865.92 万元，增长比例 22.76%，主要系 2015 年通过股权转让和增资方式取得晓奥享荣 51%股权所致。（2）负债结构分析单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款 81,000.00 49.95% 36,000.00 30.68% －－－－应付账款 31,186.51 19.23% 37,151.34 31.66% 31,701.51 73.12% 16,629.93 63.82% 预收款项 42,072.26 25.94% 33,889.91 28.88% 1,925.73 4.44% 1,386.17 5.32% 应付职工薪酬 1,639.54 1.01% 1,839.11 1.57% 2,973.69 6.86% 2,305.65 8.85% 应交税费 1,599.06 0.99% 3,236.52 2.76% 1,279.11 2.95% 1,173.91 4.50% 应付利息 167.82 0.10% 42.70 0.04% －－－－应付股利 19.97 0.01% 19.97 0.02% 155.05 0.36% 160.16 0.61% 其他应付款 306.13 0.19% 810.99 0.69% 339.50 0.78% 282.90 1.09% 其他流动负债－－－－ 1,952.43 4.50% 3,362.88 12.90% 流动负债合计 157,991.29 97.43% 112,990.53 96.29% 40,327.01 93.01% 25,301.61 97.09% 非流动负债：上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书递延所得税负债 2,007.16 1.24% 2,028.87 1.73% 1,571.39 3.62% 34.43 0.13% 递延收益 2,167.19 1.34% 2,319.79 1.98% 1,459.75 3.37% 723.00 2.77% 非流动负债合计 4,174.34 2.57% 4,348.65 3.71% 3,031.14 6.99% 757.43 2.91% 负债合计 162,165.64 100.00% 117,339.19 100.00% 43,358.15 100.00% 26,059.04 100.00% 截至 2016 年 3 月 31 日，公司负债总额 162,165.64 万元，其中，流动负债合计 157,991.29 万元，占负债总额的 97.43%；非流动负债合计 4,174.34 万元，占负债总额的 2.57%。公司负债主要由短期借款、预收款项以及应付账款构成。截至 2016 年 3 月 31 日，短期借款、预收款项以及应付账款金额分别为 81,000.00 万元、42,072.26 万元以及 31,186.51 万元，占负债总额比例分别为 49.95%、25.94%以及 19.23%。短期借款 2016 年 3 月 31 日为 81,000 万元，主要由于公司为备付并购款项准备所致。预收款项 2016 年 3 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日增加了 40,146.53 万元，增长比例 2,084.74%，主要系 2015 年上半年并表晓奥享荣，以及机器人本体业务量增加所致。公司负债总额 2016 年 3 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日增加了 118,807.49 万元，增长比例 274.01%，主要系短期借款与预收款项的大幅增加所致。（3）资本结构与偿债能力分析公司资产负债率处于较好的水平，流动比率和速动比率较高，偿债能力较强。但资产负债率呈增高趋势，流动比率、速动比率呈递减趋势，主要系报告期内公司对众为兴、晓奥享荣实施并购，使得商誉增加、货币资金减少，以及使用募投资金购建固定资产所致。具体情况见下表：项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资本结构：资产负债率 41.81% 34.38% 17.52% 14.63% 流动资产/总资产 69.95% 65.59% 56.50% 70.56% 非流动资产/总资产 30.05% 34.41% 43.50% 29.44% 流动负债/总负债 97.43% 96.29% 93.01% 97.09% 非流动负债/总负债 2.57% 3.71% 6.99% 2.91% 偿债能力：上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书流动比率 1.72 1.98 3.47 4.97 速动比率 1.22 1.39 2.68 4.16 2、上市公司盈利能力分析（1）利润构成分析单位：万元 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业总收入 22,734.65 150,703.30 130,507.56 100,056.72 营业收入 22,734.65 150,703.30 130,507.56 100,056.72 营业总成本 22,629.99 136,606.04 112,587.01 84,244.84 营业成本 14,028.72 96,481.29 78,966.66 59,317.26 营业税金及附加 179.02 954.59 587.26 452.39 销售费用 2,647.09 13,147.56 12,201.70 9,577.84 管理费用 5,538.57 24,961.44 20,671.29 14,975.48 财务费用 195.04 -184.18 -630.33 -1,213.92 资产减值损失 41.56 1,245.33 790.43 1,135.79 投资收益 132.05 737.03 359.95 516.01 营业利润 236.72 14,834.30 18,280.50 16,327.89 加：营业外收入 1,773.19 6,784.72 4,529.03 3,968.09 减：营业外支出 9.17 175.70 143.91 205.35 利润总额 2,000.74 21,443.33 22,665.62 20,090.63 减：所得税 256.67 2,287.12 2,342.13 2,549.96 净利润 1,744.07 19,156.20 20,323.49 17,540.67 减：少数股东损益 -64.37 192.02 -4.02 929.77 归属于母公司所有者的净利润 1,808.44 18,964.18 20,327.51 16,610.90 加：其他综合收益 3.88 65.44 -24.70 -30.61 综合收益总额 1,747.95 19,221.64 20,298.79 17,510.06 减：归属于少数股东的综合收益总额 -64.37 192.02 -4.02 929.77 归属于母公司普通股东综合收益总额 1,812.33 19,029.62 20,302.81 16,580.29 报告期内公司营业收入保持稳定增长。公司 2014 年实现营业收入 130,507.56 万元，较 2013 年增长 30.43%；实现归属于母公司所有者的净利润 20,327.51 万元，较 2013 年增长 22.37%，主要系公司电梯控制系统与海外业务增长，以及并表众为兴所致。公司 2015 年实现营业收入 150,703.30 万元，较 2014 年增长 15.47%；实现归属于母公司所有者的净利润 18,964.18 万元，较 2014 年减少 6.71%，主要系公司在此期间对相关研发、行业应用、市场网络建设等方面进行了较大的投入，加之传统的电梯控制及驱动系统业务受下游行业竞争加剧、需求上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书趋淡的影响，盈利水平降低。（2）盈利能力和收益质量指标分析项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度净资产收益率 0.82% 9.06% 11.58% 11.61% 每股收益（元） 0.03 0.32 0.37 0.31 销售净利率 7.67% 12.71% 15.57% 17.53% 销售毛利率 38.29% 35.98% 39.49% 40.72% 报告期内公司各项盈利能力指标均较为稳定，净资产收益率略有下降；销售净利率略有下降，主要系报告期内公司不断增加研发投入以及加大营销力度，并且募投项目建成投产使得折旧增加所致；销售毛利率在此期间略有下降，主要系电梯控制类产品价格有所下降，公司机器人与运动控制产品结构的原因以及公司 2015 年并购的上海晓奥享荣机器人集成业务所致。 3、上市公司现金流量分析单位：万元项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 856.48 10,810.55 8,747.29 14,832.55 投资活动产生的现金流量净额 -3,668.37 -9,708.01 -21,038.38 -8,856.17 筹资活动产生的现金流量净额 44,968.66 25,606.01 -7,704.40 -4,519.26 汇率变动对现金及现金等价物 -11.30 219.27 -80.67 -75.29 的影响现金及现金等价物净增加额 42,145.47 26,927.82 -20,076.17 1,381.84 期末现金及现金等价物余额 107,136.12 64,990.65 38,062.83 58,139.00 2013 年至 2016 年 3 月，随着公司主营业务规模的不断扩张，公司的经营现金流也产生了一定波动。2014 年公司经营活动产生的现金流量变动，系公司应收票据增加以及机器人产品备件增加所致。 2013 年至 2016 年 3 月，公司投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要系在此期间公司募集资金项目投资支出以及购买资产和受让企业股权所致。 2015 年筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年增长明显，主要系公司银行存款增加所致。五、股份变动对公司的其他影响上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书（一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。（二）对上市公司未来发展及持续经营能力的影响公司现有业务主要包括：（1）电梯控制与驱动类产品；（2）节能与工业传动类产品；（3）工业机器人与运动控制类产品。其中工业机器人与运动控制类产品是公司的战略性业务板块。在工业机器人方面公司已完成两大类六个系列 20 个型号的机器人以及行进机器人、桁架机器人的开发和市场化推进工作。在运动控制类产品方面，公司自主研发生产的运动控制卡、运动控制器、机器人专用控制器、以太网总线及现场总线伺服驱动器、运动控驱一体机等运动控制核心部件，能够为客户提供高性能运动控制系统及机器人专用系统的整体解决方案，在机器人与运动控制领域已经形成了一定的品牌优势。本次收购的标的之一会通科技，多年来一直在伺服驱动系统领域精耕细作。基于对市场前瞻性的预判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域，凭借良好的市场营销和技术服务能力，积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应用客户。本次收购的标的之一晓奥享荣，在工业机器人系统集成领域有着多年的经验积累和技术沉淀，具备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能力，在机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和诊断技术等处于国内领先地位。本次交易对公司主营业务可持续发展能力及协同效应的影响具体如下： 1、产业方面本次交易前，公司在智能制造装备领域已经涉足了运动控制系统、机器人本体业务，在机器人电气及本体上拥有自主创新优势，但在机器人系统集成和伺服驱动系统市场推广等方面仍有待完善。本次交易正是公司健全业务体系，贯通智能制造装备领域，实现公司运动控制及机器人业务从“关键核心部件—本体—工上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书程应用—远程信息化”的完整产业链布局。本次交易后，公司来自运动控制及机器人业务的营业收入将大幅度增加，盈利能力进一步增强。 2、市场方面本次交易标的公司之一会通科技代理销售的伺服驱动系统产品属于运动控制类产品中的关键部件，其现有客户与本公司运动控制和机器人产品的目标客户高度一致。本次交易后，本公司将充分利用会通科技的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。 3、产品方面本公司的机器人产品主要用于各种生产线上的焊接、切割、装配、搬运码垛等上下游工艺的多种作业。本次交易标的公司之一晓奥享荣是专业从事汽车智能化柔性焊接生产线设计、研发、生产和销售的企业。晓奥享荣在整车工程上的技术优势，能够为本公司未来在一般工业领域中拓展机器人业务提供较高的技术势能保证，从而最大程度上满足向汽车整车及部件行业以及其它工业领域提供综合化柔性系统解决方案的需求。本次交易标的公司之一会通科技的下游客户主要为数控自动化设备、工业机器人、自动化生产线制造商。本公司现有控制器/卡产品、大功率、以太网总线型驱动产品等与会通科技目前代理销售的伺服驱动系统产品相结合，能够更完善地为客户提供整体的技术解决方案和一体化服务。 4、技术方面本公司近年来在工业机器人的研发、制造及销售方面业务发展迅速。本次交易标的公司之一晓奥享荣作为业内知名的机器人系统集成公司，通过多年的发展，积累了丰富的行业经验，在汽车焊接生产线方面有着核心竞争优势。本次交易完成后，公司根据晓奥享荣的应用需求，可以为客户定制开发特定行业的、专用的自动化产品，并将机器人智能控制技术融入其中，并最终提供给行业应用客户及通用市场的客户。本次交易，通过本公司与晓奥享荣各自技术能力的结合，同时兼顾技术与市场、产品与应用，能够产生相互促进的市场效果。（三）对公司治理、高管人员结构的影响上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。（四）关联交易和同业竞争本次交易完成后，会通科技与晓奥享荣将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。六、本次发行未导致公司控制权变化本次新增股份发行完成后，纪德法持有新时达 17.88%股份，仍为上市公司第一大股东，纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人，合计持有新时达 29.98% 股份，仍对新时达形成控制。因此，本次新增股份发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次发行完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件本次新增股份发行完成后，公司的股本将由 589,770,589 股增加至 620,171,214 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次新增股份发行完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书第五节本次交易实施情况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）本次交易相关决策过程及批准文件 1、上市公司的决策过程 2015 年 9 月 10 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015 年 9 月 10 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 2015 年 10 月 18 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015 年 10 月 18 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。 2015 年 11 月 5 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议批准了《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。 2015 年 12 月 29 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015 年 12 月 29 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。 2016 年 1 月 14 日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016 年 1 月 14 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。 2、交易对方的决策过程 2015 年 9 月 10 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 2015 年 10 月 18 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。 2015 年 12 月 29 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。 2016 年 1 月 14 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。 3、会通科技及晓奥享荣的决策过程 2015 年 9 月 10 日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等 19 人将其合计持有的会通科技 100%股权转让给新时达。 2015 年 9 月 10 日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫等 6 方将其合计持有的晓奥享荣 49%股权转让给新时达。 4、商务主管部门涉及经营者集中的审查 2016 年 1 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 5 号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。 5、中国证监会对于本次交易的核准情况 2016 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556 号）对本次交易予以核准。（二）本次交易的实施情况 1、资产交付及过户、相关债权债务处理 2016 年 3 月 31 日，会通科技向上海市崇明县市场监督管理局领取新的《营上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书业执照》。苏崇德等 19 人所持会通科技 100%股权已全部过户至新时达名下，会通科技变更成为新时达的全资子公司。 2016 年 4 月 7 日，晓奥享荣向上海市闵行区市场监督管理局领取新的《营业执照》。晓奥堃鑫等 6 方所持晓奥享荣 49%股权已全部过户至新时达名下，新时达直接及间接持有晓奥享荣 100%股权。会通科技以及晓奥享荣已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。本次交易的标的资产为苏崇德等 19 人合计持有的会通科技 100%股权以及晓奥堃鑫等 6 方合计持有的晓奥享荣 49%股权。截至本公告书出具之日，会通科技变更成为新时达的全资子公司，新时达直接及间接持有晓奥享荣 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。 2、现金对价的支付截至本公告书出具之日，新时达已按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定向交易对方支付现金对价合计 47,189.50 万元。 3、验资情况 2016 年 4 月 6 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第 113294 号《验资报告》。经审验，上市公司原注册资本为 589,770,589.00 元，实收资本（股本）为 589,770,589.00 元。截至 2016 年 4 月 6 日止，新时达已向交易对方实际发行股份 30,400,625 股，上市公司变更后的注册资本为 620,170,214.00 元，实收资本（股本）为 620,170,214.00 元。 4、发行股份购买资产新增股份登记及上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 5 月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5、后续事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定，新时达尚需完成以下后续事项：（1）向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；（2）办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；（3）向登记结算公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；（4）就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；（5）其他相关后续事项。二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经公司审慎核查，本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）上市公司纪德法先生于 2016 年 3 月 22 日向公司董事会提交了关于辞任总经理职务的辞职报告。纪德法先生辞去总经理职务后，仍将在公司继续担任董事长职务。经上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定聘任 Nicholas Lee Cheng Syan 先生担任公司总经理，由其负责公司的日常经营管理工作。为满足上市公司经营发展需要及优化上市公司法人治理结构，新时达总经理进行了上述变更，与本次交易无关。（二）标的公司 1、会通科技上海市崇明县市场监督管理局准予会通科技董事、监事、高级管理人员的如下变更情况进行备案：重组前重组后苏崇德、杨文辉、曹建新、沈志锋、苏崇德、杨文辉、曹建新、纪德法、董事陆爱国、陈永刚、曹云袁忠民、蔡亮、冯骏监事陆丽珍杨丽莎总经理曹建新曹建新 2、晓奥享荣本次重组前后，晓奥享荣董事、监事、高级管理人员未发生变化。四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。五、相关协议及承诺的履行情况（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 1、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议上市公司与苏崇德等 19 人分别于 2015 年 9 月 10 日和 2015 年 10 月 18 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书议之补充协议》。本公司与晓奥堃鑫等 6 方分别于 2015 年 9 月 10 日和 2015 年 10 月 18 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2、盈利补偿协议及其补充协议上市公司与苏崇德等 19 人分别于 2015 年 9 月 10 日、2015 年 10 月 18 日、 2015 年 12 月 29 日和 2016 年 1 月 14 日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》。本公司与晓奥堃鑫等 6 方分别于 2015 年 9 月 10 日、2015 年 10 月 18 日、 2015 年 12 月 29 日和 2016 年 1 月 14 日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》。（二）本次发行涉及的承诺及履行情况本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：承诺方出具的承诺上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺上市公司关于本次募集资金用途的承诺函苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺苏崇德、杨文辉陈瑶、李冯刚、罗毅博余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、顾新华、关于股份锁定期的承诺沈亢、邱伟新、陈爱芳、金晨磊晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨关于已经合法拥有标的资产的完整权利以及不苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方存在限制或者禁止转让的情形的承诺苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方关于减少与规范与新时达关联交易的承诺苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方关于保障新时达独立性的承诺苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方关于避免资金占用、关联担保的承诺苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方关于未受处罚的承诺上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书关于与新时达发行股份及支付现金购买资产交苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方易的承诺苏崇德、杨文辉、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、关于规范委托贷款的承诺邱伟新、金晨磊陈爱芳、余名珩苏崇德等 19 人关于盈利预测补偿的承诺晓奥堃鑫等 6 方上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。六、相关后续事项的合规性及风险（一）后续工商变更登记事项上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。（二）募集配套资金中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 2,523.9777 万股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（三）相关方需继续履行承诺本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见独立财务顾问广发证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，新时达已合法取得标的资产的所有权。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易前后会通科技董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。新时达相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新时达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新时达本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。（二）法律顾问结论性意见法律顾问上海市广发律师事务所认为：本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向相关交易对方支付现金、向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易前后会通科技董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；新时达办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对新时达不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书第六节本次新增股份发行上市的相关机构一、上市公司独立财务顾问名称：广发证券股份有限公司法定代表人：孙树明注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）电话：020-87555888 传真：020-87557566 财务顾问主办人：张鹏、计刚二、法律顾问名称：上海市广发律师事务所负责人：童楠注册地址：世纪大道 1090 号 2002 室经营地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 楼电话：021-58358013/4/5 传真：021-58358012 经办律师：许平文、陈洁三、审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟注册地址：上海市南京东路 61 号 4 楼电话：021-63391166 上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书传真：021-63392558 经办注册会计师：唐国骏、张回予四、评估机构名称：银信资产评估有限公司负责人：梅惠民注册地址：嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室办公地址：上海市九江路 69 号电话：021-63391088 传真：021-63391116 经办注册资产评估师：夏天、庄庆贤、佘敏上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书第七节独立财务顾问的上市推荐意见一、独立财务顾问协议签署和独立财务顾问主办人情况广发证券接受新时达的委托，担任新时达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（保荐机构），双方共同签署《上海新时达电气股份有限公司与广发证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问（保荐）协议》。广发证券指定张鹏、计刚二人作为新时达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问主办人。二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见独立财务顾问广发证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，新时达已合法取得标的资产的所有权。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易前后会通科技董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。新时达相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新时达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新时达本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书第八节其他重要事项一、自取得中国证监会的核准批文以来至本上市公告书刊登前对公司产生较大影响的重要事项自取得中国证监会的核准批文以来至本上市公告书刊登前未发生对公司产生较大影响的重要事项。二、其他需说明的事项无其他需说明的事项。上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书第九节备查文件一、备查文件目录（一）中国证监会出具的《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556 号）（二）《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》（六）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见（一）》、《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见（二）》（七）上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（八）上市公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十次会议决议、第三届董事会第二十一次（临时）会议决议、2015 年第四次临时股东大会决议（九）上市公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见（十）立信会计师出具的会通科技审计报告（十一）立信会计师出具的晓奥享荣审计报告上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书（十二）立信会计师出具的新时达备考财务报表审阅报告（十三）银信评估出具的会通科技股东全部权益价值评估报告（十四）银信评估出具的晓奥享荣股东全部权益价值评估报告（十五）广发证券关于新时达发行股份及支付现金购买资产并募集资金之独立财务顾问报告（十六）广发律师关于新时达发行股份及支付现金购买资产并募集资金的法律意见书（十七）新时达与苏崇德等 19 人签署的关于收购会通科技 100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议（十八）新时达与晓奥堃鑫等 6 方签署的关于收购晓奥享荣 49%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议（十九）交易对方关于本次交易的内部批准文件（二十）交易对方关于重大资产重组出具的承诺与声明二、备查地点投资者可于下列地点查阅上述备查文件：上海新时达电气股份有限公司地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号电话：86-21-69926000 总机转董事会办公室传真：86-21-69926163 联系人：冯骏上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》之签章页）上海新时达电气股份有限公司 2016 年 5 月 3 日

新时达：发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书（查看PDF公告 PDF版下载

公告日期:2016-05-04

上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
纪德法袁忠民蔡亮
纪翌曾逸钱作忠
刘奕华王众原红旗
上海新时达电气股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次发行股份购买资产的新增股份数量为 30,400,625 股，新增股份定价基准
日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资
产的股份发行价格为 17.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
二、新增股份登记情况
本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料，并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
新增股份上市首日为 2016 年 5 月 5 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日
起开始计算，限售安排具体如下：
（一）会通科技
本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期
（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）苏崇德、杨文辉履行全部
业绩补偿承诺之日。
苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥
有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份上市之日
起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）其他交易对
方履行全部业绩补偿承诺之日。
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达
股份分三期解锁：（1）第一期：自股份上市之日起十二个月届满且其他交易对方
履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 20%；
（2）第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应
2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；（3）第三期：自股份上市之日起
三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余
50%。
（二）晓奥享荣
本次向晓奥堃鑫等 6 方发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期
（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）晓奥堃鑫等 6 方履行全部
业绩补偿承诺之日。
五、本次发行后公司股份情况
不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为 620,171,214 股。
本次发行后，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
目录
上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................... 5
释义 ........................................................................................................................... 7
第一节公司基本情况 ................................................................................................. 9
一、公司基本情况简介......................................................................................... 9
二、公司主营业务发展情况................................................................................. 9
第二节本次新增股份发行情况 ............................................................................... 11
一、本次交易方案............................................................................................... 11
二、本次新增股份发行情况............................................................................... 13
第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 27
一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 27
三、新增股份的限售安排................................................................................... 27
第四节本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 29
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况....................... 29
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 31
三、股份变动对主要财务指标的影响............................................................... 31
四、公司财务会计信息及管理层讨论与分析................................................... 32
五、股份变动对公司的其他影响....................................................................... 37
六、本次发行未导致公司控制权变化............................................................... 40
七、本次发行完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件............................... 40
第五节本次交易实施情况 ....................................................................................... 41
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 41
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 44
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 44
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 45
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 45
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 47
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见................................................... 47
第六节本次新增股份发行上市的相关机构 ........................................................... 49
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
一、上市公司独立财务顾问............................................................................... 49
二、法律顾问....................................................................................................... 49
三、审计机构....................................................................................................... 49
四、评估机构....................................................................................................... 50
第七节独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 51
一、独立财务顾问协议签署和独立财务顾问主办人情况............................... 51
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............... 51
第八节其他重要事项 ............................................................................................... 52
一、自取得中国证监会的核准批文以来至本上市公告书刊登前对公司产生较
大影响的重要事项............................................................................................... 52
二、其他需说明的事项....................................................................................... 52
第九节备查文件 ....................................................................................................... 53
一、备查文件目录............................................................................................... 53
二、备查地点....................................................................................................... 54
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
释义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
新时达/上市公司/
指上海新时达电气股份有限公司
公司
会通科技指上海会通自动化科技发展有限公司
晓奥享荣指上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
晓奥堃鑫指上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）
标的资产/交易标
指会通科技 100%股权，晓奥享荣 49%股权
的/交易资产
会通科技 100%股权的股东苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、
王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、
交易对方/补偿义
指李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊
务人
晓奥享荣 49%股权的股东晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、
王正锋、乐杨
苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆
苏崇德等 19 人指爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、
邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊
晓奥堃鑫等 6 方指晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科技
本次交易/本次重 100%股权和交易对方合计持有的晓奥享荣 49%股权，同时向其
指
组他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过拟购买资产交易价格的 100%
本次发行股份及支公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科技
指
付现金购买资产 100%股权和交易对方合计持有的晓奥享荣 49%股权
发行股份募集配套
指公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金/配套融资
报告书、重组报告《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
书并募集配套资金报告书（修订稿）》
本公告书/上市公《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
告书实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》
众为兴指深圳众为兴技术股份有限公司
评估基准日指 2015 年 6 月 30 日
交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及
《发行股份及支付支付现金购买资产协议》
现金购买资产协指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
议》合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支
付现金购买资产协议》
《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及
《发行股份及支付支付现金购买资产协议之补充协议》
现金购买资产协议指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
之补充协议》合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金
指
现金购买资产协购买资产协议之补充协议》
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
议》及其补充协议
《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协
议》
《盈利补偿协议》指
《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》
《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协
议之补充协议》
《盈利补偿协议之
指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
补充协议》
合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议
之补充协议》
《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协
议之补充协议（二）》
《盈利补偿协议之
指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
补充协议（二）》
合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议
之补充协议（二）》
《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协
议之补充协议（三）》
《盈利补偿协议之
指《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限
补充协议（三）》
合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议
之补充协议（三）》
《盈利补偿协议》《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议
指
及其补充协议之补充协议（二）》及《盈利补偿协议之补充协议（三）》
因本次交易，聘请银信评估对截至评估基准日的标的资产进行评
《评估报告》指
估后出具的资产评估报告书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
元、万元指人民币元、人民币万元
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广
指广发证券股份有限公司
发证券
广发律师指上海市广发律师事务所
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估指银信资产评估有限公司
注：本公告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与
各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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第一节公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：上海新时达电气股份有限公司
公司名称
英文名称：Shanghai STEP Electric Corporation
注册地址上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号
办公地址上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号
发行前注册资本 589,770,589 元
法定代表人纪德法
证券简称新时达
证券代码
上市地点深圳证券交易所
董事会秘书冯骏
邮政编码
电话号码 86-21-69926094
传真号码 86-21-69926163
互联网网址 http://www.stepelectric.com/
电子信箱 yangls@stepelectric.com
电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的
经营范围销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政
许可的，凭许可证经营）。
二、公司主营业务发展情况
公司始终致力于工业自动化控制产品的研发、制造和销售。公司的现有业务
主要分为三大类：一、电梯控制类产品以及电梯物联网，主要包括电梯控制成套
系统、人机界面系统以及相关配件产品，广泛适用于各类电梯的制造、更新以及
维修保养；二、节能与工业传动类产品，主要包括高、低压各类工业控制变频器、
电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器等，广泛适用于电梯、起重、港口机械、
橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业；
三、机器人与运动控制类产品，主要包括六自由度工业机器人系列产品、机器人
控制器、机器人专用伺服系统、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统等，应用于
电梯、3C 电子产品加工、食品加工、包装、电子加工、数控机床等各类设备，
以及搬运、焊接、打磨、切割等各个制造环节。
基于自身在运动控制和驱动领域的研究成果，公司在巩固并不断拓展电梯控
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制类产品、节能与工业传动类产品业务的同时，以工业机器人及运动控制类产品
业务作为产业的重点发展方向。机器人是工业自动化控制的最高端产品之一，是
最具有代表性的控制、驱动、执行一体化产品，本公司自主研发成功的基于以太
网总线技术的高性能嵌入式机器人控制器、运动控制器及相关伺服系统等为机器
人及运动控制类产品的市场迅速推广提供了技术实现平台。
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第二节本次新增股份发行情况
一、本次交易方案
本次交易标的为会通科技 100%股权和晓奥享荣 49%股权。交易包括两部分：
发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、会通科技交易方案
本公司与苏崇德等 19 人签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议和《盈利补偿协议》及其补充协议，向苏崇德等 19 人发行股份及支付现
金购买其合计持有的会通科技 100%股权。交易各方同意，由各方认可的银信评
估对会通科技 100%股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估，交易各方参考
资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据银信评估出
具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1008 号），会通科技股东全部权益价
值为 86,200 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易会通科技 100%
股权的最终交易价格确定为 86,000 万元。本次交易价格中的 43,000 万元以本公
司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000 万元由本公司以现金支付。各
交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
持有标的公股份对价
序号交易对方交易对价现金对价
司股权比例金额发股数量
1 苏崇德 22.00% 18,920.00 9,460.00 5,449,308 9,460.00
2 杨文辉 14.50% 12,470.00 6,235.00 3,591,589 6,235.00
3 余名珩 10.97% 9,434.20 4,717.10 2,717,223 4,717.10
4 曹建新 7.85% 6,751.00 3,375.50 1,944,412 3,375.50
5 王平 7.44% 6,398.40 3,199.20 1,842,857 3,199.20
6 陈永刚 7.20% 6,192.00 3,096.00 1,783,410 3,096.00
7 陆丽珍 6.75% 5,805.00 2,902.50 1,671,947 2,902.50
8 陆爱国 5.00% 4,300.00 2,150.00 1,238,479 2,150.00
9 曹云 4.65% 3,999.00 1,999.50 1,151,785 1,999.50
10 沈志锋 3.45% 2,967.00 1,483.50 854,550 1,483.50
11 张远霞 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50
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12 陈瑶 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50
13 李冯刚 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50
14 顾新华 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50
15 沈亢 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50
16 罗毅博 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50
17 邱伟新 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80
18 陈爱芳 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80
19 金晨磊 0.67% 576.20 288.10 165,956 288.10
合计 100.00% 86,000.00 43,000.00 24,769,579 43,000.00
2、晓奥享荣交易方案
本公司与晓奥堃鑫等 6 方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议和《盈利补偿协议》及其补充协议，向晓奥堃鑫等 6 方发行股份及支付现
金购买其合计持有的晓奥享荣 49%股权。交易各方同意，由各方认可的银信评估
对晓奥享荣 100%股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估，交易各方参考资
产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据银信评估出具
的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1009 号），晓奥享荣 100%股权的评估值
为 28,500.00 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易晓奥享荣 49%
股权的最终交易价格确定为 13,965 万元。本次交易价格中的 9,775.50 万元以本
公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 4,189.50 万元由本公司以现金支付。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
持有标的公股份对价
序号交易对方交易对价现金对价
司股权比例金额发股数量
1 晓奥堃鑫 21.870119% 6,232.9839 4,363.0887 2,513,299 1,869.8952
2 田永鑫 12.054080% 3,435.4128 2,404.7890 1,385,247 1,030.6238
3 马慧仙 5.624266% 1,602.9158 1,122.0411 646,337 480.8747
4 杨斌 5.828387% 1,661.0903 1,162.7632 669,794 498.3271
5 王正锋 2.168787% 618.1043 432.6730 249,235 185.4313
6 乐杨 1.454361% 414.4929 290.1450 167,134 124.3479
合计 49.000000% 13,965.0000 9,775.5000 5,631,046 4,189.5000
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 2,523.9777 万股。本次募集配套资金
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总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易
的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下：
单位：万元
序号项目名称拟使用募集资金占比
1 支付本次交易现金对价 47,189.50 94.38%
2 本次交易税费及中介费用 2,810.50 5.62%
合计 50,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
二、本次新增股份发行情况
（一）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、上市公司的决策过程
2015 年 9 月 10 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。2015 年 9 月 10 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015 年 10 月 18 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。2015 年 10 月 18 日，本公司与各标的资产交易对方签订
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协
议之补充协议》。
2015 年 11 月 5 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议批准了
《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
2015 年 12 月 29 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。2015 年 12 月 29 日，本公司与各标的资产交易对方签订
附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
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2016 年 1 月 14 日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过了本次交易的相关议案。2016 年 1 月 14 日，本公司与各标的资产交易对
方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
2、交易对方的决策过程
2015 年 9 月 10 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓
奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015 年 10 月 18 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的
晓奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协
议》。
2015 年 12 月 29 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签
订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016 年 1 月 14 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订
附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
3、会通科技及晓奥享荣的决策过程
2015 年 9 月 10 日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等
19 人将其合计持有的会通科技 100%股权转让给新时达。
2015 年 9 月 10 日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫
等 6 方将其合计持有的晓奥享荣 49%股权转让给新时达。
4、商务主管部门涉及经营者集中的审查
2016 年 1 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第 5 号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，
经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技
发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的
其他事项，依据相关法律办理”。
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5、中国证监会对于本次交易的核准情况
2016 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公
司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556
号）对本次交易予以核准。
6、资产交付及过户、相关债权债务处理
2016 年 3 月 31 日，会通科技向上海市崇明县市场监督管理局领取新的《营
业执照》。苏崇德等 19 人所持会通科技 100%股权已全部过户至新时达名下，会
通科技变更成为新时达的全资子公司。
2016 年 4 月 7 日，晓奥享荣向上海市闵行区市场监督管理局领取新的《营
业执照》。晓奥堃鑫等 6 方所持晓奥享荣 49%股权已全部过户至新时达名下，新
时达直接及间接持有晓奥享荣 100%股权。
会通科技以及晓奥享荣已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事
宜履行工商变更登记手续。
本次交易的标的资产为苏崇德等 19 人合计持有的会通科技 100%股权以及
晓奥堃鑫等 6 方合计持有的晓奥享荣 49%股权。截至本公告书出具之日，会通科
技变更成为新时达的全资子公司，新时达直接及间接持有晓奥享荣 100%股权，
因此不涉及相关债权债务处理问题。
7、现金对价的支付
截至本公告书出具之日，新时达已按《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议约定向交易对方支付现金对价合计 47,189.50 万元。
8、验资情况
2016 年 4 月 6 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的新增注
册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第 113294 号《验
资报告》。
经审验，上市公司原注册资本为 589,770,589.00 元，实收资本（股本）为
589,770,589.00 元。截至 2016 年 4 月 6 日止，新时达已向交易对方实际发行股份
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30,400,625 股，上市公司变更后的注册资本为 620,170,214.00 元，实收资本（股
本）为 620,170,214.00 元。
（二）新增股份登记及发行时间
公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。本次定向发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 5 月 5 日，限售期自股份上
市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除
权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（四）发行对象
本次新增股份发行对象：苏崇德等 19 人；晓奥堃鑫等 6 方。
（五）发行方式
本次新增股份发行方式：非公开发行股票。
（六）发行价格
本次新增股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告
日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
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（七）发行数量
本次拟购买资产的作价合计为 99,965.00 万元，本次交易价格中的 52,775.50
万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资
产的发行股份数量为 30,400,625 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整
数）。
（八）发行费用
本次新增股份发行费用共计 14,346,247.64 元，包括承销费、律师费、验资
费、法定信息披露等发行费用。
（九）发行对象认购股份情况
1、发行对象基本情况
本次新增股份的发行对象为苏崇德等 19 人以及晓奥堃鑫等 6 方，发行对象
基本情况如下：
（1）苏崇德
姓名苏崇德
性别男
国籍中国
身份证号 31010419481003****
住所上海市徐汇区东安二村****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）杨文辉
姓名杨文辉
性别男
国籍中国
身份证号 44040119581101****
住所广东省珠海市香洲区香洲华海路****
通讯地址广东省珠海市香洲凤凰北路 2074 号八、九楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（3）余名珩
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
姓名余名珩
性别男
国籍中国
身份证号 31010719431105****
住所上海市新村路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（4）曹建新
姓名曹建新
性别男
国籍中国
身份证号 31011219700909****
住所上海市徐虹北路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（5）王平
姓名王平
性别男
国籍中国
身份证号 31011219720420****
住所上海市静安区西康路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（6）陈永刚
姓名陈永刚
性别男
国籍中国
身份证号 31011219770123****
住所上海市周家嘴路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（7）陆丽珍
姓名陆丽珍
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
性别女
国籍中国
身份证号 31010719451014****
住所上海市芙蓉江路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（8）陆爱国
姓名陆爱国
性别男
国籍中国
身份证号 31022719780131****
住所上海市松江区谷阳北路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（9）曹云
姓名曹云
曾用名曹莹
性别女
国籍中国
身份证号 43032219750823****
住所深圳市南山区蔚蓝海岸三期****
通讯地址深圳市南山区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 15 楼 1509-1514 单元
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（10）沈志锋
姓名沈志锋
性别男
国籍中国
身份证号 43032219741123****
住所广东省珠海市香洲区香洲文贤路****
通讯地址广东省珠海市香洲凤凰北路 2074 号八、九楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（11）陈瑶
姓名陈瑶
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
性别女
国籍中国
身份证号 37070219750813****
住所上海市虬江路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（12）李冯刚
姓名李冯刚
性别男
国籍中国
身份证号 31011219810801****
住所上海市威宁路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（13）张远霞
姓名张远霞
性别女
国籍中国
身份证号 44040219680715****
住所广东省珠海市吉大区园林路****
通讯地址广东省珠海市香洲凤凰北路 2074 号八、九楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（14）罗毅博
姓名罗毅博
性别男
国籍中国
身份证号 61010419820827****
住所深圳市南山区留仙大道****
通讯地址深圳市南山区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 15 楼 1509-1514 单元
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（15）顾新华
姓名顾新华
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
性别男
国籍中国
身份证号 31022519791115****
住所上海市浦东新区惠南镇广衍路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（16）沈亢
姓名沈亢
性别男
国籍中国
身份证号 32020319770921****
住所上海市普陀区真金路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（17）邱伟新
姓名邱伟新
性别男
国籍中国
身份证号 31022819800226****
住所上海市闵行区莲花南路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（18）陈爱芳
姓名陈爱芳
性别女
国籍中国
身份证号 31010919560101****
住所上海市南丹东路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（19）金晨磊
姓名金晨磊
性别男
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
国籍中国
身份证号 31010519821205****
住所上海市长宁区仙霞西路****
通讯地址上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（20）晓奥堃鑫
企业名称上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）
企业类型有限合伙企业
经营场所上海市嘉定区南翔镇嘉好路 800 号 6 幢 1 层 B 区 1127 室
执行事务合伙人田永鑫
成立日期 2015 年 1 月 12 日
注册号
实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，
经营范围从事机电技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（21）田永鑫
姓名田永鑫
性别男
国籍中国
身份证号 23070319720716****
住所上海市闵行区新镇路****
通讯地址上海市松江区新桥镇申徐路 66 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（22）杨斌
姓名杨斌
性别男
国籍中国
身份证号 41022419800307****
住所沈阳市沈河区文富路****
通讯地址上海市松江区新桥镇申徐路 66 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（23）马慧仙
姓名马慧仙
性别女
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
国籍中国
身份证号 15010219740108****
住所上海市闵行区疏影路****
通讯地址上海市松江区新桥镇申徐路 66 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（24）王正锋
姓名王正锋
性别男
国籍中国
身份证号 34222519791006****
住所安徽省宿州市泗县山头镇****
通讯地址上海市松江区新桥镇申徐路 66 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（25）乐杨
姓名乐杨
性别男
国籍中国
身份证号 31011219820421****
住所上海市徐汇区虹桥路****
通讯地址上海市松江区新桥镇申徐路 66 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、发行对象与上市公司的关联关系及交易情况
本次新增股份的发行对象与上市公司不存在关联关系，与上市最近一年未发
生重大交易。
3、发行对象认购股份情况
（1）会通科技
序号发行对方发行股数（股）限售安排
本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期
1 苏崇德 5,449,308 为自股份上市之日起至下列日期（以最晚
发生的为准）止：（1）三十六个月届满；
2 杨文辉 3,591,589 （2）苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承
诺之日。
3 余名珩 2,717,223 苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
4 曹建新 1,944,412 称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不
足十二个月的标的资产所认购的新时达股
5 王平 1,842,857
份限售期为自股份上市之日起至下列日期
6 陈永刚 1,783,410 （以最晚发生的为准）止：（1）三十六个
7 陆丽珍 1,671,947 月届满；（2）其他交易对方履行全部业绩
8 陆爱国 1,238,479 补偿承诺之日。
9 曹云 1,151,785 其他交易对方以其持续拥有权益超过十二
10 沈志锋 854,550 个月的标的资产所认购的新时达股份分三
11 张远霞 408,698 期解锁：（1）第一期：自股份上市之日起
十二个月届满且其他交易对方履行其相应
12 陈瑶 408,698
2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚
13 李冯刚 408,698 发生的为准）可转让 20%；（2）第二期：
14 顾新华 235,311 自股份上市之日起二十四个月届满且其他
15 沈亢 235,311 交易对方履行其相应 2016 年度全部业绩
补偿承诺之日可转让 30%；（3）第三期：
16 罗毅博 235,311 自股份上市之日起三十六个月届满且其他
17 邱伟新 213,018 交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之
18 陈爱芳 213,018 日可转让剩余 50%。
19 金晨磊 165,956
合计 24,769,579 —
（2）晓奥享荣
序号发行对方发行股数（股）限售安排
1 晓奥堃鑫 2,513,299
2 田永鑫 1,385,247 本次向晓奥堃鑫等 6 方发行的股份限售期
3 马慧仙 646,337 为自股份上市之日起至下列日期（以最晚
发生的为准）止：（1）三十六个月届满；
4 杨斌 669,794 （2）晓奥堃鑫等 6 方履行全部业绩补偿承
5 王正锋 249,235 诺之日。
6 乐杨 167,134
合计 5,631,046 —
（十）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》，基金管理人由依法设立的公司或
者合伙企业担任。
本次发行对象中，除晓奥堃鑫为有限合伙企业外，本次交易的其他交易对方
均为自然人。晓奥堃鑫的合伙人为 2 名自然人，经营范围：实业投资，投资管理，
投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，从事机电技术领域内的技术服务、
技术转让、技术咨询、技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。根据晓奥堃鑫提供的相关登记资料及说明，晓奥堃鑫系全体
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
合伙人出于信任与良好的合作关系以及共同合作的意向，经过充分协商，就晓奥
堃鑫的经营范围、合伙人各自的出资份额、权利、义务及合伙协议的其他具体条
款达成一致，并根据《合伙企业法》的相关规定依法设立，不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金设立的情形；晓奥堃鑫的资产及对外投资系由合伙人根据
《合伙企业法》、合伙协议等内部管理制度，共同决策、管理，不存在由特定管
理人决策和管理的情形；其不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（十一）独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易涉及的标的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，新时达已合法
取得标的资产的所有权。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司的
董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易前后会通科技董事、
监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其
章程的规定。在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。新时达相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为新时达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐新时达本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交
易所中小板上市。
2、法律顾问结论性意见
法律顾问上海市广发律师事务所认为：本次交易已获得交易各方权力机构及
相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成
向相关交易对方支付现金、向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增
股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易前后会通科技董事、
监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其
章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议
约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；
新时达办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照
其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对新时
达不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求。
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。本次定向发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 5 月 5 日，限售期自股份上
市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除
权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：新时达
证券代码：002527
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日
起开始计算，限售安排具体如下：
（一）会通科技
本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期
（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）苏崇德、杨文辉履行全部
业绩补偿承诺之日。
苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥
有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份上市之日
起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）其他交易对
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
方履行全部业绩补偿承诺之日。
其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达
股份分三期解锁：（1）第一期：自股份上市之日起十二个月届满且其他交易对方
履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 20%；
（2）第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应
2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；（3）第三期：自股份上市之日起
三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余
50%。
（二）晓奥享荣
本次向晓奥堃鑫等 6 方发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期
（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）晓奥堃鑫等 6 方履行全部
业绩补偿承诺之日。
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）对股本结构的变动
本次股份变动前，公司总股本为 58,977.0589 万股，本次股份变动前后上市
公司股权结构（截止日期为 2016 年 4 月 19 日）如下表所示：
单位：股
本次股份变动前本次股份变动后
类型股东名称
持股数量持股比例持股数量持股比例
纪德法 110,915,804 18.81% 110,915,804 17.88%
刘丽萍 39,221,160 6.65% 39,221,160 6.32%
纪翌 35,872,939 6.08% 35,872,939 5.78%
曾逸 31,011,206 5.26% 31,011,206 5.00%
袁忠民 29,735,817 5.04% 29,735,817 4.79%
上市公司
朱强华 29,140,919 4.94% 29,140,919 4.70%
张为 20,752,500 3.52% 20,752,500 3.35%
王春祥 12,277,519 2.08% 12,277,519 1.98%
蔡亮 8,135,479 1.38% 8,135,479 1.31%
张为菊 7,838,793 1.33% 7,838,793 1.26%
苏崇德－－ 5,449,308 0.88%
杨文辉－－ 3,591,589 0.58%
余名珩－－ 2,717,223 0.44%
曹建新－－ 1,944,412 0.31%
王平－－ 1,842,857 0.30%
陈永刚－－ 1,783,410 0.29%
陆丽珍－－ 1,671,947 0.27%
陆爱国－－ 1,238,479 0.20%
会通科技曹云－－ 1,151,785 0.19%
沈志锋－－ 854,550 0.14%
张远霞－－ 408,698 0.07%
陈瑶－－ 408,698 0.07%
李冯刚－－ 408,698 0.07%
顾新华－－ 235,311 0.04%
沈亢－－ 235,311 0.04%
罗毅博－－ 235,311 0.04%
邱伟新－－ 213,018 0.03%
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
陈爱芳－－ 213,018 0.03%
金晨磊－－ 165,956 0.03%
晓奥堃鑫－－ 2,513,299 0.41%
田永鑫－－ 1,385,247 0.22%
马慧仙－－ 646,337 0.10%
晓奥享荣
杨斌－－ 669,794 0.11%
王正锋－－ 249,235 0.04%
乐杨－－ 167,134 0.03%
其他股东 264,868,453 44.91% 264,868,453 42.71%
合计 589,770,589 100.00% 620,171,214 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）新增股份登记到账前，前十大股东明细（截止日期为 2016
年 4 月 19 日）
单位：股
股东名称持股数量持股比例
纪德法 110,915,804 18.81%
刘丽萍 39,221,160 6.65%
纪翌 35,872,939 6.08%
曾逸 31,011,206 5.26%
袁忠民 29,735,817 5.04%
朱强华 29,140,919 4.94%
张为 20,752,500 3.52%
王春祥 12,277,519 2.08%
蔡亮 8,135,479 1.38%
张为菊 7,838,793 1.33%
合计 324,902,136 55.09%
（三）新增股份登记到账后，前十大股东明细（截止日期为 2016
年 4 月 19 日）
单位：股
股东名称持股数量持股比例
纪德法 110,915,804 17.88%
刘丽萍 39,221,160 6.32%
纪翌 35,872,939 5.78%
曾逸 31,011,206 5.00%
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
袁忠民 29,735,817 4.79%
朱强华 29,140,919 4.70%
张为 20,752,500 3.35%
王春祥 12,277,519 1.98%
蔡亮 8,135,479 1.31%
张为菊 7,838,793 1.26%
合计 324,902,136 52.37%
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行前后，
公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变动，持股比例将降低。
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易
完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增
纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会
得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 9 月 30 日的资产
总计、负债总计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日交易前交易后变动金额变动比率
资产总计 312,176.92 434,741.59 122,564.67 39.26%
负债总计 91,770.50 168,222.78 76,452.28 83.31%
归属于母公司所有者权益合计 215,027.04 266,488.15 51,461.11 23.93%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，新时达 2015 年 9 月 30 日的
总资产规模将从 312,176.92 万元上升到 434,741.59 万元，增长 39.26%。合并报
表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 215,027.04 万元上升至 266,488.15
万元，增幅为 23.93%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 1-9 月盈利能力对比
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
如下所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月交易前交易后变动金额变动比率
营业收入 102,556.21 188,739.39 86,183.18 84.04%
利润总额 17,965.05 27,837.34 9,872.29 54.95%
归属于母公司所有者的净利润 15,426.68 22,977.39 7,550.71 48.95%
两家标的公司的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-9
月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次
交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
本次发行完成后，股本全面摊薄计算的最近一年和一期归属于上市公司股东
的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产如下：
单位：元/股
2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-3 月 2015 年度
归属于上市公司股东的每股收益 0.0292 0.3058
归属于上市公司股东的每股净资产 3.55 3.52
注：2015 年度财务数据已经审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
四、公司财务会计信息及管理层讨论与分析
立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年
度财务报告出具了信会师报字[2014]第 110545 号、信会师报字[2015]第 112642
号、信会师报字[2016]第 113138 号标准无保留意见的审计报告。2016 年 1-3 月，
公司根据实际经营情况编制了 2016 年 1-3 月财务报表，该财务报表未经审计。
本公司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 387,881.03 341,306.67 247,471.32 178,074.35
负债合计 162,165.64 117,339.19 43,358.15 26,059.04
所有者权益 225,715.39 223,967.48 204,113.16 152,015.31
归属于母公司所有
220,289.90 218,477.57 204,094.52 149,860.73
者权益合计
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 22,734.65 150,703.30 130,507.56 100,056.72
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
营业利润 236.72 14,834.30 18,280.50 16,327.89
利润总额 2,000.74 21,443.33 22,665.62 20,090.63
净利润 1,744.07 19,156.20 20,323.49 17,540.67
归属于母公司所有
1,808.44 18,964.18 20,327.51 16,610.90
者的净利润
注：1、上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表
数据为基础进行分析。2、2013 年度、2014 年度、2015 年度财务数据已经审计，2016 年 1-3
月财务数据未经审计。
1、交易前财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金 107,136.12 27.62% 65,265.77 19.12% 38,075.63 15.39% 58,179.50 32.67%
应收票据 9,666.10 2.49% 16,115.03 4.72% 10,296.16 4.16% 7,039.48 3.95%
应收账款 59,006.16 15.21% 63,181.50 18.51% 53,181.47 21.49% 36,842.09 20.69%
预付款项 11,053.11 2.85% 7,633.60 2.24% 3,925.03 1.59% 1,543.91 0.87%
应收利息 116.09 0.03% 80.39 0.02% 51.47 0.02% 229.55 0.13%
其他应收款 5,139.03 1.32% 3,366.87 0.99% 2,474.93 1.00% 1,444.94 0.81%
存货 78,236.38 20.17% 67,122.64 19.67% 31,812.86 12.86% 20,371.44 11.44%
其他流动资产 953.85 0.25% 1,082.79 0.32% －－－－
流动资产合计 271,306.84 69.95% 223,848.59 65.59% 139,817.55 56.50% 125,650.90 70.56%
非流动资产：
可供出售金融资
20.00 0.01% 20.00 0.01% 20.00 0.01% 20.00 0.01%
产
长期股权投资 11,272.91 2.91% 11,142.63 3.26% 10,336.43 4.18% 9,836.82 5.52%
固定资产 43,438.61 11.20% 44,110.15 12.92% 45,120.12 18.23% 28,733.58 16.14%
在建工程 9.43 0.00% －－ 199.84 0.08% 6,855.98 3.85%
固定资产清理 0.65 0.00% －－－－－－
无形资产 17,436.52 4.50% 17,866.37 5.23% 15,781.70 6.38% 5,585.68 3.14%
商誉 42,420.70 10.94% 42,420.70 12.43% 34,554.78 13.96% 166.56 0.09%
长期待摊费用 508.67 0.13% 497.91 0.15% 342.43 0.14% 305.23 0.17%
递延所得税资产 1,466.70 0.38% 1,400.32 0.41% 1,298.47 0.52% 919.62 0.52%
非流动资产合计 116,574.20 30.05% 117,458.08 34.41% 107,653.77 43.50% 52,423.46 29.44%
资产总计 387,881.03 100.00% 341,306.67 100.00% 247,471.32 100.00% 178,074.35 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产总额 387,881.03 万元，其中，流动资产总
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
额 271,306.84 万元，占资产总额的 69.95%；非流动资产总额 116,574.20 万元，
占资产总额的 30.05%。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至 2016 年 3 月 31
日，货币资金 107,136.12 万元，占资产总额的 27.62%；应收账款 59,006.16 万元，
占资产总额的 15.21%；存货 78,236.38 万元，占资产总额的 20.17%；2015 年末
货币资金较 2014 年末增加较大，主要是系当年短期银行借款增加所致；各期末
存货逐年增长，主要系 2014 年并表众为兴、2015 年并表晓奥享荣以及机器人本
体业务备货增加所致。
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉构成。截
至 2016 年 3 月 31 日，长期股权投资 11,272.91 万元，占资产总额 2.91%；固定
资产 43,438.61 万元，占资产总额 11.20%；无形资产 17,436.52 万元，占资产总
额 4.50%；商誉 42,420.70 万元，占资产总额 10.94%。商誉 2014 年 12 月 31 日
比 2013 年 12 月 31 日增加了 10,196.02 万元，增长比例 64.61%，主要系 2014 年
通过发行股份及支付现金方式取得众为兴 100%股份所致；商誉 2016 年 3 月 31
日比 2014 年 12 月 31 日增加了 7,865.92 万元，增长比例 22.76%，主要系 2015
年通过股权转让和增资方式取得晓奥享荣 51%股权所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款 81,000.00 49.95% 36,000.00 30.68% －－－－
应付账款 31,186.51 19.23% 37,151.34 31.66% 31,701.51 73.12% 16,629.93 63.82%
预收款项 42,072.26 25.94% 33,889.91 28.88% 1,925.73 4.44% 1,386.17 5.32%
应付职工薪酬 1,639.54 1.01% 1,839.11 1.57% 2,973.69 6.86% 2,305.65 8.85%
应交税费 1,599.06 0.99% 3,236.52 2.76% 1,279.11 2.95% 1,173.91 4.50%
应付利息 167.82 0.10% 42.70 0.04% －－－－
应付股利 19.97 0.01% 19.97 0.02% 155.05 0.36% 160.16 0.61%
其他应付款 306.13 0.19% 810.99 0.69% 339.50 0.78% 282.90 1.09%
其他流动负债－－－－ 1,952.43 4.50% 3,362.88 12.90%
流动负债合计 157,991.29 97.43% 112,990.53 96.29% 40,327.01 93.01% 25,301.61 97.09%
非流动负债：
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
递延所得税负债 2,007.16 1.24% 2,028.87 1.73% 1,571.39 3.62% 34.43 0.13%
递延收益 2,167.19 1.34% 2,319.79 1.98% 1,459.75 3.37% 723.00 2.77%
非流动负债合计 4,174.34 2.57% 4,348.65 3.71% 3,031.14 6.99% 757.43 2.91%
负债合计 162,165.64 100.00% 117,339.19 100.00% 43,358.15 100.00% 26,059.04 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，公司负债总额 162,165.64 万元，其中，流动负债合
计 157,991.29 万元，占负债总额的 97.43%；非流动负债合计 4,174.34 万元，占
负债总额的 2.57%。
公司负债主要由短期借款、预收款项以及应付账款构成。截至 2016 年 3 月
31 日，短期借款、预收款项以及应付账款金额分别为 81,000.00 万元、42,072.26
万元以及 31,186.51 万元，占负债总额比例分别为 49.95%、25.94%以及 19.23%。
短期借款 2016 年 3 月 31 日为 81,000 万元，主要由于公司为备付并购款项准备
所致。预收款项 2016 年 3 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日增加了 40,146.53 万元，
增长比例 2,084.74%，主要系 2015 年上半年并表晓奥享荣，以及机器人本体业务
量增加所致。
公司负债总额 2016 年 3 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日增加了 118,807.49 万
元，增长比例 274.01%，主要系短期借款与预收款项的大幅增加所致。
（3）资本结构与偿债能力分析
公司资产负债率处于较好的水平，流动比率和速动比率较高，偿债能力较强。
但资产负债率呈增高趋势，流动比率、速动比率呈递减趋势，主要系报告期内公
司对众为兴、晓奥享荣实施并购，使得商誉增加、货币资金减少，以及使用募投
资金购建固定资产所致。
具体情况见下表：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资本结构：
资产负债率 41.81% 34.38% 17.52% 14.63%
流动资产/总资产 69.95% 65.59% 56.50% 70.56%
非流动资产/总资产 30.05% 34.41% 43.50% 29.44%
流动负债/总负债 97.43% 96.29% 93.01% 97.09%
非流动负债/总负债 2.57% 3.71% 6.99% 2.91%
偿债能力：
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
流动比率 1.72 1.98 3.47 4.97
速动比率 1.22 1.39 2.68 4.16
2、上市公司盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 22,734.65 150,703.30 130,507.56 100,056.72
营业收入 22,734.65 150,703.30 130,507.56 100,056.72
营业总成本 22,629.99 136,606.04 112,587.01 84,244.84
营业成本 14,028.72 96,481.29 78,966.66 59,317.26
营业税金及附加 179.02 954.59 587.26 452.39
销售费用 2,647.09 13,147.56 12,201.70 9,577.84
管理费用 5,538.57 24,961.44 20,671.29 14,975.48
财务费用 195.04 -184.18 -630.33 -1,213.92
资产减值损失 41.56 1,245.33 790.43 1,135.79
投资收益 132.05 737.03 359.95 516.01
营业利润 236.72 14,834.30 18,280.50 16,327.89
加：营业外收入 1,773.19 6,784.72 4,529.03 3,968.09
减：营业外支出 9.17 175.70 143.91 205.35
利润总额 2,000.74 21,443.33 22,665.62 20,090.63
减：所得税 256.67 2,287.12 2,342.13 2,549.96
净利润 1,744.07 19,156.20 20,323.49 17,540.67
减：少数股东损益 -64.37 192.02 -4.02 929.77
归属于母公司所有者的净利润 1,808.44 18,964.18 20,327.51 16,610.90
加：其他综合收益 3.88 65.44 -24.70 -30.61
综合收益总额 1,747.95 19,221.64 20,298.79 17,510.06
减：归属于少数股东的综合收益总额 -64.37 192.02 -4.02 929.77
归属于母公司普通股东综合收益总额 1,812.33 19,029.62 20,302.81 16,580.29
报告期内公司营业收入保持稳定增长。公司 2014 年实现营业收入 130,507.56
万元，较 2013 年增长 30.43%；实现归属于母公司所有者的净利润 20,327.51 万
元，较 2013 年增长 22.37%，主要系公司电梯控制系统与海外业务增长，以及并
表众为兴所致。公司 2015 年实现营业收入 150,703.30 万元，较 2014 年增长
15.47%；实现归属于母公司所有者的净利润 18,964.18 万元，较 2014 年减少
6.71%，主要系公司在此期间对相关研发、行业应用、市场网络建设等方面进行
了较大的投入，加之传统的电梯控制及驱动系统业务受下游行业竞争加剧、需求
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
趋淡的影响，盈利水平降低。
（2）盈利能力和收益质量指标分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
净资产收益率 0.82% 9.06% 11.58% 11.61%
每股收益（元） 0.03 0.32 0.37 0.31
销售净利率 7.67% 12.71% 15.57% 17.53%
销售毛利率 38.29% 35.98% 39.49% 40.72%
报告期内公司各项盈利能力指标均较为稳定，净资产收益率略有下降；销售
净利率略有下降，主要系报告期内公司不断增加研发投入以及加大营销力度，并
且募投项目建成投产使得折旧增加所致；销售毛利率在此期间略有下降，主要系
电梯控制类产品价格有所下降，公司机器人与运动控制产品结构的原因以及公司
2015 年并购的上海晓奥享荣机器人集成业务所致。
3、上市公司现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 856.48 10,810.55 8,747.29 14,832.55
投资活动产生的现金流量净额 -3,668.37 -9,708.01 -21,038.38 -8,856.17
筹资活动产生的现金流量净额 44,968.66 25,606.01 -7,704.40 -4,519.26
汇率变动对现金及现金等价物
-11.30 219.27 -80.67 -75.29
的影响
现金及现金等价物净增加额 42,145.47 26,927.82 -20,076.17 1,381.84
期末现金及现金等价物余额 107,136.12 64,990.65 38,062.83 58,139.00
2013 年至 2016 年 3 月，随着公司主营业务规模的不断扩张，公司的经营现
金流也产生了一定波动。2014 年公司经营活动产生的现金流量变动，系公司应
收票据增加以及机器人产品备件增加所致。
2013 年至 2016 年 3 月，公司投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要
系在此期间公司募集资金项目投资支出以及购买资产和受让企业股权所致。
2015 年筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年增长明显，主要系公司银行
存款增加所致。
五、股份变动对公司的其他影响
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
（一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易
完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增
纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会
得到一定程度的增加。
（二）对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
公司现有业务主要包括：（1）电梯控制与驱动类产品；（2）节能与工业传动
类产品；（3）工业机器人与运动控制类产品。其中工业机器人与运动控制类产品
是公司的战略性业务板块。在工业机器人方面公司已完成两大类六个系列 20 个
型号的机器人以及行进机器人、桁架机器人的开发和市场化推进工作。在运动控
制类产品方面，公司自主研发生产的运动控制卡、运动控制器、机器人专用控制
器、以太网总线及现场总线伺服驱动器、运动控驱一体机等运动控制核心部件，
能够为客户提供高性能运动控制系统及机器人专用系统的整体解决方案，在机器
人与运动控制领域已经形成了一定的品牌优势。
本次收购的标的之一会通科技，多年来一直在伺服驱动系统领域精耕细作。
基于对市场前瞻性的预判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域，凭借良好的
市场营销和技术服务能力，积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应用客户。
本次收购的标的之一晓奥享荣，在工业机器人系统集成领域有着多年的经验
积累和技术沉淀，具备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能力，在
机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和诊
断技术等处于国内领先地位。
本次交易对公司主营业务可持续发展能力及协同效应的影响具体如下：
1、产业方面
本次交易前，公司在智能制造装备领域已经涉足了运动控制系统、机器人本
体业务，在机器人电气及本体上拥有自主创新优势，但在机器人系统集成和伺服
驱动系统市场推广等方面仍有待完善。本次交易正是公司健全业务体系，贯通智
能制造装备领域，实现公司运动控制及机器人业务从“关键核心部件—本体—工
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
程应用—远程信息化”的完整产业链布局。本次交易后，公司来自运动控制及机
器人业务的营业收入将大幅度增加，盈利能力进一步增强。
2、市场方面
本次交易标的公司之一会通科技代理销售的伺服驱动系统产品属于运动控
制类产品中的关键部件，其现有客户与本公司运动控制和机器人产品的目标客户
高度一致。本次交易后，本公司将充分利用会通科技的销售渠道，直接进入其现
有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，
实现跨越式发展。
3、产品方面
本公司的机器人产品主要用于各种生产线上的焊接、切割、装配、搬运码垛
等上下游工艺的多种作业。本次交易标的公司之一晓奥享荣是专业从事汽车智能
化柔性焊接生产线设计、研发、生产和销售的企业。晓奥享荣在整车工程上的技
术优势，能够为本公司未来在一般工业领域中拓展机器人业务提供较高的技术势
能保证，从而最大程度上满足向汽车整车及部件行业以及其它工业领域提供综合
化柔性系统解决方案的需求。本次交易标的公司之一会通科技的下游客户主要为
数控自动化设备、工业机器人、自动化生产线制造商。本公司现有控制器/卡产
品、大功率、以太网总线型驱动产品等与会通科技目前代理销售的伺服驱动系统
产品相结合，能够更完善地为客户提供整体的技术解决方案和一体化服务。
4、技术方面
本公司近年来在工业机器人的研发、制造及销售方面业务发展迅速。本次交
易标的公司之一晓奥享荣作为业内知名的机器人系统集成公司，通过多年的发
展，积累了丰富的行业经验，在汽车焊接生产线方面有着核心竞争优势。本次交
易完成后，公司根据晓奥享荣的应用需求，可以为客户定制开发特定行业的、专
用的自动化产品，并将机器人智能控制技术融入其中，并最终提供给行业应用客
户及通用市场的客户。本次交易，通过本公司与晓奥享荣各自技术能力的结合，
同时兼顾技术与市场、产品与应用，能够产生相互促进的市场效果。
（三）对公司治理、高管人员结构的影响
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公
司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
（四）关联交易和同业竞争
本次交易完成后，会通科技与晓奥享荣将成为上市公司的全资子公司，上市
公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联
方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
六、本次发行未导致公司控制权变化
本次新增股份发行完成后，纪德法持有新时达 17.88%股份，仍为上市公司
第一大股东，纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人，合计持有新时达 29.98%
股份，仍对新时达形成控制。因此，本次新增股份发行不会导致公司控制权发生
变化。
七、本次发行完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次新增股份发行完成后，公司的股本将由 589,770,589 股增加至
620,171,214 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 10%。本次新增股份发行完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
第五节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、上市公司的决策过程
2015 年 9 月 10 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。2015 年 9 月 10 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015 年 10 月 18 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。2015 年 10 月 18 日，本公司与各标的资产交易对方签订
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协
议之补充协议》。
2015 年 11 月 5 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议批准了
《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
2015 年 12 月 29 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。2015 年 12 月 29 日，本公司与各标的资产交易对方签订
附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016 年 1 月 14 日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过了本次交易的相关议案。2016 年 1 月 14 日，本公司与各标的资产交易对
方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
2、交易对方的决策过程
2015 年 9 月 10 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓
奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
2015 年 10 月 18 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的
晓奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协
议》。
2015 年 12 月 29 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签
订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016 年 1 月 14 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订
附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
3、会通科技及晓奥享荣的决策过程
2015 年 9 月 10 日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等
19 人将其合计持有的会通科技 100%股权转让给新时达。
2015 年 9 月 10 日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫
等 6 方将其合计持有的晓奥享荣 49%股权转让给新时达。
4、商务主管部门涉及经营者集中的审查
2016 年 1 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第 5 号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，
经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技
发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的
其他事项，依据相关法律办理”。
5、中国证监会对于本次交易的核准情况
2016 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公
司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556
号）对本次交易予以核准。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户、相关债权债务处理
2016 年 3 月 31 日，会通科技向上海市崇明县市场监督管理局领取新的《营
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
业执照》。苏崇德等 19 人所持会通科技 100%股权已全部过户至新时达名下，会
通科技变更成为新时达的全资子公司。
2016 年 4 月 7 日，晓奥享荣向上海市闵行区市场监督管理局领取新的《营
业执照》。晓奥堃鑫等 6 方所持晓奥享荣 49%股权已全部过户至新时达名下，新
时达直接及间接持有晓奥享荣 100%股权。
会通科技以及晓奥享荣已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事
宜履行工商变更登记手续。
本次交易的标的资产为苏崇德等 19 人合计持有的会通科技 100%股权以及
晓奥堃鑫等 6 方合计持有的晓奥享荣 49%股权。截至本公告书出具之日，会通科
技变更成为新时达的全资子公司，新时达直接及间接持有晓奥享荣 100%股权，
因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、现金对价的支付
截至本公告书出具之日，新时达已按《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议约定向交易对方支付现金对价合计 47,189.50 万元。
3、验资情况
2016 年 4 月 6 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的新增注
册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第 113294 号《验
资报告》。
经审验，上市公司原注册资本为 589,770,589.00 元，实收资本（股本）为
589,770,589.00 元。截至 2016 年 4 月 6 日止，新时达已向交易对方实际发行股份
30,400,625 股，上市公司变更后的注册资本为 620,170,214.00 元，实收资本（股
本）为 620,170,214.00 元。
4、发行股份购买资产新增股份登记及上市
公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，并于 2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。本次定向发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 5 月 5 日，限售期自股份上
市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除
权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》等交易文件的约定，新时达尚需完成以下后续事项：
（1）向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；
（2）办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
（3）向登记结算公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记
事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事
宜；
（4）就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商
变更登记手续；
（5）其他相关后续事项。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记
过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司
纪德法先生于 2016 年 3 月 22 日向公司董事会提交了关于辞任总经理职务的
辞职报告。纪德法先生辞去总经理职务后，仍将在公司继续担任董事长职务。经
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定聘任 Nicholas Lee Cheng
Syan 先生担任公司总经理，由其负责公司的日常经营管理工作。
为满足上市公司经营发展需要及优化上市公司法人治理结构，新时达总经理
进行了上述变更，与本次交易无关。
（二）标的公司
1、会通科技
上海市崇明县市场监督管理局准予会通科技董事、监事、高级管理人员的如
下变更情况进行备案：
重组前重组后
苏崇德、杨文辉、曹建新、沈志锋、苏崇德、杨文辉、曹建新、纪德法、
董事
陆爱国、陈永刚、曹云袁忠民、蔡亮、冯骏
监事陆丽珍杨丽莎
总经理曹建新曹建新
2、晓奥享荣
本次重组前后，晓奥享荣董事、监事、高级管理人员未发生变化。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
上市公司与苏崇德等 19 人分别于 2015 年 9 月 10 日和 2015 年 10 月 18 日签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
议之补充协议》。
本公司与晓奥堃鑫等 6 方分别于 2015 年 9 月 10 日和 2015 年 10 月 18 日签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。
2、盈利补偿协议及其补充协议
上市公司与苏崇德等 19 人分别于 2015 年 9 月 10 日、2015 年 10 月 18 日、
2015 年 12 月 29 日和 2016 年 1 月 14 日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协
议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协
议（三）》。
本公司与晓奥堃鑫等 6 方分别于 2015 年 9 月 10 日、2015 年 10 月 18 日、
2015 年 12 月 29 日和 2016 年 1 月 14 日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协
议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协
议（三）》。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
承诺方出具的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺
上市公司关于本次募集资金用途的承诺函
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
苏崇德、杨文辉
陈瑶、李冯刚、罗毅博
余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、
陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、顾新华、关于股份锁定期的承诺
沈亢、邱伟新、陈爱芳、金晨磊
晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正
锋、乐杨
关于已经合法拥有标的资产的完整权利以及不
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方
存在限制或者禁止转让的情形的承诺
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方关于减少与规范与新时达关联交易的承诺
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方关于保障新时达独立性的承诺
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方关于避免资金占用、关联担保的承诺
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方关于未受处罚的承诺
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
关于与新时达发行股份及支付现金购买资产交
苏崇德等 19 人、晓奥堃鑫等 6 方
易的承诺
苏崇德、杨文辉、曹建新、王平、陈永刚、
陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、
陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、关于规范委托贷款的承诺
邱伟新、金晨磊
陈爱芳、余名珩
苏崇德等 19 人
关于盈利预测补偿的承诺
晓奥堃鑫等 6 方
上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 2,523.9777 万股新股募集本
次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，
但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易涉及的标的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，新时达已合法
取得标的资产的所有权。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司的
董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易前后会通科技董事、
监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其
章程的规定。在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。新时达相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为新时达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐新时达本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交
易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问上海市广发律师事务所认为：本次交易已获得交易各方权力机构及
相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成
向相关交易对方支付现金、向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增
股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息
披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易前后会通科技董事、
监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其
章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议
约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；
新时达办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照
其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对新时
达不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求。
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
第六节本次新增股份发行上市的相关机构
一、上市公司独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：张鹏、计刚
二、法律顾问
名称：上海市广发律师事务所
负责人：童楠
注册地址：世纪大道 1090 号 2002 室
经营地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 楼
电话：021-58358013/4/5
传真：021-58358012
经办律师：许平文、陈洁
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
电话：021-63391166
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
传真：021-63392558
经办注册会计师：唐国骏、张回予
四、评估机构
名称：银信资产评估有限公司
负责人：梅惠民
注册地址：嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室
办公地址：上海市九江路 69 号
电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册资产评估师：夏天、庄庆贤、佘敏
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
第七节独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和独立财务顾问主办人情况
广发证券接受新时达的委托，担任新时达本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问（保荐机构），双方共同签署《上海新时达电气
股份有限公司与广发证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金独立财务顾问（保荐）协议》。
广发证券指定张鹏、计刚二人作为新时达本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性
意见
独立财务顾问广发证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易涉及的标的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，新时达已合法
取得标的资产的所有权。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司的
董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易前后会通科技董事、
监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其
章程的规定。在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。新时达相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为新时达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐新时达本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交
易所中小板上市。
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
第八节其他重要事项
一、自取得中国证监会的核准批文以来至本上市公告书刊登
前对公司产生较大影响的重要事项
自取得中国证监会的核准批文以来至本上市公告书刊登前未发生对公司产
生较大影响的重要事项。
二、其他需说明的事项
无其他需说明的事项。
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
第九节备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556 号）
（二）《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（修订稿）》
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册》
（六）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海新时
达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金之实施情况
的独立财务顾问核查意见（一）》、《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金之实施情况的独立
财务顾问核查意见（二）》
（七）上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务所关于上海新时
达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产
过户的法律意见书》
（八）上市公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十八次会
议决议、第三届董事会第二十次会议决议、第三届董事会第二十一次（临时）会
议决议、2015 年第四次临时股东大会决议
（九）上市公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的独立意见
（十）立信会计师出具的会通科技审计报告
（十一）立信会计师出具的晓奥享荣审计报告
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
（十二）立信会计师出具的新时达备考财务报表审阅报告
（十三）银信评估出具的会通科技股东全部权益价值评估报告
（十四）银信评估出具的晓奥享荣股东全部权益价值评估报告
（十五）广发证券关于新时达发行股份及支付现金购买资产并募集资金之独
立财务顾问报告
（十六）广发律师关于新时达发行股份及支付现金购买资产并募集资金的法
律意见书
（十七）新时达与苏崇德等 19 人签署的关于收购会通科技 100%股权的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协
议
（十八）新时达与晓奥堃鑫等 6 方签署的关于收购晓奥享荣 49%股权的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协
议
（十九）交易对方关于本次交易的内部批准文件
（二十）交易对方关于重大资产重组出具的承诺与声明
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
上海新时达电气股份有限公司
地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号
电话：86-21-69926000 总机转董事会办公室
传真：86-21-69926163
联系人：冯骏
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》之签章页）
上海新时达电气股份有限公司
2016 年 5 月 3 日

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