股票简称：英飞拓 股票代码：002528 公告编号：2015-073
深圳英飞拓科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
特别提示及声明
一、资产过户情况
截至本公告书出具日，藏愚科技 100%股权已过户至公司名下，相关工商变
更登记手续已于 2015 年 7 月 31 日办理完毕。
二、验资情况
2015 年 7 月 31 日，立信会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册
资本及股本情况，并出具了信会师报字[2015]第 310644 号《验资报告》。
三、发行股票数量及价格
发行股票数量：15,595,390 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：7.81 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
四、新增股票上市安排
股票上市数量：15,595,390 股
股票上市时间：2015 年 9 月 9 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本
次新增股票的限售期从新增股份上市首日起算。
五、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自新
增股份上市之日起 12 个月内不得转让；赵滨承诺自新增股份上市之日起 36 个
月内不得转让。
六、股权结构情况
本次非公开发行股份实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公
司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳英飞拓科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
目 录
特别提示及声明 ............................................................................................. 2
目 录 .......................................................................................................... 4
释 义 .......................................................................................................... 5
一、上市公司基本情况 ................................................................................... 7
二、本次交易基本情况 ................................................................................... 7
三、本次交易实施情况 ................................................................................. 10
四、本次发行股份上市情况........................................................................... 12
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 13
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 24
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 .......... 24
八、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形................................... 24
九、相关协议的履行情况 .............................................................................. 25
十、相关承诺的履行情况 .............................................................................. 25
十一、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................. 33
十二、本次交易相关证券服务机构................................................................. 33
十三、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...................................... 36
十四、备查文件 ........................................................................................... 37
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
英飞拓/上市公司/公司/本
指 深圳英飞拓科技股份有限公司
公司
标的公司/藏愚科技 指 杭州藏愚科技有限公司
科骏信息 指 杭州科骏信息技术有限公司
长沙藏愚 指 长沙藏愚信息技术有限公司
交易标的/标的资产 指 藏愚科技 100%股权
交易对方/藏愚科技全体股
指 李文德等 8 名杭州藏愚科技有限公司的股东
东
英飞拓向李文德等 8 名交易对方发行股份及支付
本次交易/本次重组 指
现金购买其合计持有的藏愚科技 100%股权
Swann Communications Pty Ltd，英飞拓间接持有
Swann 指
该公司 97.5%股权
March 指 March Networks Corporation，英飞拓全资子公司
深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现
本公告书 指 金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告
书
英飞拓与藏愚科技全体股东于 2015 年 2 月 10 日
《发行股份及支付现金购
指 签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份
买资产协议》
及支付现金购买资产协议》
英飞拓与藏愚科技全体股东于 2015 年 2 月 10 日
《业绩补偿协议》 指 签署的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司
在 2015 年至 2017 年期间就实际盈利数与承诺的
《专项审核报告》 指
考核净利润数额的差异情况所出具的专项审核意
见
英飞拓审议本次交易事宜的第三届董事会第十七
定价基准日 指
次会议决议公告之日
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
藏愚科技 100%股权过户至英飞拓名下的工商登记
交割日 指
变更之日
自审计、评估基准日起至藏愚科技 100%股权过户
过渡期 指
至英飞拓名下的工商登记变更之日止
业绩承诺期 指 2015 年、2016 年和 2017 年
兴业证券/独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
律师/法律顾问 指 广东信达律师事务所
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森/评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10
《重组办法》 指
月 23 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
元 指 人民币元
本公告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、上市公司基本情况
公司名称： 深圳英飞拓科技股份有限公司
公司英文名称： Shenzhen Infinova Limited
上市地： 深圳证券交易所
股票代码：
注册地址： 广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
办公地址： 广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
注册资本： 463,606,900 元
法定代表人： 刘肇怀
开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控
制系统产品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件
经营范围： 开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专
营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防
爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。
二、本次交易基本情况
（一）本次交易的方案概要
公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向李文德等 8 名
藏愚科技股东购买其合计持有的藏愚科技 100%股份，本次交易的交易价格为
21,000.00 万元，其中，以现金方式支付交易对价的 42%，总计 8,820.00 万
元；以发行股份方式支付交易对价的 58%，英飞拓 2014 年利润分配及资本公积
转增股本方案已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕，本次向交易对方发行股票的发
行价格将相应调整为 7.81 元/股，合计发行股份数将调整为 15,595,390 股，具
体情况如下表所示：
交易 持有藏愚 股份支付
对价合计 现金支付金额 占总支付 占总支付
科技股权 数量
对方 （元） （元） 比例 比例
比例 （股）
李文德 59.00% 123,900,000.00 52,038,000.00 24.78% 9,201,280 34.22%
潘闻君 20.00% 42,000,000.00 17,640,000.00 8.40% 3,119,078 11.60%
叶剑 8.63% 18,112,500.00 7,607,250.00 3.62% 1,345,103 5.00%
赵滨 3.75% 7,875,000.00 3,307,500.00 1.58% 584,827 2.18%
唐胜兰 2.81% 5,906,250.00 2,480,625.00 1.18% 438,620 1.63%
苗玉荣 2.81% 5,906,250.00 2,480,625.00 1.18% 438,620 1.63%
刘玲梅 1.50% 3,150,000.00 1,323,000.00 0.63% 233,931 0.87%
阮如丹 1.50% 3,150,000.00 1,323,000.00 0.63% 233,931 0.87%
公司购买藏愚科技的现金对价款拟全部通过自有资金予以支付。截至本公
告书出具日，公司本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产已经完成。
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民 币 1 元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、
苗玉荣、刘玲梅、阮如丹。
（五）本次发行股份购买资产的价格
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公
告日前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价
格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行
价格为 11.81 元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%。
2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年度股东大会会议审议通过了《关于公
司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以未来实施
分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司 2014 年利润分
配及资本公积转增股本方案已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕，公司本次向交易
对方发行股票的发行价格将相应调整为 7.81 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
（六）发行股份数量
本次交易标的作价为 21,000.00 万元，其中，以发行股份方式支付交易对
价中的 12,180.00 万元，公司 2014 年利润分配及资本公积转增股本方案已于
2015 年 6 月 19 日实施完毕，按 7.81 元/股的发行价格计算，公司拟发行股份
购买资产的股份发行数量总计为 15,595,390 股。
（七）股份锁定期
藏愚科技全体股东出具《关于股份锁定的承诺函》，李文德、潘闻君、叶
剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自新增股份上市之日起 12 个月
内不得转让；赵滨承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次
交易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》，承
诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派
送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公
积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所
得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同
监管的银行账户，并根据藏愚科技 2015 年度、2015-2016 年度、2015-2017 年度
各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从
藏愚科技 2015 年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的补偿义务后，且
股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如
下：
2016 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股）,0]；
2017 年：监管银行账户资金余额- max[（本次交易的股票对价金额×40%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股）,0]；
2018 年：监管银行账户资金余额。
若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法
规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。
由于英飞拓实施 2014 年利润分配及资本公积转增股本导致本次对价股票发
行价格为 7.81 元/股，相应公式修订为：
2016 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81 元/股）,0]；
2017 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81 元/股）,0]；
2018 年：监管银行账户资金余额。
（八）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（九）过渡期间的损益归属安排
藏愚科技交割手续完成后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机
构对藏愚科技在过渡期的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期内，藏愚科
技的期间损益均归上市公司享有或承担。
三、本次交易实施情况
（一）已履行完毕的决策程序
1、2014 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事
项；
2、2015 年 2 月 10 日，藏愚科技召开股东会，全体股东一致同意向公司转
让藏愚科技合计 100%股权，并分别放弃优先购买权；
3、2015 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易的相关议案；
4、2015 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次交易的相关议案；
5、2015 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。
6、2015 年 7 月 1 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第
56 次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过；
2015 年 7 月 21 日，公司取得中国证监会“关于核准深圳英飞拓科技股份有限公
司向李文德等发行股份购买资产的批复”证监许可[2015]1734 号。
（二）本次交易实施过程
1、标的资产过户情况
公司拟向李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如
丹发行股份及支付现金购买其共计持有的藏愚科技 100%股权。
截至本公告书出具日，藏愚科技 100%股权已过户至公司名下，相关工商变
更登记手续已于 2015 年 7 月 31 日办理完毕。变更后，公司直接持有藏愚科技
100% 股权。
2、验资情况
2015 年 7 月 31 日，立信会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资
本及股本情况，并出具了信会师报字[2015]第 310644 号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2015 年 7 月 31 日止，公司实际增资 15,595,390
股，均为有限售条件股。股票面值为人民币 1 元，溢价发行，发行价为每股
7.81 元，其中李文德等 8 名股东以股权出资 15,595,390 元。公司本次变更后的
股本实收金额为人民币 712,221,010.00 元。
3、过渡期损益安排
藏愚科技交割手续完成后，由公司指定的具有证券从业资格的审计机构对
藏愚科技在过渡期的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期内，藏愚科技的
期间损益均归公司享有或承担。
4、股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司本次新发行股份数
量为 15,595,390 股（其中限售流通股数量为 15,595,390 股），公司的股份总数
将变更为 712,221,010 股，新增股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
深圳中登公司于 2015 年 8 月 6 日向上市公司出具了《股份登记申请受理确
认书》。上市公司向交易对方发行的股份相关证券登记手续已办理完毕。
四、本次发行股份上市情况
（一）新増股份上市批准情况
经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的股份于 2015 年 9 月 9 日
上市。
（二）新増股份的证券简称、代码和上市地点
证券简称：英飞拓 证券代码：002528 上市地点：深圳证券交易所
（三）新増股份上市时间
本次新增股份的上市日期为 2015 年 9 月 9 日。
（四）新增股份限售安排
参见“二、本次交易基本情况”之“（七）锁定期安排”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变化
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 464,096,260 股，2014 年度
利润分配及资本公积转增股本方案实施后公司总股本变为 696,625,620 股，按
照本次交易方案，公司将发行普通股 15,595,390 股用于购买标的资产，本次交
易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
JHLINFINITE LLC 247,104,000 35.47% 247,104,000 34.69%
刘肇怀 241,956,000 34.73% 241,956,000 33.97%
其他股东 207,565,620 29.80% 207,565,620 29.14%
李文德等 8 名藏愚
--- ---- 15,595,390 2.19%
科技股东
合计 696,625,620 100.00% 712,221,010 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，社会公众股持股数量超过 10%，公司的股
权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会
发生变化。
（二）本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析
1、本次交易后上市公司的财务状况分析
（1）对资产结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项 目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 20,776.20 7.85% 21,641.33 7.32% 865.13 4.16%
应收票据 2,579.64 0.97% 2,607.64 0.88% 28.00 1.09%
应收账款 48,352.57 18.27% 54,121.82 18.31% 5,769.25 11.93%
预付款项 2,160.10 0.82% 2,287.31 0.77% 127.21 5.89%
应收利息 1,197.87 0.45% 1,197.87 0.41% 0.00 0.00%
其他应收款 2,533.96 0.96% 3,035.16 1.03% 501.20 19.78%
存货 37,896.38 14.32% 39,349.51 13.31% 1,453.13 3.83%
其他流动资产 52,465.38 19.83% 52,494.68 17.76% 29.29 0.06%
流动资产合计 167,962.09 63.48% 176,735.32 59.80% 8,773.22 5.22%
非流动资产：
长期应收款 0.00 0.00% 3,507.66 1.19% 3,507.66
固定资产 9,977.87 3.77% 10,158.33 3.44% 180.46 1.81%
在建工程 1,529.26 0.58% 1,529.26 0.52% 0.00 0.00%
无形资产 17,379.87 6.57% 17,445.67 5.90% 65.80 0.38%
商誉 59,663.59 22.55% 77,897.84 26.36% 18,234.25 30.56%
长期待摊费用 991.81 0.37% 993.72 0.34% 1.91 0.19%
递延所得税资产 7,105.27 2.69% 7,295.03 2.47% 189.76 2.67%
非流动资产合计 96,647.67 36.52% 118,827.51 40.20% 2,179.84 22.95%
资产总计 100.00
264,609.76 100.00% 295,562.82 30,953.06 11.70%
%
2013 年 12 月 31 日
项 目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 49,774.97 20.69% 51,853.78 19.48% 2,078.81 4.18%
应收票据 4,709.97 1.96% 4,790.62 1.80% 80.65 1.71%
应收账款 27,932.62 11.61% 30,294.37 11.38% 2,361.75 8.46%
预付款项 201.18 0.08% 321.63 0.12% 120.45 59.87%
应收利息 40.56 0.02% 40.56 0.02% 0.00 0.00%
其他应收款 1,062.60 0.44% 1,310.28 0.49% 247.68 23.31%
存货 26,279.58 10.92% 28,693.08 10.78% 2,413.50 9.18%
其他流动资产 82,700.16 34.37% 82,778.58 31.09% 78.42 0.09%
流动资产合计 192,701.64 80.08% 200,082.90 75.15% 7,381.26 3.83%
非流动资产：
可供出售金融资产
长期应收款 1,811.41 0.68% 1,811.41
固定资产 8,264.52 3.43% 8,435.57 3.14% 171.05 2.07%
在建工程 46.92 0.02% 46.92 0.02% 0.00 0.00%
无形资产 5,408.71 2.25% 5,420.64 2.02% 11.93 0.22%
商誉 28,629.50 11.90% 46,863.75 17.47% 18,234.25 63.69%
长期待摊费用 1,072.41 0.45% 1,083.34 0.41% 10.93 1.02%
递延所得税资产 4,507.11 1.87% 4,537.46 1.70% 30.35 0.67%
非流动资产合计 47,929.16 19.92% 68,199.08 25.42% 20,269.93 42.29%
资产总计 240,630.80 100.00% 268,281.98
100.00
27,651.18 11.49%
%
①对资产规模和结构的影响
根据 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构
的 主 要影响为：一是上市公司资产总额增加 30,953.06 万元，增长幅度 为
11.70%；二是上市公司非流动资产占总资产的比例由交易前的 36.52%增加到
40.20%。
在资产结构方面，本次交易后，上市公司资产结构发生变化，流动资产占
总资产的比例由 63.48%减少至 59.80%，上述变化主要系藏愚科技部分平安城
市项目形成的长期应收款所致。非流动资产方面，本次收购产生的商誉增加
18,234.25 万元，导致上市公司 2014 年非流动资产占总资产的比例有所增加。
②本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交
易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合
并报表的商誉。根据 2014 年末备考财务数据，本次交易商誉为 18,234.25 万
元，成为主要资产项。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减
值测试。
（2）对负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项 目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 6,621.85 14.17% 8,004.25 12.91% 1,382.40 20.88%
应付票据 0.00 0.00% 146.39 0.24% 146.39
应付账款 15,269.14 32.66% 17,731.78 28.60% 2,462.64 16.13%
预收款项 4,381.02 9.37% 4,729.67 7.63% 348.65 7.96%
应付职工薪酬 7,610.64 16.28% 8,247.68 13.30% 637.04 8.37%
应交税费 2,054.50 4.39% 2,809.92 4.53% 755.42 36.77%
应付利息 29.35 0.06% 32.41 0.05% 3.06 10.43%
应付股利 31.10 0.07% 31.10 0.05% 0.00 0.00%
其他应付款 4,162.59 8.90% 13,339.85 21.52% 9,177.26 220.47%
一年内到期的非
100.00 0.21% 100.00 0.16% 0.00 0.00%
流动负债
其他流动负债 80.50 0.17% 80.50 0.13% 0.00 0.00%
流动负债合计 40,340.70 86.29% 55,253.56 89.12% 14,912.86 36.97%
非流动负债：
预计负债 1,862.32 3.98% 1,908.02 3.08% 45.70 2.45%
递延所得税负债 3,562.88 7.62% 3,857.87 6.22% 294.99 8.28%
其他非流动负债 981.60 2.10% 981.60 1.58% 0.00 0.00%
非流动负债合计 6,406.80 13.71% 6,747.49 10.88% 340.69 5.32%
负债总计 46,747.50 100.00% 62,001.05 100.00% 15,253.55 32.63%
2013 年 12 月 31 日
项 目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 392.31 1.10% 392.31
应付票据 80.01 0.22% 80.01
应付账款 6,602.16 29.70% 8,204.60 23.00% 1,602.44 24.27%
预收款项 4,757.67 21.40% 5,285.41 14.82% 527.74 11.09%
应付职工薪酬 6,752.38 30.37% 7,466.51 20.94% 714.13 10.58%
应交税费 405.42 1.82% 1,493.64 4.19% 1,088.22 268.42%
应付股利 30.30 0.14% 30.30 0.08% 0.00 0.00%
其他应付款 1,549.66 6.97% 10,491.90 29.42% 8,942.24 577.05%
其他流动负债 79.26 0.36% 79.26 0.22% 0.00 0.00%
流动负债合计 20,176.85 90.76% 33,524.77 94.00% 13,347.92 66.16%
非流动负债：
预计负债 1,549.89 6.97% 1,634.74 4.58% 84.85 5.47%
递延收益 100.00 0.45% 100.00 0.28% 0.00 0.00%
递延所得税负债 36.39 0.16% 36.39 0.10% 0.00 0.00%
其他非流动负债 368.96 1.66% 368.96 1.03% 0.00 0.00%
非流动负债合计 2,055.24 9.24% 2,140.08 6.00% 84.84 4.13%
负债总计 22,232.09 100.00% 35,664.85 100.00% 13,432.76 60.42%
在负债规模方面，随着交易后资产规模的上升，截至 2014 年末，上市公司
的 负 债 总 额 由 本 次 交 易 前 的 46,747.50 万 元 上 升 至 62,001.05 万 元 ， 增 加
15,253.55 万元，增幅为 32.63%。
在负债结构方面，交易前后上市公司及藏愚科技负债均主要为流动负债，
本次交易不影响上市公司负债结构。
（3）本次交易前后偿债能力分析
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 交易前 备考
流动比率 4.16 3.20 9.55 5.97
速动比率 3.22 2.49 8.25 5.11
资产负债率 17.67% 20.98% 9.24% 13.29%
流动资产/总资产 63.48% 59.80% 80.08% 74.58%
非流动资产/总资产 36.52% 40.20% 19.92% 25.42%
流动负债/总负债 86.29% 89.12% 90.76% 94.00%
非流动负债/总负债 13.71% 10.88% 9.24% 6.00%
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
如上表所示，在备考口径下，公司的流动比率、速动比率均有所下降，资
产负债率则有所上升，主要是由于上述备考期末，藏愚科技的流动比率、速动
比率均低于公司，资产负债率则高于公司所致。
上市公司备考口径偿债能力指标与同行业上市公司 2013 年和 2014 年度对
比情况：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
序号 可比公司 流动 速动 资产负 流动 速动 资产负
比率 比率 债率 比率 比率 债率
1 海康威视 3.13 2.75 30.11% 4.39 3.88 20.38%
2 大华股份 2.84 2.31 34.78% 2.83 2.29 30.75%
3 大立科技 7.34 5.58 26.52% 5.87 3.37 38.28%
4 易华录 1.34 0.30 66.21% 1.48 0.52 58.10%
5 东方网力 1.75 1.54 45.78% 1.58 1.36 57.34%
6 佳都科技 1.69 1.10 52.95% 1.83 1.38 49.89%
平均值 3.01 2.26 42.73% 3.00 2.13 42.46%
上市公司备考口径 3.20 2.49 20.98% 5.97 5.11 13.29%
由上表可知，备考口径下公司 2013 年及 2014 年的资产负债率均低于同行
业上市公司平均值，流动比率、速动比率均高于同行业上市公司平均值。从公
司历史经营记录来看，上述指标一直保持稳定，财务管理和资金运用恰当，并
未发生影响持续经营的偿债风险事项。同时，报告期内公司无任何债务到期延
期偿还的记录。截至本公告书出具日，藏愚科技不存在对外担保或因或有事项
形成或有负债的情形。
因此，本次收购不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债
风险。
2、本次交易后上市公司的经营能力分析
（1）本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后，上市公司 2013 年度、2014 年度经营成果情况、盈利能力指标情况对比
如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 变动比率
营业收入 97,943.14 107,979.82 10.25%
营业利润 2,325.15 3,473.09 49.37%
利润总额 3,746.50 5,411.70 44.45%
归属于母公司所有者
3,359.00 4,840.09 44.09%
的净利润
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 变动比率
营业收入 96,054.84 104,362.67 8.65%
营业利润 4,116.06 5,486.66 33.30%
利润总额 5,331.39 7,348.18 37.83%
归属于母公司所有
6,198.76 7,937.18 28.04%
者的净利润
如上表所示，上市公司 2013 年度及 2014 年度备考口径营业收入、营业利
润、利润总额和净利润较本次交易前均有较大幅度提升。
（2）本次交易前后期间费用的比较分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 占收入比重 交易后 占收入比重
销售费用 23,977.16 24.48% 25,566.17 23.68%
管理费用 25,715.82 26.26% 28,100.35 26.02%
财务费用 697.16 0.71% 625.91 0.58%
合计 50,390.14 51.45% 54,292.43 50.28%
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 占收入比重 交易后 占收入比重
销售费用 21,383.23 22.26% 22,586.25 21.64%
管理费用 21,711.51 22.60% 23,880.50 22.88%
财务费用 -760.60 -0.79% -919.84 -0.88%
合计 42,334.14 44.07% 45,546.91 43.64%
由上表可知，本次交易后，上市公司期间费用占营业收入的比例变化不
大，保持稳定。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后，藏愚科技的有关在职员工的劳动关系不变，藏愚科技继
续履行与其员工签署的劳动合同。
2、本次交易对标的公司治理结构的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，英
飞拓有权根据《公司法》、藏愚科技《公司章程》及其他相关规定调整藏愚科
技的董事会成员，调整后藏愚科技董事会由 5 人组成，其中英飞拓委派 3 名，
藏愚科技股东委派 2 名，董事长由英飞拓推荐人员担任。英飞拓推荐李文德为
藏愚科技董事长，叶剑为藏愚科技总经理，并在遵守《公司法》等相关法律法
规及英飞拓对下属控股公司管理制度的前提下行使相应职权。英飞拓有权指定
藏愚科技财务总监和一名负责内审的副总经理，财务总监在经营方面向总经理
汇报，在监管方面向甲方负责，内审的副总经理对藏愚科技董事会负责。
在交割日前，藏愚科技董事、高级管理人员及核心技术人员需与藏愚科技
签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议；如在三年业绩承诺期完成后，藏愚
科技管理层股东或现任董事、高管拟不再留任藏愚科技，则需提前 1 年书面通
知英飞拓（发出不再留任藏愚科技书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之
日），做好藏愚科技经营管理的平稳过渡。
本次交易完成后，藏愚科技在董事会确立的经营目标下，由其经营层作出
三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核
方案。在此框架下，英飞拓不干预藏愚科技的日常经营管理，保持其团队的相
对独立性。与此同时，英飞拓可根据公司内控要求，对藏愚科技及其下属分、
子公司每季度审计一次。
3、本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
（1）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研
发、设计、生产和销售，致力于为客户提供集前端视频采集设备、中端传输与
控制设备、后端视频处理设备及视频管理软件为一体的视频监控整体解决方
案。由于公司视频监控产品线丰富，在一些项目中采取产品组合定价策略，为
用户提供整体解决方案，获得了较高的综合收益，最近两年一期公司主营业务
综合毛利率一直保持在 50%以上，是国内为数不多的高端安防产品供应商之
一。
经过十多年的建设和积累，随着应用领域越来越多向智能交通、应急指
挥、环境保护、城市管理等多个方面的延伸，平安城市的建设重点已从基础覆
盖布点数量向管理应用质量提升转变，为视频监控厂商带来了巨大的市场的同
时，也带来了更大的挑战；2013 年 8 月 5 日，国家住房和城乡建设部对外公布
2013 年度国家智慧城市试点名单，确定 103 个城市（区、县、镇）为 2013 年度
国家智慧城市试点；2015 年 4 月 7 日，国家住房城乡建设部和科学技术部联合
发布了《关于公布国家智慧城市 2014 年度试点名单的通知》(下称“《通
知》”)，确定北京市门头沟区等 84 个城市(区、县、镇)为国家智慧城市 2014
年度新增试点，河北省石家庄市正定县等 13 个城市(区、县)为扩大范围试点，
加上前两批公布的 193 个城市，截至目前，我国的智慧城市试点已接近 300
个。未来三年，包括国家开发银行在内的其他商业银行和投资机构表示将加大
在智慧城市建设方面的投资。政府对“智慧城市”的支持力度正在逐步提升，
未来智慧城市及由智慧城市拉动的智能交通的市场前景广阔。
藏愚科技专注于在平安城市、智能交通领域为客户提供视频监控整体解决
方案，通过与公安、交通管理部门的密切合作，为客户提供定制化产品及服
务，并在浙江温州及安徽合肥等地区已形成良好的品牌知名度和一定的市场占
有率，已为上述地区的公安及交通管理部门提供了包括硬件及软件平台在内的
定制化整体解决方案，其开发的视频语义理解系统、高清智能电子警察产品、
智能卡口产品、高清视频监控产品等已广泛应用于杭州、温州、合肥、福州、
深圳、莱芜等全国多个城市。
本次交易完成后，一方面，藏愚科技与上市公司在地区、销售渠道、服务
内容、业务技术上均存在不同程度的互补。上市公司可借助藏愚科技在平安城
市及智能交通的技术、人员、项目管理经验、市场渠道及定制化产品，并借助
其在平安城市、智能交通建设市场已有的成熟运作模式，在全国其他城市推
广，迅速抢占业务发展机会。另一方面，上市公司可对藏愚科技的生产、研发
及渠道等环节进行有效整合，进一步降低藏愚科技的生产成本并拓宽产品销售
渠道，实现上市公司的规模效应，提升上市公司整体盈利能力。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，2014 年度上市公司实现营业收入 97,943.14 万元，实现归属
于母公司股东的净利润 3,359.00 万元。根据立信出具的信会师报字（2015）第
310062 号《备考合并财务报表审计报告》，藏愚科技（备考合并口径）2014 年
度实现营业收入 10,036.68 万元、净利润 1,481.09 万元。
根据立信出具的信会师报字（2015）第 310071 号《备考合并盈利预测审核
报 告 》 ， 藏 愚 科 技 2015 年 度 预 计 实 现 营 业 收 入 12,000.00 万 元 、 净 利 润
2,125.33 万元。基于对公司发展情况、平安城市、智慧城市及智能交通等市场
前景预测及与上市公司未来合作的良好预期，藏愚科技全体股东承诺藏愚科技
2015 年至 2017 年的考核净利润分别不低于 2,300 万元、3,000 万元和 3,900 万
元。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善并增强未来持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析
2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项 目 日/2014 年度 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2013 年度
（交易前） （备考数据） （交易前） （备考数据）
归属于上市公
司股东的每股 4.68 4.91 6.17 4.90
净资产
基本每股收益 0.07 0.10 0.18 0.17
注：交易后备考数据的股本增加了向交易对方发行的股份，且不考虑发行时间权重进
行简单模拟测算
由上表可知，本次交易完成后，归属于上市公司股东的每股净资产和基本
每股收益均有所提高。
本次交易完成后，上市公司将以藏愚科技在本次交易购买日下可辨认净资
产公允价值为基础编制合并财务报表，将在一定程度下影响上市公司每股收益
的增长幅度。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存
在 重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调 整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具日，本次交易前后，不存在因本次交易事项导致公司现
有董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。本次交易前后，标的资产藏愚
科技现有董事、监事、高级管理人员暂未发生变更。本次交易实施完成后，上
市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工
作细则》等规定的程序选举董事、监事、高级管理人员。
未来若因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，本公司将遵循
中国证监会、深交所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披
露义 务和报备义务。
（二）标的公司人员的调整情况
本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司的现有员工仍然与其所
属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解
除、终 止；标的公司的经营管理团队将保持相对稳定。
八、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形
截至本公告书出具日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
九、相关协议的履行情况
公司与李文德等 8 名股东于 2015 年 2 月 10 日签署了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已生效。
根据浙江省企业信用信息公示系统公示（网址 http://gsxt.saic.gov.cn/），截
至 2015 年 7 月 31 日，标的资产藏愚科技 100%股权已登记过户至公司名下，藏
愚科技已成为公司全资子公司。因此，截至 2015 年 7 月 31 日，公司与李文德
等 8 名股东已完成了本次交易标的资产的交割工作。同时，截至本公告书出具
日，上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向
李文德等 8 名股东支付了购买标的资产的现金对价部分。
2015 年 7 月 31 日，立信会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资
本及股本情况，并出具了信会师报字 [2015]第 310644 号《验资报告》。
经其审验认为：截至 2015 年 7 月 31 日止，藏愚科技 100%股权已由李文德
等 8 名股东持有变更为公司持有，相应增加公司股本 15,595,390 股，定增后上
市公司总股本为 712,221,010.00 股。
深圳中登公司于 2015 年 8 月 6 日向上市公司出具了《股份登记申请受理确
认书》。上市公司向交易对方发行的股份相关证券登记手续已办理完毕。
十、相关承诺的履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方李文德等 8 名股东作出了包括
锁定期、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易等方面的承诺。上述承
诺已被《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》
引用，上述各方对在重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
1、关于股份锁定期的承诺
藏愚科技全体股东出具《关于股份锁定的承诺函》，李文德、潘闻君、叶
剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自新增股份上市之日起 12 个月
内不得转让；赵滨承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次
交易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》，承
诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派
送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公
积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所
得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同
监管的银行账户，并根据藏愚科技 2015 年度、2015-2016 年度、2015-2017 年度
各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从
藏愚科技 2015 年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，
且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限
如下：
2016 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股）,0]；
2017 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股）,0]；
2018 年：监管银行账户资金余额。
若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法
规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。
由于英飞拓实施 2014 年利润分配及资本公积转增股本导致本次对价股票发
行价格为 7.81 元/股，相应公式修订为
2016 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81 元/股）,0]；
2017 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81 元/股）,0]；
2018 年：监管银行账户资金余额。
截至本公告书出具之日，相关方正积极推进上述承诺的履行，已签订《资
金四方监管协议》，并开立监管银行账户。
2、利润补偿承诺
上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘
玲梅合计 8 名藏愚科技股东签署了《业绩补偿协议》。
业绩承诺：
藏愚科技全体股东承诺：藏愚科技业绩承诺期即 2015 年度、2016 年度、
2017 年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：
2015 年：2,300 万元
2016 年：3,000 万元
2017 年：3,900 万元
上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长
期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，
下同)占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入，下
同）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其
中，藏愚科技 2015 年末、2016 年末、2017 年末应收款项净额占相应年度营业
收入的预定比例分别为 70%、65%、65%。具体调整公式如下：
（1）如 2015 年-2017 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例
均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调
整；
（2）如 2015-2017 任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不
超过上述相应预定比例，则无需调整；如 2015-2017 任一年度末应收款项净额
占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利
润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性
损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×
[（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应
收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营
业收入）×应收预定百分比）×50%]；
（3）在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏
愚科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如
为负数，则取 0 计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格
的会计师事务所出具的财务审计报告。
业绩补偿：
（1）补偿责任的承担主体
如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净
利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则藏愚科技全体股东按其持有
的藏愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任，藏愚科技各股东之间需承担
连带责任。
（2）业绩补偿方式
根据《业绩补偿协议》的相关约定：
1）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核
净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截
至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承
诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中：
①先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 11.81 元/股；
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿
股份的数量。
英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：
交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）
英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在
指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书
面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到
英飞拓指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数
量。
英飞拓将分别在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露藏愚科
技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年
度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应
分别不晚于 2016 年 4 月 30 日、2017 年 4 月 30 日和 2018 年 4 月 30 日）。
在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在
指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补
偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞
拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独
锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通
过股份回购事宜后，将以 1 元的总价格定向回购补偿股份。
②如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被
采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照
在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承
担连带责任。
如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专
项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方
在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转
账）方式支付到英飞拓指定账户。
2）补偿期末减值测试补偿责任
在盈利承诺期限届满后四个月内（2018 年 4 月 30 日前），英飞拓将指定具
有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意
见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义
务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连
带责任。
另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额
交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求
其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。
3）藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收
入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩
补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净
额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全
部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返
还。
4）交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的
交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。除非《业
绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
奖励条款：
如果业绩承诺期藏愚科技实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部
分（2015-2017 年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际
净利润）由英飞拓向 2017 年 12 月 31 日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付
比例为超出部分的 30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会
审批确定。
截至本公告书出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
3、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
藏愚科技全体股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）本人确认，在本次交易完成后，本人与英飞拓将不存在同业竞争关
系。
（2）本人将应英飞拓的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高
级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期
不得少于 3 年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事会同意其
辞职的不视为不履行承诺）；
（3）本人在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，本人
在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经
营、投资、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表
范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英
飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；
（4）本人如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内
的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知英
飞拓，并尽力将该商业机会让予英飞拓。
为规范未来可能发生的关联交易行为，藏愚科技全体股东承诺：
本次交易完成后，本人及本人控制的企业应尽量避免与英飞拓及其下属企
业（含藏愚科技及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为
英飞拓股东之地位谋求英飞拓及其下属企业在业务合作等方面给予本人及其控
制的企业优于市场第三方的权利；本人及其控制的企业不会利用本人作为英飞
拓股东之地位谋求与英飞拓及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要
且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与英飞拓及其下属企业按照市
场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部
决策程序，并按照相关法律、法规和英飞拓《公司章程》等规定依法履行信息
披露义务；本人及其控制的企业保证不以显失公平的条件与英飞拓及其下属企
业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害英飞拓及其股东合法权益的
行为。
截至本公告书出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
4、关于现金账户监管的承诺函及进展情况
鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次
交易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》，承
诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派
送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公
积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所
得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同
监管的银行账户，并根据藏愚科技 2015 年度、2015-2016 年度、2015-2017 年度
各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从
藏愚科技 2015 年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，
且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限
如下：
2016 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股）,0]；
2017 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股）,0]；
2018 年：监管银行账户资金余额。
由于公司实施 2014 年利润分配及资本公积转增股本导致本次对价股票发行
价格为 7.81 元/股，相应公式修订为
2016 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81 元/股）,0]；
2017 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81 元/股）,0]；
2018 年：监管银行账户资金余额。
截至本公告书出具日，相关各方已签署《资金四方监管协议》。
十一、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
英飞拓就本次发行股份及支付现金购买资产事宜已办理完毕新增股份登记
手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登
记手续。
（二）相关方需继续履行相关承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对
公 司不构成重大法律风险。
十二、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
名 称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：深圳市福田区益田路卓越时代大厦 1501
联系电话：0755-23995166
传真：0755-23995179
项目经办人：陈瑜、张国赞、洪丰、高颖
（二）法律顾问
名称：广东信达律师事务所
单位负责人：麻云燕
住所：深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 楼
联系电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
经办律师：张炯、张森林
（三）审计机构
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：中国深圳福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 B2 栋 3 楼
电话：0755- 82584502
传真：0755-82584508
签字注册会计师：巫扬华、程进
（四）资产评估机构
资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 2 层
电话：(86) 10 8801 8767
传真：(86) 10 8801 9300
签字注册资产评估师：邓春辉、刘贵云
十三、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、英飞拓本次发行股份及支付现金购买资产的批准、核准和实施程序符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次重组中标的资产的交割已经完成。本次交易标的资产已过户至英飞
拓名下，英飞拓已合法持有藏愚科技 100%的股权。上市公司已向李文德等 8 名
股东支付购买标的资产的现金对价部分；
3、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的
已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项不存在重大风险，在合规性方
面不存在实质性法律障碍；
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为英飞拓具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，同意推荐英飞拓本次新增股份在深圳证券交易所中小企业板上
市。
（二）法律顾问意见
信达律师经核查后认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件
已得到满足，本次交易可以实施；
2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，
英飞拓已完成新增注册资本的验资及新增股份的登记。
3、本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十四、备查文件
1、上市申请书；
2、本次交易相关资产过户证明文件；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册》；
4、独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具的《关于深圳英飞拓科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查报告》；
5、法律顾问广东信达律师事务所出具的《关于深圳英飞拓科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2015年9月1日
）
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