福建海源自动化机械股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二零一六年五月
福建海源自动化机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
李良光 李祥凌 李建峰
______________ ______________ ______________
王琳 陈冲 文东华
______________
郑新芝
福建海源自动化机械股份有限公司
【】年【】月【】日
福建海源自动化机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：60,000,000股
发行价格：10.06元/股
募集资金总额：603,600,000.00元
募集资金净额：583,938,200.00元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：60,000,000股
股票上市时间：2016年5月20日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016
年5月20日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
本次发行的发行对象——上银瑞金资本管理有限公司的股票限售期为自本
次发行新增股份上市首日起36个月，可上市流通时间为2019年5月20日（非交易
日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
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目 录
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 公司基本情况.................................................................................................. 6
第二节 本次新增股份发行情况.................................................................................. 7
一、本次发行类型................................................................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
三、本次发行证券的情况..................................................................................... 8
四、本次发行的发行对象概况............................................................................. 8
（一）本次发行对象基本情况...................................................................... 8
（二）发行对象备案情况.............................................................................. 9
（三）本次发行对象认购资金来源情况...................................................... 9
（四）本次发行对象与公司的关联关系.................................................... 10
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排
的说明............................................................................................................ 10
（六）股份锁定期........................................................................................ 10
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
............................................................................................................................... 11
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见............................................................................................................ 11
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 11
六、本次发行相关机构....................................................................................... 12
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 13
第四节 本次发行前后公司相关情况对比................................................................ 14
一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 14
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况............................................ 14
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况............................................ 14
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况............ 15
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 16
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（一）股本结构变动情况............................................................................ 16
（二）资产结构的变动情况........................................................................ 16
（三）业务结构变动情况............................................................................ 17
（四）公司治理情况.................................................................................... 17
（五）高管人员结构变动情况.................................................................... 17
（六）关联交易和同业竞争变动情况........................................................ 17
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 18
一、近三年及一期主要财务数据与财务指标................................................... 18
（一）合并资产负债表主要数据................................................................ 18
（二）合并利润表主要数据........................................................................ 18
（三）合并现金流量表主要数据................................................................ 19
（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）........................................ 19
（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况.................................... 19
二、近三年及一期财务状况分析....................................................................... 20
（一）资产结构分析.................................................................................... 20
（二）负债结构分析.................................................................................... 20
（三）偿债能力分析.................................................................................... 21
（四）资产管理能力分析............................................................................ 21
（五）盈利能力分析.................................................................................... 22
（六）近三年及一期现金流量分析............................................................ 24
第六节 本次募集资金运用...................................................................................... 26
一、本次募集资金运用概况............................................................................... 26
二、募集资金投资项目具体情况....................................................................... 26
三、募集资金专项存储相关措施....................................................................... 26
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................ 28
一、保荐协议主要内容....................................................................................... 28
二、上市推荐意见............................................................................................... 28
三、有关中介机构声明....................................................................................... 29
第八节 备查文件...................................................................................................... 33
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释 义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
释义
发行人、海源机械、公司 指 福建海源自动化机械股份有限公司
保荐人、保荐机构、保荐
兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐
机构（主承销商）、兴业 指
机构、主承销商
证券
会计师事务所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投
本次发行 指 资者发售的将在深圳证券交易所上市交易的不
超过6,000万股人民币普通股（A股）之行为
公司章程 指 福建海源自动化机械股份有限公司公司章程
上银瑞金 指 上银瑞金资本管理有限公司
上银瑞金-慧富 15 号 指 上银瑞金-慧富 15 号资产管理计划
上银瑞金-慧富 16 号 指 上银瑞金-慧富 16 号资产管理计划
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
报告期、近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
第一节 公司基本情况
公司全称： 福建海源自动化机械股份有限公司
外文名称： FUJIAN HAIYUAN AUTOMATIC EQUIPMENTS CO.,LTD.
注册地址： 福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路 2 号
公司简称： 海源机械
股票简称： 海源机械
股票代码： 002529
上市地点： 深圳证券交易所
法定代表人： 李良光
公司董秘： 刘嘉屹
注册资本： 20,000 万元
行业种类： 机械-工业机械
邮政编码： 350101
公司电话： 0591-83855071
公司传真： 0591-83855031
公司网址： http://www.haiyuan-group.com/
建材机械、建材生产、资源再生及综合利用技术、高新技术、
新产品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压压机（涉及审
经营范围：
批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产
经营）
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第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序：
1、2015 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了公司本次
非公开发行股票相关议案；
2、2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司本
次非公开发行股票相关议案。
（二）本次发行监管部门审核程序
1、2015年11月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发
行股票的申请；
2、2015 年 12 月 31 日，公司收到中国证监会《关于核准福建海源自动化机
械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3142 号），核准本次
发行。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
1、2016 年 5 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2016]第 114788 号《关于福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行 A 股
股票网下认购资金到位情况的验资报告》：截至 2016 年 5 月 9 日上午 12:00 止，
兴业证券指定的银行账户（开户行：招商证券股份有限公司上海联洋支行,账户
名称：兴业证券股份有限公司上海分公司，帐号：121908768610601）收到参与
本次非公开发行的投资者缴纳的认购款总额为人民币陆亿叁佰陆拾万元整
（￥603,600,000.00）；
2、2016 年 5 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的
新增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第 114802 号
《福建海源自动化机械股份有限公司验资报告》：截至 2016 年 5 月 10 日止，海
源机械本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股（A 股）股 60,000,000
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股，每股发行价格 10.06 元，募集资金总额为人民币 603,600,000.00 元，扣除各
项发行费用人民币 19,661,800.00 元后，募集资金净额为 583,938,200.00 元，其中
新增注册资本人民币 60,000,000.00 元，增加资本公积人民币 523,938,200.00 元。
3、2016 年 5 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为60,000,000股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决
议公告日（即 2015 年 4 月 23 日）。本次非公开发行股票的价格为 10.06 元/股（除
权后），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为603,600,000.00元，扣除发行费用
19,661,800.00元，本次发行募集资金净额为583,938,200.00元。
6、发行费用：本次发行费用总计为19,661,800.00元，其中包括承销保荐费、
律师费、会计师费等。
四、本次发行的发行对象概况
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议及与认购对象签署的相关协议，
本次发行对象为上银瑞金。上银瑞金通过其已设立的上银瑞金-慧富 15 号和上银
瑞金-慧富 16 号认购本次非公开发行的股份，具体如下图：
认购价格 认购股数 认购总金额
序号 名称
（元/股） （股） （元）
1 上银瑞金-慧富 15 号 20,000,000 201,200,000.00
2 上银瑞金-慧富 16 号 10.06 40,000,000 402,400,000.00
合计 60,000,000 603,600,000.00
（一）本次发行对象基本情况
上银瑞金资本管理有限公司
企业名称：上银瑞金资本管理有限公司
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企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：13,000.00 万人民币
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（二）发行对象备案情况
上银瑞金是上银基金全资子公司。根据《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定，上银瑞金已取得了《特定客户资质管理业务资格证书》，并于 2015
年 9 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理了上银瑞金-慧富 15 号、上银瑞金-
慧富 16 号的私募基金备案手续。
（三）本次发行对象认购资金来源情况
上银瑞金通过其已设立的上银瑞金-慧富 15 号和上银瑞金-慧富 16 号认购本
次非公开发行的股份。
（1）上银瑞金-慧富 15 号
上银瑞金-慧富 15 号本次认购资金来源于李良光（公司实际控制人、公司董
事长兼总经理）、李祥凌（公司实际控制人、公司副董事长）、李建峰（公司实
际控制人、公司董事）、刘嘉屹（公司董事会秘书）、王加志（公司副总经理）、
高慧敏（公司总经理助理）、洪津（公司财务总监）、高群（福建海源三维打印
高科技有限公司（以下简称“海源三维”）总经理）及冯胜昔（福建易安特新型
建材有限公司（以下简称“易安特”）总经理）的自有资金或通过法律法规允许
的其他方式取得的自筹资金，出资人之间不存在分级收益或任何杠杆融资结构化
设计。根据《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，上银瑞金
-慧富 15 号份额系上述出资人本人意思表示的独立投资行为不存在接受发行人、
控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（2）上银瑞金-慧富 16 号
上银瑞金-慧富 16 号单一委托人吴国继的出资是自有资金或合法借贷资金，
不存在向第三方募集的情形，没有直接或间接接受海源机械及其控股股东、实际
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控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于海源机械及其董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
上银瑞金-慧富 15 号为上银瑞金设立的由李良光（公司实际控制人、公司董
事长兼总经理）、李祥凌（公司实际控制人、公司副董事长）、李建峰（公司实
际控制人、公司董事）、刘嘉屹（公司董事会秘书）、王加志（公司副总经理）、
高慧敏（公司总经理助理）、洪津（公司财务总监）、高群（海源三维总经理）
及冯胜昔（易安特总经理）认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划。
因此公司向上银瑞金-慧富 15 号非公开股票发行构成关联交易。
上银瑞金-慧富 16 号为上银瑞金设立的由与公司无关联的第三方认购，与公
司不存在关联关系。
本次发行对象上银瑞金与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在
未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
综上所述，经核查，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为证券投资
基金管理公司的全资子公司，符合发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本
次非公开发行方案的规定。
（六）股份锁定期
本次发行的投资者认购的股份自本次发行新增股份上市首日起 36 个月内不
得转让。
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五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性
的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
保荐机构（主承销商）兴业证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的
批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核
准的本次发行方案一致。
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
（四）发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行
对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定；本次发行
的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，
发行结果公平、公正；与本次发行相关的《股份认购协议》、《股份认购补充协
议》及《缴款通知书》等法律文书合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。”
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六、本次发行相关机构
保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 兰翔、陈耀
项目协办人： 詹立方
项目组成员： 林晓若、刘拓骞、杨建兴
办公地址： 上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1
号楼 20 层
联系电话： 021-38565755
传真： 021-38565707
发行人律师： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
经办律师： 周若婷、宋萍萍
办公地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼
联系电话： 021-52341668
传真： 021-62676960
审计机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
经办注册会计师： 周琪、姜波
办公地址： 上海市南京东路 61 号 5 楼
联系电话： 021-23280633
传真： 021-63392558
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第三节 本次新增股份上市情况
1、本次发行新增60,000,000股的股份登记手续已于2016年5月13日在中国结
算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券
登记证明。
2、本次发行新增股份证券简称：海源机械；证券代码：002529；上市地点：
深圳证券交易所
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的认购对象——上
银瑞金资本管理有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十
六个月，可上市流通时间为2019年5月20日（非交易日顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015
年5月20日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
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第四节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 4 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股总数 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股） 股份数量（股）
境内非国有法
福建海诚投资有限公司 48,557,100 24.28 0 33,300,000
人
海源实业有限公司 境外法人 37,500,000 18.75 0 10,250,000
福州市鼓楼区鑫盘投资 境内非国有法
3,548,969 1.77 0
咨询有限公司 人
嘉毅有限公司 境外法人 2,402,944 1.20 0
福州市鼓楼区金鑫源投 境内非国有法
1,733,778 0.87 0
资咨询有限公司 人
全国社保基金一一八组
其他 1,600,000 0.80 0
合
中国工商银行股份有限
公司－富国中证工业 4.0 其他 1,224,400 0.61 0
指数分级证券投资基金
境内非国有法
德融投资有限公司 1,171,287 0.59 0
人
境内非国有法
四川信托有限公司 999,993 0.50 0
人
张月娟 境内自然人 805,000 0.40 0
合计 99,543,471 49.77 0 43,550,000
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
持股总数 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股） 股份数量（股）
福建海诚投资有限公司 境内非国有法人 48,557,100 18.68 0 30,300,000
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持股总数 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股） 股份数量（股）
上银瑞金资本－上海银
其他 40,000,000 15.38 40,000,000
行－吴国继
海源实业有限公司 境外法人 37,500,000 14.42 0 10,250,000
上银瑞金资本－中信银
行－上银瑞金－慧富 15 其他 20,000,000 7.69 20,000,000
号资产管理计划
福州市鼓楼区鑫盘投资
境内非国有法人 3,548,969 1.36 0
咨询有限公司
嘉毅有限公司 境外法人 2,402,944 0.92 0
福州市鼓楼区金鑫源投
境内非国有法人 1,733,778 0.67 0
资咨询有限公司
中国工商银行股份有限
公司－富国中证工业 4.0 其他 1,210,200 0.47 0
指数分级证券投资基金
张月娟 境内自然人 805,000 0.31 0
长安基金－光大银行－
长安盈聚 1 号分级资产 其他 793,124 0.31 0
管理计划
合计 156,551,115 60.21 60,000,000 40,550,000
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前
本次变动 本次发行后
直接/间接 （截至 2016-4-30）
姓名 职位 股数
持股 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股）
（万股） （%） （万股） （%）
董事长
李良光 间接 2,791.6369 13.96 719.35 3,510.9869 13.50
总经理
李祥凌 副董事长 间接 1,647.9822 8.24 456 2,103.9822 8.09
李建峰 董事 间接 2,449.3409 12.25 626 3,075.3409 11.83
董事
王琳 间接 88.7242 0.44 0 88.7242 0.34
总工程师
福建海源自动化机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
陈冲 独立董事 无 0 0 0 0
郑新芝 独立董事 无 0 0 0 0
文东华 独立董事 无 0 0 0 0
张立辉 监事会主席 无 0 0 0 0
叶仰恩 监事 无 0 0 0 0
陶涛 监事 无 0 0 0 0
陈生 副总经理 无 0 0 0 0
陈秀华 副总经理 间接 32.5731 0.16 0 32.5731 0.13
王加志 副总经理 间接 0 0 49.7 49.7 0.19
副总经理
刘嘉屹 间接 0 0 49.7 49.7 0.19
董事会秘书
洪津 财务总监 间接 0 0 39.7 39.7 0.15
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
总股数 持股比例 总股数 持股比例
一、有限售条件股份 0 0 60,000,000 23.08%
二、无限售条件股份 200,000,000 100% 200,000,000 76.92%
合计 200,000,000 100.00% 260,000,000 100.00%
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资
产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更
趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展
提供有效的保障。
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（三）业务结构变动情况
本次非公开发行股票后，公司的业务收入将新增新能源汽车碳纤维车身部件
生产线装备的销售收入，有助于完善公司产业链拓展新的利润增长点，提升综合
竞争实力。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业
务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交
易。
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第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年及一期主要财务数据与财务指标
发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的合并及母公司财务报表由立信会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报
告，审计报告文号分别为信会师报字[2014]第 112647 号、信会师报字[2015]第
110703 号及信会师报字[2016]第 113473 号。此外，发行人于 2016 年 4 月 26 日
公告了 2016 年第一季度报告（未经审计）。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 1,240,164,361.26 1,220,683,124.94 1,134,948,576.32 1,130,309,180.24
负债总额 248,644,612.20 221,736,167.54 139,510,267.38 132,778,883.49
股东权益 991,519,749.06 998,946,957.40 995,438,308.94 997,530,296.75
归属于母公司
991,519,749.06 998,946,957.40 995,438,308.94 997,530,296.75
股东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 39,228,698.57 230,143,219.10 206,702,565.14 252,546,725.64
营业利润 -8,387,921.56 -22,157,517.73 -1,757,039.07 -4,102,733.49
利润总额 -7,016,042.00 373,365.88 2,355,133.87 8,913,452.36
净利润 -7,617,053.92 2,806,155.60 3,234,950.39 8,757,428.60
归属于母公
司所有者的 -7,617,053.92 2,806,155.60 3,234,950.39 8,757,428.60
净利润
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
-2,158,942.93 -29,240,530.85 -58,229,393.96 -9,332,794.82
现金流量净额
投资活动产生的
-27,333,152.28 -23,408,551.98 -60,330,121.61 -119,981,906.61
现金流量净额
筹资活动产生的
12,501,424.88 57,100,060.25 35,541,738.82 -10,117,280.27
现金流量净额
现金及现金等价
-17,299,353.46 4,655,182.98 -82,908,343.26 -139,653,435.47
物净增加额
期末现金及现金
9,455,313.49 24,857,419.52 20,202,236.54 103,110,579.80
等价物余额
（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 2.34 2.57 4.60 5.23
速动比率 0.93 1.00 1.90 2.69
资产负债率 20.05% 18.16% 12.29% 11.75%
每股净资产（元） 4.96 4.99 4.98 4.99
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 0.33 2.20 2.06 2.77
存货周转率（次） 0.08 0.48 0.44 0.65
每股经营活动现金流净额（元） -0.01 -0.15 -0.36 -0.06
扣除非经常性损 基本 -0.0381 0.0140 0.0162 0.0438
益前每股收益
（元） 稀释 -0.0381 0.0140 0.0162 0.0438
扣除非经常性损益前加权平均净
-0.77 0.28 0.32 0.88
资产收益率（%）
扣除非经常性损 基本 -0.0437 -0.0811 -0.0011 -0.0084
益后每股收益
（元） 稀释 -0.0437 -0.0811 -0.0011 -0.0084
扣除非经常性损益后加权平均净
-0.88 -1.63 -0.02 -0.17
资产收益率（%）
（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况
本次非公开发行股份共计 60,000,000 股，发行后总股本共计 260,000,000 股。
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以 2016 年 3 月和 2015 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净
资产及每股收益如下：
发行前 发行后
项目 2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月
日/2016 年 1-3 月 日/2015 年 /2016 年 1-3 月 31 日/2015 年
每股净资产（元） 4.96 4.99 3.81 3.84
每股收益（元） -0.0381 0.0140 -0.0293 0.0108
二、近三年及一期财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资
57,620.09 46.46 56,251.16 46.08 53,456.70 47.10 56,954.74 50.39
产
非流动
66,396.35 53.54 65,817.15 53.92 60,038.15 52.90 56,076.18 49.61
资产
总资产 124,016.44 100.00 122,068.31 100.00 113,494.85 100.00 113,030.92 100.00
报告期内，公司资产结构相对稳定。截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产总额
124,016.44 万元，较 2015 年末增加 1,948.13 万元，主要源于营运资金需求资金
增加，而相应增加短期借款。本次非公开发行募投项目实施之后，公司资产规模
将进一步扩大。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 24,584.46 98.87 21,883.12 98.69 11,611.13 83.23 10,896.00 82.06
非流动负
280.00 1.13 290.50 1.31 2,339.89 16.77 2,381.89 17.94
债
总负债 24,864.46 100.00 22,173.62 100.00 13,951.02 100.00 13,277.89 100.00
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报告期内，发行人流动负债规模总体持续上升。2015 年末较 2014 年末流动
负债金额大幅增加，主要系因运营资金需求增加，导致对应短期借款增加。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
财务指标（时点指标） 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 2.34 2.57 4.60 5.23
速动比率（倍） 0.93 1.00 1.90 2.69
资产负债率（母公司）
19.61 17.24 14.92 12.92
（%）
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率（母公司）＝（负债总额÷资产总额）×100%
报告期内发行人流动比率、速动比率略有下滑，但仍大于 1，表明发行人短
期偿债能力相对较强。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，发行人的资产负债率（母
公司）分别为 12.92%、14.92%、17.24%和 19.61%，处于相对较低水平。
（四）资产管理能力分析
报告期内发行人主要资产周转能力指标如下表所示：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 0.33 2.20 2.06 2.77
存货周转率（次） 0.08 0.48 0.44 0.65
计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均金额
存货周转率＝营业成本÷存货账面价值平均金额
1、对应收账款周转率的分析
发行人报告期内受不利宏观经济影响，下游客户需求下降，行业内竞争加剧，
为了抢夺市场份额，发行人对优质客户逐步放宽信用政策，而对合格的新客户采
用买方信贷结算方式（分期付款）也逐年增加，故导致发行人应收周转率不断下
降。
2、对存货周转率的分析
2015 年较 2014 年存货周转率上升 0.04 次，与上年基本保持一致。2014 年
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较 2013 年存货周转率下降 0.21 次，主要原因为发行人业务规模下降的同时，新
开发产品与新材料业务生产及备料库存增加所致。
（五）盈利能力分析
1、发行人报告期内的利润来源情况
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,922.87 23,014.32 20,670.26 25,254.67
营业利润 -838.79 -2,215.75 -175.70 -410.27
利润总额 -701.60 37.34 235.51 891.35
净利润 -761.71 280.62 323.50 875.74
归属母公司股东的净利润 -761.71 280.62 323.50 875.74
2、发行人营业收入分析
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业
3,826.91 97.55 21,313.68 92.61 19,611.20 94.88 24,905.55 98.62
务收入
其他业
95.96 2.45 1,700.65 7.39 1,059.06 5.12 349.12 1.38
务收入
合计 3,922.87 100.00 23,014.32 100.00 20,670.26 100.00 25,254.67 100.00
报告期内发行人营业收入的 90%以上来源于主营业务，其他业务收入主要是
维修、加工费及边角料收入等。
3、发行人期间费用的变动分析
报告期内，发行人的期间费用及其占当期营业收入的比例如下表所示：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
管理
1,103.12 56.39 4,692.90 56.33 4,091.73 53.28 3,827.10 52.63
费用
销售
625.12 31.95 3,073.75 36.89 3,613.47 47.06 3,661.01 50.35
费用
财务
228.06 11.66 564.71 6.78 -26.07 -0.34 -216.29 -2.97
费用
合计 1,956.30 100.00 8,331.36 100.00 7,679.13 100.00 7,271.82 100.00
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报告期内期间费用率的情况如下：
项目 2016 年 1-3 月（%） 2015 年（%） 2014 年（%） 2013 年（%）
管理费用率 28.12 20.39 19.80 15.15
销售费用率 15.94 13.36 17.48 14.50
财务费用率 5.81 2.45 -0.13 -0.86
期间费用率 49.87 36.20 37.15 28.79
注：销售费用率=销售费用/营业收入；管理费用率=管理费用/营业收入；财务费用率=财务费用/营业收入。
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，发行人期间费用分别为 7,271.82
万元、7,679.13 万元、8,331.36 万元、1,956.30 万元，期间费用率分别为 28.79%、
37.15%、36.20%、49.87%。2015 年期间费用率较上年基本持平，2016 年 1-3 月
期间费用率较高的主要原因为 2016 年 1-3 月发行人营业收入相对较低。
发行人管理费用占发行人期间费用的比重最高，主要包括管理人员薪酬、折
旧、无形资产摊销、税费等。发行人 2015 年管理费用较 2014 年略有上升，主要
是由于本报告期研究开发支出及聘请中介机构费增加所致；2014 年管理费用较
2013 年略有上升，主要原因为人工费用增加所致。
发行人销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、佣金、运杂费及广告宣传费等。
2015 年发行人销售费用下降主要是因为出口业务同比有所下降，出口佣金也相
应下降，使得销售费用同比有所下降；2014 年发行人销售费用未随着当年营业
收入下降幅度变动的主要原因为发行人 2014 年积极拓展海外市场，出口佣金有
所增加，而使得销售收入下降的同时销售费用未同比例下降。
财务费用主要包括利息净支出。发行人 2015 年度财务费用较上年增幅
2,266.13%，主要是由于本报告期公司前次募集资金已使用完毕，不再产生大额
孳息，同时，2015 年度公司短期借款有所上升，银行利息支出产生一定的财务
费用，导致财务费用大幅上升。
4、发行人近三年及一期盈利指标
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，发行人最近三年及一
期的主要盈利指标如下表所示：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
扣除非经常性损益 基本 -0.0381 0.0140 0.0162 0.0438
前每股收益（元） 稀释 -0.0381 0.0140 0.0162 0.0438
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扣除非经常性损益
加权平均 -0.77 0.28 0.32 0.88
前净资产收益率（%）
扣除非经常性损益 基本 -0.0437 -0.0811 -0.0011 -0.0084
后每股收益（元） 稀释 -0.0437 -0.0811 -0.0011 -0.0084
扣除非经常性损益
加权平均 -0.88 -1.63 -0.02 -0.17
后净资产收益率（%）
从上表可见，发行人扣除非经常性损益后净资产收益率和每股收益两个指标
在 2013 年度至 2016 年 1-3 月经营利润从微利至持续亏损，这表明报告期内发行
人主营业务盈利能力较弱，经营面临较大挑战。报告期内发行人已积极采取措施，
通过开发新产品、开拓新业务来推进业务结构调整，但因公司的新产品、新业务
推向市场后，尚需市场的进一步认可，故目前效果不明显。
（六）近三年及一期现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -215.89 -2,924.05 -5,822.94 -933.28
投资活动产生的现金流量净额 -2,733.32 -2,340.86 -6,033.01 -11,998.19
筹资活动产生的现金流量净额 1,250.14 5,710.01 3,554.17 -1,011.73
现金及现金等价物净增加额 -1,729.94 465.52 -8,290.83 -13,965.34
期末现金及现金等价物余额 945.53 2,485.74 2,020.22 10,311.06
1、经营活动产生的现金流量
报告期，发行人销售收现及净利润与经营性现金流的配比情况如下表所示：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金（万
1,534.99 18,277.19 16,867.69 18,590.68
元）
营业收入（万元） 3,922.87 23,014.32 20,670.26 25,254.67
销售商品、提供劳务收到的现金/营业
0.39 0.79 0.82 0.74
收入
经营活动现金流入小计（万元） 3,857.99 19,361.69 17,962.03 20,643.31
购买商品、接受劳务支付的现金（万
652.07 10,944.15 12,135.18 9,401.71
元）
营业成本（万元） 2,778.22 15,889.88 12,903.23 17,403.91
购买商品、接受劳务支付的现金/营业
0.23 0.69 0.94 0.54
成本
经营活动现金流出小计（万元） 4,073.89 22,285.74 23,784.97 21,576.59
经营活动产生的现金流量净额（万元） -215.89 -2,924.05 -5,822.94 -933.28
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净利润（万元） -761.71 280.62 323.50 875.74
经营活动现金流净额/净利润 0.28 -10.42 -18.00 -1.07
报告期内，发行人在 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年第一季度，
销售商品、提供劳务收到的现金占当期实现的营业收入的比率分别为 73.61%、
81.60%、79.42%和 39.13%，除 2016 年第一季度，2013 年度、2014 年度、2015
年度该比率持续提升，发行人的销售回款情况正逐步改善。经营活动产生的现金
流出主要是购买商品、接受劳务支付占经营性现金流出的比重分别在 54%以上。
前述发行人经营活动现金流特征与发行人以装备制造为主的主营业务构成密切
相关；2016 年第一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额-215.89 万元，比
上年同期增加 92.31%，主要是由于本报告期销售商品提供劳务收到的现金较上
年有所增加，同时购买商品、接受劳务支付的现金较上年有所减少所致。
发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经营活动产生的现金流量净额出
现大额负数，主要原因为：（1）报告期内公司下游客户受宏观经济低迷的影响，
对公司的产品需求下降，导致公司所处的行业竞争加剧、公司存货周转趋缓，从
而存货占用经营资金增加；（2）报告期内公司受宏观经济不利影响，与上下游
关系处于不利地位，经营性销售业务回款减少及经营性采购业务付款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量
发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度投资活动净现金流量均为负数。投
资活动产生的现金流量均表现为净流出，主要是发行人报告期内对前次募投项目
持续投入所致。2016 年第一季度，发行人投资活动产生的现金流量净额比上年
同期减少 383.13%，主要是由于本报告期公司增加对福建省汽车工业集团云度新
能源汽车股份有限公司投资，使得投资支付的现金较上年有所增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量
发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度筹资活动产生的现金流量净额不断
增加，主要因为公司根据业务发展对资金的需求情况，调整分红比例以及债务融
资情况所致。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行股票数量为 60,000,000 股，共募集资金 603,600,000.00 元，
扣除发行费用 19,661,800.00 元后，本次募集资金净额为 583,938,200.00 元。
（二）募集资金投向
本次发行募集资金将用于“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产
线装备的研发及产业化项目”和“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”两
个项目和补充流动资金。
二、募集资金投资项目具体情况
扣除发行费用后，本次募集资金将全部投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金
新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生
1 39,590 38,360
产线装备的研发及产业化项目
2 新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目 22,970 22,000
合计 62,560 60,360
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次
募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置
换；若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，公司将通过银行贷款
或其他途径自行解决。本次募投项目中“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项
目”拟通过增资全资子公司海源新材料的方式来实施。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了
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募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关
制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公
司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募
集资金的使用情况。
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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2015年6月10日
保荐人：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：兰翔、陈耀
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整
的会计年度届满时止。
（二）保荐代表人情况
兰翔，兴业证券投资银行部董事副总经理、保荐代表人。曾先后主办或参与
了常山药业（300255）、海源机械（002529）的 IPO；福日电子（600203）、国
脉科技（002093）、鑫茂科技（000836）的再融资等项目的保荐工作。
陈耀，兴业证券投资银行总部董事副总经理、保荐代表人。曾先后主办或参
与苏试试验（300416）、华贸物流（603128）、中南传媒（601098）、东方网络
（002175）、出版传媒（601999）、浔兴股份（002098）、广汽集团（601238）
的 IPO 等项目的保荐工作。
二、上市推荐意见
海源机械申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所
上市的条件。兴业证券愿意推荐海源机械本次非公开发行的股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
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三、有关中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人（签名）：________________
詹立方
保荐代表人（签名）：____________ _____________
兰 翔 陈 耀
保荐机构法定代表人（签名）：_______________
兰 荣
保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司
【】年【】月【】日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：_______________ _______________
周若婷 宋萍萍
律师事务所负责人：______________
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
【】 年【】月【】日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办注册会计师（签字）： _______________ _______________
周琪 姜波
负责人（签字）：______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
【】年【】月【】日
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第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在海源机械证券部查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
）
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