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天顺风能:关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2021-04-12
天顺风能(苏州)股份有限公司

发行股份及支付现金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书




独立财务顾问




签署日期:二〇二一年四月
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书




声 明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易各参与方保证其为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与
收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读本公司《天顺风能(苏州)股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文,该重组报告书
全文刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)。




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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书




目 录

声 明........................................................................................................................... 2
目 录........................................................................................................................... 3
释 义........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 8
二、本次交易的决策和审批情况 ..................................................................... 13
三、本次交易对上市公司股权结构影响 ......................................................... 13
第二节 本次交易实施情况 .................................................................................... 15
一、本次交易的决策和审批情况 ..................................................................... 15
二、本次交易的实施情况 ................................................................................. 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 17
七、本次交易相关后续事项 ............................................................................. 17
八、中介机构核查意见 ..................................................................................... 17
第三节 本次交易新增股份上市情况 .................................................................... 19
一、新增股份的上市批准情况 ......................................................................... 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................... 19
三、新增股份上市时间 ..................................................................................... 19
四、新增股票限售安排 ..................................................................................... 19
第四节 持续督导 .................................................................................................... 20
一、持续督导期间 ............................................................................................. 20
二、持续督导方式 ............................................................................................. 20
三、持续督导内容 ............................................................................................. 20


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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


第五节 本次交易的相关中介机构 ........................................................................ 21
一、独立财务顾问 ............................................................................................. 21
二、法律顾问...................................................................................................... 21
三、审计机构...................................................................................................... 21
四、资产评估机构 ............................................................................................. 22
五、验资机构...................................................................................................... 22
第六节 备查文件 .................................................................................................... 23




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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书




释 义

本公告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

上市公告书/公告书/本 《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金暨关联
公告书 交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、报告书 指
产暨关联交易报告书》
《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案、重组预案
产暨关联交易预案》
上市公司以发行股份及支付现金方式向昆山新长征投资中心
本次交易、本次重组 指 (有限合伙)购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司
20%股权
苏州天顺、标的公司 指 苏州天顺风电叶片技术有限公司
标的资产、交易标的、
指 苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%的股权
拟购买资产
公司、本公司、上市公
指 天顺风能(苏州)股份有限公司
司、天顺风能
启东天顺 指 启东天顺风电叶片有限公司
天神投资、控股股东 指 上海天神投资管理有限公司
昆山新长征、交易对方 指 昆山新长征投资中心(有限合伙)
具体包括:杨建锋、宋力、贺安源、杨军、张裕禄、笪军建、
交易对方委派至标的公
指 戴勇、严晓龙、戴永柱、苏健、巫星毅、周正岚、陶文明、法
司的管理团队成员
志强、杨新丰共 15 名自然人
苏州天顺风能设备有限公司,曾用名“天顺(苏州)风电设备
天顺风能设备 指
有限公司”
全速时代 指 昆山全速时代管理咨询中心(有限合伙)
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司

上会会计师、审计机构 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)
法律顾问、通力、通力
指 上海市通力律师事务所
律师
评估机构、东洲、东洲
指 上海东洲资产评估有限公司
评估
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近两年及一期、报告 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月


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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书




最近一年 指 2019 年度
基准日、审计基准日、
指 2020 年 6 月 30 日
评估基准日
天顺风能审议本次重组方案的第四届董事会 2020 年第七次临
定价基准日 指
时会议决议公告日
指标的资产本次审计、评估基准日(不含当日)至资产交割日
过渡期间 指
(包含当日)的期间
审计报告、标的审计报 上会会计师就本次交易出具的苏州天顺风电叶片技术有限公司

告 《审计报告》(上会师报字[2020]第 8241 号)
审阅报告、备考审阅报 上会会计师就本次交易出具的天顺风能(苏州)股份有限公司

告 《审阅报告》(上会师报字[2020]第 8242 号)
《框架协议》 指 《天顺风能(苏州)股份有限公司股份收购之框架协议》
天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片
技术有限公司的管理团队成员签署的《天顺风能(苏州)股份
《资产收购协议》 指 有限公司与昆山新长征投资中心(有限合伙)及苏州天顺风电
叶片技术有限公司的管理团队成员之发行股份及支付现金购买
资产协议》
天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片
《业绩补偿协议》
技术有限公司的管理团队成员签署的《业绩补偿协议》
东洲就本次交易出具的《天顺风能(苏州)股份有限公司拟发
评估报告、资产评估报 行股份及支付现金收购苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%股

告 权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》(东洲报字[2020]第 1403 号)
《中信证券股份有限公司关于天顺风能(苏州)股份有限公司
《独立财务顾问报告》 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》
通力律师出具的《关于天顺风能(苏州)股份有限公司发行股
《法律意见书》
份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监
《128 号文》 指
公司字[2007]128 号)
《公司章程》 指 天顺风能(苏州)股份有限公司章程
董事会 指 天顺风能(苏州)股份有限公司董事会
股东大会 指 天顺风能(苏州)股份有限公司股东大会



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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况,均为四舍五入原因造成。




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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺
20.00%股权。本次交易不涉及募集配套资金。

本次交易中,标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》(东
洲报字[2020]第 1403 号),以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日并选用收益法评
估结果为参考,本次交易标的公司苏州天顺 100%股权的评估价值为 157,000.00
万元。经交易双方商议,确定本次交易标的资产苏州天顺 20.00%股权的交易作
价为 30,292.00 万元。

本次交易中,上市公司拟以现金的方式支付 15,000.00 万元交易对价,以发
行股份的方式支付剩余的交易对价。

本次交易完成后,上市公司将持有苏州天顺 100%股权。

本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,不构成重组上市。

(二)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00 元,
上市地点为深交所。

(三)发行对象

本次重组发行股份的交易对方为昆山新长征。

(四)本次发行股份的价格和数量

1、发行价格

本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


本次交易相关事项的第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。

公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%,即 5.86 元/股。经公司与交易对方协商,最终确定本次交易
的股份发行价格为 6.51 元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董事
发表了同意意见,并已经公司股东大会审议通过,且已取得中国证监会核准批复。
本次交易程序上充分反映中小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利
益。

2、发行数量


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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取
整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。

据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 23,490,015 股,此
外现金支付金额为 15,000 万元。

本次交易发行普通股数量已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意
见,并已经上市公司股东大会审议通过,且已取得中国证监会核准批复。在发行
股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间,如公司进行任何派息、权益分
派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的
情况,则上述发行价格将根据深交所的相关规则进行调整,发行数量也将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董
事发表了同意意见,并已经公司股东大会审议通过。本次交易程序上充分反映中
小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。

(五)股份锁定期

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起十二个
月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上,交易对方在本次交
易中取得的上市公司股份分两期解锁:(1)第一期:于本次重组的股份发行结
束满十二个月之次日起,解锁因本次重组取得股份数量的 50%;(2)第二期:
于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份:(i)上市公司聘请的具
有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润;(ii)交易对方足额履行完毕
本次重组约定的业绩补偿义务之日。

本次交易完成后,交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要
求的锁定期长于上述锁定期,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


售期满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

(六)本次交易的业绩承诺、补偿与奖励

1、净利润承诺数

本次交易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年和 2022 年。

2、承诺净利润

交易对方承诺标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年累计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司普通股股东的净利润不低于 5.7 亿元。

3、业绩承诺实现情况的确认

业绩承诺期届满后,标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行
聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。

4、盈利差异的补偿

业绩承诺期届满后,若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于
累计净利润承诺数,则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿,交易对方委派
至标的公司的管理团队成员承担连带责任。

业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算:

应补偿金额=累计净利润承诺数-业绩承诺期内累计实现净利润数。

尽管有上述约定,各方进一步确认并同意,交易对方(及连带责任的标的公
司管理团队成员)按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产交易
作价的 60%。

具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补
偿,如股份不足以补偿的,则应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为:当年应补偿股份数量=应补偿金额/本次交
易所发行股份的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的,则应补偿的股份数量

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增
或送股比例)。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的,交易对方收到现金分红的部分应
作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而
须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应以人民币 1 元总价回购并注销其当年
应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董
事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案,并发出关于召
开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注
销方案的,上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内,书面通知交易对方股份回
购数量。交易对方应于收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内,向中登公司发出
将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股
份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的
注销事宜。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。

如因股份不足以补偿,交易对方需以现金予以补偿的,交易对方应于收到上
市公司书面通知后 30 个工作日内,向上市公司支付相应的现金补偿款项。

(七)过渡期间损益归属及过渡期安排

上市公司将在交割日起 30 个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对
标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或
其他原因导致净资产增加的,则该等增加部分的净资产由上市公司享有;如标的
资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的,则该等减少部分的净资产
在审计结果出具日起三十日内,由交易对方按以下计算公式以现金方式对甲方进
行补足:交易对方现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数
额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


过渡期内,交易对方承诺,未经上市公司书面同意,不得在标的资产上设置
担保等权益负担,且标的公司不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为

过渡期内,交易对方将本着诚实信用原则行使对标的公司的股东权力和权
利;并将督促其委派至标的公司的管理团队成员以审慎尽职的原则,忠实、勤勉
地履行职责,维护标的公司利益,确保标的公司正常开展生产经营活动。

二、本次交易的决策和审批情况

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过;

2、本次交易预案及正式方案已分别经上市公司第四届董事会 2020 年第七次
临时会议、第四届董事会 2020 年第十次临时会议审议通过;

3、本次交易正式方案已经上市公司 2020 年度第三次临时股东大会审议通
过;

4、本次交易已经取得中国证监会核准。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本公告书出具之日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

三、本次交易对上市公司股权结构影响

本次交易完成后,交易对方昆山新长征成为上市公司股东,公司的控股股东、
实际控制人均未发生变化。本次交易完成前后,上市公司的股权结构变化情况如
下:

本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例



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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
天神投资及其关联方合计持股 543,698,746 30.56% 543,698,746 30.16%
其中:天神投资直接持股 530,352,000 29.81% 530,352,000 29.42%

严俊旭直接持股 13,346,746 0.75% 13,346,746 0.74%
昆山新长征持股 - - 23,490,015 1.30%
其他 A 股公众股东 1,235,320,301 69.44% 1,235,320,301 68.53%
合计 1,779,019,047 100% 1,802,509,062 100%




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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书




第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批情况

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过;

2、本次交易预案及正式方案已分别经上市公司第四届董事会 2020 年第七次
临时会议、第四届董事会 2020 年第十次临时会议审议通过;

3、本次交易正式方案已经上市公司 2020 年度第三次临时股东大会审议通
过;

4、本次交易已经取得中国证监会核准。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本公告书出具之日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的实施情况

(一)资产过户、验资情况

本次交易的标的资产为苏州天顺 20.00%股权。

根据常熟市行政审批局于 2021 年 3 月 26 日核发的《营业执照》,本次交易
涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后,上市公司直接及间接合
计持有苏州天顺 100%股权,苏州天顺成为上市公司的全资子公司。

上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份及支付现金购买资产事
项进行了验资,出具了“上会师报字〔2021〕第 2983 号”《验资报告》,截至
2021 年 3 月 26 日止,上市公司已收到昆山新长征投入的价值为 30,292.00 万元
的苏州天顺 20%股权,其中价值为 15,292.00 万元的苏州天顺股权对应本次重组
中上市公司非公开发行的股份,其中计入实收股本 23,490,015 元,计入资本公积

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


(股本溢价)129,429,982.65 元;上市公司变更后的注册资本为 1,802,509,062 元,
累计实收股本为人民币 1,802,509,062 元。

(二)发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况

2021 年 4 月 7 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》,公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登
记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为 23,490,015 股,均为有限售条
件的流通股,本次发行完成后上市公司的股份数量为 1,802,509,062 股。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易(预
计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期
自股份上市之日起开始计算。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具之日,上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
务,符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情


自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书出具
之日,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形

在本次交易实施过程中,截至本公告书出具之日,不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。



16
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书


六、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书出具之日,相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议
的约定正在履行相关义务,未出现违反协议约定的情况;相关方承诺履行情况良
好,未发生违反承诺的情形。

七、本次交易相关后续事项

截至本公告书出具之日,本次交易相关后续事项主要为:

(一)上市公司尚需以现金方式向交易对方支付 15,000.00 万元。

(二)上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对苏州
天顺自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计,根据审计报告确定过
渡期间损益的金额;

(三)上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并
办理工商变更登记手续;

(四)上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务;

(五)本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事
项。

上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项;在相关各方
按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易
的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

八、中介机构核查意见

(一)独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限
公司关于天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》,认为:

“1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

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等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易已经完成了需要履行的决策及审批
程序,且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规
以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形;

3、截至本公告书出具之日,上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进
行调整的明确计划。未来若因业务需要,对拟更换的董事、监事及高级管理人员,
上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提
下,履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务;

4、本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形;

5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上,本次交易后续
事项的办理不存在重大风险和障碍。”

(二)法律顾问意见

本次交易的法律顾问上海市通力律师事务所出具了《关于天顺风能(苏州)
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见
书》,认为:

“截至本法律意见书出具之日, 本次交易所涉标的资产已过户至天顺风能
名下, 相应的变更登记手续已于市场监督管理部门办理完毕; 中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产所涉新增股份的登记申
请材料, 新增股份将于登记到账后正式列入天顺风能的股东名册。天顺风能尚须
支付本次交易之现金对价; 天顺风能尚须就本次发行股份购买资产事宜办理注
册资本、公司章程等变更登记手续。”




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第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的上市批准情况

根据中登公司于 2021 年 4 月 7 日出具的《股份登记申请受理确认书》等
材料,中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认,本次增发的
23,490,015 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正
式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

(一)新增股份的证券简称:天顺风能

(二)新增股份的证券代码:002531

(三)新增股份的上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为 2021 年 4 月 15 日。根据深交所相关业务的规定,
上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股票限售安排

详见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况”之“一、本次交易方案概
述”之“(五)股份锁定期”。




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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书




第四节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定,持续督导责任与义务如下:

一、持续督导期间

根据有关法律法规,独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本
次交易实施完毕之日起,应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,
按照相关法规要求对交易实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,
并予以公告:

(一)交易资产的交付或者过户情况;

(二)交易各方当事人承诺的履行情况;

(三)盈利预测的实现情况;

(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况;

(五)公司治理结构与运行情况;

(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项;

(七)中国证监会和深交所要求的其他事项。




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第五节 本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问

机构名称:中信证券股份有限公司

法定代表人:张佑君

地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

电话:0755-23835210

传真:0755-23835201

经办人员:彭学东、高士博、杨君、谢恺昕、杨枭、金益盼、杨伟豪、王家


二、法律顾问

机构名称:上海市通力律师事务所

负责人:韩炯

住所:上海市银城中路68号时代金融中心19和16楼

电话:021-31358666

传真:021-31358600

经办人员:陈军、郭珣

三、审计机构

机构名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:杨滢、巢序、沈佳云、张健、朱清滨、张晓荣、耿磊

地址:上海市静安区威海路755号25层

电话:021-52920000

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传真:66600320

经办人员:董毅强、张志云、贾彬

四、资产评估机构

机构名称:上海东洲资产评估有限公司

法定代表人: 王小敏

地址:上海市长宁区延安西路太平洋中心19F

电话:(86)021-52402166

传真:(86)021-62252086

经办人员:方明、郭韵瑆、付越

五、验资机构

机构名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:杨滢、巢序、沈佳云、张健、朱清滨、张晓荣、耿磊

地址:上海市静安区威海路755号25层

电话:021-52920000

传真:66600320

经办人员:董毅强、张志云、贾彬




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第六节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准天顺风能(苏州)股份有限公司向昆山新
长征投资中心(有限合伙)发行股份购买资产的批复》(证监许可[2021]590号);

2、标的资产的股权过户资料;

3、上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(上会师报字
(2021)第2983号);

4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于天顺风能(苏
州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》;

6、上海市通力律师事务所出具的《关于天顺风能(苏州)股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》;

7、《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书》;

8、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。



(以下无正文)




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(本页无正文,为《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页)




天顺风能(苏州)股份有限公司(盖章)

2021 年 4 月 12 日




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