读取中,请稍候

江苏双星彩塑新材料股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：172,117,039 股
（二）发行价格：11.62 元/股
（三）募集资金总额：1,999,999,993.18 元
（四）募集资金净额：1,967,572,876.23 元
二、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份后公司总股本为 889,444,681 股。
本次非公开发行新增股份 172,117,039 股，将于 2017 年 4 月 17 日在深
圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票上市首日设涨
跌幅限制。
本次发行中，吴迪先生认购的股票限售期为 36 个月，即自新增股份上
市首日起 36 个月内不得转让；其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，即
自新增股份上市首日起 12 个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
本次发行对象全部以现金参与认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
本公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关登记材料，于 2017 年 3 月 29 日办理完毕本次发行新增股份有关
登记托管手续。
目 录
特别提示 ........................................................... 1
一、发行数量及价格................................................................................................ 1
二、本次发行新增股份数量及上市时间................................................................ 1
目 录 .............................................................. 3
释 义 .............................................................. 5
第一节 公司基本情况 ................................................ 6
第二节 本次新增股份发行情况 ....................................... 7
一、发行类型............................................................................................................ 7
二、本次发行履行的相关程序................................................................................ 7
三、发行时间............................................................................................................ 9
四、发行方式............................................................................................................ 9
五、发行数量.......................................................................................................... 10
六、发行价格及定价原则...................................................................................... 10
七、募集资金总额.................................................................................................. 10
八、发行费用总额及明细构成.............................................................................. 10
九、募集资金净额.................................................................................................. 10
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况.......................................... 11
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................. 11
十二、新增股份登记托管情况.............................................................................. 12
十三、发行对象认购股份情况.............................................................................. 12
十四、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见.. 25
十五、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
.................................................................................................................................. 25
第三节 本次新增股份上市情况 ...................................... 27
一、新增股份上市批准情况.................................................................................. 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 27
三、新增股份的上市时间...................................................................................... 27
四、新增股份的限售安排...................................................................................... 27
第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................. 28
一、本次发行前后前十名股东情况...................................................................... 28
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.......................... 29
三、本次发行对主要财务指标的影响.................................................................. 29
四、财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................................. 30
五、股份变动对公司的其他影响.......................................................................... 35
第五节 本次募集资金运用 .......................................... 37
一、本次募集资金运用概况.................................................................................. 37
二、募集资金投资项目市场前景分析.................................................................. 37
三、本次募集资金投资项目概况.......................................................................... 46
第六节、本次新增股份发行上市相关机构 .............................. 51
一、保荐机构/主承销商：光大证券股份有限公司............................................ 51
二、发行人律师事务所：上海精诚申衡律师事务所.......................................... 51
三、发行人审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）.......................... 51
四、发行人验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）.......................... 52
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................ 53
一、保荐协议主要内容.......................................................................................... 53
二、上市推荐意见.................................................................................................. 53
第八节 其他重大事项 .............................................. 54
第九节 备查文件 .................................................. 55
一、备查文件.......................................................................................................... 55
二、查阅地点及时间.............................................................................................. 55
释 义
在新增股份变动报告及上市公告书及其摘要中，除非另有说明，下列词语具
有如下特定含义：
双星新材/发行人/本公司/
指 江苏双星彩塑新材料股份有限公司
公司
公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过十名特
本次非公开发行股票/本次
指 定对象发行不超过 18,000 万股人民币普通股股票之
发行/本次非公开发行
行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商、保荐机
指 光大证券股份有限公司
构、光大证券
发行人会计师/审计机构/
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师
发行人律师/精诚申衡 指 上海精诚申衡律师事务所
验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 境内上市人民币普通股
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
第一节 公司基本情况
中文名称： 江苏双星彩塑新材料股份有限公司
英文名称： Jiangsu Shuangxing Color Plastic New Materials Co.，Ltd.
注册地址： 宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街 1 号
办公地址： 宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街 1 号
发行前注册资本： 717,327,642 元
法定代表人： 吴培服
所属行业 橡胶和塑料制品业
主营业务 新型功能性薄膜的研发、生产和销售,主要产品为聚酯薄膜、
镀铝膜、PVC 功能膜等。
光电新材料、光学膜、太阳能电池背材膜、聚酯电容膜、聚酯
工业基材生产、销售；高分子复合材料技术研发；包装材料生
产；化工材料（除危险化学品）销售；包装装潢印刷品印刷、
其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2018 年 3 月 31
经营范围： 日）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书 吴迪
办公地址邮政编码： 223808
电话： 0527-84252088
传真： 0527-84253042
电子信箱： wudi@shuangxingcaisu.com
互联网网址： http://www.shuangxingcaisu.com
公司股票简称： 双星新材
公司股票代码： 002585
统一社会信用代码 913213001423289417
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
2015 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》等相关议案。
2015 年 12 月 8 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会对涉及本次非
公开发行股票的相关事项逐项审议通过，并授权董事会办理本次非公开发行
股票的相关事宜。
2016 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案中发行价格与定价方式进
行了调整。
2016 年 8 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》等相关议案。
2016 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。
2016 年 12 月 1 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核情况
2016 年 5 月 24 日，中国证券监督管理委员会受理了公司本次非公开发
行股票的申请。
2016 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
了本次非公开发行股票的申请。
2017 年 1 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2017〕55 号，核准公司非公开发行不超过 180,000,000 股新股。
（三）本次发行对象和发行价格的确定过程
日期 重要事项安排
2017 年 1 月 16 日 领取核准批文
1、向中国证监会申报发行方案和相关材料，获得发行许可
T-3 日 2、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报
（2017 年 2 月 28 日） 价单》
3、律师全程见证
1、联系询价对象
T-2 日、T-1 日
2、接受询价咨询
（3 月 1 日、3 月 2 日）
3、律师全程见证
1、上午 9:00-12:00 接收申购文件传真，簿记建档
2、中午 12:00 前接收申购保证金
T日
3、律师全程见证
（3 月 3 日）
4、对拟配售对象进行关联关系核查
5、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
T+1 日 1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名单
（3 月 6 日） 2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议
1、接受最终发行对象缴款
T+2 日
2、退还未获配投资者保证金
（3 月 7 日）
3、签署认购协议
T+4 日 1、缴款期截止日（截止 12:00）
（3 月 9 日） 2、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告
1、募集资金划入发行人账户
T+5 日
2、会计师验资并出具验资报告
（3 月 10 日）
3、律师出具法律意见书
T+6 日 验资报告、合规性说明、法律意见书、发行情况报告书、发
（3 月 13 日） 行总结等材料报中国证监会
T+7 日
向结算公司提交增发股份登记申请
（3 月 14 日）
T+8 日或以后 1、完成新增股份登记托管和锁定工作
（3 月 15 日或以后） 2、报送发行结果公告文件
L日 披露新增股份变动报告及上市公告书
三、发行时间
本次非公开发行的董事会决议公告后至 2017 年 2 月 28 日，一共有 84
名投资者向发行人提交了认购意向书。
2017 年 2 月 28 日，发行人和光大证券向提交认购意向书的投资者、2017
年 2 月 15 日收盘后登记在册前 20 名股东（除控股股东等关联股东后顺延）
以及其他符合中国证监会要求的询价对象共 132 名投资者发出《认购邀请书》
及《申购报价单》，其中发行人前 20 名股东（除控股股东等关联股东后顺延）
20 名；基金公司 40 名；证券公司 13 名；保险机构 7 名，其它投资者 52 名。
认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定和股东大会决议的要求。
四、发行方式
本次股票发行采用向包括公司董事吴迪先生在内的不超过 10 名（含 10
名）符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式。
本次发行承销方式为代销。
五、发行数量
本次非公开发行股票数量为 172,117,039 股，发行数量占本次发行完成
后公司股本总数的 19.35%。
六、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请
书》发送日的次一交易日，即 2017 年 3 月 1 日。发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 12.12 元/股（定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即本次非公开发
行的发行价格为不低于 10.91 元/股（以下简称“发行底价”）。
本次发行公司与主承销商按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先
的原则采取投资者竞价方式确定发行价格，公司董事吴迪先生不参与本次非
公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同
价格认购。根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为
11.62 元/股。本次发行价格的底价为 10.91 元/股，本次发行价格相当于发行
底价的 106.51%；相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 12.12 元/
股的 95.87%。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,993.18 元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费
用，上述发行费用（含税）总计人民币 32,427,116.95 元。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为人民币 1,967,572,876.23 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至 2017 年 3 月 9 日，发行对象中信证券股份有限公司、博时基金管
理有限公司、鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、吕志炎、
安信基金管理有限责任公司、吴迪已将认购资金 1,999,999,993.18 元全额汇
入主承销商为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资
产支付，认购款项全部以现金支付。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“众会字（2017）第 2243 号”验资报告，确认本次发行的认购资金到
位。
截至 2017 年 3 月 10 日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承
销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账
户中。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2017）第 2244
号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，
截至 2017 年 3 月 10 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股 172,117,039
股（每股面值为人民币 1.00 元），发行价格为人民币 11.62 元/股，募集资金
总额为人民币 1,999,999,993.18 元。扣除发行费用（含税）人民币 32,427,116.95
元，实际募集资金净额人民币 1,967,572,876.23 元，其中：新增注册资本人
民 币 172,117,039.00 元 ， 增 加 其 他 流 动 资 产 （ 待 抵 扣 进 项 税 ） 人 民 币
1,733,773.58 元，增加资本公积人民币 1,797,189,610.81 元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法
律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。
保荐机构（主承销商）、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关
规定，签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已
于 2017 年 3 月 28 日在深圳证券交易所发布了《关于签订募集资金三方监管
协议的公告》（公告编号：2017-007）。
十二、新增股份登记托管情况
本公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关登记材料，于 2017 年 3 月 29 日办理完毕本次发行新增股份有关
登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象及配售情况
1、认购邀请书发送情况
本次非公开发行的董事会决议公告后至 2017 年 2 月 28 日，一共有 84
名投资者向发行人提交了认购意向书。
2017 年 2 月 28 日，发行人和光大证券向提交认购意向书的投资者、2017
年 2 月 15 日收盘后登记在册前 20 名股东（除控股股东等关联股东后顺延）
以及其他符合中国证监会要求的询价对象共 132 名投资者发出《认购邀请书》
及《申购报价单》，其中发行人前 20 名股东（除控股股东等关联股东后顺延）
20 名；基金公司 40 名；证券公司 13 名；保险机构 7 名，其它投资者 52 名。
认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定和股东大会决议的要求。
2、本次发行询价的结果及追加认购的程序
（1）有效申购情况
本次发行接收申购文件传真及现场送达的时间为 2017 年 3 月 3 日（T
日）上午 9:00-12:00，共有 12 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，
将《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下
简称“《申购报价单》”）以传真方式或现场送达方式提交至主承销商。
经发行人、光大证券与律师的共同核查确认，12 家投资者按时、完整地
发送全部申购文件，除证券投资基金管理公司外的投资者亦按要求足额缴纳
了申购保证金，均为有效申购。
全部 12 份申购报价单均为有效申购，有效申购报价区间为 10.96 元/股
-12.88 元/股。具体报价情况如下：
序 发行对象 申购价格 申购金额
发行对象
号 类别 （元/股） （万元）
11.63 15,630.00
1 中信证券股份有限公司 证券
11.15 21,630.00
2 嘉实基金管理有限公司 基金 11.33 44,100.00
3 中国银河证券股份有限公司 证券 11.28 18,000.00
11.62 27,600.00
4 博时基金管理有限公司 基金 11.26 30,500.00
11.01 34,200.00
5 国信证券股份有限公司 证券 10.96 15,600.00
6 信诚基金管理有限公司 基金 11.06 15,600.00
11.62 20,200.00
7 财通基金管理有限公司 基金 11.26 38,200.00
11.01 46,900.00
8 中船投资发展有限公司 其他法人 11.44 15,600.00
12.23 34,200.00
9 鹏华基金管理有限公司 基金 11.63 40,200.00
11.02 40,200.00
12.25 17,600.00
10 北信瑞丰基金管理有限公司 基金
11.62 19,600.00
12.12 15,756.00
11 吕志炎 自然人 11.92 21,456.00
11.82 27,186.00
12 安信基金管理有限责任公司 基金 12.88 24,000.00
（2）无效申购情况
有 1 家投资者划付了保证金，但截至《认购邀请书》规定的报价时间结
束未收到其发来的有效《申购报价单》，因此视为无效申购。
3、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行股份总量为 172,117,039 股，未超过中国证监会核准的
上限 180,000,000 股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，符合《非公开发
行股票实施细则》的要求。本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发
行 A 股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，
经发行人和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下：
发行 本次发行股
序 获配股数 获配金额 锁定期
获配投资者名称 价格 份占发行后
号 （股） （元） （月）
（元） 股本的比例
1 中信证券股份有限公司 11.62 13,450,946 156,299,992.52 1.51% 12
2 博时基金管理有限公司 11.62 13,239,245 153,840,026.90 1.49% 12
3 鹏华基金管理有限公司 11.62 34,595,524 401,999,988.88 3.89% 12
4 北信瑞丰基金管理有限公司 11.62 15,146,299 175,999,994.38 1.70% 12
5 吕志炎 11.62 23,395,869 271,859,997.78 2.63% 12
6 安信基金管理有限责任公司 11.62 20,654,044 239,999,991.28 2.32% 12
7 吴迪 11.62 51,635,112 600,000,001.44 5.81% 36
合 计 172,117,039 1,999,999,993.18 19.35% －
根据公司本次非公开发行方案，公司董事吴迪先生承诺认购本次最终发
行股票总数的 30%，吴迪先生不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次
发行的股份。公司董事吴迪先生最终认购本次最终发行股票总数的 30%，严
格遵守了认购股份承诺。
发行对象的获配产品情况如下：
序号 .认购对象 认购产品
1 吴迪 -
2 吕志炎 -
安信基金-招商银行-广东粤财信托-粤财信托菁英 116 期
3 安信基金管理有限责任公司
单一资金信托计划
北信瑞丰基金百瑞 58 号资产管理计划
4 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金神州资本乔景绿城财富定增组合 1 号资产
管理计划
鹏华基金-定增 115 号单一客户资产管理计划
鹏华基金-汉宝一号资产管理计划
鹏华基金-招商银行欣悦 1 号资产管理计划
5 鹏华基金管理有限公司
鹏华基金-鹏信 1 号资产管理计划
鹏华基金-欣荣 1 号资产管理计划
全国社保基金五零三组合
中国工商银行股份有限公司-鹏华增瑞灵活配置混合型证
券投资基金
鹏华基金农银 1 号资产管理计划
鹏华基金-大钧 1 号资产管理计划
中信证券理财优选集合资产管理计划
中信证券定增增强 5 号集合资产管理计划
中信证券定增增强 6 号集合资产管理计划
中信证券定增增强 7 号集合资产管理计划
中信证券股份有限公司苏州信托 1 号定向资产管理计划
6 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司智远 1 号定向资产管理计划
中信证券股份有限公司杭州城投定增 2 号定向资产管理
计划
中信证券英昊一号定向资产管理计划
中信证券股份有限公司好家庭定增 1 号定向资产管理计
划
博时基金兴睿定增 1 号资产管理计划
博时基金-邮储岳升 1 号资产管理计划
博时基金农银 1 号资产管理计划
博时基金-海银定增 1 号资产管理计划
博时基金前海瑞旗粤升 6 号资产管理计划
博时基金致远定向增发 1 号资产管理计划
博时基金吉鑫 3 号资产管理计划
7 博时基金管理有限公司 圆融乐享-博时基金定增债券增强 1 号资产管理计划
博时岳升定增 3 号资产管理计划
博时基金-航天科工财务定向增发组合资产管理计划
博时基金-方正定增 1 号资产管理计划
博时基金吉祥 1 号资产管理计划
招商银行股份有限公司－博时弘泰定期开放混合型证券
投资基金
全国社保基金五零一组合
上述 7 家发行对象符合双星新材股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
（二）发行对象基本情况
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本： 1,211,690.84 万人民币
成立日期： 1995 年 10 月 25 日
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南
县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
2、博时基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
注册资本：25,000.00 万人民币
成立日期：1998 年 07 月 13 日
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业
务。
3、鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人：何如
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000.00 万人民币
成立日期：1998 年 12 月 22 日
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会
许可的其它业务。
4、北信瑞丰基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人：周瑞明
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：17,000.00 万人民币
成立日期： 2014 年 03 月 17 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国
证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
5、吕志炎
性别：男
国籍：中国
身份证号码：330***19500915****
住址：杭州市江干区九堡镇**村****
6、安信基金管理有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
法定代表人：刘入领
公司类型：有限责任公司
注册资本：35,000.00 万人民币
成立日期：2011 年 12 月 06 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国
证监会许可的其他业务。
7、吴迪
男，1982 年 9 月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。2009
年 2 月至 2010 年 5 月担任宿迁市彩塑包装有限公司副总经理。现任发行人
董事、董事会秘书、副总经理。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
除吴迪先生为公司董事、董事会秘书、副总经理、公司实际控制人吴培
服先生之子以外，其他发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事
和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）
之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
发行对象与发行人及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易
安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行最终确定的发行对象为 7 名，除公司董事吴迪外，其他
6 名通过竞价获配的发行对象为：中信证券股份有限公司（9 个产品）、博时
基金管理有限公司（14 个产品）、鹏华基金管理有限公司（9 个产品）、北信
瑞丰基金管理有限公司（2 个产品）、安信基金管理有限责任公司（1 个产品）、
吕志炎。认购资金来源具体为：
认购金额
序号 认购产品/认购人 委托人 出资占比
（万元）
1 吕志炎 自有资金 100% 27,185.999778
安信基金-招商银行-广
广东粤财信托有限公司（代
东粤财信托-粤财信托
2 表“粤财信托菁英 116 期单 100% 23,999.999128
菁英 116 期单一资金信
一资金信托计划”）
托计划
北信瑞丰基金百瑞 58 华润信托皓熙定增 1 号集合
（1） 100% 15,599.9999
号资产管理计划 资金信托计划
刘玉琴 6% 128.2050987
3 北信瑞丰基金神州资 胡建春 3% 67.30767683
（2） 本乔景绿城财富定增 裘夏阳 3% 64.10254936
组合 1 号资产管理计划 卢明豪 3% 64.10254936
马骅 3% 64.10254936
沈娅红 3% 64.10254936
田世民 3% 64.10254936
李明公 2% 48.07691202
俞东 2% 48.07691202
毛海海 2% 48.07691202
其他委托人 70% 1,339.743282
合计 100% 1,999.99954
鹏华基金-定增 115 号 上海兴瀚资产管理有限公司
（1） 单一客户资产管理计 “兴瀚资管-兴开源 11 号单一 100% 3,000.0004720
划 客户专项资产管理计划”
华夏资本管理有限公司“鼎
鹏华基金-汉宝一号资
（2） 鑫配置组合 1 号专项资产管 100% 4,899.9982920
产管理计划
理计划”
招商财富资产管理有限公司
鹏华基金-招商银行欣
（3） “招商财富-招商银行-祺赢 1 100% 4,000.0002420
悦 1 号资产管理计划
号专项资产管理计划”
建信资本管理有限责任公司
鹏华基金-鹏信 1 号资
（4） “建信资本优选标准化投资 1 100% 4,000.0002420
产管理计划
号专项资产管理计划”
中山证券有限责任公司“中
鹏华基金-欣荣 1 号资
（5） 山多策略 1 号集合资产管理 100% 5,999.9997820
产管理计划
计划”
全国社保基金五零三
4 （6） 组合
社保基金 100% 11,999.9995640
中国工商银行股份有
限公司-鹏华增瑞灵活
（7） 公募基金 100% 4,000.0002420
配置混合型证券投资
基金
农银汇理（上海）资产管理
鹏华基金农银 1 号资产
（8） 有限公司“农银汇理——多 100% 1,999.9995400
管理计划
策略专项资产管理计划”
段然 3.95% 11.8500202240
金国瑞 4.42% 13.2600226304
浙江大钧资产管理有限公司
鹏华基金-大钧 1 号资 －大钧盛世精选主题投资基 31.60% 94.8001617920
（9）
产管理计划 金
大钧定钧一号私募投资基金 60.03% 180.0903073536
合计 100% 300.0005120
邹珺 1.75% 40.25048668
中信证券理财优选集 刘明惠 1.75% 40.25048668
5 （1）
合资产管理计划 郭峰 1.75% 40.25048668
汪小娟 1.32% 30.3689922
张永泽 0.88% 20.32649577
莫惠群 0.88% 20.2459948
康键 0.88% 20.12524334
陈烨烽 0.88% 20.12524334
范琳琳 0.88% 20.12524334
田益民 0.88% 20.12524334
其他委托人 88.15% 2,027.806136
合计 100% 2,300.000052
彭金国 7.16% 93.03553941
胡建伟 3.77% 48.96607337
新余有格投资有限公司 3.77% 48.96607337
吴新宏 1.88% 24.48303669
庄时颖 1.88% 24.48303669
中信证券定增增强 5 号 琚惠英 1.88% 24.48303669
（2）
集合资产管理计划 苏小文 1.88% 24.48303669
赖云平 1.51% 19.58642935
高书芳 1.32% 17.13812568
张卫风 1.28% 16.64846495
其他委托人 73.67% 957.7274291
合计 100% 1,300.000282
吴猛威 3.00% 11.99428083
王眉一 3.00% 11.99416304
徐鸿 3.00% 11.99392749
黄硕 3.00% 11.99345635
陈会祥 2.00% 7.996265751
中信证券定增增强 6 号 王萍英 2.00% 7.996265751
（3）
集合资产管理计划 何从 2.00% 7.996265751
王旭初 2.00% 7.996265751
姚凌云 2.00% 7.996187207
王华一 2.00% 7.995716071
其他委托人 76.00% 304.048276
合计 100% 400.00107
李晓飞 5.83% 23.31999464
郭军霞 5.83% 23.31999464
范亚萍 4.08% 16.31999625
朱琴华 3.50% 13.99999678
毕莉 3.50% 13.99999678
中信证券定增增强 7 号
（4） 周海锋 3.50% 13.99999678
集合资产管理计划
徐鹤 2.33% 9.319997856
陈才龙 2.33% 9.319997856
邵会云 2.33% 9.319997856
李婉兰 1.75% 6.99999839
其他委托人 65.02% 260.0799402
合计 100% 399.999908
汪潮 6.02% 24.07999446
陈苏六 6.02% 24.07999446
荀仕美 6.02% 24.07999446
陆俞超 5.04% 20.15999536
赵忠良 4.22% 16.87999612
中信证券股份有限公
张菊芬 4.02% 16.0799963
（5） 司苏州信托 1 号定向资
卞海明 4.02% 16.0799963
产管理计划
袁学平 4.02% 16.0799963
黄振清 4.02% 16.0799963
章耀 3.01% 12.03999723
其他委托人 53.59% 214.3599507
合计 100% 399.999908
中信证券股份有限公
（6） 司智远 1 号定向资产管 招商财富资产管理有限公司 100% 1,799.999586
理计划
广州农村商业银行股份有限
50.00% 2,499.999425
中信证券股份有限公 公司
（7） 司杭州城投定增 2 号定 杭州城投资产管理集团有限
50.00% 2,499.999425
向资产管理计划 公司
合计 100% 4,999.99885
上海荣振投资集团有限公司 52.65% 489.6448567920
金英姿 10.51% 97.7429714128
中信证券英昊一号定
（8） 张福强 26.33% 244.8689283824
向资产管理计划
刘路昱阳 10.51% 97.7429714128
合计 100% 929.999728
刘宏宇 25.81% 800.1099659
李春景 16.13% 500.0299787
傅克文 6.45% 199.9499915
韩知众 6.45% 199.9499915
宋振雷 3.23% 100.1299957
中信证券股份有限公
常雪荣 3.23% 100.1299957
（9） 司好家庭定增 1 号定向
孔庆君 3.23% 100.1299957
资产管理计划
王志忠 3.23% 100.1299957
王宪宾 3.23% 100.1299957
黄兴志 3.23% 100.1299957
其他委托人 25.78% 799.179966
合计 100% 3,099.999868
博时基金兴睿定增 1 号 上海兴瀚资产管理有限公司
（1） 100% 2,607.458280
资产管理计划 兴开源 11 号资产管理计划
6 博时基金-邮储岳升 1 建信资本优选标准化投资 1
（2） 100% 2,607.458280
号资产管理计划 号专项资产管理计划
（3） 博时基金农银 1 号资产 农银汇理资产-多策略专项 100% 1,629.660844
管理计划 资产管理计划
博时基金-海银定增 1 德邦创新资本荣新 6 号专项
（4） 100% 1,303.729140
号资产管理计划 资产管理计划
于跃 1.00% 13.037291
博时基金前海瑞旗粤 青岛汇隆华泽投资有限公司 98.00% 1,277.654557
（5）
升 6 号资产管理计划 博时基金管理有限公司 1.00% 13.037291
合计 100% 1,303.729140
山西证券稳健精选 FOF2 号
50% 325.932285
集合资产管理计划
博时基金致远定向增
（6） 财达定增基金宝 1 号集合资
发 1 号资产管理计划 50% 325.932285
产管理计划
合计 100% 651.864570
杨文柱 90.29% 411.997440
博时基金吉鑫 3 号资产 杨美茹 9.03% 41.204307
（7）
管理计划 迟颖秋 0.68% 3.102871
合计 100% 456.304618
陈丽 3.52% 18.356506
丁华 2.51% 13.089441
张小农 2.51% 13.089441
谷昌华 2.51% 13.089441
陈彬 1.96% 10.221236
圆融乐享-博时基金定
陈菊兰 1.76% 9.178253
（8） 增债券增强 1 号资产管
王建珍 1.51% 7.874524
理计划
陈世田 1.51% 7.874524
袁宁 1.51% 7.874524
王兰青 1.51% 7.874524
其他委托人 78.95% 411.717662
合计 100% 521.491656
杭州和达金融服务有限公司 18.97% 61.829244
潘梓俊 9.58% 31.224257
田季春 5.75% 18.741073
吴宝林 3.83% 12.483184
黄倩 3.83% 12.483184
博时岳升定增 3 号资产 徐浩文 3.83% 12.483184
（9）
管理计划 袁冬梅 3.83% 12.483184
韦仙琴 3.83% 12.483184
胡松明 2.30% 7.496429
余素春 1.92% 6.257889
其他委托人 42.43% 138.292822
合计 100% 325.931704
博时基金-航天科工财 博时基金管理有限公司 1.96% 6.388261
（10） 务定向增发组合资产 航天科工财务有限责任公司 98.04% 319.543443
管理计划 合计 100% 325.931704
方正东亚信托有限责任公司 25.00% 48.889988
孙家骆 15.63% 30.566020
上海七一电机有限公司 9.38% 18.343523
晋中市榆次诚汇小额贷款有
9.38% 18.343523
限公司
阳奉美 6.25% 12.222497
博时基金-方正定增 1
（11） 诸健明 4.69% 9.171762
号资产管理计划
张正 4.69% 9.171762
吴文强 3.13% 6.121026
陈镝 3.13% 6.121026
裴海英 3.13% 6.121026
其他委托人 15.65% 30.605132
合计 100% 195.559952
顾秀凤 8.22% 16.075028
冯容根 6.84% 13.376301
宋丽 5.70% 11.146917
王晓梅 5.70% 11.146917
杨德新 5.70% 11.146917
博时基金吉祥 1 号资产 王惠勇 4.56% 8.917534
（12）
管理计划 吴刚 3.42% 6.688150
崔兴梅 3.42% 6.688150
张自云 3.42% 6.688150
王淑云 2.65% 5.182339
其他委托人 50.34% 98.444880
合计 100% 195.559952
招商银行股份有限公
司－博时弘泰定期开
（13） 公募基金 100% 1,955.593710
放混合型证券投资基
金
全国社保基金五零一
（14） 社保基金 100% 1,303.729140
组合
根据发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对通过竞价并最终获配
的 6 名发行对象及实际出资方进行的核查，保荐机构（主承销商）认为上述
6 名发行对象的认购资金来源真实、完整，不存在直接或间接来源于发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，吴培服先生直接持有公司 243,036,130 股股份，占公司总
股本的 33.88%，通过平安大华基金－平安银行－平安大华沃盈 1 号资产管
理计划持有公司 1.21%的股份，通过宿迁市迪智成投资咨询有限公司和宿迁
市启恒投资有限公司共间接控制公司 13.04%的股份，因此，吴培服先生合
计可控制公司的股份数量占总股本的比例为 48.13%，由于其他单一股东持
股比例均较低，吴培服先生是公司控股股东和实际控制人。
本次发行后，吴培服先生直接持有公司 243,036,130 股股份，占公司总
股本的比例降至 27.32%，由于吴迪先生与吴培服先生为一致行动人，吴培
服先生间接控制公司的股份比例合计为 17.32%，因此，吴培服先生合计可
控制公司的股份数量占总股本的比例降至 44.64%，由于其他单一股东持股
比例均较低，吴培服先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
（六）关于发行对象核查情况
入围本次有效报价的 40 个产品中，包括 4 个证券投资基金和社保基金、
35 个资产管理计划，1 个个人投资者。其中资产管理计划均分别在中国证券
监督管理委员会或中国证券投资基金业协会完成登记和备案；个人投资者吕
志炎为公司前 20 大股东（截至 2017 年 2 月 28 日）。同时经核查发现，机构
投资者博时基金管理有限公司管理的博时基金申万定增一号资产管理计划
和博时基金顺盈 1 号资产管理计划两个资产管理计划穿透后的实际出资人与
主承销商光大证券股份有限公司存在关联关系，因此剔除上述两个有效报价
的配售对象。根据本次非公开发行的“认购与配售原则”规定，“投资者以
多个产品参与申购，当其中一个或若干个产品因不具备申购资格而被剔除
后，若该投资者该档申购量仍满足最低申购要求，则不影响该投资者其他产
品的申购资格”，剔除上述两个有效报价的配售对象后，机构投资者博时基
金管理有限公司申报的该档申购量仍满足最低申购要求，因此不影响其他产
品的申购资格。北信瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰平安银行神州资
本定海神针 1 号定增组合资产管理计划和北信瑞丰基金平安银行神州资本 1
号定增组合资产管理计划虽然入围本次有效报价，根据本次非公开发行的
“认购与配售原则”规定，最终未获得配售，因此通过询价最终获得配售的
产品为 36 个，包括 4 个证券投资基金和社保基金、31 个资产管理计划，1
个个人投资者。
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，拟获
配对象均符合规定。不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募
基金的备案的情况。
十四、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本次非公开发行的保荐机构对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进
行了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行过程（询价、定价、发行对象
选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次发行获得配售的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文
件等的相关规定。
十五、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了应
该取得的必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、
公正，符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确
定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果
公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会的规定；发行人和主承销
商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形
式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议书》符合《管理办法》、《实施
细则》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构
及主承销商均具备相应的主体资格；发行对象本次获配的管理产品均已按
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成适用
的核准、登记或备案程序；除吴迪先生外，发行对象与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存
在关联关系；除吴迪先生外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形；本次非公
开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关登记材料，于 2017 年 3 月 29 日办理完毕本次发行新增股份有关
登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：双星新材，证券代码：002585，上市地
点：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2017 年 4 月 17 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份已于 2017 年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份由中信证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、
鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责
任公司、吕志炎和吴迪认购。吴迪先生认购的股票限售期为 36 个月，即自
新增股份上市首日起 36 个月内不得转让。其他投资者认购的股票限售期为
12 个月，即自新增股份上市首日起 12 个月内不得转让。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行完成后
股份性质 比例 比例
股份数(股) 股份数(股) 股份数(股)
(%) (%)
一、有限售条件股份 182,353,047 25.42 172,117,039 354,470,086 39.85
二、无限售条件股份 534,974,595 74.58 534,974,595 60.15
三、股份总数 717,327,642 100.00 172,117,039 889,444,681 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2017 年 2 月 28 日，公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 吴培服 243,036,130 33.88%
2 宿迁市迪智成投资咨询有限公司 46,800,000 6.52%
3 宿迁市启恒投资有限公司 46,800,000 6.52%
4 山东省农村经济开发投资公司 17,778,855 2.48%
交通银行股份有限公司－汇丰晋信双核
5 12,306,124 1.72%
策略混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司-汇丰晋信大盘
6 9,545,686 1.33%
股票型证券投资基金
平安大华基金－平安银行－平安大华沃
7 8,672,660 1.21%
盈 1 号资产管理计划
8 中央汇金资产管理有限责任公司 6,324,800 0.88%
9 庄泽玲 5,040,218 0.70%
10 上海力元股权投资管理有限公司 4,948,570 0.69%
合计 401,253,043 55.93%
（三）新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况
本公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关登记材料，于 2017 年 3 月 29 日办理完毕本次发行新增股份有关
登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登记到账后本
公司前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 吴培服 243,036,130 27.32%
2 吴迪 51,735,112 5.82%
3 宿迁市迪智成投资咨询有限公司 46,800,000 5.26%
4 宿迁市启恒投资有限公司 46,800,000 5.26%
5 吕志炎 26,560,813 2.99%
安信基金-招商银行-广东粤财信托-粤财
6 20,654,044 2.32%
信托 菁英 116 期单一资金信托计划
7 山东省农村经济开发投资公司 17,778,555 2.00%
交通银行股份有限公司-汇丰晋信双核
8 14,556,928 1.64%
策略混合型证券投资基金
北信瑞丰基金-招商银行-华润深国投信
9 托-华润信托 皓熙定增 1 号集合资金信 13,425,129 1.51%
托计划
10 全国社保基金五零三组合 10,327,022 1.16%
合计 491,673,733 55.28%
注 1：合计数与各加数之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入所造
成的。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、董事会秘书、副总经理吴迪先生为本次非公开发行的发行对
象，配售数量为 51,635,112 股，因此持股数量由 100,000 股增加到 51,735,112
股。
公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的发行对
象，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行股票共计 172,117,039 股，发行后股票共计 889,444,681 股。以
2016 年 1-9 月和 2015 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每
股净资产及每股收益如下：
本次发行前 本次发行完成后
项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2016年9月30日 2015年12月31日
/2016年1-9月 /2015年度 /2016年1-9月 /2015年度
每股净资产（元） 7.42 7.29 8.20 8.09
每股收益（元） 0.1566 0.1680 0.1263 0.1355
注：每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；每股收益分别按照 2015 年
度和 2016 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司 2013 年度至 2015 年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了
标准无保留意见的审计报告，2016 年三季度报告未经审计。公司最近三年及
一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产总计 589,242.18 581,162.21 562,331.07 418,486.58
负债合计 56,633.33 58,349.10 49,913.36 51,861.30
归属于母公司所有者权益合 532,608.85 522,813.11 512,417.71 366,625.28
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 184,450.05 238,053.74 226,547.73 245,467.99
营业利润 12,127.37 9,004.76 9,187.02 7,268.19
利润总额 13,220.59 13,624.21 11,481.69 10,243.61
净利润 11,230.40 12,050.77 10,038.48 9,003.77
归属于母公司股东的净利润
11,230.40 12,050.77 10,038.48 9,003.77
（亿元）
归属于母公司股东扣除非经
10,301.16 7,593.01 8,088.01 6,476.96
常性损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,439.23 1,293.16 4,686.47 2,294.68
投资活动产生的现金流量净额 -20,414.80 22,948.52 -122,962.87 130.39
筹资活动产生的现金流量净额 -1,927.20 -2,235.13 133,394.76 -6,851.18
汇率变动对现金及现金等价物
49.97 340.49 429.68 -142.25
的影响
现金及现金等价物净增加额 -11,852.80 22,347.04 15,548.04 -4,568.36
4、主要财务指标
2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
基本每股收益（元/股） 0.1566 0.1680 0.1634 0.1665
稀释每股收益（元/股） 0.1566 0.1680 0.1634 0.1665
扣除非经常损益后的基本每股收益（元
0.1436 0.1059 0.1317 0.1198
/股）
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元
0.1436 0.1059 0.1317 0.1198
/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.13% 2.33% 2.35% 2.47%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
1.95% 1.47% 1.89% 1.78%
收益率（%）
流动比率 4.77 4.35 5.25 3.03
速动比率 3.13 2.86 3.75 1.60
资产负债率（%）（合并） 9.61% 10.04% 8.88% 12.39%
资产负债率（%）（母公司） 9.44% 9.59% 8.88% 12.39%
利息保障倍数 52,829.85 61.46 84.52 196.47
应收账款周转率（次/年） 3.70 6.83 26.84 31.22
存货周转率（次/年） 2.35 2.64 2.76 3.63
每股净资产（元/股） 7.42 7.29 9.29 8.81
每股经营活动产生的现金流量净额（元
0.15 0.02 0.08 0.06
/股）
每股现金流量（元/股） -0.17 0.31 0.28 -0.11
（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率 4.77 4.35 5.25 3.03
速动比率 3.13 2.86 3.75 1.60
资产负债率（%）（合并） 9.61% 10.04% 8.88% 12.39%
资产负债率（%）（母公司） 9.44% 9.59% 8.88% 12.39%
利息保障倍数 52,829.85 61.46 84.52 196.47
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司流动比率分别
为 3.03、5.25、4.35 和 4.77；速动比率分别为 1.60、3.75、2.86 和 3.13；公
司的流动比率及速动比率均处于较高水平。由于 2013 年末公司存货占流动
资产比例较大，公司速动比率较 2014 年和 2015 年末低。2015 年末，随着公
司非公开发行募集资金项目的陆续投入，募集资金余额减少，导致流动比率
和速动比率均有所下降。2016 年 9 月末比 2015 年末流动比率和速动比率均
有所提高。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司的资产负债率
分别为 12.39%、8.88%、10.04%和 9.61%，基本保持稳定，且处于较低的水
平，主要原因系报告期内公司通过发行股票募集资金，债务融资金额较小。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司利息保障倍数分别为
196.47、84.52、61.46 和 52,829.85，均保持在较高的水平，主要原因系公司
债务融资金额较小所致。
综合来看，公司资产负债结构合理，公司资产流动性较好，短期内流动
性风险较小，偿债能力较强。
2、营运能力分析
公司最近三年及一期营运能力指标如下所示：
项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
应收账款周转率（次/年） 3.70 6.83 26.84 31.22
存货周转率（次/年） 2.35 2.64 2.76 3.63
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为
31.22、26.84、6.83 和 3.70，公司应收账款周转率保持在较高水平，主要原因系
近年来，公司处于快速发展阶段，资金需求较大，公司注重应收账款的及时回收，
2015 年之前除给部分优质客户一定额度授信外，主要采用预收货款或银行承兑
汇票的销售方式以降低资金风险，提高资金使用效率；银行承兑汇票期限较短，
且可以背书、贴现，周转速度较快。2015 年，公司增加了授信客户的范围和额
度，应收账款增加幅度较大，应收账款周转率有所下降。2016 年 1-9 月，应收账
款周转率有所下降，主要是 2016 年初应收账款较 2015 年初增加幅度较大所致。
最近三年一期，随着公司的产能扩大和产业链延伸，公司相应增加了原材料
及产成品库存，存货周转率有所下降， 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9
月，公司存货周转率分别为 3.63、2.76、2.64 和 2.35。
3、盈利能力分析
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 184,450.05 238,053.74 226,547.73 245,467.99
营业利润 12,127.37 9,004.76 9,187.02 7,268.19
利润总额 13,220.59 13,624.21 11,481.69 10,243.61
净利润 11,230.40 12,050.77 10,038.48 9,003.77
归属于母公司股东的净利润
11,230.40 12,050.77 10,038.48 9,003.77
（亿元）
归属于母公司股东扣除非经
10,301.16 7,593.01 8,088.01 6,476.96
常性损益后的净利润
报告期内，公司主营产品聚酯薄膜的业务规模不断扩大，但受行业不景气影
响，营业收入基本保持稳定或略有下降，随着公司特种功能性聚酯薄膜等较高端
新品种占比的逐步提高，公司收入和盈利能力逐步恢复并有所提高。
4、现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,439.23 1,293.16 4,686.47 2,294.68
投资活动产生的现金流量净额 -20,414.80 22,948.52 -122,962.87 130.39
筹资活动产生的现金流量净额 -1,927.20 -2,235.13 133,394.76 -6,851.18
汇率变动对现金及现金等价物
49.97 340.49 429.68 -142.25
的影响
现金及现金等价物净增加额 -11,852.80 22,347.04 15,548.04 -4,568.36
（1）经营活动产生的现金流量分析
2013 年度经营活动现金流量净额为 2,294.68 万元，经营活动产生的现金
流量净额占净利润的比例为 0.25，比例较低，主要受发行人业务规模的快速
发展的影响，发行人 2013 年应收票据使用规模增长较多以及存货增长幅度
较大所致。
2014 年经营活动现金流量净额为 4,686.47 万元，较上年增加 104.23%，
经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例较 2013 年相比有所上升。受
产品价格和原材料价格下降影响，发行人购买商品支付的现金较销售商品收
到的现金下降幅度更大所致。
2015 年经营活动现金流量净额为 1,293.16 万元，较 2014 年减少-72.41%，
主要是因为发行人 2015 年增加了授信客户的范围和额度，应收账款增加幅
度较大，2015 年末较 2014 年末增加 48,759.42 万元，销售商品收到的现金减
少，也导致经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例有较大幅度下降。
2016 年 1-9 月，经营活动现金流量净额为 10,439.23 万元，有较大幅度
的增长，主要是 2015 年应收账款增加幅度较大，2016 年 1-9 月，应收账款
基本保持稳定，销售商品能够及时收回款项，公司经营活动现金流量情况良
好。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013 年度，由于发行人首次公开发行募集资金超募项目已完成大部分的
投资，募集资金由定期存款转回与购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金基本相当，因此 2013 年度投资活动产生的现金流量净额为 130.39
万元。2014 年度，随着发行人非公开发行股票募投项目建设，该年度购建固
定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2013 年度增加 37,416.60 万
元，增幅为 225.83%，并且发行人将暂时闲置的募集资金定期存款净增加
70,548.00 万元，导致 2014 年投资活动产生的现金流量净额为支出 122,962.87
万元。2015 年，发行人投资活动产生的现金流量净额为收入 22,948.52 万元，
主要为发行人非公开募投项目定期存款净转出与购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金和购买子公司江西科为支付的现金的差额。2016
年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额为-20,414.80 万元，主要是
发行人 2014 年非公开募投项目建设购买设备的支出。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013 年度，发行人筹资活动现金流量净额为-6,851.18 万元，主要系发
行人因分配股利及银行还款而导致。2014 年度，发行人筹资活动现金流量净
额为 133,394.76 万元，主要系发行人非公开发行股票募集资金所致。2015
年，发行人筹资活动现金流量净额为-2,235.13 万元，主要系发行人 2015 年
分配股利及银行还款所致。2016 年 1-9 月，发行人筹资活动现金流量净额为
-1,927.20 万元，主要系发行人 2016 年分配股利及银行还款所致。
五、股份变动对公司的其他影响
（一）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，
资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险将降低，
公司抗风险能力将得到提高。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非
公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力
全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公
司长远发展的需要及股东根本利益。
（三）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司
治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管
理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有
关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司
的法人治理结构，切实保证公司的独立性。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管
理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司关联交易与同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联关系情况均不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不
会发生重大变化。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，将用于投资建设年产二亿
平米光学膜项目。
序号 项目名称 总投资额（万元） 项目工期
1 年产二亿平米光学膜项目 380,755.43 36 个月
在上述募投项目的范围内，发行人董事会可根据项目的实际资金需求、项目
工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集
资金投入进行适当调整。
（二）资金缺口安排
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金
解决。
二、募集资金投资项目市场前景分析
（一）项目背景
我国目前是世界聚酯薄膜生产大国，但是国内聚酯薄膜行业的整体技术水平
不高，国际竞争力不强。随着近两年聚酯薄膜行业的发展，国内聚酯薄膜呈现出
包装用途聚酯薄膜供大于求，而特种功能性聚酯薄膜由于起步较晚、下游客户差
异化要求高、技术壁垒较高、建设周期较长等原因，国内相当一部分需求仍然依
赖进口的局面。
2015 年国内聚酯薄膜进口量超过 30 万吨，主要为光学膜及光学膜基材产品。
光学级聚酯薄膜属中厚型特种聚酯薄膜。由于光学级聚酯薄膜具有低雾度和高透
光率、表面光洁度高、厚度公差小等出色的光学性能，主要用于高端液晶显示器
材中的扩散膜、增亮膜、反射膜、抗静电保护膜、触摸屏中的保护膜，以及软性
显示器用膜等。此外，光学级聚酯薄膜应用范围正在不断拓展，例如应用于汽车
领域的防紫外线隔热贴膜等。光学膜基材因高技术壁垒，长期以来被国外企业所
垄断，美国 3M 以及日本、韩国和台湾企业占据了绝大部分的市场。在 LCD 面板
生产由西向东、由日韩台向中国内地转移的大趋势下，作为 LCD 面板的重要配套
产品背光膜组产品也迎来国产化发展的良机。
发行人长期从事聚酯薄膜产品的研发与生产，在行业内具有较好的品牌和市
场优势。通过光学膜一期一亿平米的项目建设，发行人目前已拥有了丰富的生产
建设经验，为了尽快实现规模优势、强化市场竞争力、尽快在光学膜市场形成规
模优势，公司拟加大光学膜的投入，实施光学膜二期二亿平米的光学膜项目建设，
该项目主要包括光学基膜、光学膜应用产品、窗膜等产品。通过该项目的建设，
公司可以进一步强化市场竞争力，推动行业技术进步，实现良好的经济效益。
（二）项目投资的可行性
1、丰富的项目实施经验
发行人从事聚酯薄膜及真空镀铝生产建设多年，是目前国内最大的聚酯薄膜
及镀铝膜生产企业。通过光学膜一期一亿平米的项目建设，公司积累了丰富的生
产建设经验，包括设计规划、厂区建设、设备采购、生产线的安装测试、试生产、
正式投产等一系列的流程。公司丰富的项目实施经验、多年的技术积累、雄厚的
实力将极大的有利于本项目的有序顺利推进，随着公司专业技术人才及经营管理
团队的不断成熟和稳定，品质、工艺、技术等方面也将有极大的提升，这些成为
项目可行性的重要基础。
2、国家、地方发展规划及相关产业政策大力支持
2009 年 4 月，中国塑协 BOPET 专委会发布的《中国聚酯薄膜行业三年发展
振兴规划（2009～2011 年）》，特别把配套应用在 LCD 显示器材等行业的光学
聚酯薄膜、太阳能领域的聚酯薄膜、建材领域用聚酯薄膜、电子材料用聚酯薄膜、
新型包装用聚酯薄膜等视作未来聚酯薄膜产业的发展重点。
2010 年 10 月，国务院颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》（国发〔2010〕32 号），旨在加快培育和发展节能环保、新一代信息
技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业，
发行人所处行业属于 “新材料”认定范围。
2011 年 6 月，中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国科
学技术部、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国商务部、中华人民
共和国国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》（2011 年第 10 号），发行人产品属于第“四、新材料”“50、
环境友好材料”中“高分子材料环境友好技术”。
2012 年 2 月，中华人民共和国工业和信息化部组织制定了《新材料产业“十
二五”发展规划》，“十二五”期间，国家将实施新材料重大工程项目，工程目
标：到 2015 年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等
自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求。《新材
料产业“十二五”重点产品目录》将增亮膜、扩散膜、透明导电膜、光学聚酯膜
等光学膜产品列入该目录。
2012 年 2 月，中华人民共和国工业和信息化部制定了《电子信息制造业“十
二五”发展规划》，包含《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》、《电
子专用设备仪器“十二五”规划》和《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》
3 个子规划。《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》指出：重点发展高
世代 TFT-LCD 相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板；混合液晶和关键新型单体材
料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片及相关材料；大尺寸靶材；高纯电
子气体和试剂等。重点发展 OLED 用高纯有机材料；柔性导电基板；高端氧化铟
锡导电玻璃基板；封装材料；大尺寸高精度掩模板等。
2013 年 2 月，国家发改委第 21 号令公布修订后的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》（2013 第 21 号）中，“十九、轻工”之“14、真空镀铝、喷镀
氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯
（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”为鼓励类项目。
为促进我国聚酯薄膜产业的良性发展，促进整个产业的升级，针对国内聚酯
薄膜产业的现状，中塑协 BOPET 专委会在《行业现状分析报告和发展规划》中提
出：突破关键技术、积极拓展聚酯薄膜的新领域。除了亚光膜、高亮膜、热封膜、
热收缩膜、高阻隔膜、抗紫外线辐射膜、抗静电膜、阻燃膜等特种功能性聚酯薄
膜外，重点开发电子、电器绝缘材料、电器零件、电容器、光学薄膜、液晶显示
屏等应用领域的特种功能性聚酯薄膜。
3、较强的技术保障
发行人本次募集资金主要投资项目为光学膜应用产品及光学级聚酯薄膜基
材项目，光学膜是背光源模组中最核心的材料之一。发行人做为国内生产规模最
大、产品品种最齐全、生产设备最先进的聚酯薄膜龙头企业之一，在聚酯薄膜各
生产环节中的技术参数设置、过程控制、质量检测等方面积累了丰富的经验并取
得了大量实践数据，并且通过光学膜一期一亿平米的项目建设，公司积累了丰富
的生产建设经验，包括设计规划、厂区建设、设备采购、生产线的安装测试、试
生产、正式投产等一系列的流程，可以为本次募投项目的顺利实施提供坚实的基
础。此次发行人生产光学膜产品的技术保障情况具体如下：
（1）光学膜基材项目技术保障
光学膜产品的生产过程是在光学膜基材产品上进行真空磁控溅射或涂镀工
序，进而加工成为微透膜、增亮膜等光学膜产品。而作为前道工序的光学膜基材
产品由于技术难度大，市场多数企业均采用进口光学膜基材产品进行后续加工的
方式生产光学膜产品。但是，由于光学膜基材成本占光学膜产品成本的比例为
55%左右，因此，只有自身可以生产光学膜基材产品，方能取得行业领先地位，
并有效提升产品毛利率水平。发行人通过一期项目光学膜基膜的试生产，积累了
丰富的光学膜基膜的研发和生产经验，同时发行人还具备生产光学膜基材产品的
独特优势：
①光学膜基材项目的关键技术之一为原料合成和处理技术，需要生产企业结
合光学特性对原料进行分析处理，并结合所掌握的合成技术，方能成功合成纳米
级原料。发行人已经使用首次公开发行募集资金建设了年产 18 万吨功能性膜级
切片项目，自投产以来，运行良好，已经取得相对充足的原料合成数据，同时发
行人已经完成“功能型聚酯纳米光学薄膜的关键技术研发及产业化”项目，该项
目已列入“江苏省重大科技成果转化项目”，目前已通过省级重大科技成果转化
项目验收，进行产业化实施；
②光学膜基材需要厚膜生产设备生产，但是通用的厚膜生产设备无法生产光
学膜基材产品，这需要生产企业通过长年积累的设备匹配数据控制设备运行精
度。发行人已经具备多年的聚酯薄膜生产经营经验，通过多条先进生产线常年不
间断运行积累的生产和检测数据，发行人已经充分知晓不同设备对应的不同精度
及不同产品要求的精度转换。根据这种长年积累的经验数据，发行人通过购买定
制设备，可以保证符合要求的高精度设备供应；
③发行人目前的主要产品和光学膜基材产品均需要拉伸技术，而发行人具备
全球先进的拉伸设备和拉伸生产经验,并在原有拉伸技术基础之上增加了高清摄
像系统，辅助在线检测分析，对拉伸过程进行控制，这种实时过程控制对光学膜
基材拉伸至关重要；
④光学膜基材生产需要较强的后整理技术，即切片被拉伸后，薄膜表面会发
生变化，且每次拉伸后薄膜表面变化情况均不尽相同，需要企业通过整理技术保
证膜面的平整、光滑。发行人作为多年聚酯薄膜生产企业，对于切片拉伸后薄膜
表面变化情况保留了完整丰富的数据和应对方案，可以直接应用于光学膜基材产
品生产当中；
⑤光学膜基材产品的保管要求较高，有严格的温度和湿度控制要求，否则极
易导致薄膜变质。发行人已经具备多年聚酯薄膜产品保管保存经验，同时具有了
光学膜基材产品的实际保存经验，对于不同产品保管的温度和湿度均有大量历史
数据积累，可以保证光学膜产品保管环节品质的稳定性。
（2）光学膜基材产品后续加工环节
①磁控溅射技术，要求在真空环境下对光学膜基材产品进行相应处理的一种
技术，这需要生产企业掌握大量如何控制真空环境的技术数据。发行人自 2000
年即开始利用真空卷绕工艺进行真空镀膜产品的生产，掌握了大量真空环境控制
数据，而真空卷绕技术与真空磁控溅射技术之间可较为容易转换，因此可以保证
光学膜基材产品在此环节的后续加工；
②精密涂布技术，发行人自 2002 年开始即对相关产品使用精密涂布工艺生
产烫印材料，在涂层表面控制、涂层原料配方方面积累了丰富的经验，掌握精密
涂布各项数据，可以保证光学膜基材产品在此环节的加工。
4、强大的第三方机构技术支持
（1）与韩国研究机构的技术合作
发行人在聚酯薄膜领域积累了大量生产经验和量产数据，为确保光学膜一期
项目的建设和实施，发行人与韩国专业研究机构 Minuta-tech 签订了为期 5 年的
光学膜技术合作协议，通过近几年的合作，在组织研发团队、原材料及产品分析
评价方法及涂布液配方技术以及生产工艺技术等交流和提高方面均积累了丰富
的经验，为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的基础。
（2）设备供应商的技术支持
发行人选择的设备供应商均为行业内全球知名企业，在签订设备供应合同的
同时，一般会在主合同内嵌入相关设备生产相关产品的技术支持子协议，以保证
购买的设备可以生产出符合发行人要求的产品。例如发行人与德国莱宝光电签订
的附带技术支持协议的一揽子设备供应合同，有利保证了发行人光学膜一期项目
的顺利实施，也为本次募集资金项目实施积累丰富的经验。
综上所述，发行人自身具备较全面完善的聚酯薄膜生产各环节数据库和技术
积累，结合外部强大的研发机构及设备供应商辅助，为本次募投项目的实施提供
了较强的可行性。
（三）项目投资的必要性
1、市场发展前景良好
近年来全球聚酯薄膜行业高速成长，产能规模快速扩大，而国内聚酯薄膜行
业一直存在结构不合理现象，包装领域聚酯薄膜产品存在产能过剩情况，而高附
加值和特殊功能性聚酯薄膜主要依赖进口。本次募投项目主要产品的市场情况如
下：
（1）光学基膜
①产品及用途
光学基膜主要以聚酯切片为主要原材料，因需满足高透光率、低雾度、高亮
度等性能要求，所以光学基膜为聚酯薄膜行业技术壁垒较高的领域。光学薄膜的
主要应用领域为液晶显示器用的背光模组；电视机、手机、平板电脑、电子书终
端等用的显示触摸屏；立体显示用的3D膜；机场、高铁、道路等用的反光膜；LED
节能灯用的匀光膜件等，所以市场需求巨大，应用范围很广。
②市场前景
从光学膜的产业链来看，光学基膜是上游，通过涂布等工序制成光学薄膜。
目前光学基膜产业集中度较高，中国塑协 BOPET 专委会发布的《中国聚酯薄膜
行业三年发展振兴规划》，把配套应用在液晶显示器材等行业的光学聚酯薄膜、
太阳能领域的聚酯薄膜、建材领域用聚酯薄膜、电子材料用聚酯薄膜、新型包装
用聚酯薄膜等视作未来聚酯薄膜产业的发展重点。2012 年工业和信息化部发布
了《新材料产业“十二五”重点产品目录》，将增亮膜、扩散膜、透明导电膜、
光学聚酯膜等光学膜产品列入该目录。
过去，我国聚酯薄膜行业较多地追求产量的提高，而高附加值特种聚酯薄膜
产品供给严重不足。未来聚酯薄膜行业将重点开发电子、电器绝缘材料、电器零
件、电容器、液晶显示屏等应用领域的高端功能性聚酯薄膜，其中应用在液晶显
示器材等行业的光学级聚酯薄膜是重点发展的产品之一。
未来光学膜市场需求仍将保持较快增长，主要原因为：
1）随着人均收入的逐步增长，手机、液晶电视、电脑等产品所需液晶显示
器材的消费基础将更加稳固；
2）我国城镇电脑普及仍然处于成长期，农村电脑普及还处于导入期，随着
相同配置产品价格的不断下降，普及率将不断提升，电脑保有量仍有较大增长空
间；
3）我国目前仍有大量传统显像管电视在不断被平板电视取代，液晶电视需
求仍有增长空间；
4）无论是手机、电脑还是液晶电视都属于技术、产品更新速度较快的行业，
尤其是手机和电脑产品，越来越多地作为一种时尚消费品，消费更新升级速度近
年来不断加快；
5）随着全球液晶面板产能加速向国内转移，国内背光模组需求还将继续维
持高速增长态势。背光模组需求的快速增长势必将带动国内光学膜需求的快速增
长，为光学膜国产化创造了基础。另一方面，受液晶面板价格逐步走低，面板厂
商控制成本需求的影响，背光模组用光学膜的产能开始向国内转移，这也将促进
国内需求的增长。
（2）光学膜应用产品
光学膜应用产品主要包括棱镜膜、反射膜、增亮膜、扩散膜、硬化膜、ITO
膜等，随着下游对产品质量及成本控制的要求越来越高，光学膜应用产品的市场
空间也越来越大，预计国内不同用途的光学薄膜年需求量在20亿平方米以上。
在显示领域中，光学膜主要下游应用在背光模组、偏光片、彩色滤光片等液
晶面板组件中。背光模组为液晶显示器面板的关键零组件之一，功能在于供应充
足的亮度与分布均匀的光源，使其能正常显示影像。背光模组主要由背光源、光
学膜片、胶粘类制品、绝缘类制品、塑胶框等组成。其中各类光学膜片是背光模
组的关键零组件，按其作用主要可以分为反射膜、扩散膜、增亮膜、导光板等。
随着终端产品尺寸的大型化以及手机和平板电脑需求持续增长，以面积计算的面
板需求量将稳步提升，预测2014-2016年全球LCD面板出货量仍将保持8-10%的增
速。中国产业信息网发布的《2014-2019年中国光学薄膜行业市场专项调研及行
业前景研究报告》指出：国产光学膜相对具备性价比优势，将受益于进口替代，
但预计价格也将下滑，因此具有规模和技术优势的企业将受益。光学膜使用总面
积约为LCD 面板面积的15-20倍，将保持平稳增长。
（3）窗膜
①产品及用途
窗膜是一种多层的功能化聚酯复合薄膜材料，它是在多层超薄高透明聚酯薄
膜上经染色、磁控溅射、层压复合等工艺加工而成，主要用于汽车玻璃和建筑物
门窗玻璃、隔断玻璃、顶棚玻璃等，将其贴在玻璃表面上用于改善玻璃的性能和
强度，并使之具有保温、隔热、节能、防爆、美化外观、遮避私密及安全防护等
功能。
按照应用领域的不同，目前玻璃窗膜主要分为三类：建筑玻璃窗膜、汽车玻
璃窗膜和安全玻璃窗膜。其中，建筑玻璃窗膜主要用于建筑物的门窗玻璃、顶棚
玻璃等，以节能隔热为主要目的，兼具防紫外线和安全功能；汽车玻璃窗膜贴在
汽车玻璃内表面，具有节能隔热、隔紫外线、安全防盗等作用；安全玻璃窗膜的
主要功能是安全防爆，一般用于银行等金融机构、珠宝商店橱窗、博物馆、酒店
大厅或展示厅等。
②市场前景
随着国家对“节能减排”的要求越来越高，窗膜未来的发展空间广阔。目前
我国玻璃窗膜市场每年以20%的速度增长，并正经历着从汽车贴膜向建筑窗膜的
市场扩展。但是，目前我国玻璃窗膜质量良莠不齐，国内玻璃窗膜企业在国际、
国内市场占有率都很低，主要是美国、韩国等企业掌握着先进的技术和大多数的
市场份额。目前全球最大的玻璃窗膜企业为美国首诺科特龙膜公司，拥有全部膜
层染色、真空镀膜、磁控溅射膜、防划伤镀层、夹层合成等生产工艺及生产设备，
其生产的龙膜的市场占有率较高。
玻璃窗膜所用的PET膜为光学级聚酯薄膜，目前，光学级玻璃窗膜用PET基材
只有国外少数公司能够生产，目前我国的玻璃窗膜相关产品主要从美国、日本、
韩国进口，国内的企业在玻璃窗膜市场的占有率较低。商用、家用建筑玻璃窗膜
市场在欧美发达国家和东南亚等热带国家已比较成熟，在中国也将会出现这一趋
势。
建筑节能市场将会拉动玻璃窗膜的迅速成长。节能减排成为共识的同时，建
筑方面的高能耗日益受到重视。目前我国的建筑达 420 亿平米，95%为高能耗建
筑，单位建筑面积能耗为发达国家的 2～3 倍。既有建筑占了中国总能耗的 25%
以上，采暖和空调能耗占建筑能耗的 55%，夏季许多地区电网负荷过高，超过 30%
是用于空调制冷，该部分建筑转换为节能建筑对玻璃窗膜的需求巨大。因此，窗
膜将在建筑节能的浪潮中赢得巨大的市场空间。
2、符合公司持续发展战略
（1）为公司提供新的利润增长点，保障公司持续发展壮大
公司通过光学膜一期一亿平米的项目建设，目前已拥有了丰富的生产建设经
验。公司拟实施的光学膜二期项目主要包括光学基膜、光学膜应用产品、窗膜等，
有利于提升公司产品的单价和利润率，分散经营风险，保障公司持续发展壮大。
（2）稳固公司的行业地位
公司通过前期大规模项目建设和产品结构调整后，已经成为国内生产规模最
大、品种最齐全、种类最多的聚酯薄膜龙头企业之一，行业内有较好的品牌和市
场优势，公司通过本项目的建设扩大光学聚酯薄膜产能和市场，有利于公司稳固
在聚酯薄膜行业的地位和优势。
三、本次募集资金投资项目概况
（一）项目概况
本次募集资金拟投资金额为人民币380,755.43万元，公司拟使用募集资金投
入20亿元，其余部分由公司自筹解决，本项目由公司负责实施。本项目实施且完
全达产后，公司将形成年产二亿平米的光学膜系列产品的产能。
本项目总建设期为 36 个月，包括厂房及配套设施的规划、建设，设备的购
买、安装、调试等，厂房设在江苏省宿迁市彩塑工业园区内，公用工程设施完善，
地理位置优越，交通便利。
（二）投资概算
本项目总投资为 380,755.43 万元，其中项目建设投资 307,485.82 万元，占
总投资的 80.76%。具体投资概算情况如下：
序号 项目 金额（万元） 比例（%）
一 项目建设投资 307,485.82 80.76
1 建筑工程费 26,125.38 6.86
2 设备购置费 264,274.02 69.41
3 安装工程费 4,282.02 1.12
4 其他费用 12,804.41 3.36
二 流动资金 73,269.60 19.24
合计 380,755.43
（三）项目实施进度
本项目总建设期为 36 个月，包括厂房及配套设施的规划、建设，设备的购
买、安装、调试等。
（四）立项审批及项目用地情况
（1）项目立项审批文件
本项目已于 2015 年 9 月 22 日在宿迁市湖滨新区经济发展局备案，备案文件
名称《企业投资项目备案通知书》（备案文号为：【2015】1 号）。
（2）环境审批文件
本项目已于 2016 年 4 月 21 日取得宿迁市环境保护局《关于江苏双星彩塑新
材料股份有限公司年产 20000 万平方米光学膜项目环境影响报告表的批复》（宿
环建管表 2016036 号）。
（3）项目用地情况
本次募投项目实施地点位于江苏省宿迁市湖滨新区宿新公路西侧、双星大道
北侧，总用地面积 183,501 平方米。发行人已与宿迁市国土资源局签订《国有建
设用地使用权出让合同》且已取得相关权属证书。
（五）主要设备选择及主要原辅材料
（1）主要设备选择
本项目生产设备庞大，组成部件多，控制较复杂，目前我国尚不具备制造该
设备的能力，工艺主机设备均为国外进口，本项目引进具有国际领先水平的生产
线。
主要进口工艺设备如下：
序号 项目名称 单位 数量
1 光学级聚酯薄膜生产线 套
2 光学膜镀膜生产线 套
3 挤压造粒成型机 套
4 薄膜分切机 套
（2）主要原辅材料
本项目的主要原料为光学膜级 PET 切片、功能性母料及靶材。目前国内外
市场供应充分，产品价格市场化程度较高，完全能够满足本项目的需要。
（3）能耗
本项目生产消耗能源主要包括电力和天然气。电力由宿迁市供电公司供给。
天然气由天然气公司燃气管网供应。
（六）环境保护
本项目的主要污染物有废气、废水、固体废物及噪声。
生产过程中产生的废气（非甲烷总烃）和热风收集后经过车间集气筒从屋顶
无组织排放。生产场所通风良好，经类比分析，无组织排放的塑料废气厂界浓度
远小于《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准。
项目所在地具备雨污水接管条件，排水系统采取雨污分流。雨水排入市政雨
水管网，本项目生活污水污染物产生浓度较低，经化粪池预处理后，达标排入市
政污水管网并进市政污水处理厂进行深度处理。
由生产过程中所产生的固体废物，由发行人回收再利用，经再生加工制成粒
料后，可以重新利用。项目产生的生活垃圾，由环卫部门收集后统一处理。本项
目固体废物综合处置率 100%，不直接排放。
建设项目通过合理布局生产厂房，生产车间按 20dB（A）以上综合隔声能力
进行设计、建造，设备安装采取有效的防振、降噪措施（安装减震垫等），并加
强生产管理，以减少生产噪声对周围环境的影响。生产车间设备噪声经消声隔声、
距离衰减以及一系列防护措施后，建监测厂界昼间噪声最大值≤65 dB（A）、夜
间噪声最大值≤55 dB（A），其厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
(GB12348-2008)中的标准要求。
本项目生产过程中所产生的废料、废膜及废边集中回收，经再生加工制成粒
料后，可以重新利用。发行人具体执行的环保标准如下：
《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）
《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996）二级标准
《污水综合排放标准》 （GB8978-2002）三级标准
《环境空气质量标准》 （GB3095-1996）二级标准
《地表水环境质量标准》 （GB3838-2002）Ⅳ类水质标准
《城市区域环境噪声标准》 （GB3096-2008）3 类标准
《污水排入城镇下水道水质标准》 CJ343-2010
（七）项目实施后经济效益分析
本项目达产时的主要财务数据和技术经济指标详见下表：
序号 主要经济指标 单位 数据
1 产品方案 平方米 200,000,000
2 达产后正常年营业收入 亿元 43.98
3 利润总额 亿元 7.81
4 年净利润 亿元 5.86
5 财务内部收益率（税前） % 21.56%
6 投资回收期（税前） 年 5.91
1、收入与税费估算
本项目实施后，项目满负荷年份销售收入为 439,774.36 万元，根据国务院
第 134 号令发布的 《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，销项税率为 17 %，
进项扣税率按原辅材料、燃料动力税率抵扣，项目达产年应缴增值税为
21,966.75 万元。
2、总成本费用
产品价格和外购原材料的价格系根据近期市场价格确定。主要动力价格按业
主提供的价格确定。项目达产后正常年总成本费用为 358,891.06 万元，其中：
可变成本 310,801.61 万元，固定成本 48,089.45 万元。项目达产后正常年经营
成本 334,893.96 万元。
3、所得税
根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中
华人民共和国企业所得税法》，所得税税率为 25%，项目达产后所得税费用为
19,534.36 万元。
4、利润与利润分配
项目达产后正常年份利润总额为 78,137.45 万元，税后利润为 58,603.09
万元。项目所得税后利润提取 10％的法定盈余公积金，其余部分为可供分配利
润。
第六节、本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构/主承销商：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
保荐代表人：安宏亮、王鹏
项目协办人：马涛
办公地址：上海市静安区延安中路 789 号 8 楼
联系电话：021-32587680
传 真：021-32587312
二、发行人律师事务所：上海精诚申衡律师事务所
负责人：张文晶
经办律师：王春杰、杨爱东
办公地址：上海市延安西路 726 号华敏翰尊国际大厦 18 楼 G-H 座
联系电话：021-68866585
传 真：021-68866466
三、发行人审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
经办会计师：陆士敏、蒯薏苡
办公地址：上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6F
联系电话：021-63525500
传 真：021-63525566
四、发行人验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
经办会计师：陆士敏、蒯薏苡
办公地址：上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6F
联系电话：021-63525500
传 真：021-63525566
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
双星新材与光大证券签署了《关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开
发行股票之保荐协议》，聘请光大证券作为双星新材非公开发行股票的保荐机构，
负责推荐公司的股票发行、上市及上市后持续督导工作，在保荐工作期间持续督
导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。光大证券指定安宏亮、王鹏
两名保荐代表人，具体负责双星新材本次非公开发行股票的发行、上市推荐保荐
和持续督导工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的
股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当
年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
光大证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符
合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次非公开发行
股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理
结构，制定了严格的信息披露制度。光大证券愿意保荐发行人本次非公开发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本公告书刊登前，双星新材未发生可能对公司
有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构（主承销商）出具的上市保荐书
5、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
9、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
13、深交所要求的其他文件
二、查阅地点及时间
（一）发行人：江苏双星彩塑新材料股份有限公司
办公地址：宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街 1 号
电 话：0527-84252088
传 真：0527-84253042
（二）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
办公地址：上海市静安区延安中路 789 号 8 楼
电 话：021-32587680
传 真：021-32587312
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00
（本页无正文，为《江苏双星彩塑新材料股份有限公司新增股份变动报告及
上市公告书》之签章页）
江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 13 日