证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 上市地点：深圳证券交易所
深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一六年十二月
特别提示
1、中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2016 年 12 月 21 日受理本公司本
次发行股份购买资产所发行的新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认
书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本公司本次发行新股数量
为 19,999,999 股（其中限售股数量为 19,999,999 股），本次发行后本公司总股本为
398,430,946 股。
2、本公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为 11.25 元/
股，新增股份上市日为 2016 年 12 月 30 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限
售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务
会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股
东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文
件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示................................................................ 2
公司声明................................................................ 3
目 录.................................................................. 4
释 义.................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况............................................. 10
一、本次交易方案概要 ................................................. 10
二、本次发行股份具体情况 ............................................. 10
（一）发行股票的种类和面值 ......................................... 10
（二）发行价格、定价原则及合理性分析 ............................... 10
（三）发行对象和发行方式 ........................................... 12
（四）发行数量 ..................................................... 12
（五）募集配套资金用途 ............................................. 14
（六）上市地点 ..................................................... 14
（七）限售条件 ..................................................... 14
（八）过渡期标的公司期间损益安排 ................................... 16
（九）发行前滚存利润安排 ........................................... 17
（十）本次发行决议有效期限 ......................................... 17
三、本次发行前后相关情况对比 ......................................... 17
（一）股本结构的变动 ............................................... 17
（二）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ..................... 17
（三）本次发行前后主要财务数据比较 ................................. 17
第二节 本次交易实施情况............................................... 19
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况 ................................................. 19
（一）本次交易的审准程序 ........................................... 19
（二）本次交易的实施情况 ........................................... 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................... 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 22
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 22
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................... 22
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................. 22
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ................................. 23
六、相关后续事项的合规性及风险 ....................................... 23
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ....................................... 24
（一）独立财务顾问结论性意见 ....................................... 24
（二）法律顾问结论性意见 ........................................... 24
第三节 新增股份的数量和上市时间....................................... 25
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
奥拓电子、上市公司、 深圳市奥拓电子股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代
指
本公司、公司 码：002587
千百辉、标的公司 指 深圳市千百辉照明工程有限公司
交易标的、标的资产、
指 奥拓电子拟收购的交易对方所持千百辉100%的股权
标的股权
本次奥拓电子拟收购的标的公司的全体股东，即沈永健、周维君、
交易对方 指
王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资
本次奥拓电子拟收购的标的公司股东之沈永健、周维君、王亚伟、
补偿义务人 指
罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资
奥拓电子本次通过向标的公司的全体股东，即沈永健、周维君、
交易价格、交易对价、
指 王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资以发行股份及支付现金
收购对价
的方式收购标的资产的价格
中照龙腾 指 广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
汉华源投资 指 深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）
炫美科技 指 深圳市炫美科技有限公司
中山键力恒 指 中山市横栏镇键力恒照明灯具厂
生义弘投资 指 深圳市生义弘投资有限公司
巨彩科技 指 深圳市巨彩科技有限公司
大连万达集团股份有限公司，其在国内直接或间接设立了众多主
万达集团 指
体，报告书泛指其与千百辉发生过业务往来的各主体
名家汇 指 深圳市名家汇科技股份有限公司
金达照明 指 深圳市金达照明股份有限公司
奥拓电子拟以发行股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚伟、
本次发行 指
罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权的行为
奥拓电子拟以发行股份及支付现金购买沈永健、周维君、王亚伟、
本次交易、本次重组 指
罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资所持千百辉100%的股权并募集配
套资金的行为
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，为2016年6月30日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为2016年3月31日
本次交易的定价基准日，为奥拓电子第三届董事会第七次会议决
定价基准日 指
议公告日
过渡期 指 自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间
近两年 指 2014年度、2015年度
报告期、近两年一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-6月
报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日
交割日、股权交割日、 标的公司的股权变更登记至奥拓电子名下的相关工商变更登记手
指
标的公司交割日 续完成之当日
标的资产完成交割，且奥拓电子向标的公司股东非公开发行的股
本次交易实施完成后 指
份登记至其股票账户名下后
交易对方承诺千百辉2016年度、2017年度、2018年度以及2019年
度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
承诺利润、承诺净利润、
指 数额。该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券
承诺净利润数
业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后
归属母公司股东的净利润
千百辉在2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，该净利润
实际利润 指 为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计
师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润
《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书、重组报告书 指
募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
本报告书摘要、报告书 《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
摘要 募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》
2015年6月16日，奥拓电子公告的重组方案，奥拓电子拟发行股份
前次重组 指 及支付现金购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、
汉华源投资所持千百辉100%的股权并募集配套资金的行为
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为千百辉出具的瑞华审字
《审计报告》 指
[2016]48170034号《审计报告》
《审阅报告及备考财务 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为奥拓电子出具的瑞华阅字
指
报表》 [2016]48170003号《审阅报告及备考财务报表》
《深圳市奥拓电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳
《资产评估报告》 指 市千百辉照明工程有限公司股权项目评估报告》（中同华评报字
（2016）第332号）
《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股
《法律意见书》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（信达重
购字[2016]第007号）
《发行股份及支付现金 《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有限公
指
购买资产协议》 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有限公
《盈利预测补偿协议》 指
司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
广发证券、独立财务顾
指 广发证券股份有限公司
问
信达律师、法律顾问 指 广东信达律师事务所
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、中同华评估、
指 北京中同华资产评估有限公司
评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
《重组若干规定》 指
[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公
《准则第26号》 指
司重大资产重组申请文件》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、王亚
伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计 100%股权，共支付交易对价
30,000 万元，其中，以现金支付 7,500 万元，剩余 22,500 万元以发行股份的方式支付，
共计发行 19,999,999 股，不考虑配套融资，占本次交易完成之后上市公司总股本比重
为 5.02%。
上市公司同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金不超过 14,360.13 万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
本次交易完成后，奥拓电子将持有千百辉 100%股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得
低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日），采用定价基准日
前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价
格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为11.27元/股，不低于定价基准日前60
个交易日的股票交易均价的90%。2016年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现
金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.25元
/股。
市场参考价 股票价格（元/股）
定价基准日前120日交易均价 11.84
定价基准日前60日交易均价 11.27
定价基准日前20日交易均价 13.15
基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交易对
方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产价格
采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照下述公式对发行价格进行调整。
（1）送股、资本公积金转增股本
P＝P0 /（1＋n）
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P
为调整后的发行价格。
（2）配股
P＝（P0＋P2×A） /（1＋A）
其中：P0为调整前的发行价格；P2为配股价格；A为每股配股的数量；P为调整后
的发行价格。
（3）派息
P=P0—V
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
（4）三项同时进行
P＝（P0—V＋P2×A）/（1＋n＋A）
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P2为配股价格；A为每股配股
的数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.15元/股。2016年6月1日，
奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份
募集配套资金的发行价格调整为不低于13.13元/股。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
（三）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙
腾、汉华源投资。
本次发行股份募集配套资金的认购方：不超过10名特定投资者。
本次股份发行方式：非公开发行。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为22,500万元，发行股份数量为19,999,999
股，具体发行数量如下：
序号 交易对方 拟出售千百辉股 交易对价 交易对价 支付现金对价 支付股份对价 支付股份数
名称 权比例 （万元） 占比 （万元） （万元） 量（股）
1 沈永健 75.09% 13,800.00 46.00% - 13,800.00 12,266,666
2 周维君 16.61% 10,800.00 36.00% 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亚伟 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
4 罗晓珊 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
5 中照龙腾 4.15% 2,700.00 9.00% 675.00 2,025.00 1,800,000
6 汉华源投资 3.16% 2,052.00 6.84% 513.00 1,539.00 1,368,000
合计 100.00% 30,000.00 100.00% 7,500.00 22,500.00 19,999,999
注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不
足一股的尾数直接舍去取整。
本次交易千百辉各股东获得的交易对价与拟出售千百辉股权比例不匹配的原因
如下：为促进千百辉经营发展，沈永健于2015年10月以1元/注册资本的价格增资3,000
万元，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释，经千百辉全体股东协商，对千百
辉各股东获得的交易对价进行了调整，调整方式为本次千百辉100%股权交易价格中
的3,000万元归属于沈永健，其余27,000万元按照2015年10月沈永健增资前千百辉各股
东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源
投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分
配。
沈永健、周维君系夫妻关系，经交易各方协商，沈永健获得交易对价13,800万元
全部以股份方式支付，周维君获得的交易对价10,800万元中，6,150万元以现金方式支
付，4,650万元以股份方式支付。如合并计算，沈永健、周维君共获得交易对价24,600
万元，其中支付现金对价6,150万元，占其获得交易对价的25%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国
证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，不超过本次交易拟购买
标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定
价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
如按照13.13元/股的发行底价计算，本次募集配套资金的发行股份数量不超过
10,936,884股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国
证监会核准的发行数量为准。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研
发中心建设项目以及支付相关中介机构费用。本次募集配套资金的必要性及用途详见
本章“三、募集配套资金安排”。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（七）限售条件
1、发行股份购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》有关约定，经各方同意并确认：
（1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维
君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的
对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定
的以下条件后分四期解禁：
①第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司
登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履行2016年
度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本
次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
②第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司
登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履行2017年
度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本
次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
③第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司
登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履行2018年
度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本
次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
④第四期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司
登记至沈永健、周维君名下之日起已满48个月；且沈永健、周维君各自已履行其相应
全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次
发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据本协议及《盈利预测补偿协议》
的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的
对价股份不得进行转让。
（2）王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源承诺自该等股份上市之日起36个
月内不转让。上述限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自所
取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
约定的以下条件后一次性解禁。
王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源因本次发行获得公司的股份于证券登记
结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源名下之日起已满36个月；且
王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自已履行其相应《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定2016年度、2017年度、2018年度千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚
发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自因本次发行获得公司的
全部股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿
协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
本次交易完成后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得
转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承
诺应按照中国证监会的要求进行调整。
特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》
及中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）过渡期标的公司期间损益安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效前，若标的资产及标的公司发生除资
产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，
除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权
债务及与之相关的全部责任仍由交易对方享有或承担。
标的资产交割后，由奥拓电子聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机
构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15
日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，
则期间损益审计基准日为当月月末。
自交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至奥拓
电子。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润），由标的资产交割完成后的标的公司全体股东享
有。
过渡期间内，标的资产产生亏损的，自《发行股份及支付现金购买资产协议》上
述专项审计报告出具之日起5个工作日内，交易对方按各自持有的标的资产的股权比
例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。
各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关
政府部门及办公机构原因导致手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间
上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
（九）发行前滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自股东大会审议
通过之日起十二个月有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
截至本报告书签署日，本次交易完成前后，奥拓电子股东持股结构情况如下表：
本次交易完成后
股东姓名或名 本次交易完成前
（不考虑配套融资）
称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吴涵渠 112,978,642 29.85% 112,978,642 28.36%
其他股东 265,452,305 70.15% 265,452,305 66.62%
沈永健 - - 12,266,666 3.08%
周维君 - - 4,133,333 1.04%
王亚伟 - - 216,000 0.05%
罗晓珊 - - 216,000 0.05%
中照龙腾 - - 1,800,000 0.45%
汉华源投资 - - 1,368,000 0.34%
总股本 378,430,947 100.00% 398,430,946 100.00%
（二）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股票数量未因本次交易发生变
动。
（三）本次发行前后主要财务数据比较
根据经瑞华会计师审阅的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后，上市公
司的主要财务数据指标如下：
单位：万元
2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
总资产 73,503.40 110,952.38 50.95% 70,026.00 109,027.86 55.70%
总负债 10,580.38 23,302.89 120.25% 10,881.85 25,644.94 135.67%
所有者权益
62,923.02 87,649.49 39.30% 59,144.15 83,382.92 40.98%
合计
归属于母公
司所有者的 62,498.39 87,224.85 39.56% 58,803.01 83,041.78 41.22%
所有者权益
每股净资产
1.66 2.21 33.13% 1.58 2.12 34.18%
（元/股）
营业收入 17,906.24 20,696.24 15.58% 29,316.73 41,848.14 42.74%
利润总额 3,358.60 4,018.58 19.65% 2,032.94 2,601.86 27.99%
净利润 2,817.58 3,305.28 17.31% 2,163.94 2,252.58 4.10%
归属于母公
司所有者的 2,734.10 3,221.79 17.84% 2,141.61 2,230.25 4.14%
净利润
基本每股收
0.0727 0.0813 11.83% 0.0600 0.0567 -5.50%
益（元/股）
根据上表可知，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次发行完成后上市公司
的资产规模、业务规模均有明显提升，如剔除2015年千百辉计提股份支付费用1,650.13
万元，上市公司的盈利能力也取得明显提升。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审准程序
1、本次交易的决策程序
2016 年 4 月 19 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，该
事项可能涉及重大资产重组。
2016 年 4 月 26 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司确定筹
划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产。
2016 年 5 月 4 日、2016 年 5 月 11 日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌的
进展公告》。
2016 年 5 月 18 日，奥拓电子公布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》。
2016 年 5 月 25 日、2016 年 6 月 1 日、2016 年 6 月 8 日，公司分别发布《关于重
大资产重组停牌的进展公告》。
2016 年 6 月 17 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。
2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 1 日、2016 年 7 月 8 日，公司分别发布《关于重
大资产重组停牌的进展公告》。
2016 年 7 月 12 日，千百辉的股东中照龙腾、汉华源投资分别召开内部权力机构
会议，审议通过了其各自向奥拓电子转让千百辉股权的议案。
2016 年 7 月 12 日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转让千
百辉 100%股权的议案。
2016 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本报告书及
相关议案。
2016 年 8 月 12 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了本报告书
及相关议案。
2、本次交易的报批程序
2016 年 10 月 11 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的
2016 年第 75 次并购重组委工作会议审议通过。
2016 年 12 月 15 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公
司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079 号），
本次交易获证监会核准。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
2016 年 12 月 16 日，深圳市市场和监督管理委员会核准了千百辉的股权变更，并
换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279543423Y），沈永健、周维
君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）及深圳前海汉华
源投资企业（有限合伙）合计持有的千百辉 100%的股权已过户至奥拓电子名下，奥
拓电子持有千百辉 100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2016 年 12 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞
华验字[2016]48170007 号），截至 2016 年 12 月 16 日，奥拓电子收到沈永健、周维
君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资企业缴纳的新增注册资本（股本）合计
人民币壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整，各股东以股权出资 19,999,999 元。上
述变更后，奥拓电子的注册资本为 398,430,946 元，实收资本为 398,430,946 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
奥拓电子已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深
圳分公司已于 2016 年 12 月 21 日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本
次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。公司本次发行新股数量为 19,999,999 股（其中限售股数量为
19,999,999 股），本次发行后公司总股本为 398,430,946 股。
4、过渡期损益的处理情况
根据 2016 年 7 月 13 日奥拓电子与与千百辉全体股东沈永健、周维君、王亚伟、
罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自交
割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至奥拓电子。标
的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润），由标的资产交割完成后的标的公司全体股东享有。过渡
期间内，标的资产产生亏损的，自《发行股份及支付现金购买资产协议》上述专项审
计报告出具之日起 5 个工作日内，交易对方按各自持有的标的资产的股权比例以现金
方式向奥拓电子补足该亏损部分。
截至本报告书摘要出具日，标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行中。
5、后续事项
本次交易的后续事项主要包括：
（1）奥拓电子有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开
发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组
中发行股份及支付现金购买资产的实施；
（2）奥拓电子尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交
易对方支付本次交易的现金对价；
（3）奥拓电子尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份办理新增股份的
上市手续；
（4）奥拓电子尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记
及上市手续；
（5）奥拓电子尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜
的工商变更登记手续；
（6）本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
（7）奥拓电子尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交
所的相关规定履行后续信息披露义务。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户以及本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次发行前后，奥拓电子未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补
或调整。
奥拓电子对千百辉的董事、监事、高级管理人员进行调整，调整后，吴涵渠、沈
毅、彭世新、沈永健、周维君任董事，吴涵渠任董事长；周维君任总经理及法定代表
人；邱荣邦任监事。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》。
截至本报告书摘要签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定
履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、拟出
售资产之权属状况、股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立
性等方面做出了相关承诺，奥拓电子实际控制人做出了避免同业竞争、规范关联交易、
保证上市公司独立性的承诺。上述承诺的主要内容已在《深圳市奥拓电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书摘要签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易的后续事项主要包括：
1、奥拓电子有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开发
行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中
发行股份及支付现金购买资产的实施；
2、奥拓电子尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易
对方支付本次交易的现金对价；
3、奥拓电子尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份办理新增股份的上
市手续；
4、奥拓电子尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记及
上市手续；
5、奥拓电子尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的
工商变更登记手续；
6、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
7、奥拓电子尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所
的相关规定履行后续信息披露义务。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公
司不构成重大法律风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等
相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，
上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行新增股份已在中登深圳分公司办理
完毕登记手续；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风
险。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问信达律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程
序并获得中国证监会的核准，交易各方有权按照上述批准、授权和/或核准实施本次交
易。
2、截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成过户手续，奥拓电子已合法持
有千百辉 100%股权；奥拓电子已按照相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交
易的新增股份办理了相应的验资及登记手续；本次交易的实施符合交易各方签订的相
关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定合法有效。
3、截至本法律意见书出具之日，奥拓电子尚需根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定向交易对方支付现金对价；奥拓电子应在中国证监会核准的期限内完
成非公开发行不超过 10,936,884 股新股募集配套资金；奥拓电子尚需就本次交易项下
非公开发行股票涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案
手续；本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。奥拓电子办
理上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
奥拓电子已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深
圳分公司已于2016年12月21日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发
行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。
本次发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年12月30日。根
据深交所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
上市公司向交易对方合计发行股份19,999,999股。具体情况如下：
序号 交易对方名称 发行股份数量（股） 占本次发行股份数量的比例
1 沈永健 12,266,666 61.33%
2 周维君 4,133,333 20.67%
3 王亚伟 216,000 1.08%
4 罗晓珊 216,000 1.08%
5 中照龙腾 1,800,000 9.00%
6 汉华源投资 1,368,000 6.84%
合计 19,999,999 100.00%
上述股份的锁定情况详见本报告书摘要“第一节 本次交易的基本情况之/二、本
次发行股份具体情况/（七）限售条件”。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公
司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因本次交易所获得的
公司股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定
办理。
（本页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施情况之新增股份上市报告书（摘要）》签章页）
深圳市奥拓电子股份有限公司
2016 年 12 月 28 日
）
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