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连云港黄海机械股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一五年十二月
特别提示
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 25 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次发行股份购买资产新增股份登记
到账后将正式列入上市公司股东名册。黄海机械本次非公开发行新股数量为
301,875,421 股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后，黄海机械股份数
量为 437,875,421 股。
本次向高俊芳等 14 名自然人及芜湖卓瑞等 6 家机构合计发行 301,875,421
股股份购买相关资产，发行价格为 16.91 元/股。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 1 月
4 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
发行对象承诺在相应期限内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等
新增股份。
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《连云港黄海机械股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
第一章 本次交易基本情况............................................................................................................. 8
一、本次交易方案................................................................................................................... 8
（一）重大资产置换....................................................................................................... 8
（二）发行股份购买资产 ............................................................................................... 8
（三）股份转让............................................................................................................... 8
（四）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 8
二、发行股份购买资产具体方案........................................................................................... 8
（一）发行种类和面值................................................................................................... 9
（二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 9
（三）发行价格及定价原则 ........................................................................................... 9
（四）发行数量............................................................................................................. 10
（五）上市地点............................................................................................................. 10
（六）本次发行股份锁定期 ......................................................................................... 11
三、本次发行新增股份登记前后情况对比 ......................................................................... 11
（一）本次发行前后股本结构变化 ............................................................................. 11
（二）本次发行前后公司前十名股东情况 ................................................................. 12
四、本次交易前后上市公司控制权变化情况 ..................................................................... 13
第二章 本次交易实施情况的核查............................................................................................... 14
一、本次交易审议、审批程序............................................................................................. 14
（一）上市公司的决策过程 ......................................................................................... 14
（二）交易对方的决策过程 ......................................................................................... 14
（三）长春长生的决策过程 ......................................................................................... 15
（四）中国证监会核准................................................................................................. 15
二、本次交易的实施情况..................................................................................................... 15
（一）置入资产过户情况 ............................................................................................. 16
（二）置出资产过户情况 ............................................................................................. 16
（三）发行股份购买资产的验资情况 ......................................................................... 16
（四）新增股份登记情况 ............................................................................................. 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 17
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 17
七、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 18
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 18
（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 18
八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 18
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 18
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 18
（二）律师的结论性意见 ............................................................................................. 19
十、新增股份数量及上市时间............................................................................................. 19
第三章 持续督导 .......................................................................................................................... 21
一、持续督导期间................................................................................................................. 21
二、持续督导方式................................................................................................................. 21
三、持续督导内容................................................................................................................. 21
第四章 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 22
一、备查文件......................................................................................................................... 22
二、相关中介机构联系方式................................................................................................. 22
（一）独立财务顾问..................................................................................................... 22
（二）发行人律师......................................................................................................... 22
（三）验资机构............................................................................................................. 23
释 义
本上市报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份
本上市报告书摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市报告书（摘要）》
《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份
报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
连云港黄海机械股份有限公司拟通过重大资产置换及发行
股份购买高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方所持有
本次重组、本次发行或本次交易 指 的长春长生 100%的股份，刘良文、虞臣潘将其持有的截至
2015 年 3 月 31 日上市公司 10%股份转让给张洺豪，同时拟
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的行为
黄海机械、公司、上市公司 指 连云港黄海机械股份有限公司
高俊芳、张洺豪、张友奎等长春长生生物科技股份有限公司
交易对方 指
全体 20 名股东
黄海机械截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030
置出资产 指
万元保本理财产品以外的全部资产及负债
置入资产 指 黄海机械拟收购的交易对方所持长春长生 100%股权
标的资产 指 本次交易的置出资产、置入资产
为便于本次重组置出资产的交割，黄海机械新设的、用于承
承接主体 指 接黄海机械全部置出资产的全资子公司，黄海机械最终将通
过转让承接主体股权的方式完成对置出资产的交割
通过持有承接主体股权进而承接置出资产的，经交易对方共
置出资产承接方 指
同指定的第三方
黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年 7
定价基准日 指
月1日
评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，2015 年 3 月 31 日
长春长生生物科技股份有限公司（已更名为长春长生生物科
长春长生 指
技有限责任公司）
芜湖卓瑞 指 芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）
北京华筹 指 北京华筹投资管理中心（有限合伙）
长春祥升 指 长春市祥升投资管理有限公司
上海沃源 指 上海沃源投资合伙企业（有限合伙）
简兴投资 指 简兴投资管理咨询（上海）有限公司
礼兴投资 指 礼兴投资管理咨询（上海）有限公司
报告期/最近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
《重大资产重组协议》 指 《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》
《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于
《盈利预测补偿协议》 指
长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《刘良文、虞臣潘与张洺豪关于连云港黄海机械股份有限公
《股份转让协议》 指
司的股份转让协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2015）第 1152 号《连云港黄海机械股份有限公司重大资
《置出资产评估报告》 指
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资
产及负债项目评估报告》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2015）第 1151 号《连云港黄海机械股份有限公司重大资
《置入资产评估报告》 指
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的长
春长生生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
上市公司法律顾问、万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所
审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集
配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
黄海机械以截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财
产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方持有的
长春长生 100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情
况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）
承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生
全体 20 名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。
（三）股份转让
刘良文、虞臣潘将其持有的截至 2015 年 3 月 31 日黄海机械股本总额 10%
的股份以协议方式按 35.70 元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转
让 5%的股份。2015 年 6 月 17 日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整
为 1,360 万股，标的股份转让价格对应调整为 20.9647 元/股，张洺豪应向刘良文
支付转让价款 14,256 万元，向虞臣潘支付转让价款 14,256 万元。
（四）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过 10 名其他特定对象非公开发行股票募集配套
资金，募集资金总额不超过 165,976.08 万元，用于长春长生主营业务的发展及支
付本次交易的中介费用。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为非公开发行，发行对象为高俊芳、张洺豪、张友奎、韩晓
霏、李凤芝、施国琴、王力宁、杨红、杨曼丽、殷礼、张宏、张晶、张敏、周楠
昕、北京华筹投资管理中心（有限合伙）、简兴投资管理咨询（上海）有限公司、
礼兴投资管理咨询（上海）有限公司、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）、芜
湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）及长春市祥升投资管理有限公司。
（三）发行价格及定价原则
公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议
公告日，即 2015 年 7 月 1 日；发行股份募集配套资金的定价基准日为 2015 年 7
月 1 日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑
了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价
的 90%作为发行价格。
经测算，黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为 31.97 元/股，
交易均价的 90%为 28.78 元/股，2015 年 6 月 17 日，黄海机械实施 2014 年年度
权益分派方案，每 10 股派发现金红利 0.6 元，同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 7 股，因此，黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%
相应调整为 16.89 元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.91 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易的股份对价及发行价格，黄海机械拟向高俊芳、张洺豪、张友
奎等 20 名交易对方合计发行 301,875,421 股，具体情况如下：
持有长春长生 发行股份数量
序号 交易对方名称 交易对价（元）
股份数量（股） （股）
1 高俊芳 15,000,000 88,117,440 1,490,065,917.19
2 张洺豪 12,500,000 73,431,200 1,241,721,597.66
3 芜湖卓瑞 5,610,000 32,955,922 557,284,653.03
4 北京华筹 4,182,000 24,567,142 415,430,377.71
5 长春祥升 2,500,000 14,686,240 248,344,319.53
6 殷礼 2,500,000 14,686,240 248,344,319.53
7 杨红 2,100,000 12,336,441 208,609,228.41
8 张敏 1,025,000 6,021,358 101,821,171.01
9 周楠昕 1,000,000 5,874,496 99,337,727.81
10 上海沃源 850,000 4,993,321 84,437,068.64
11 杨曼丽 800,000 4,699,596 79,470,182.25
12 简兴投资 693,730 4,075,314 68,913,561.92
13 礼兴投资 693,730 4,075,314 68,913,561.92
14 张友奎 560,000 3,289,717 55,629,127.57
15 王力宁 398,000 2,338,049 39,536,415.67
16 李凤芝 375,000 2,202,936 37,251,647.93
17 施国琴 300,000 1,762,348 29,801,318.34
18 张晶 150,000 881,174 14,900,659.17
19 韩晓霏 100,000 587,449 9,933,772.78
20 张宏 50,000 293,724 4,966,886.39
合计 - 51,387,460 301,875,421 5,104,713,514.45
注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日
起 36 个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、
刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的 10%的股份，自股份过户至其名下
之日起 12 个月内，不得转让或委托他人管理。
芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、
杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏
因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让或委
托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间
不足 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。若
上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12
个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满 12 个月解
锁因本次交易而取得的黄海机械股份的 25%；自发行结束之日起满 24 个月解锁
因本次交易而取得的黄海机械股份的 30%；自发行结束之日起满 36 个月解锁因
本次交易而取得的黄海机械股份的 45%。
本次交易完成后 6 个月内如黄海机械股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若
上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最
新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关
规定执行。
三、本次发行新增股份登记前后情况对比
（一）本次发行前后股本结构变化
本次发行前后，黄海机械股本结构如下所示：
交易前 交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
高俊芳 - - 88,117,440 20.12%
张洺豪 13,600,000 10.00% 87,031,200 19.88%
虞臣潘 40,120,000 29.50% 40,120,000 9.16%
刘良文 39,100,000 28.75% 39,100,000 8.93%
芜湖卓瑞 - - 32,955,922 7.53%
北京华筹 - - 24,567,142 5.61%
长春祥升 - - 14,686,240 3.35%
殷礼 - - 14,686,240 3.35%
杨红 - - 12,336,441 2.82%
张敏 - - 6,021,358 1.38%
其他交易对方 - - 35,073,438 8.01%
重组前黄海机械
43,180,000 31.75% 43,180,000 9.86%
其他股东
合计 136,000,000 100.00% 437,875,421 100.00%
（二）本次发行前后公司前十名股东情况
本次交易前后公司前十大股东情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
序号
名称 股票数量 持股比例 名称 股票数量 持股比例
1 虞臣潘 40,120,000 29.50% 高俊芳 88,117,440 20.12%
2 刘良文 39,100,000 28.75% 张洺豪 87,031,200 19.88%
3 张洺豪 13,600,000 10.00% 虞臣潘 40,120,000 9.16%
四川信托有限公司
－金赢 37 号结构
4 3,485,000 2.56% 刘良文 39,100,000 8.93%
化证券投资集合资
金信托计划
方正东亚信托有限
责任公司－神龙
5 2,688,253 1.98% 芜湖卓瑞 32,955,922 7.53%
190 号证券投资集
合资金信托计划
6 林长洲 2,454,783 1.80% 北京华筹 24,567,142 5.61%
7 全国社保基金四一 1,662,788 1.22% 长春祥升 14,686,240 3.35%
八组合
厦门国际信托有限
公司－融智一号证
8 1,353,700 1.00% 殷礼 14,686,240 3.35%
券投资集合资金信
托
中国对外经济贸易
信托有限公司－外
9 贸信托汇金聚富 1,347,044 0.99% 杨红 12,336,441 2.82%
（51 期）证券投资
集合资金信托计划
西藏信托有限公司
－汇泽 19 号证券
10 1,346,200 0.99% 张敏 6,021,358 1.38%
投资集合资金信托
计划
注：本次交易前黄海机械前十大股东中张洺豪所持 10%股份为刘良文、虞臣潘分别协
议转让给其的 680 万股股份，即共计 1,360 万股股份；其他股东为三季报所披露的前十大股
东情况。
四、本次交易前后上市公司控制权变化情况
本次新增股份登记前，公司的总股本为 136,000,000 股；刘良文持有公司
28.75%的股权，虞臣潘持有公司 29.50%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
本次交易后，公司第一大股东将变更为自然人高俊芳，实际控制人将变更为高俊
芳、张友奎及张洺豪。本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易审议、审批程序
（一）上市公司的决策过程
2015 年 6 月 26 日，黄海机械职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有
关的职工安置方案。
2015 年 6 月 29 日，黄海机械召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体
方案的议案》等议案。
2015 年 6 月 29 日，黄海机械与高俊芳等 14 名自然人、芜湖卓瑞等 6 家机
构股东签署了《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》，刘良文、虞臣潘
与高俊芳签署了《置出资产转让协议》，刘良文、虞臣潘与张洺豪签署了《股份
转让协议》。
2015 年 7 月 16 日，黄海机械召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易整体方案的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方
案。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2015 年 9 月 27 日，黄海机械与高俊芳等 14 名自然人、芜湖卓瑞等 6 名机
构股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2015 年 10 月 23 日，黄海机械召开第二届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于批准重大资产重组相关审计报告的议案》。
（二）交易对方的决策过程
2015 年 6 月 20 日，简兴投资股东 Blue Mountain Dragon,Limited 作出股东决
定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向简兴投资
发行股份购买其持有的长春长生的股份。
2015 年 6 月 20 日，礼兴投资股东 Red Dragon Palo Alto,Limited 作出股东决
定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向礼兴投资
发行股份购买其持有的长春长生的股份。
2015 年 6 月 20 日，上海沃源的执行事务合伙人孙仁莉作出决定，同意黄海
机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向上海沃源发行股份购买
其持有的长春长生的股份。
2015 年 6 月 20 日，芜湖卓瑞的执行事务合伙人芜湖卓辉盛景投资管理中心
（有限合伙）作出决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意
黄海机械向芜湖卓瑞发行股份购买其持有的长春长生的股份。
2015 年 6 月 20 日，北京华筹的执行事务合伙人毛勇作出决定，同意黄海机
械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向北京华筹发行股份购买其
持有的长春长生的股份。
2015 年 6 月 27 日，长春祥升的股东张雯、于浩作出股东会决议，同意黄海
机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向长春祥升发行股份购买
其持有的长春长生的股份。
除上述机构股东外，长春长生全体自然人股东已共同于 2015 年 6 月 29 日与
相关方签署了《重大资产重组协议》，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体
方案，并同意黄海机械向其发行股份购买其持有的长春长生的股份。
（三）长春长生的决策过程
2015 年 6 月 4 日及 2015 年 6 月 20 日，长春长生分别召开董事会会议及 2015
年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司与连云港黄海机械股份有
限公司进行重大资产重组的议案》、《关于整体变更为有限责任公司的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等
与本次重大资产重组相关的议案，同意参与本次重大资产重组，并同意在本次重
大资产重组获得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施，长春
长生将由股份有限公司变更为有限责任公司。
（四）中国证监会核准
2015 年 11 月 26 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准连云港黄海
机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2765 号）文件，本次交易获得证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产过户情况
长春长生生物科技股份有限公司依法就公司本次重组购买资产过户事宜履
行相关变更登记手续。2015 年 12 月 4 日，长春长生生物科技股份有限公司变更
为有限责任公司（名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司，以下简称“长
春长生”为便于描述泛指置入资产），并取得了吉林省长春市工商行政管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。2015 年 12 月 11
日，长春长生的股东由高俊芳等变更为黄海机械，并取得吉林省长春市工商行政
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。长春
长生已变更登记至黄海机械名下，双方已完成了长春长生 100%股权的过户事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生已成为黄海机械的全资子公司。
2015 年 12 月 11 日，黄海机械与长春长生全体股东签署《连云港黄海机械
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
置入资产交割确认书》（以下简称“《置入资产交割确认书》”），确认以 2015 年
12 月 11 日为交割日对置入资产进行交割，并对期间损益审计、后续新增股份登
记等做出约定和安排。
（二）置出资产过户情况
2015 年 12 月 11 日，黄海机械、高俊芳以及刘良文、虞臣潘和承接主体共
同签署了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认
书》”）。《置出资产交割确认书》约定，置出资产的所有权于交割日起归置出资
产承接方所有，于交割日起由置出资产承接方承担该等资产、负债相关的全部权
利、义务、责任和风险。
（三）发行股份购买资产的验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》致同验字（2015）
第 110ZC0621 号），截至 2015 年 12 月 14 日止，高俊芳等 14 名自然人股东及芜
湖卓瑞等 6 名机构股东均己将其分别持有的合计 100%长春长生的股权过户至黄
海机械。本次变更后黄海机械新增股本人民币 301,875,421 元，本次变更后公司
的注册资本为人民币 437,875,421 元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 25 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，黄海机械已于 2015 年 12 月 25 日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息
（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
关于置入资产盈利预测实现情况，根据公司与长春长生签署的《盈利预测补
偿协议》，以及长春长生出具的承诺：长春长生 2015 年度、2016 年度、2017
年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分
别为 3 亿元、4 亿元和 5 亿元。根据约定，公司将聘请具有证券业务资格的会计
师事务所，在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度审计时对相关标的资产当年的
实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本上市公告书出具之日，黄海机械董事、监事、高级管理人员尚未发生
更换或调整的情况。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本上市公告书出具之日，本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被长春长生或其他关联人占用的情形， 也未发生上市公司为
长春长生及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 6 月 29 日，上市公司与长春长生全体股东签署附生效条件的《重大
资产重组协议》，同日，上市公司与长春长生全体股东签署附生效条件的《盈利
预测补偿协议》，高俊芳与刘良文、虞臣潘签署了附条件生效的《置出资产转让
协议》，张洺豪与刘良文、虞臣潘签署了附条件生效的《股份转让协议》。2015
年 9 月 28 日，上市公司与长春长生全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿
协议之补充协议》。截至本上市报告书摘要出具之日，上述协议的生效条件已全
部成熟，协议均已生效。黄海机械向长春长生全体股东发行股份购买的资产已完
成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《股份锁定期的承诺函》、《交易对方
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承
诺》、《关于规范关联交易的承诺》等承诺，上述承诺的主要内容已在《连云港
黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中披露。截至本上市报告书摘要出具之日，交易对方均正常履行
相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重组实施后，相关后续事项主要为：
1、相关交易方尚需继续办理置出资产的变更登记或过户手续；
2、黄海机械尚需办理发行股份募集配套资金相关事宜；
3、黄海机械尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或
备案手续；
4、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及相关承诺。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“黄海机械本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义
务；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次交易涉及的置出资产
于交割日起即归属于资产承接方所有，部分置出资产和负债尚未办理完成过户或
转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害黄海机械及其股东利益的情
形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次交易发行股份购买资产
的发行过程和发行对象符合有关法律法规的规定；本次发行股份购买资产涉及的
新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公
司尚需向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程
等事项的变更登记/备案手续；黄海机械尚需办理本次重组募集配套资金事宜。
相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”。
（二）律师的结论性意见
万商天勤律师认为：
“1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
2、本次交易涉及的置入资产已完成过户手续；
3、本次交易涉及置出资产于交割日起即归属于资产承接方所有，部分置出
资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损
害黄海机械及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影
响；
4、本次交易发行股份购买资产的发行过程和发行对象符合有关法律法规的
规定；
5、本次交易发行股份购买资产过程中涉及的验资手续已办理完毕，并且黄
海机械已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股份登记手
续；
6、标的股份过户登记手续已办理完毕；
7、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关
各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；
8、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相
关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
十、新增股份数量及上市时间
2015 年 12 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，黄海机械向交易对方发行股份购买资产总计发行的
301,875,421 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东
名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 1 月
4 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第三章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，兴
业证券应履行相应的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，兴业证券对黄海机械的持续督导期间为自中国证监会核
准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期为 2015 年 11 月 26 日
至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
兴业证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
兴业证券结合黄海机械发行股份购买资产并募集配套资金当年和交易实施
完毕后的三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的
下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、募集配套资金情况；
2、标的资产的交付或者过户情况；
3、交易各方当事人承诺的履行情况；
4、盈利预测的实现情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第四章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、黄海机械第二届董事会 2015 年第十次会议决议；
2、黄海机械 2015 年第一次临时股东大会决议；
3、中国证监会出具的证监许可[2015]2765 号《关于核准连云港黄海机械股
份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》；
4、兴业证券出具的《关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
5、万商天勤律师事务所出具的法律意见书；
6、致同会计师事务所审计出具的验资报告；
7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
办公地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦
财务顾问主办人：王光清、周丽涛
电话：021-38565725
传真：021-38565707
（二）发行人律师
名称：北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏
办公地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 303
经办律师：石有明、卢二松
联系电话：010-82255588
联系传真：010-82255600
（三）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
经办会计师：杨志、盖大江
联系电话：010-85665148
传真：010-85665120
（此页无正文，为《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》
之盖章页）
连云港黄海机械股份有限公司
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