证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-141
深圳市中装建设集团股份有限公司
ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.
（深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二零二零年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件。
1
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份 17,142,851 股，为上市公司向交易对方发行股份及支付
现金购买嘉泽特 100%股权所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币 6.86 元。
二、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为严
勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金
明、陈文、高秀英、李连明共 13 名自然人。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定于 2020 年 8 月 7
日受理完成本次向发行对象发行 17,142,851 股股份的相关登记申请，并出具了
《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次向发行对象发行股份购买资产的新增股份上市日为 2020 年 8 月 18
日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份限售安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如
下：
严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式的转让。在下述锁定期期限内，交易对方所持有的未解锁部分
股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担，若交易对方持有上市公司股份
期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的，其转让上市公司股份还应符
合证监会及深交所的其他规定。满 12 个月后分三期解除股份转让限制（以下简
称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起 12 个月届满，且标的公司 2020 本次向交易对手发行的股
第一期
年度实现净利润不低于约定的 2020 年度承诺净利润的 95%（含 95%），在具 份×2020 年度承诺的净利
2
期数 解锁条件 累计可解锁股份
备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核 润/业绩承诺期累计承诺
报告后的 10 个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 净利润-累计补偿股份数
95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可解锁；反
之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度及 2021 年度合计实现净利润不低于约定的 2020 年度及
本次向交易对手发行的股
2021 年度合计承诺净利润的 95%（含 95%），在具备证券期货从业资格的审
份×2020 年度以及 2021
计机构出具 2021 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工
第二期 年度承诺的净利润之和/
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对
业绩承诺期累计承诺净利
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可累计解锁；反之，若本
润-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计实现净利润不低于约定的
2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资
本次向交易对手发行的股
格的审计机构出具 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的
第三期 份 ×100%-累 计补偿股 份
10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履
数
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后 10 个工作日起
可累计解锁。
五、验资情况
2020 年 8 月 4 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行
股 份 购 买 资 产 的 增 资 事 宜 进 行 了 验 资 ， 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 大 华 验 字
[2020]000407 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 8 月 3 日，中装建设增加注
册资本人民币 17,142,851 元。本次发行完成后，中装建设的注册资本为人民币
707,567,689.00 元。
3
目录
公司声明 ................................................................... 1
特别提示 ................................................................... 2
目录 ....................................................................... 4
释义 ....................................................................... 5
第一节 上市公司基本情况.................................................. 7
第二节 本次交易及本次发行的基本情况 ........................................ 8
一、本次交易具体方案 ....................................................... 8
二、本次交易对上市公司的影响............................................... 16
第三节 本次交易的实施情况.................................................. 19
一、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................... 19
二、本次交易的实施情况..................................................... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 21
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 21
六、相关协议及承诺的履行情况............................................... 21
七、中介机构核查意见 ...................................................... 22
第四节 本次新增股份上市情况................................................ 24
4
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
公司/本公司/上市公
指 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822
司/ 中装建设
深圳市嘉泽特投资有限公司（曾用名为“深圳市嘉泽特投资
标的公司、嘉泽特 指
股份有限公司”）
标的股权、标的资产 指 深圳市嘉泽特投资有限公司 100%股权
交易 对方 /嘉泽特 股
严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
东/严勇等 13 名交易 指
王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
对方
利润 承诺方 /业绩 承 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
指
诺方/补偿义务人 王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
配套融资方 指 不超过 35 名特定投资者
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
本次重组、本次交易、
指 式，购买严勇等 13 名交易对方合计持有的嘉泽特 100%股权
本次资产重组
并募集配套资金
标的 资产的交易 价
格、交 易价格、交易 指 中装建设购买标的资产的价款
对价
审计基准日 指 2019 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十二次会
定价基准日 指
议决议公告日，即 2019 年 10 月 14 日
交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
公告书/本公告书 指
资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书
深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书
资产并募集配套资金报告书
中装建设与严勇等 13 名交易对方签署的《深圳市中装建设集
《发行股份及支付现
指 团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发
金购买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
中装建设与严勇等 13 名交易对方签署的《深圳市中装建设集
《业绩承诺之补偿协
指 团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于
议》
标的资产业绩承诺之补偿协议》
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含
过渡期 指
当日）之间的期间为过渡期
交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
独立 财务顾问 /太 平 指 太平洋证券股份有限公司
5
洋证券
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/华商律师 指 广东华商律师事务所
评估机构/中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证 券发行管理 办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《 适 用 意 见 第 12 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条
指
号》 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年
《专项审核报告》 指
度标的公司业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍
五入造成。
6
第一节 上市公司基本情况
公司名称 深圳市中装建设集团股份有限公司
英文名称 Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co., Ltd.
股票简称 中装建设
证券代码 002822
法定代表人 庄重
统一社会信用
914403001922663713
代码
本次发行前注
690,424,838 元
册资本
董事会秘书 于桂添
联系方式 0755-83598225
传真 0755-83567197
电子邮件 yuguitian@zhongzhuang.con
广东省深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办
注册地址
公）
广东省深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办
办公地址
公）
邮政编码 518001
互联网网址 http://www.zhongzhuang.com/
公司类型 股份有限公司
所属行业 E50 建筑装饰和其他建筑业
7
第二节 本次交易及本次发行的基本情况
一、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买严勇等
13 名自然人合计持有的嘉泽特 100%股权，支付现金金额合计占标的资产收购价
格的 30%。
本次交易价格以评估机构出具的《评估报告》所列载嘉泽特 100%股权于评
估基准日的评估价值为依据，经交易各方协商后确定。根据中铭国际出具的《评
估报告》（中铭评报字[2020]第 6002 号），截至 2019 年 9 月 30 日，嘉泽特 100%
股权的评估值为 16,800 万元，经交易各方协商一致，本次交易中嘉泽特 100%股
权的交易价格为 16,800 万元。
1、发行股份购买资产之发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中装建设第三届董事会第十二次会
议决议公告日，发行价格确定为 6.9 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，因上市公司已实施完成 2019 年年
度权益分派，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，
发行价格由 6.90 元/股调整为 6.86 元/股。
2、发行数量
上市公司因实施完成 2019 年年度权益分派后本次发行价格调整为 6.86 元/
股 ， 对 应 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 相 应 由 17,043,472 股 调 整 为
17,142,851 股，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格扣
除现金对价后的金额÷本次发行调整后的发行价格。计算结果出现不足 1 股的尾
数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交
易对方同意放弃该差额部分。
8
具体方案为：根据本次标的资产的交易价格 16,800.00 万元，11,760.00 万元
由公司以发行股份 17,142,851 股的方式支付，5,040 万元由公司以现金方式支付，
交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
序 现金支付对价 股票支付对价 取得中装建设
股东 交易对价 （元）
号 （元） （元） 股份数（股）
1 严勇 85,242,528.00 25,572,758.40 59,669,769.60 8,698,217
2 蔡史锋 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,209,601
3 王莉 21,654,091.20 6,496,227.36 15,157,863.84 2,209,601
4 尹建桥 6,536,224.80 1,960,867.44 4,575,357.36 666,961
5 陈东成 5,718,400.80 1,715,520.24 4,002,880.56 583,510
6 张国清 4,998,067.20 1,499,420.16 3,498,647.04 510,006
7 朱宜和 4,597,068.00 1,379,120.40 3,217,947.60 469,088
8 王光增 4,380,801.60 1,314,240.48 3,066,561.12 447,020
9 魏春晖 3,841,336.80 1,152,401.04 2,688,935.76 391,973
10 陈金明 3,245,239.20 973,571.76 2,271,667.44 331,146
11 陈文 2,695,224.00 808,567.20 1,886,656.80 275,022
12 高秀英 2,058,940.80 617,682.24 1,441,258.56 210,096
13 李连明 1,377,986.40 413,395.92 964,590.48 140,610
合计 168,000,000.00 50,400,000.00 117,600,000.00 17,142,851
3、股份锁定期
严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式的转让。在下述锁定期期限内，交易对方所持有的未解锁部分
股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担，若交易对方持有上市公司股份
期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的，其转让上市公司股份还应符
合证监会及深交所的其他规定。满 12 个月后分三期解除股份转让限制（以下简
称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起 12 个月届满，且标的公司 2020
本次向交易对手发行的股
年度实现净利润不低于约定的 2020 年度承诺净利润的 95%（含 95%），在具
份×2020 年度承诺的净利
第一期 备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核
润/业绩承诺期累计承诺
报告后的 10 个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的
净利润-累计补偿股份数
95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可解锁；反
9
期数 解锁条件 累计可解锁股份
之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度及 2021 年度合计实现净利润不低于约定的 2020 年度及
本次向交易对手发行的股
2021 年度合计承诺净利润的 95%（含 95%），在具备证券期货从业资格的审
份×2020 年度以及 2021
计机构出具 2021 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工
第二期 年度承诺的净利润之和/
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对
业绩承诺期累计承诺净利
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可累计解锁；反之，若本
润-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计实现净利润不低于约定的
2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资
本次向交易对手发行的股
格的审计机构出具 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的
第三期 份 ×100%-累 计补偿股 份
10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履
数
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后 10 个工作日起
可累计解锁。
4、盈利补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人股东签署的《深圳市中
装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特
投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，业绩承诺期为本次
发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份
购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年、2021 年及 2022 年，以此类推）。根
据双方协商，全体交易对方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属
母公司所有者净利润分别不低于 1291 万元、1446 万元、1601 万元。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的 95%、在业绩
承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的 95%或业绩补偿
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成。
各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由乙方 1～13 分别按照各自在本次
交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
业绩承诺未完成时，交易对方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数
量计算方式为：
10
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份
数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况
随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所
获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不
超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出
具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内,由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，
向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格
定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，
11
业绩承诺方收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至中装建
设指定银行账户。
5、超额业绩奖励
各方同意，若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则甲方应
当将超出业绩承诺累计净利润（扣除非经常性损益后）以上部分的 50%作为奖金
奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主
体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合
理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的 20%，相关税费由
奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，在扣除非经
常性损益后，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。
6、减值测试及补偿
（1）在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,
如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期
末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价
总额的比例承担补偿责任, 优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减
值额。
（2）期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额
－已补偿股份总数×每股发行价格。
（3）期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,
本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算
公式为：
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
12
（4）在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实
现的归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值
测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果
《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具
之日起 10 个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现
金额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元价
格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日
内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设
应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减值
补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金
补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
（5）交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现
金补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
7、现金对价的支付
各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的 30%，
上述支付现金部分在标的资产交割后的十五个工作日内一次性支付。
8、过渡期损益安排
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。
各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
9、滚存未分配利润安排
各方同意：（1）标的公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间经本次
交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除
13
法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018 年 12 月
31 日前，标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
10、标的公司非主业资产剥离安排
双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司
系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，标的
公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负
债的剥离，剥离完毕后，标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业集团
有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金不超过 11,760.00 万元，不超过本次发行股份购买
资产交易对价的 100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次
交易的现金对价，剩余资金用于上市公司补充流动资金及偿还银行借款。
募集配套资金具体用途如下表：
序号 项目名称 拟使用的募集资金金额（万元）
1 支付本次交易中介机构费用 1,000.00
2 支付本次交易的现金对价 5,040.00
3 偿还银行借款 5,000.00
4 补充流动资金 720.00
合计 11,760.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的
实施。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
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集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的
原则确定。
4、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。后续如有因监管政策变化或发行核准文件要求的需要，本次发行方
案存在进一步调整的可能性。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 11,760.00 万元，本次募集配套资金
总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
6、锁定期
特定投资者认购的中装建设股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定
期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
15
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2020 年 7 月 10 日，发行人总股数为 690,424,838 股，公
司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 庄小红 176,057,928 25.50
2 庄展诺 73,009,350 10.57
3 陈一 28,825,163 4.17
4 李卓 11,931,322 1.73
5 罗伟宏 10,312,400 1.49
6 刘广华 8,000,000 1.16
7 南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙） 5,909,685 0.86
8 冯泽伟 5,400,000 0.78
9 黄川 4,858,712 0.70
10 邓会生 4,309,714 0.62
合 计 328,614,274 47.58
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 庄小红 176,057,928 24.88
2 庄展诺 73,009,350 10.32
3 陈一 27,862,900 3.94
4 李卓 17,910,484 2.53
5 严勇 8,698,217 1.23
6 刘广华 8,000,000 1.13
7 张昕 5,712,211 0.81
16
8 冯泽伟 5,400,000 0.76
9 南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙） 5,259,685 0.74
10 邓会生 4,309,714 0.61
合 计 332,220,489 46.95
本次发行前，庄小红直接持有上市公司 176,057,928 股股份，占公司总股本
的比例为 25.50%，为公司控股股东。此外，庄展诺直接持有上市公司的股份比
例为 10.57%，庄重、庄小红、庄展诺为公司实际控制人。
本次发行后，庄小红占公司总股本的比例为 24.88%，仍为上市公司的控股
股东，庄重、庄小红、庄展诺仍为上市公司的实际控制人。因此，本次发行不会
导致上市公司控制权发生变化。
本次发行后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，
不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次发行前后上市公司股份变动情况
本次公司新增 17,142,851 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次交易前 本次发行 本次交易后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
无限售条件股份 628,751,576 91.07% - 628,751,576 88.86%
有限售条件股份 61,673,262 8.93% 17,142,851 78,816,113 11.14%
股份总数 690,424,838 100.00% 17,142,851 707,567,689 100.00%
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，除二级市
场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人
员持股数量变动的情况。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的 2019 年 1-9 月、2018 年度备考财务报表审阅报
告（天职业字[2019]39310 号），本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如
下：
17
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
(备考) (备考)
资产总计 580,390.98 621,561.09 7.09% 474,229.80 515,502.98 8.70%
负债总计 334,194.74 353,624.30 5.81% 257,136.54 276,353.04 7.47%
归属于母公司所有者
246,505.13 259,046.24 5.09% 217,245.24 229,942.17 5.84%
权益合计
营业收入 355,832.11 383,871.66 7.88% 414,569.53 450,651.77 8.70%
归属于母公司所有者
20,531.78 21,375.77 4.11% 16,605.01 17,646.01 6.27%
的净利润
基本每股收益
0.34 0.35 2.94% 0.28 0.29 3.57%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2019 年 9 月 30 日备考总资产为 621,561.09 万
元，增长 7.09%，归属于母公司所有者权益分 259,046.24 万元，增长 5.09%。2019
年 1-9 月备考营业收入为 383,871.66 万元，增长 7.88%。上市公司的资产规模、
营业收入和净利润水平将进一步提升。
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第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
2019 年 10 月 13 日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股权、
由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。
2019 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2020 年 2 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案及相关议案。
2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案及相关议案的修订稿。
2020 年 3 月 18 日，上市公司 2020 年第一次临时股东大会已审议通过本次
交易相关事项。
2020 年 7 月 1 日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准深圳市中装建
设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2020〕1219 号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的嘉泽特 100%股权，标的资产已
过户至中装建设名下，嘉泽特于 2020 年 8 月 3 日领取了深圳市市场监督管理局
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300695575301F），相关工商变更
手续已办理完毕。本次变更完成后，嘉泽特成为中装建设的全资子公司。
本次交易系发行股份及支付现金购买嘉泽特 100%股权，不涉及相关债权债
务处理。
19
（二）发行股份购买资产的验资情况
2020 年 8 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购 买资产的 增资事 宜进行 了验资 ，并出具 了《验 资报告 》（大 华验字
[2020]000407 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 8 月 3 日，中装建设增加注
册资本人民币 17,142,851 元。本次发行完成后，中装建设的注册资本为人民币
707,567,689 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 8 月 7 日受理公司
的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中装建设本次非公开发行新股
数量为 17,142,851 股（其中限售流通股数量为 17,142,851 股），非公开发行后
公司股份数量为 707,567,689 股。新增股份上市日期为 2020 年 8 月 18 日。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。
各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
（五）后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《业绩承诺之补偿协议》的约定，以及相关法律、法
规及规范性文件的规定，本次交易尚有如下后续事项待完成：
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1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方支付现金对价。
2、上市公司需就本次发行股份购买资产所涉及的注册资本、公司章程等变
更事宜办理工商变更手续。
3、中国证监会已核准上 市公司非公开发 行股份募集配套 资金不超过
11,760.00 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机非公开发行股份募集配套
资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记及上市事宜。但配套融资成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4、上市公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事
项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署之日，中装建设已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书出具
之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2020 年 2 月 12 日，上市公司分别与交易对方签订了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。2020 年 2 月 12 日，上市公司分别与业绩承诺方签署了《盈利
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补偿协议》。
截至本公告书签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现
违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员、交易对方等相关承诺方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在报告书中披露。
截至本公告书签署之日，本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各
承诺方无违反相关承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问太平洋证券认为：
1、上市公司本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、
《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
3、交易对方与中装建设已完成标的资产的交付，嘉泽特已成为上市公司的
全资子公司，本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍，
相关后续事项的办理不存在重大风险。
4、本次交易实施过程中，上市公司不存在相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情形。
5、本次交易实施过程中，上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高
级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
6、在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
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7、本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；
本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为中装建设具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐中装建设本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师结论性意见
律师认为：
本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；本次交易的实施
情况符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法
律法规的规定，与本次交易方案及交易协议的约定不存在实质性差异；本次交易
实施的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；上市公司未因本次交
易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整；本次
交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺
均正常履行；本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
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第四节 本次新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 8 月 7 日受理公司
的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中装建设本次非公开发行新股
数量为 17,142,851 股（其中限售流通股数量为 17,142,851 股），非公开发行后
公司股份数量为 707,567,689 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2020 年 8 月
18 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次交易募集配套资金部分的
非公开发行股票。交易对方限售期安排见“第二节 本次交易及本次发行的基本
情况”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”
之“3、股份锁定期”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
24
（本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
深圳市中装建设集团股份有限公司
2020 年 月 日
25
）
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