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新疆贝肯能源工程股份有限公司

（新疆克拉玛依市白碱滩区门户路 91号）

首次公开发行股票上市公告书


保荐机构（主承销商）

东方花旗证券有限公司
（上海市黄浦区中山南路 318号 24层）

二〇一六年十二月 特别提示
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“贝肯能源”、“公司”或“本公司”）股票将于 2016年 12月 8日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节重要声明与提示
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“贝肯能源”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所上市。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、本次发行前股东对所持股份的股份限售安排及股份自愿锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人陈平贵承诺
其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份；同时对于证券账户内新增贝肯能源股份，按照 100%自动锁定。
其在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份；离职后半年内，不转让所持有的贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2017年 6月 8日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
2、公司控股股东、实际控制人陈平贵近亲属蒋莉承诺
其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。
3、公司现任及曾任董事、高级管理人员吴云义、曾建伟、陈相侠、刘昕、
孙千才、戴美琼、顾金明、吴伟平、白黎年、李青山、李绪民承诺
其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。
贝肯能源股票上市后的三十六个月后，其在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份；离职后半年内，不转让所持有的贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017年 6月 8日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
4、公司现任及曾任监事张志强、柏福庆、杨伟、郭庆国承诺 其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。
贝肯能源股票上市后的三十六个月后，其在贝肯能源任职期间每年转让的股份不超过所持有贝肯能源股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入贝肯能源股份，买入后六个月内不再卖出贝肯能源股份，离职后半年内，不转让所持有的贝肯能源股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售贝肯能源股票数量占其所持有贝肯能源股份总数的比例不超过百分之五十。
5、公司股东肖润国、李洪、陈尚冰、许秀哲、向伦富、冯志萍、骆红瑛、
高作明、刘淑琴、朱文国、赵宏、姜以锦、蔡宜东、朱新珍、孙兰、冯建建、史建国、杨大树、张骏、朱治华、江旭恒、黄倩、孙文静、王建华、李君兰、张莉、王若愚、董隽、付殿国、黄大军、柳勇、裴成民、沈世昌、徐霞、张华桥、赵利军承诺
其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。
6、公司股东豪石九鼎、国联昆吾九鼎承诺
其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。
二、主要股东的持股及减持意向承诺
1、发行人控股股东陈平贵承诺
陈平贵所持公司股份自公司上市之日起 36个月期限届满后两年内，在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价，且减持数量不超过公司股份总数的 5%。陈平贵持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。
2、发行人持股 5%以上股东吴云义、曾建伟承诺
其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。
其持有的公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。
三、稳定股价的预案
公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事、控股股东）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
1、启动稳定股价措施的条件
公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。
2、股价稳定措施的方式
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1）公司回购股票；2）公司控股股东增持公司股票；3）董事（不含独立董事、控股股东）、高级管理人员增持公司股票；4）其他证券监管部门认可的方式。
选用前述方式时应考虑：1）不会导致公司的股权分布不符合上市条件；2）不能迫使控股股东履行要约收购义务；3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。
在每一个会计年度，公司强制启动稳定股价措施的义务仅限一次。
3、公司回购股票 （1）公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续
20个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产，则公司应当在 30日内实施回购股份的措施。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
（4）公司每次用于实施回购股份的资金不少于人民币 1,000万元。
（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价
超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
4、控股股东、实际控制人增持
控股股东或实际控制人单次增持的总金额不少于其上年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%且不低于 200万。
5、董事、高级管理人员增持
董事、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%且不低于 10万。
6、未履行稳定股价承诺的约束措施
（1）公司的约束措施
当触发启动股价稳定措施的具体条件时，贝肯能源将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。
（2）控股股东的约束措施 控股股东未能履行上述承诺的，则其自愿将应履行金额的 1.5 倍且不低于
300万元款项作为其违反承诺的违约金交给贝肯能源。其保证在接到贝肯能源董事会发出的其违反承诺的通知之日起 20日内将违约金交给贝肯能源。
（3）董事、高管的约束措施
董事、高管未能履行上述承诺的，则其自愿将上年度收入的两倍且不低于100万元款项作为其违反承诺的违约金交给贝肯能源。其保证在接到贝肯能源董事会发出的其违反承诺的通知之日起 20日内将违约金交给贝肯能源。
根据 2014年第一次临时股东大会和 2014年度股东大会决议，公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
四、信息披露责任承诺
1、发行人及其控股股东陈平贵关于招股说明书信息披露的承诺
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
若存在上述情形，发行人在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
2、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关
于招股说明书信息披露的承诺
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。在证券监管部门依法对上述事实做出认定后二十个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。
3、本次发行的保荐机构、律师事务所、审计机构就招股说明书信息披露的
承诺
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对董事和高级管理
人员的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动。（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人陈平贵承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
六、发行人、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的其他重要承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
为了更好的保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，公司的控股股东实际控制人陈平贵向公司出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“一、鉴于本人持有贝肯能源首次发行股票并上市前 22.01%股份，是贝肯能
源控股股东和实际控制人，为保证贝肯能源及其他股东利益，本人承诺本人及控制的其它公司目前没有、将来也不从事与贝肯能源主营业务相同或相似的生产经营活动，本人也不会通过投资于其它公司从事或参与和贝肯能源主营业务相同或相似的竞争性业务。 二、本人承诺在贝肯能源存续期间，如本人及本人控制的法人或者其他经营
实体从事了与贝肯能源主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，导致贝肯能源发生利益受损，本人将承担相应的责任。
三、本人保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规
范性规定，保证贝肯能源的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，保证贝肯能源资产完整及业务、财务、机构独立，确保贝肯能源按上市公司的规范独立自主经营。
四、在本人与贝肯能源存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
本公司控股股东、实际控制人陈平贵承诺，1）本人将尽可能地减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构与贝肯能源之间的关联交易；2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及贝肯能源《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与贝肯能源签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护贝肯能源及其其他股东的利益；3）本人不利用作为贝肯能源控股股东的地位和影响，通过关联交易损害贝肯能源及其他股东的合法权益，违规占用或转移贝肯能源资金、资产及其他资源，或要求贝肯能源违规提供担保。
（三）关于发行人员工社会保障的承诺
公司控股股东、实际控制人陈平贵先生向公司出具了承诺函，承诺如果发行人及其控股子公司因上市前存在未按规定足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，或因其他违反劳动法律法规的情况，导致发行人被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，陈平贵先生将以现金支付的方式无条件补足发行人应缴差额并承担发行人因此可能受到的全部经济损失。
七、相关主体未履行相关承诺的约束措施 发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如其在招股说明书中所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
（1）通过贝肯能源及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
（2）向贝肯能源及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护贝肯
能源及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交贝肯能源股东大会审议；
（4）贝肯能源违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
其他责任主体违反承诺所得收益将归属于贝肯能源，因此给贝肯能源或投资者造成损失的，将依法对贝肯能源或投资者进行赔偿。第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2614号文核准，本公司首次公开发行股票 2,930万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，共发行新股 2,930 万股，不进行老股转让。其中，网下发行数量为 293万股，为本次发行数量的 10%；网上发行数量为 2,637万股，为本次发行数量的 90%，发行价格为 12.02元/股。
经深圳证券交易所《关于新疆贝肯能源工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]876号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“贝肯能源”，股票代码“002828”，本次公开发行的 2,930万股股票将于 2016 年 12 月 8日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016年 12月 8日
3、股票简称：贝肯能源
4、股票代码：002828 5、首次公开发行后总股本：11,720万股
6、首次公开发行股票数量：2,930万股
其中，公司公开发行新股数量 2,930 万股；公司股东公开发售股份数量 0
股。
7、发行前股东所持股份的流通限制和期限
公司本次发行前股东所持股份的流通限制和期限详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第一节
重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排
除上述 7、8项外，本次上市股份无其他锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的 2,930 万股新股股份无流通限制及锁定安排，自 2016 年12月 8日起上市交易。
11、公司股份可上市交易日期
类别股东名称持股数量（股）
占发行后股份比例（%）
可上市交易时间
（非交易日顺延）
首次公开发行前已发行股份
陈平贵 19,350,000.00 16.5102 2019年 12月 8日
吴云义 4,900,000.00 4.1809 2019年 12月 8日
曾建伟 4,900,000.00 4.1809 2019年 12月 8日
郭庆国 3,350,000.00 2.8584 2019年 12月 8日
戴美琼 3,150,000.00 2.6877 2019年 12月 8日
陈相侠 2,950,000.00 2.5171 2019年 12月 8日
白黎年 2,800,000.00 2.3891 2019年 12月 8日
张志强 2,450,000.00 2.0904 2019年 12月 8日
吴伟平 2,100,000.00 1.7918 2019年 12月 8日
刘昕 1,940,000.00 1.6553 2019年 12月 8日
柏福庆 1,900,000.00 1.6212 2019年 12月 8日 孙千才 1,900,000.00 1.6212 2019年 12月 8日
国联昆吾九鼎 1,850,000.00 1.5785 2017年 12月 8日
李青山 1,800,000.00 1.5358 2019年 12月 8日
黄倩 1,770,000.00 1.5102 2017年 12月 8日
赵利军 1,770,000.00 1.5102 2017年 12月 8日
李洪 1,700,000.00 1.4505 2017年 12月 8日
顾金明 1,600,000.00 1.3652 2019年 12月 8日
史建国 1,600,000.00 1.3652 2017年 12月 8日
裴成民 1,600,000.00 1.3652 2017年 12月 8日
李绪民 1,600,000.00 1.3652 2019年 12月 8日
豪石九鼎 1,550,000.00 1.3225 2017年 12月 8日
陈尚冰 1,500,000.00 1.2799 2017年 12月 8日
杨伟 1,400,000.00 1.1945 2019年 12月 8日
肖润国 1,300,000.00 1.1092 2017年 12月 8日
许秀哲 1,100,000.00 0.9386 2017年 12月 8日
蒋莉 1,100,000.00 0.9386 2019年 12月 8日
柳勇 1,100,000.00 0.9386 2017年 12月 8日
向伦富 800,000.00 0.6826 2017年 12月 8日
冯志萍 800,000.00 0.6826 2017年 12月 8日
骆红瑛 800,000.00 0.6826 2017年 12月 8日
高作明 800,000.00 0.6826 2017年 12月 8日
刘淑琴 800,000.00 0.6826 2017年 12月 8日
徐霞 800,000.00 0.6826 2017年 12月 8日
姜以锦 700,000.00 0.5973 2017年 12月 8日
朱文国 600,000.00 0.5119 2017年 12月 8日
付殿国 600,000.00 0.5119 2017年 12月 8日
黄大军 600,000.00 0.5119 2017年 12月 8日
赵宏 500,000.00 0.4266 2017年 12月 8日
张华桥 500,000.00 0.4266 2017年 12月 8日
蔡宜东 490,000.00 0.4181 2017年 12月 8日
朱新珍 400,000.00 0.3413 2017年 12月 8日
沈世昌 400,000.00 0.3413 2017年 12月 8日
孙兰 350,000.00 0.2986 2017年 12月 8日 冯建建 300,000.00 0.2560 2017年 12月 8日
杨大树 300,000.00 0.2560 2017年 12月 8日
董隽 300,000.00 0.2560 2017年 12月 8日
江旭恒 230,000.00 0.1962 2017年 12月 8日
张骏 200,000.00 0.1706 2017年 12月 8日
朱治华 150,000.00 0.1280 2017年 12月 8日
孙文静 150,000.00 0.1280 2017年 12月 8日
王建华 100,000.00 0.0853 2017年 12月 8日
李君兰 100,000.00 0.0853 2017年 12月 8日
张莉 50,000.00 0.0427 2017年 12月 8日
王若愚 50,000.00 0.0427 2017年 12月 8日
小计 87,900,000 75.0 -
首次公开发行股份
网上发行股份 26,370,000 22.50 2016年 12月 8日
网下配售股份 2,930,000 2.50 2016年 12月 8日
小计 29,300,000 25.0 -
合计 117,200,000 100.0 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：东方花旗证券有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：新疆贝肯能源工程股份有限公司
英文名称： XinJiang Beiken Energy Engineering Stock Co.,Ltd.
注册资本（发行前）： 8,790万元
注册资本（发行后）： 11,720万元
法定代表人：陈平贵
公司成立日期： 2009年 11月 26日
住所：克拉玛依市白碱滩区门户路 91号
邮政编码： 834008
联系电话： 0990-6918160
传真： 0990-6918160
董事会秘书：吴伟平
互联网网址： http://www.beiken.com
电子信箱： wuweiping@beiken.com
经营范围：
道路普通货物运输。对外承包工程；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学制剂制造，机械设备租赁。
主营业务
油气勘探和开发过程中的钻井工程技术服务及其他油田技术服务
所属行业 B11开采辅助活动
二、董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况 （一）董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职起止日期
1、董事
姓名在公司任职董事任期
陈平贵董事长、总经理 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
吴云义董事 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
曾建伟董事 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
戴美琼董事、财务总监 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
刘昕董事 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
孙千才董事 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
张洪生独立董事 2015年 12月 20日至 2018年 11月 17日
丁辉独立董事 2015年 12月 20日至 2018年 11月 17日
杨卫国独立董事 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
2、监事
姓名在公司任职监事任期
张志强监事会主席 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
杨伟监事 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
郭庆国监事 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
马延堃职工监事 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
李春伟职工监事 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
3、高级管理人员
姓名在公司任职高级管理人员任期
陈平贵总经理 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
顾金明副总经理 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
叶诗均副总经理 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
吴伟平副总经理兼董事会秘书 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
戴美琼财务总监 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
李青山市场总监 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
邓冬红安全总监、技术总监 2015年 11月 18日至 2018年 11月 17日
（二）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份的情况
姓名职务直接持股数占发行后总股本的比例（%）
陈平贵董事长、总经理 19,350,000.00 16.5102
吴云义董事 4,900,000.00 4.1809 曾建伟董事 4,900,000.00 4.1809
戴美琼董事、财务总监 3,150,000.00 2.6877
刘昕董事 1,940,000.00 1.6553
孙千才董事 1,900,000.00 1.6212
张洪生独立董事--
丁辉独立董事--
杨卫国独立董事--
张志强监事会主席 2,450,000.00 2.0904
杨伟监事 1,400,000.00 1.1945
郭庆国监事 3,350,000.00 2.8584
马延堃职工监事--
李春伟职工监事--
顾金明副总经理 1,600,000.00 1.3652
叶诗均副总经理--
吴伟平副总经理兼董事会秘书 2,100,000.00 1.7918
李青山市场总监 1,800,000.00 1.5358
邓冬红安全总监、技术总监
公司董事、监事、高级管理人员均未间接持有公司股份。
三、发行人控股股东及实际控制人的情况
陈平贵先生持有公司 1,935万股股份，占本次发行前公司总股本的 22.01%，
为公司的控股股东及实际控制人。
公司控股股东、实际控制人陈平贵先生简介如下：
陈平贵：公司董事长兼总经理，中国国籍，有加拿大永久居住权，男，1962年 7月出生，本科学历。1989年 6月至 1995年 8月新疆石油管理局钻井公司泥浆技术服务公司化验室副主任、主任、公司经理，1995 年 9 月至 2010 年 2月任贝肯工业总经理。2009年 11月至今任贝肯能源董事长，2013年 5月至今任贝肯能源总经理。
四、本次发行后公司前十名股东的情况 本次上市前（发行结束后），发行人的股东人数为 55,313人，其中前十名股东持有公司发行后股份的情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占发行后股份比例（%）
1 陈平贵 19,350,000.00 16.5102
2 吴云义 4,900,000.00 4.1809
3 曾建伟 4,900,000.00 4.1809
4 郭庆国 3,350,000.00 2.8584
5 戴美琼 3,150,000.00 2.6877
6 陈相侠 2,950,000.00 2.5171
7 白黎年 2,800,000.00 2.3891
8 张志强 2,450,000.00 2.0904
9 吴伟平 2,100,000.00 1.7918
10 刘昕 1,940,000.00 1.6553 第四节股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股票 2,930万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 12.02元/股，对应的市盈率为：
（1）22.97 倍（每股发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照
2015年经审计的扣除非常性损益前后孰低净利润除以本次发行后总股本计算）
（2）17.23 倍（每股发行价格除以发行前每股收益，发行前每股收益按照
2015年经审计的扣除非常性损益前后孰低净利润除以本次发行前总股本计算）
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为 293万股，为本次发行数量的 10%，有效申购数量为 11,283,582 万股，有效申购获得配售的比例为
0.00259669%，有效申购倍数为 38510.51877 倍。本次网上发行的股票数量为
2,637 万股，为本次发行数量的 90%，中签率为 0.0250800169%，认购倍数为
3,987.23815倍。
本次网上、网下投资者合计放弃认购股数 72,782股，全部由主承销商包销，包销金额为 874,839.64元。主承销商包销比例为 0.25%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 35,218.60 万元；扣除发行费用后，募集资金净额
为 32,103.88 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2016 年 12 月 2 日出具了天职业字[2016]17048号《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用共 3,114.72万元，具体如下：
项目金额（万元）
承销与保荐费用 2,220.00
审计及验资费用 325.00
律师费用 140.00
用于本次发行的信息披露费用 393.00
发行手续费用及材料制作费 36.72
合计 3,114.72
本次公司公开发行股票的每股发行费用为 1.06元/股。（每股发行费用=发行
费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
1、本次募集资金净额为 32,103.88万元。
2、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让股份资金净额为 0
元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产 6.71元（按 2016年 6月 30日经审计的归属于母公
司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.52 元（按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。第五节财务会计情况
公司报告期内 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6月的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；公司 2016 年 9月 30 日的资产负债表及 2016 年 1-9 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经天职国际事务所（特殊普通合伙）审阅。以上财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
一、2016年 1-9月份主要会计数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.9.30 2015.12.31
流动资产 60,252.74 59,080.47
非流动资产 32,141.78 35,196.08
资产总计 92,394.52 94,276.55
流动负债 43,038.06 46,753.48
非流动负债 51.93 54.66
负债合计 43,089.99 46,808.13
归属母公司所有者权益合计 49,174.88 47,350.58
所有者权益合计 49,304.53 47,468.42
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月
营业收入 35,248.38 43,044.66
营业成本 27,421.23 32,900.28
营业利润 3,956.45 3,893.07
利润总额 4,444.32 4,028.45
净利润 3,655.71 3,630.69
归属母公司所有者的净利润 3,646.30 3,591.01
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
3,174.03 3,347.93
3、合并现金流量表数据
单位：万元 项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月
经营活动产生的现金流量净额 2,622.44 -3,686.68
投资活动产生的现金流量净额 -3,484.90 -5,888.56
筹资活动产生的现金流量净额 -7,127.97 1,462.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响 140.40 9.34
现金及现金等价物净增加额 -7,850.02 -8,103.69
4、主要财务指标
2016年 1-9月份主要会计数据及财务指标及变动情况如下：
项目 2016年 9月末 2015年末
本报告期末比上年度期末增减（%）
流动资产（元） 602,527,416.12 590,804,726.99 1.98
流动负债（元） 430,380,605.22 467,534,759.87 -7.95
总资产（元） 923,945,226.52 942,765,504.80 -2.00
归属于发行人股东的所有者权益（元）
491,748,778.41 473,505,780.92 3.85
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
5.59 5.39 3.85
项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月
本报告期比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 352,483,782.49 430,446,556.15 -18.11
营业利润（元） 39,564,507.83 38,930,675.37 1.63
利润总额（元） 44,443,236.92 40,284,459.68 10.32
归属于发行人股东的净利润（元） 36,462,998.39 35,910,080.65 1.54
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）
31,740,345.48 33,479,271.34 -5.19
基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 -
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
0.36 0.38 -5.26
加权平均净资产收益率（%） 7.65 8.16 -0.51
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）
6.66 7.61 -0.95
经营活动产生的现金流量净额（元）
26,224,447.88 -36,866,764.20 -171.13
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.30 -0.42 -171.13
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 二、经营业绩和财务状况的变动说明
公司招股说明书财务报告审计截止日为 2016年 6月 30日。财务报告审计截止日后，公司经营正常，生产经营模式未发生重大变化；采购模式和销售模式未发生重大变化；生产销售情况正常；税收政策亦未发生重大变化；亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
2016年 7-9月贝肯能源营业收入较 2015年同期上升 61.29%，主要原因是
公司钻井工程完成的工作量较 2015 年同期上升所致。2016 年 7-9 月贝肯能源扣非后归属母公司所有者净利润较 2015 年同期上升 36.97%，主要原因是营业
收入较 2015年同期上升所致。
2016年 1-9月贝肯能源营业收入较 2015年同期下降 18.11%，主要原因是
公司钻井工程完成的工作量下降所致。2016 年 1-9 月贝肯能源扣非后净利润较2015年同期下降 5.19%，主要原因是钻井工作完成工作量下降，但资产减值损
失、管理费用和销售费用有所下降。
三、2016年度业绩预计情况
基于 2016 年度已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经济形势，公司预计 2016 年实现业绩情况如下（本次业绩预测未经注册会计师审计）：
单位：万元
项 目 2016年 2015年比上期增减（%）
营业收入 56,216.95至 61,979.19 72,994.10 -22.98至-15.09
净利润（归属于母公司所有者净利润扣非后孰低）
5,258.86至 5,820.29 6,132.21 -14.24至-5.09
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规
则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度并办理工商登记变更手续。
二、本公司自 2016 年 11 月 18 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本
上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所未发生变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
保荐代表人：张正平、席睿
项目协办人：张忠义
项目组成员：张铁柱、李萌
二、上市保荐机构的推荐意见
本公司的上市保荐机构东方花旗证券有限公司已向深圳证券交易所提交了《东方花旗证券有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
新疆贝肯能源工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》（2014年修订）等国家法律、法规的有关规定，新疆贝肯能源工程股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗证券有限公司愿意推荐新疆贝肯能源工程股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）