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深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）
二零一零年十二月
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴光权： 由 镭：
陈宏良： 汪名川：
黄勇峰： 徐东升：
郭万达： 麦建光：
吉勤之：
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
年 月 日
特别提示
1、飞亚达本次非公开发行A股股票基本情况如下：
发行股票数量：31,230,480股人民币普通股
发行股票价格：16.01元/股
募集资金总额：499,999,984.80元
募集资金净额：482,765,132.23元
上市地点：深圳证券交易所
2、飞亚达本次发行对象认购的股票上市时间为2010年12月30日。控股股东深圳中航集团股份有限公司所认购的股票限售期为三十六个月（2010年12月30日-2013年12月29日）；常州投资集团有限公司、信达澳银基金管理有限公司、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、工银瑞信基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通证券有限责任公司所认购的股票限售期为十二个月 （2010年12月30日-2011年12月29日）。
3、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010年12月30日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
目 录
释 义..............................................................6
第一节 公司基本情况................................................7
一、公司概况.......................................................7
二、公司经营范围...................................................7
第二节 本次发行基本情况............................................8
一、本次发行履行的相关程序.........................................8
二、本次发行基本情况...............................................9
三、发行结果及对象简介............................................10
四、本次发行的相关机构情况........................................14
第三节 本次发行前后公司相关情况...................................16
一、本次发行前后前10 名股东持股情况...............................16
二、本次发行对公司的影响..........................................17
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析.............................20
一、财务报告及相关财务资料........................................20
二、财务状况分析..................................................22
三、盈利能力分析..................................................25
四、偿债能力分析..................................................26
六、资产周转能力分析..............................................27
七、现金流量分析..................................................28
第五节 本次募集资金运用...........................................30
一、本次募集资金使用计划..........................................30
二、投资项目基本情况与发展前景....................................30
三、募集资金专项存储相关措施......................................41
第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........42
第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........42
第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............43
第八节 中介机构声明...............................................44
（一）保荐机构声明................................................44
（二）发行人律师声明..............................................45
（三）审计机构声明................................................46
第九节 备查文件...................................................47
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
公司、发行人、飞亚达 指 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
控股股东、深圳中航集团 指 深圳中航集团股份有限公司
招商证券、主承销商、保荐人 指 招商证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的
本次发行 指 将在深圳证券交易所上市交易的不超过5,000 万股人民币
普通股（A 股）之行为
发行人本次以非公开发行方式发行的每股面值为1 元的不
新股 指
超过5,000 万股人民币普通股（A 股）
董事会 指 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司与招商证券股份有限
承销协议 指
公司签署的新股承销协议
深交所 指 深圳证券交易所
会计师事务所、审计机构、中
指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
瑞岳华
律师、广和律师 指 广东广和律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
第一节公司基本情况
一、公司概况
法定名称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
英文名称：SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD.
注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：飞亚达A、飞亚达B
股票代码：000026、200026
法定代表人：吴光权
注册资本：24,931.80万元
成立时间：1990年3 月30 日
办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼
邮政编码：518057
电话：0755-86013992
传真：0755-83348369
公司网址：www.fiytagroup.com、www.fiyta.com.cn
电子信箱：fiytagroup@fiyta.com.cn
二、公司经营范围
生产经营各种指针式石英表及其机心、零部件、各种计时仪器，加工批发K 金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-072 号文执行）
第二节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票方案于2010 年4 月12 日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并于2010年6 月23 日经公司2009年年度股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准程序
2010 年6 月11 日，公司获取国务院国有资产管理监督委员会《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意发行人本次发行预案。2010 年11 月3 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。公司于2010年11月29 日获得中国证监会《关于核准深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1703号），核准公司非公开发行不超过5,000万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
截至2010 年12 月8 日，7 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2010 年12 月8 日，经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司以中瑞岳华验字[2010]第313 号《验资报告》验证，截至2010 年12月8 日15:00止，保荐机构（主承销商）已收到7 家参与飞亚达本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款499,999,984.80 元。
截至2010 年12 月9 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2010]第318 号《验资报告》，本次发行募集资金总额 499,999,984.80 元，扣除发行费用 17,234,852.57 元，募集资金净额482,765,132.23 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
2010年12月14 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增A 股股份登记托管及股份限售手续。
（五）资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
（六）募集资金专项存储情况
经飞亚达第六届董事会第十六次会议审议通过，飞亚达已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后已存入以下专项账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。本次募集资金专项账户信息如下：
银行名称及账户 对应项目名称
中国银行深圳北方大厦支行
亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目
账户：813800058608097001
中国建设银行深圳分行营业部
飞亚达表新品上市项目
账户：44201501100059611166
深圳发展银行江苏大厦支行
飞亚达品牌营销推广项目
账户：11004779888203
招商证券、飞亚达和开户银行将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：31,230,480股
4、发行价格：经飞亚达2010年4 月12 日召开的第六届董事会第八次会议关于非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于12.45元/股。2010 年8 月4 日公司实施了2009 年度利润分配方案，公司以249,317,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），除息后公司2009 年度向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于12.45元/股调整为不低于12.35元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.01元/股，相对于发行底价即12.35元/股溢价29.64%，与发行申购日（2010 年12月3 日）前20个交易日公司股票交易均价17.43元/股的比率为91.85%；与发行申购日（2010年12月3 日）公司股票收盘价17.98元/股的比率为89.04%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为499,999,984.80 元，扣除发行费用17,234,852.57元，募集资金净额482,765,132.23 元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，其中包括公司控股股东深圳中航集团股份有限公司。公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，依次遵照价格优先、数量优先、有利于发行人战略实施的优先、时间优先的原则，确定最终发行价格为16.01元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下7名特定对象：
序号 名称 认购数量（股） 限售期
1 深圳中航集团股份有限公司 4,996,876 2010 年12月30 日-2013 年12月29 日
2 常州投资集团有限公司 4,000,000 2010 年12月30 日-2011 年12月29 日
3 信达澳银基金管理有限公司 4,000,000 2010 年12月30 日-2011 年12月29 日
4 博弘数君（天津）股权投资基 5,000,000 2010 年12月30 日-2011 年12月29 日
金合伙企业（有限合伙）
5 工银瑞信基金管理有限公司 6,000,000 2010 年12月30 日-2011 年12月29 日
6 泰康资产管理有限责任公司 4,000,000 2010 年12月30 日-2011 年12月29 日
7 财通证券有限责任公司 3,233,604 2010 年12月30 日-2011 年12月29 日
合 计 31,230,480 -
（二）发行对象基本情况
1、深圳中航集团股份有限公司
公司名称：深圳中航集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（香港H 股主板上市）
注册资本：673,367,090元（人民币）
法定代表人：吴光权
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）主营业务：设计、制造及销售印刷线路板，液晶显示器以及机械、石英钟表。
注册地址：广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25楼
认购数量：4,996,876 股
限售期截止日：2013年12月29 日
关联关系及交易情况：深圳中航集团为本公司控股股东，双方已于2010年4 月12 日签订《股份认购协议》，并于2010 年6 月23 日经公司2009 年年度股东大会审议通过控股股东认购不超过现金8,000 万元。报告期内，深圳中航集团为发行人银行借款提供的担保情况如下：
单位：万元
项目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
深圳中航集团提供担保金额 62,500 88,000 67,500 31,000
发行人确认的担保费用 - 159 135 60
报告期，深圳中航集团向发行人提供的该等贷款担保收取的担保费率约为0.2%。
不存侵占发行人利益的情形。
本公司已于第六届董事会第七次会议、2009年年度股东大会分别审议通过了《关
于2009年度日常关联交易执行情况及2010年日常关联交易预计情况的议案》
2、常州投资集团有限公司
公司名称：常州投资集团有限公司
企业性质：国有独资
注册资本：100,000万元（人民币）
法定代表人：姜忠泽
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
注册地址：常州市延陵西路23、25、27、29 号
认购数量：4,000,000 股
限售期截止日：2011年12月29 日
关联关系及交易情况：常州投资集团有限公司与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
3、信达澳银基金管理有限公司
公司名称：信达澳银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：10,000万元（人民币）
法定代表人：何加武
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
注册地址：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦24层
认购数量：4,000,000 股
限售期截止日：2011年12月29 日
关联关系及交易情况：信达澳银基金管理有限公司与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
4、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：139,906,500元（人民币）
法定代表人：刘宏
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关业务咨询服务。
注册地址：天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三楼I307室
认购数量：5,000,000股
限售期截止日：2011年12月29 日
关联关系及交易情况：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
5、工银瑞信基金管理有限公司
公司名称：工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：200,000,000元（人民币）
法定代表人：杨凯生
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
注册地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
认购数量：6,000,000股
限售期截止日：2011年12月29 日
关联关系及交易情况：工银瑞信基金管理有限公司与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
6、泰康资产管理有限责任公司
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：100,000万元（人民币）
法定代表人：陈东升
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务等。
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
认购数量：4,000,000 股
限售期截止日：2011年12月29 日
关联关系及交易情况：泰康资产管理有限责任公司与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
7、财通证券有限责任公司
公司名称：财通证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,126,859,522元（人民币）
法定代表人：沈继宁
经营范围：经营证券业务
注册地址：浙江省杭州市解放路111号
认购数量：3,233,604股
限售期截止日：2011年12月29 日
关联关系及交易情况：财通证券有限责任公司与本公司在最近一年内不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
保荐机构 （主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：丁 一徐浙鸿
项目协办人：李高超
经办人员：张欢欢、张迎、梁战果、刘光虎、刘伟斌
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
发行人律师： 广东广和律师事务所
负责人： 童新
经办律师：梁建东、王丽平
办公地址：深圳市福田区福虹路世贸广场A 座20楼
联系电话：0755-83679731
传真： 0755-83674205
审计机构：中瑞岳华会计师事务所
负责人： 刘贵彬
经办注册会计师： 王宇桥、邢向宗
办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座八层
联系电话：0755-55999399
传真： 0755-88997399
第三节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10 名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
2010年11月30 日公司A 股前10名股东持股情况如下：
序 股东名称 持股数量 持股 股东性质 限售股份
号 （股） 比例 （股）
（%）
1 深圳中航集团股份有限公司 111,415,501 58.33% 国有法人 111,415,501
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基 境内非国
2 6,800,000 3.56%
金 有法人
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基 境内非国
3 2,547,201 1.33%
金 有法人
境内非国
4 全国社保基金六零四组合 1,930,672 1.01%
有法人
中国农业银行－易方达消费行业股票型证券投资基 境内非国
5 1,899,889 0.99%
金 有法人
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资 境内非国
6 1,730,311 0.91%
基金 有法人
国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT
7 1,594,971 0.84% 境外法人
MANAGEMENT LIMITED
境内自然
8 燕东升 1,551,148 0.81%
人
境内非国
9 中国工商银行－海富通中小盘股票型证券投资基金 1,199,898 0.63%
有法人
10 中原信托有限公司 1,159,261 58.33% 国有法人
（二）本次发行后前10名股东持股情况
截至2010年12月14 日，本次发行后公司A 股前10名股东持股情况如下：
序 股东名称 持股数量 持股 股东性质 限售股份
号 （股） 比例 （股）
（%）
1 深圳中航集团股份有限公司 116,412,377 52.38% 国有法人 116,412,377
境内非国
2 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 6,800,000 3.06%
有法人
3 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基 境内非国
6,000,000 2.70% 6,000,000
金 有法人
4 境内非国
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000,000 2.25% 5,000,000
有法人
5 境内非国
常州投资集团有限公司 4,000,000 1.80% 4,000,000
有法人
6 境内非国
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金 3,900,000 1.75% 3,900,000
有法人
7 境内非国
泰康保险股份有限公司-投连-进去-019L-TL002 深 3,518,384 1.58% 3,500,000
有法人
8 境内非国
财通证券有限责任公司 3,233,604 1.46% 3,233,604
有法人
9 境内非国
中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金 3,047,103 1.37%
有法人
10 境内非国
全国社保基金六零四组合 1,930,672 0.87%
有法人
本次发行后公司控股股东深圳中航集团股份有限公司的A股持股比例由58.33%下降到52.38%，但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
股份类型 本次发行前 本次发行 本次发行后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 111,451,025 44.70% 31,230,480 142,681,505 50.86%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 111,415,501 44.69% 12,230,480 123,645,981 44.07%
3、其他内资持股 - - 19,000,000 19,000,000 6.77%
其中：境内非国有法人持股 - - 19,000,000 19,000,000 6.77%
境内自然人持股 - - - - -
4、外资持股 - - - - -
其中：境外法人持股 - - - - -
境外自然人持股 - - - - -
5、高管股份 35,524 0.01% - 35,524 0.01%
二、无限售条件股份 137,866,974 55.30% - 137,866,974 49.14%
1、人民币普通股 79,546,974 31.91% - 79,546,974 28.35%
2.境内上市的外资股 58,320,000 23.39% - 58,320,000 20.79%
3.境外上市的外资股 - - - - -
三、股份总额 249,317,999 100% 31,230,480 280,548,479 100%
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为482,765,132.23 元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至2010年9 月30 日的资产结构影响如下表所示：
项目 发行前 发行后 增加额 增长率
资产总额（万元） 175,059.56 223,336.07 48,276.51 2.76%
归属于母公司所有者的权益（万元） 75,835.86 124,112.37 48,276.51 63.66%
每股净资产（元） 3.04 4.42 1.38 45.39%
资产负债率 55.43 43.44 减少11.99 个百分点
（三）对每股收益的影响
2009 年，公司基本每股收益为0.281元 （以截至2009 年12 月31 日，港币对人民币中间价为100:88.048计算，B 股每股收益为0.319港元）。本次非公开发行股票后，公司新增股本31,230,480 股，以公司2009 年归属于母公司所有者的净利润为基础测算，本次发行后公司2009年经摊薄后的基本每股收益为0.250元（以截至2009 年12 月31 日，港币对人民币中间价为100:88.048计算，B 股每股收益为0.284港元）。
（四）对业务结构的影响
公司主要从事世界名表的连锁零售以及自有品牌飞亚达表设计、开发、制造、销售业务。本次非公开发行完成后，将有效地促进业务发展，确保公司可持续发展能力和核心竞争力的提高，为把公司飞亚达表业务和名表零售业务做大做强，通过不断优化整合内部资源，拓展市场领域，寻求战略合作伙伴等方式，提升公司的核心竞争力，达到产业规模和经营业绩的快速突破提供融资保障，为公司持续健康发展创造良好条件。
本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。
（五）对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。
2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为深圳中航集团股份有限公司。
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
经公司董事会确认，深圳中航集团为公司的控股股东。除此之外，本次发行的其他7 名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。因此,本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的2007-2009 年度财务数据均引自公司上述审计报告，2010年1-9 月的财务数据来自于公司未经审计的财务报告。
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总计 175,059.56 152,393.70 144,118.75 104,549.76
其中：流动资产 123,107.29 100,950.47 92,884.55 73,543.01
负债合计 97,028.19 78,871.75 76,169.48 39,490.49
其中：流动负债 87,033.37 68,871.05 67,722.30 38,427.71
所有者权益 78,031.38 73,521.95 67,949.27 65,059.28
归属于母公司所有者权益 75,835.86 71,480.85 67,092.35 64,212.44
（二）利润表主要数据 单位：万元
项目 2010年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 126,434.97 123,739.79 108,640.56 8,052,731.00
营业利润 7,441.86 7,993.08 6,951.10 7,143.59
利润总额 8,357.02 8,533.61 7,422.45 7,149.13
归属于母公司所有者的净利润 6,852.20 7,006.72 6,452.25 6,087.69
（三）现金流量表主要数据 单位：万元
项目 2010年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,818.44 8,302.05 -7,772.51 -5,740.90
投资活动产生的现金流量净额 -2,735.89 -4,389.81 -17,257.66 -7,461.56
筹资活动产生的现金流量净额 8,390.32 -5,163.60 27,459.99 15,568.83
现金及现金等价物净增加额 -169.23 -1,253.22 2,419.03 2,366.37
（四）主要财务指标
项目 2010年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.41 1.47 1.37 1.91
速动比率 0.35 0.36 0.37 0.57
资产负债率（合并报表）（%） 55.43% 51.76% 52.85% 37.77%
资产负债率（母公司报表）（%） 54.17% 49.90% 52.98% 37.48%
应收账款周转率（次） 8.78 11.12 15.77 23.88
存货周转率（次） 1.13 1.15 1.17 1.17
每股净资产（元） 3.04 2.87 2.69 2.58
每股经营活动现金流量（元） -0.23 0.33 -0.31 -0.23
扣除非经常性损益前基本每股收益（元，注） 0.275 0.281 0.259 0.244
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 9.52% 10.29% 9.85% 10.03%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.246 0.229 0.249 0.236
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 8.52% 8.37% 9.48% 9.71%
注：此处非经常性损益按照中国证券监督管理委员会〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》公告之规定进行调整。
（五）非经常性损益明细表 单位：元
项目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 6,958,939.40 2,633,332.40 -17,788.13 -34,877.87
越权审批或无正式批准文件的税收返
- 274,484.00 - -
还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定 1,841,335.01 803,000.00 1,245,316.00 1,105,800.00
额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费，但经国家有关部门批准
- - - -
设立的有经营资格的金融机构对非金
融企业收取的资金占用费除外；
企业合并的合并成本小于合并时应享
有被合并单位可辨认净资产公允价值 - - - -
产生的损益
公允价值变动损益 - - - -
投资损益 - 7,712,159.16 - 1,872,228.96
单独进行减值测试的应收款项减值准
- 602,551.69 - -
备转回
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- - - -
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - 2,000,000.00 -
企业重组费用 - - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过
- - - -
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年
- - - -
初至合并日的当期净损益
与公司主营业务无关的预计负债产生
- - - -
的损益
除上述各项之外的其他营业外收支净
351,326.67 4,338,450.62 1,486,042.49 -1,015,581.30
额
中国证监会认定的其他非经常性损益
- -65,284.14 -1,735,756.48 306,522.17
项目
减：企业所得税影响数 2,007,646.06 3,256,167.41 508,808.57 -26,732.44
非经常性损益合计 7,143,955.02 13,042,526.32 2,469,005.31 1,954,302.23
归属于母公司的非经常性损益 7,141,554.43 13,033,376.53 2,469,005.31 1,953,731.96
归属于母公司的净利润 68,522,001.86 70,067,240.27 64,522,473.14 60,876,912.74
非经常性损益占上市公司净利润的比
10.42% 18.60% 3.83% 3.21%
重
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 123,107.29 70.32% 100,950.47 66.24% 92,884.55 64.45% 73,543.01 70.34%
非流动资产 51,952.27 29.68% 51,443.23 33.76% 51,234.20 35.55% 31,006.75 29.66%
资产总计 175,059.56 100.00% 152,393.70 100.00% 144,118.75 100.00% 104,549.76 100.00%
从上述数据中可以看出，公司报告期内资产结构未发生重大变化，流动资产比重较大，且资产结构比较稳定。
1、流动资产构成分析
在公司各类流动资产中，货币资金、应收账款、存货所占比重较大。
（1）货币资金
公司报告期内货币资金余额表如下：
单位：万元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
现金 22.13 30.90 33.40 52.52
银行存款 9,377.52 9,537.97 10,767.84 8,322.88
其他货币资金 1.29 1.29 22.14 28.96
合计 9,400.93 9,570.16 10,823.38 8,404.36
（2）应收账款
公司报告期内应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 占比(％) 金额 占比（％） 金额 占比（％） 金额 占比（％）
1年以内 16,884.15 79.58% 11,500.59 69.34% 10,028.63 69.68% 3,492.72 43.73%
1－2 年 32.23 0.15% 5.10 0.03% 95.69 0.66% 90.58 2.39%
2－3年 125.19 0.59% 913.11 5.51% 142.78 0.99% 26.36 0.33%
3年以上 4,175.52 19.68% 4,166.75 25.12% 4,125.02 28.66% 4,276.85 53.55%
合计 21,217.09 100% 16,585.55 100% 14,392.12 100% 7,886.51 100%
报告期各期末，应收账款账龄在 1 年以内的款项占比较高，分别为79.58%、69.34%、69.68%、43.73%；账龄在2 年以内的款项占比分别为79.73%、69.37%、70.34%及46.12%；账龄在2 年以上的款项占比分别为20.27%、30.63%、29.65%及53.88%，显示账龄结构较为合理，且一直稳步降低。
（3）存货
公司报告期内存货构成如下：
单位：万元
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 5,357.34 5.67% 3,408.97 4.48% 4,092.47 6.04% 2,842.72 5.49%
在产品 717.06 0.76% 629.11 0.83% 442.68 0.65% 422.5 0.82%
库存商品 88,364.84 93.57% 72,080.11 94.69% 63,177.59 93.30% 48,504.68 93.69%
合计 94,439.24 100% 76,118.19 100.00% 67,712.74 100.00% 51,769.90 100.00%
名表连锁销售及飞亚达表业务保持了较快的增长，发行人亨吉利名表连锁店从2007 年的98 家扩张到2010 年9 月的153家（含亨联达36 家），飞亚达表门店数量由2007 年的496 家增至2010 年9 月的676 家，由此导致公司表类库存铺货规模加大，从而发行人流动资产尤其是存货规模及比重呈上升趋势，最近三年及一期存货占总资产的平均比例为50.34%，符合名表连锁销售行业的特点。
2、非流动资产构成分析
（1）固定资产
发行人最近三年及一期固定资产主要构成情况如下：
净额单位：万元
项目 2010 年9 月30 日 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日
净额 比重 净额 比重 净额 比重 净额 比重
房屋建筑物 21,102.75 84.47% 22,371.92 86.12% 22,953.97 87.33% 5,176.04 76.38%
机器设备 1,126.54 4.51% 939.49 3.62% 252.00 0.96% 274.96 4.06%
运输工具 405.46 1.62% 329.54 1.27% 308.23 1.17% 324.17 4.78%
电子设备 806.14 3.23% 525.35 2.02% 579.49 2.20% 578.75 8.54%
其他设备 1,540.37 6.17% 1,809.91 6.97% 2,189.27 8.33% 423.20 6.24%
合计 24,981.25 100.00% 25,976.20 100.00% 26,282.97 100.00% 6,777.11 100.00%
发行人固定资产主要为生产经营所需之房屋建筑物和设备，其中房屋建筑物为发行人的主要固定资产，最近三年及一期末房屋建筑物净额占固定资产净额的比例分别为76.38%、87.33%、86.12%和84.47%，主要是公司拥有的西安王子国际酒店大厦资产以及飞亚达科技大厦20层整层、11层、17层、19层部分面积及公用面积。
截至2009 年12 月31 日，发行人通过经营租赁租出的固定资产原值为19,819万元，主要是西安王子国际酒店大厦。
截至2010 年9 月30 日，发行人的固定资产不存在被抵押和闲置的情况、不存在融资租入的固定资产。
（2）长期待摊费用分析
最近三年及一期，发行人长期待摊费用明细如下：
单位：万元
项目 2010 年9 月30 日 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
专柜制作费 1,167.43 18.98% 887.34 16.14% 855.43 23.84% 438.11 23.70%
装修费 4,983.41 81.02% 4,609.58 83.86% 2,732.59 76.16% 1,334.90 72.21%
其他 - - - - 75.50 4.08%
合计 6,150.84 100.00% 5,496.92 100.00% 3,588.02 100.00% 1,848.51 100.00%
发行人长期待摊费用主要核算内容为专柜制作费、装修费、广告费及商标使用费等，其中装修费占比较大，最近三年及一期末，装修费占长期待摊费用的比重分别为72.21%、76.16%、83.86%和81.02%。装修费及专柜制作费逐年增加的原因一方面是由于发行人零售网点扩张导致的门店装修费用相应增加；另外发行人通常在2-3年定期装修导致装修费用的增加。
（二）负债结构分析
单位：万元
项目 2010 年9 月30 日 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 87,033.37 89.70% 68,871.05 87.32% 67,722.30 88.91% 38,427.71 97.31%
其中：短期借款 69,054.00 71.17% 55,500.00 70.37% 57,500.00 75.49% 31,000.00 78.50%
应付票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付账款 11,178.51 11.52% 8,261.84 10.48% 5,880.92 7.72% 5,631.28 14.26%
预收款项 610.41 0.63% 201.24 0.26% 209.22 0.27% 360.41 0.91%
其他应付款 2,989.28 3.08% 2,302.55 2.92% 3,686.40 4.84% 2,620.67 6.64%
非流动负债 9,994.82 10.30% 10,000.70 12.68% 8,447.18 11.09% 1,062.78 2.69%
其中：专项应付
- 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
款
长期借款 9,000.00 9.28% 9,000.00 11.41% 7,000.00 9.29% - 0.00%
负债总计 97,028.19 100.00% 78,871.75 100.00% 76,169.48 100.00% 39,490.49 100.00%
发行人负债规模持续增长，最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率分别为37.77%、52.85%、51.76%和55.43%，随着公司业务规模不断扩大，主要通过银行借款方式增加外部融资。
最近三年及一期末，发行人流动负债占比较高，流动负债占负债总额的比例分别为97.31%、88.91%、87.32%和89.70%。非流动负债以长期借款为主，2008 年、2009年及2010年末长期借款占负债总额的比例分别为9.29%、11.41%和9.28%。
三、盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
公司主要从事飞亚达品牌手表生产及名表销售业务。
公司主营业务收入构成中，名表销售收入占据主要份额，且逐年上升，从2007年度的73.81%上升到2010年1-9月份的81.21%，这主要是公司名表连锁门店扩张所致；尽管飞亚达表销售收入虽然所占比重下降，但总额呈上升趋势；公司物业租金小幅上涨、出租收入比较平稳，为公司带来稳定的现金流；公司2007年收购西安王子国际酒店大厦后，该酒店大厦在2008年产生收入1,519.43万元，2009年8月开始该酒店由委托管理改为租赁，年租赁费350万元，因此酒店收入占比下降。近三年又一期，公司营业收入按行业构成情况分析如下：
单位：万元
项目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额 占比 金额 占比 增幅 金额 占比 增幅 金额 占比
名表销售 101,989.03 81.21% 96,567.33 78.56% 19.48% 80,824.25 74.93% 37.32%58,857.81 73.81%
飞亚达表销
18,468.70 14.71% 19,107.60 15.54% -0.19% 19,144.08 17.75% 25.74%15,225.32 19.09%
售
物业管理 5,025.98 4.00% 6,405.81 5.21% 0.39% 6,380.65 5.92% 12.68% 5,662.61 7.10%
酒店经营 0.00 0.00% 837.86 0.68%-44.86% 1,519.43 1.41% - - -
时尚品牌 100.93 0.08%
合计 125,584.64100.00%122,918.60100.00% 13.95%107,868.41100.00% 35.27%79,745.74100.00%
随着公司经营规模的扩张，公司报告期内名表连锁零售业务和飞亚达表业务收入呈现稳步上涨的趋势，物业经营收入保持稳定，公司已经开始时尚品牌的经营。
2、主营业务毛利率分析
最近三年又一期公司主营业务分行业毛利率情况如下：
分类 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
名表销售 22.57% 23.79% 24.87% 23.54%
飞亚达表销售 64.57% 64.69% 65.34% 54.07%
物业管理 69.98% 70.65% 74.25% 83.27%
酒店经营 - 92.49% 91.26% -
时尚品牌 46% - - -
合计 30.24% 33.06% 35.91% 34.95%
报告期内，名表零售的毛利率相对稳定，只是由于为应对金融危机的影响采取了一些促销措施，以及采购模式的调整，2009年以来，毛利率出现了小幅变动，但是基于名表上游品牌商对产品市场价格的有序管理，名表销售的毛利率会长期保持在稳定的合理水平，不会出现大幅波动。另外，随着公司门店数量逐渐增多，规模化效应逐渐体现，一方面公司与品牌商的议价能力有所增强，另一方面与上游客户合作更加深入，因而公司可获得更优惠的折扣，预计未来公司名表零售业务的盈利空间将有所提升。
报告期内，飞亚表毛利率在较高水平上保持相对稳定，2008年开始的品牌定位的提升工作初见成效，毛利率从2008年开始出现了较大规模的提高。飞亚达表作为我国手表行业的知名品牌，拥有"中国钟表之王"、"中国驰名商标"、"中国名牌产品"等多项称号。面临国外名牌手表的冲击，成为为数不多坚持走自己品牌之路的民族表业制造商，不仅延续了表业制造的优势，还借助公司名表零售业务的优势，实现了销售收入的稳步增长，盈利水平也显著提升。
四、偿债能力分析
1、公司最近三年的偿债能力比率如下表：
财务指标 2010 年9 月30 日 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日
流动比率 1.41 1.47 1.37 1.91
速动比率 0.35 0.36 0.37 0.57
资产负债率（合并） 55.43% 51.76% 52.85% 37.77%
资产负债率(母公司) 54.17% 49.90% 52.98% 37.48%
息税前利润（万元） 10,961.10 11,844.15 11,335.79 8,696.77
利息保障倍数（倍） 4.21 3.58 2.90 5.62
2、偿债能力分析
（1）流动比率
2008 年末较2007 年末流动比率有所下降，主要系报告期内短期借款大幅增加26,500 万元所致。2009 年末较2008 年末流动比率有所上升主要系当期期末存货增加8,405.46 万元以及调整债务结构，减少短期借款2,000 万元。
（2）速动比率
报告期内发行人速动比率较低并保持稳定，主要因为发行人存货规模及占比较高，与名表连锁行业需要较大规模铺货的行业特点相关。
（3）资产负债率
最近三年及一期，母公司资产负债率和合并资产负债率均保持在相对较低的水平，但2008 年末发行人资产负债率较2007 年末增幅较大，主要系公司银行借款增加33,500 万元所致。根据发行人制订的名表零售网络拓展计划，未来几年内，发行人将陆续筹集资金进行零售网络的建设，连锁网络发展资金仅靠发行人自身积累难以快速实现，若进一步增加银行借款，一方面可能使发行人面临较大的财务风险，另一方面也增加了公司的财务费用。若本次非公开发行顺利实施，既可为发行人筹集到发展所需资金，提高企业的盈利能力，又可进一步优化财务结构，降低财务风险，同时还可以增加发行人的净资产规模，有利于增强发行人的抗风险能力和竞争实力，有助于实现发行人的可持续发展，保障中小股东的利益。
（3）利息保障倍数
最近三年及一期，发行人利息保障倍数均保持在较高的水平，表明发行人具有较强的利息保障能力。
2008 年末利息保障倍数大幅下降的原因是：为拓展名表连锁网络体系，当年新增33,500 万元银行借款，利息费用增长幅度超过发行人利润增长幅度导致。随着公司融资渠道的进一步拓展、销售网络的逐渐完善、名表零售门店盈利能力的不断增强，预计公司未来的利息保障倍数将逐步提高。
综合发行人偿债能力指标、现金流量和筹资渠道分析，发行人具有较强的偿债能力，未来发行人有能力以经营活动获取的现金或从其它渠道筹集资金偿还债务，债权人的权利能够得到保障。
六、资产周转能力分析
报告期内发行人主要资产周转能力指标如下表所示：
项目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
存货周转率(次) 1.13 1.15 1.17 1.17
应收账款周转率(次) 8.78 11.12 15.77 23.88
流动资产周转率(次) 1.13 1.28 1.31 1.33
总资产周转率(次) 0.77 0.83 0.87 0.88
报告期内，发行人存货周转率和总资产周转率偏低，应收账款周转率较为合理。
存货周转率和总资产周转率偏低与公司所经营的名表连锁零售业务及飞亚达表业务的行业特点有关，也与公司处于扩张期、存货规模较大有关。发行人专注于中高端名表连锁零售业务和飞亚达表的研发、制造和销售业务，相关业务本身周转较慢；
公司发展模式主要是新设门店，由于新设门店前期铺货投入较大，且需要一定的市场培育期，对公司存货及资产周转率也有一定影响。
七、现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、经营活动产生的现金流量

-5,818.44 8,302.05 -7,772.51 -5,740.90
净额(万元)
其中:销售商品、提供劳务收
140,130.85 137,992.78 121,496.23 91,444.79
到的现金(万元)
购买商品、接受劳务支付的现
113,070.50 96,950.65 101,852.85 76,081.22
金(万元)
2、投资活动产生的现金流量
-2,735.89 -4,389.81 -17,257.66 -7,461.56
净额(万元)
3、筹资活动产生的现金流量
8,390.32 -5,163.60 27,459.99 15,568.83
净额(万元)
4、现金及现金等价物净增加
-169.23 -1,253.22 2,419.03 2,366.37
额(万元)
5、每股经营活动产生的现金
-0.23 0.33 -0.31 -0.23
流量净额(元)
6、经营活动现金流量/归属于
-0.85 1.18 -1.20 -0.94
母公司所有者的净利润（倍）
7、销售商品、提供劳务收到
1.12 1.12 1.13 1.15
的现金/主营业务收入（倍）
报告期内，公司实施"十一五"战略发展规划，经营规模扩张较快。由于名表销售行业的特殊性，名表属于经营所必需的资源，采购名表属于经营活动；同时由于名表单价高、周转速度较慢、实现销售的周期较长，因此公司必须在较长的时间内持有较多的供后续销售的存货。因此名表销售企业在其快速扩张期间普遍会面临经营活动现金流量净额为负的状况。
2008年下半年由于发生全球金融危机，市场环境发生了变化，公司审时度势及时调整开店节奏，并辅以举办VIP 沙龙等促销活动，加快存货周转速度、实现销售回款，成果显著，因此2009年末经营活动现金流明显改观。
2010年1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负，是由于公司生产经营的特点，在每个年度的前三个季度经营活动现金净流出较大，而第四季度则净流入较大所致。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
经公司第六届董事会第八次会议、2009年年度股东大会审议通过，本次募集资金总额的数量上限为499,999,984.80元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金具体投资项目如下：
序号 项 目 投资总额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目 41,825 41,000
2 飞亚达表新品上市项目 5,000 5,000
3 飞亚达品牌营销推广项目 4,000 4,000
合 计 50,825 50,000
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、投资项目基本情况与发展前景
（一）亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目
（1） 项目市场背景分析
① 中国富裕人士和高收入群体的扩大是名表消费增长的直接动力近年来，中国经济迅速发展，富裕阶层快速壮大，中国富裕人士和高收入群体的扩大是奢侈品消费的直接动力。
麦肯锡最新的调查表明，2008年中国的富裕家庭数量为160万个，与GDP 相对应，富裕家庭数量将在未来5至7年内维持16%的增长速度，并预计在2015年达到400 万个家庭。在富裕家庭总量上，中国未来将紧跟美国、日本、英国，排名全球第四。
2009年度，中国奢侈品消费市场经受住了金融危机的考验。据世界奢侈品协会统计，截至2009年12月，中国奢侈品消费总额达94亿美元，全球占有率27.5%，成为仅次于日本的全球第二大奢侈品消费国，更是全球奢侈品产业主要增长的区域；
未来5年中国奢侈品市场将会达到146亿美元，到2015年，中国将会成为全球奢侈品的最大买家。
根据贝恩报告的数据显示，2008年中国的奢侈品消费中，名表消费占比高达近1/4，是奢侈品消费的主要品类。名表消费逐渐成为人们高档消费中不可或缺的一部分，国内名表消费在中高档消费品支出中占6%的比例，随着人民生活水平的提高、奢侈品消费意识尤其是名表消费意识的增强，国内名表消费仍有较大的上升空间。
② 消费观念的升级是名表消费增长的持续推力
随着中国宏观经济的快速发展，消费者收入水平的分化也日益显著，表现在消费取向上呈现出多元化的趋势，讲究生活品位的高收入人群逐渐增加，对中高档手表表现出强烈的消费需求。我国近年来的手表进口已呈现出量增价升的态势，消费者对进口名表的需求明显增强。
《中国百家商场钟表零售监测信息发布》显示，2008年百家商场手表零售平均价格比上年增加了696 元，600-10,000 元的手表零售量比重达58.86%，已经成为我国居民消费的主流市场；而万元以上的手表销售量虽然仅占 6.92%，但零售额比重高达58.65%，特别是3万元以上零售额比重仍然呈现上升趋势。种种迹象表明，随着消费层次明显提高，钟表消费结构正在发生变化，消费结构的快速升级将会给名表零售行业带来更加广阔的发展空间。
（2） 项目必要性分析
① 本项目有利于增强亨吉利的市场竞争力
公司在名表零售领域积累了丰富的市场销售、品牌策划和门店管理经验。通过对国内名表零售市场以及各项目所在地的市场规模、市场需求、市场竞争、销售模式以及盈利模式等因素的综合考察和分析，经过深入调研论证，拟在杭州等21个城市新开设24 家亨吉利名表销售门店，同时在8 个城市对10家老店进行升级改造。
本项目建成后，不但能拓展公司亨吉利名表连锁网络，更能极大地增强亨吉利在当地的品牌影响力和市场竞争力，对亨吉利的长远发展和品牌提升具有重大意义。
② 本项目有利于增加公司营业收入和利润
从公司历史数据看，亨吉利名表零售对公司收入贡献比重越来越大，2007年亨吉利名表占公司销售收入的比重为73.81%，2009 年这一比重上升至78.56%；公司名表连锁业务的营业利润占公司主营业务利润的比例由 2007 年的 51.69%上升至2009 年的56.54%；除2009 年受金融危机影响外，名表连锁业务的毛利率也逐年上升。
目前名表零售行业正处于快速抢占市场的阶段，境内外名表零售商在国内快速扩张。为抓住历史发展机遇，尽早确立竞争优势，公司将大力发展名表连锁业务。
本项目的实施将极大的提高公司主营业务收入，增强公司盈利能力。
③ 本项目具有较好的社会经济效益
本项目有利于落实国务院提出的"以扩大就业为重点大力发展服务业"的方针，项目建成后不仅能够增加460多个就业岗位，还能够提升当地零售行业的规模、服务、形象、档次。亨吉利把自身当作中西文化交流的桥梁，经常在各门店及所在城市的主流媒体举行各种推广活动，还能够较好地促进中西文化交流。
（3） 本项目的主要开发产品和建设内容
亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目计划在一年内21个城市新开设24家亨吉利名表销售门店，在8个城市对10家老店进行升级改造。新开店建设内容主要包括店面设计、装修、柜台制作安装、货品采购等；老店升级改造建设内容主要包括店面装修、货品采购等。店面装修是亨吉利根据各名表品牌文化，按不同的品牌要求和品牌风格对店面进行精细化装修和基础装修；货品采购是亨吉利根据当地市场的消费水平和消费习惯，引进适合项目所在地消费文化的名表品牌。
（4） 项目的市场预测及经济效益
1) 投资估算
① 投资估算依据
本项目投资内容主要为购置库存商品、装修投入及固定资产，库存商品按照规划品牌和相应的库存量进行计算，装修投入及固定资产购置根据店面的实际情况进行估算。
② 投资估算的主要指标
经估算，本项目总投资为41,825万元，其中货品投入为38,105万元，以品牌的最低铺货额估算；装修投入和基础建设为3,720万元，以项目面积和品牌特征进行估算。
2) 分析依据及说明
本财务分析根据国家现行财税制度进行，本财务分析计算期为10年，其中包含1年的市场培育期。
--销售成本按现有品牌的实际进价和未来的估计进行计算
--柜台装修费按3年摊销
--折旧按5年摊销
--费用开支按费用项目分别预计，主要是门店的销售费用，未考虑总部管理
费用及财务利息费用
3) 本项目主要财务指标
经估算，本项目在计算期年均营业收入为74,884万元，年均营业成本为56,905万元，年均费用为6,562万元，年均净收益为8,554万元。预计销售净利率11.42%，年均投资收益率20.45%，内部收益率10.54%。项目经济效益一览表如下：
科目 单位 指标
总投资 万元 41,825
年均销售收入 万元 74,884
年均成本 万元 56,905
年均费用 万元 6,562
年均净利润 万元 8,554
销售净利率 % 11.42%
年均投资收益率 % 20.45%
内部收益率 % 10.54%
（二）飞亚达表新品上市项目
（1） 项目实施背景和必要性
① 中国手表市场潜力巨大
目前，中国每百人年消费5只手表，对比发达国家每百人年消费23 只或发展中国家每百人年消费12只的水平仍有相当差距。随着中国经济的持续快速发展和国民收入的不断提高，居民收入预期、消费者信心也不断提高，中国的手表消费将快速增长，中国手表市场具有很大的发展潜力。中国消费品市场的扩大和消费结构的升级，为时尚类、中高端的手表市场的发展提供了良好的机遇。
② 我国钟表行业正在通过产业升级和结构优化提升整体竞争力我国钟表行业目前已跻身于世界钟表生产和消费大国的行列，产品产量位居世界前列，一些钟表企业已跻身于世界级合格供应商行列。然而，我国钟表产品目前的档次与质量处于中低水平，国际竞争力总体不高。国内经济的发展、国民消费观念的变化、中高档手表的需求量迅速增长为国内钟表制造业带来很好的发展契机。
当前，我国钟表行业以数量和规模扩张为主的发展阶段已经基本结束，开始进入以品牌提升、结构优化和升级、行业整体素质提高为特征的新发展阶段。国内部分钟表生产企业已经开始走向中高端产品自主研制、品牌塑造与提升之路，并在激烈的市场竞争中不断发展壮大，已经具备了相当的竞争力。
③ 中国手表消费的档次和价格正迅速提高
随着近年中国经济的迅速发展，消费者的消费档次和品味不断提高，对手表计时功能需求减弱，而对手表的其他功能要求越来越高，使得市场上的手表产品正成为一种从实用走向时尚，从计时功能走向装饰需求，从使用价值为主演化到以品牌价值为主的特殊消费品，我国手表的平均消费档次和价格正在迅速提高。
根据香港贸发局 2007 年 10 月的调查，中国手表消费的主流价位分布于500-5,000元之间。其中，500-1,000元之间的消费量占26.50%，1,000-5,000元之间的消费量占30.30%。
④ 流行趋势的变化和消费者的个性化需求，增加了手表款式的多样化需求随着时代发展，时尚类手表的流行趋势愈加多变，且每个流行趋势的持续时间也越来越短；同时，消费者体现个性、彰显自我的诉求，也对手表的款式提出更多要求。总体来看，目前国内市场，进口品牌如天梭、斯沃琪等，终端陈列款式数量达300种以上；国产时尚品牌如依波、天王等，其终端陈列款式，也达200-300种。
⑤ 飞亚达终端陈列表款较少，成为制约业绩成长的重要因素目前飞亚达品牌在终端柜台平均陈列约120款手表，相对竞争品牌而言，飞亚达表的终端陈列表款数量较少，无法很好地满足目标客户群个性化、差异化的消费需求，从而影响了销售，这成为制约飞亚达表业绩增长的重要因素。
本项目所计划推向市场的飞亚达表新品，涉及5 大产品系列56 个款式，将大大丰富飞亚达品牌的终端产品表款陈列，基本满足目标客户的消费需求。
（2） 本项目的主要开发产品和建设内容
本项目将增加新系列产品的研发和产品上市，是飞亚达表发展战略的重要组成部分，飞亚达表在增加品牌营销投入、增强品牌影响力和美誉度的同时，加快新产品上市速度，丰富产品系列，满足消费者的需求；同时优化销售渠道的终端形象。
飞亚达表计划在未来2-3年内，逐步形成1-2个核心系列，5个主打系列和10个支持系列的全产品组合，其中重点增加主销价位段2,000-6,000元的产品数量和款式，增强品牌市场竞争力。
本项目包括新品上市铺货以及销售终端建设投入。项目建设情况如下：
1) 新品上市铺货
飞亚达品牌将在未来两年内，向市场推出新机心技术的3大系列合计36款和采用新材料技术的2大系列合计20款的新产品，预计将投入资金4,500 万元，详细如下：
项目 款式（个） 首批生产量（只/款） 预计投入资金
（万元）
新机芯产品 A 系列 12 1,000 737
B 系列 12 900 829
C 系列 12 800 835
小计 36 32,400 2,402
新材料产品 D 系列 10 800 921
E 系列 10 800 1,177
小计 20 16,000 2,098
合计 4,500
该等系列的后续生产所需资金将由首批产品销售收入所得进行滚动投入。
2) 销售渠道终端建设
上述新产品上市时配套的促销道具、灯箱、终端形象制作，合计投入500万元，其中：
序号 品类 单价（元） 所需数量 小计（万元）
1 促销道具 500 2,000 100
2 灯箱 400 2,500 100
3 终端形象制作 30,000 100 300
合计 500
所投入的500万元资金将配合首批产品上市，在各销售渠道的零售终端上使用完毕。
（3） 项目的市场预测及经济效益
1）投资估算
本项目投资内容主要为新品上市铺货以及销售终端建设投入。新品上市铺货主要为购置库存商品、柜台装修投入，合计4,500 万元；销售终端建设投入主要为新产品上市时配套的促销道具、灯箱、终端形象制作，合计500 万。上述两项合计投入5,000万元。
2）分析依据及说明
本财务分析根据国家现行财税制度进行，同时按照产品生命周期，本财务分析计算期为7 年。根据报告期内飞亚达表成本及费用水平计算，平均销售成本取销售收入40%，平均费用开支取销售收入的45%，柜台装修费按2年摊销。
3）本项目主要财务指标
本项目预计实现年平均销售收入9,873.34 万元，实现年均净利润1,415.09 万元，年平均投资利润率28.30%，年平均销售净利率为14.33%。项目经济效益一览表如下：
科目 单位 指标
总投资 万元 5,000.00
年均销售收入 万元 9,873.34
年均成本 万元 3,949.34
年均费用 万元 4,442.96
年均净利润（税前） 万元 1,415.09
销售净利率（税前） % 14.33
年均投资收益率（税前） % 28.30
内部收益率（税前） % 20.08
（三）飞亚达表品牌营销推广项目
（1） 项目实施背景
① 中国宏观经济止跌回升，消费品市场面临良好机遇
中国GDP 受全球经济危机的影响，2008年增长速度曾短暂下滑，2009年很快得以恢复，GDP 同比增长达8.7%，其中投资、消费分别增长30.1%、15.5%，经济回升势头强劲，宏观经济发展态势良好，投资和消费信心在不断提高。
2008-2009年中国GDP 增长速度
数据来源:国家统计局
近年来，在国内经济持续"高增长、低通胀"的背景下，中国居民收入预期指数、消费者信心指数均不断提高，中国消费品行业将持续向好。
2008年11月-2009年中国消费者指数
数据来源:国家统计局
② 中国经济增长方式的转变将促进消费结构升级，加速中高档消费品发展中国经济的快速增长，在过去10余年间长期依赖投资和出口的拉动，而消费对经济增长的贡献相对较小。为了实现国民经济的均衡和可持续发展，必须要改变这一经济增长方式，增加消费对经济增长的贡献。
温家宝总理在2010年政府工作报告中指出，2010年将积极扩大居民消费需求，促进消费结构优化升级。我国将进一步完善促进消费的政策措施，巩固扩大传统消费，积极培育热点消费，推动消费结构的优化升级，继续改善销售环境,加快商贸流通环境等基础设施建设,扩大消费信贷，整顿和规范市场价格秩序，为广大消费者提供更加便利、安全、放心的消费环境。
2010年1-2 月份商品零售情况
据国家统计局最新数据显示，社会消费品零售总额在 2010 年继续保持较快增长，2010年1-2 月份，社会消费品零售总额累计25,052亿元，同比增长17.9%，比上年同期增加2.7个百分点。其中金银珠宝、服装鞋帽等消费品消费比例日益加大，与2009年同期相比增长速度在社会消费品中名列前茅，中国消费者消费结构升级日趋明显。
2010年1-2 月份消费品增长情况
数据来源:国家统计局
在一系列政策措施的刺激下,我国经济增长模式正逐步由投资拉动向消费拉动转型。2010 年我国消费将在"促消费"政策推动下实现较快增长,消费升级时代正在来临。
③ 中国手表市场潜力巨大
随着中国消费品市场的扩大和消费结构的升级，时尚类、中高端的手表市场也将有着非常好的发展机遇。
目前，中国每百人年消费5只手表，对比发达国家每百人年消费23 只或发展中国家每百人年消费12只的水平仍有相当差距，因此还有很大的发展潜力。
④ 进口品牌手表通过多种品牌推广方式确立了一定的品牌地位在中高端手表市场，进口手表尤其是瑞士手表已经有了超过100年的发展历史，具有技术和品牌双重优势，并利用先进的品牌传播理念，结合明星代言、高端平面媒体、公关等多种方式，实现了市场份额和品牌传播的双赢，树立了一定的品牌地位，抢占了市场份额。
（2） 项目建设方案
本项目计划在2011-2012 年间，对飞亚达表增加4,000 万元营销推广投入，具体包括电视、电影贴片、户外、平面及互联网等媒体广告、形象代言和公关活动等形式。通过上述多种营销推广方式的组合，提高品牌的知名度、美誉度和影响力，提升品牌价值，并直接使飞亚达手表新品上市项目受益。
（3） 经济效益评价
本项目投入虽然不会直接产生经济收入，但随着广告营销力度加大，消费者价值感知增强，将促进品牌提升和市场竞争力增强，配套以合适的产品结构和运营管理资源，本项目将促进飞亚达品牌产品的销售。
本项目实施后将在2011 年、2012 年每年新增销售费用2,000 万元，将导致发行人营业利润每年减少 2,000 万元。按照发行人 2009 年度飞亚达表销售毛利率64.69%计算，飞亚达表每年新增营业收入3,091.67万元即可抵消本项目投入导致的公司营业利润的降低，相当于2009 年发行人飞亚达表销售收入的16.18%，占发行人2009年营业收入2.50%。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
账户名 开户行 账号 募投项目
深圳市飞亚达（集团）股份有限 中国银行深圳北方大厦 813800058608097001 亨吉利名表连锁网络拓
公司 支行 展及改造项目
深圳市飞亚达（集团）股份有限 中国建设银行深圳分行 44201501100059611166 飞亚达表新品上市项目
公司 营业部
深圳市飞亚达（集团）股份有限 深圳发展银行江苏大厦 11004779888203 飞亚达品牌营销推广项
公司 支行 目
第六节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
"股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
所确定的发行对象符合股份有限公司2009年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。"
第七节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
公司律师广东广和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
"本所律师认为，发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会决议的规定。"
第八节 中介机构声明
（一）保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人 （签名）：
李高超：
保荐代表人 （签名）：
丁 一： 徐浙鸿：
保荐机构法定代表人 （签名）：
宫少林：
招商证券股份有限公司(公章)
年 月 日
（二）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师 （签名）：
梁建东： 王丽平：
律师事务所负责人 （签名）：
童 新：
广东广和律师事务所(公章)
年 月 日
（三）审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。
本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字 （签名）：
王宇桥： 邢向宗：
负责人签字 （签名）：
刘贵彬：
中瑞岳华会计师事务所有限公司(公章)
年 月 日
第九节备查文件
一、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的证券发行保荐书》、《招商证券股份有限公司关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的证券发行保荐工作报告》和《招商证券股份有限公司关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的尽职调查报告》；
二、发行人律师出具的《广东广和律师事务所关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2010年度非公开发行股票的法律意见书》、《广东广和律师事务所关于为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2010年度非公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告》和《广东广和律师事务所关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2010年度非公开发行股票的补充法律意见书一》。
此页无正文，为《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之签章页
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
年 月 日