股票代码：300002 股票简称：神州泰岳 上市地：深圳证券交易所
北京神州泰岳软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一四年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李毅、李章晶、天津骆壳、
高宇扬、戴志康保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、中国证监会及其他政府机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京神州泰岳软件股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件， 该等文件
已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 5
二、本次现金支付具体方案 ............................................................................................... 6
三、本次发行股份具体方案 ............................................................................................... 6
四、本次发行前后相关情况对比 ....................................................................................... 8
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 11
六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 11
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ......................................... 11
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ......................................................................................................... 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 14
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ......................................... 14
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 14
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 15
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 15
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 17
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 18
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 18
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 18
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 18
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 19
一、备查文件 ..................................................................................................................... 19
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式 ............................................................. 19
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、神州泰岳 指 北京神州泰岳软件股份有限公司
标的公司、天津壳木 指 天津壳木软件有限责任公司
标的资产、交易标的、 指 天津壳木 100%的股权
北京壳木 指 北京壳木软件有限责任公司，系天津壳木的全资子公司及
业务经营实体
天津骆壳 指 天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙），系北京壳
木核心人员的持股平台
交易对方 指 天津壳木的原股东李毅、李章晶、高宇扬、戴志康与天津
骆壳
本次交易 指 本公司通过向李毅、李章晶、高宇扬、戴志康与天津骆壳
发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的天津壳
木 100%股权的行为
认购人 指 天津壳木的原股东李毅、天津骆壳、李章晶
管理层股东 指 李毅、李章晶
核心人员 指 天津骆壳除李毅及李章晶外的其他合伙人
重组协议 指 神州泰岳与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议、补充协议（二）、补充协议（三）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
报告期 指 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-9 月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至公司名下之日，即 2014
年4月3日
评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2013 年 9 月 30 日
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
天元律所 指 北京市天元律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四
舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
神州泰岳本次交易拟向天津壳木的全体股东发行股份及支付现金收购天津
壳木 100%的股权。2013 年 8 月 21 日，神州泰岳与天津壳木的全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定神州泰岳向李毅、李章晶、天津骆
壳、高宇扬、戴志康发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权，
具体情况如下：
支付方式
序 标的公司股 持有标的公
支付的现金对价占其 以非公开发行的股份支付的对
号 东姓名/名称 司股权比例
应取得对价的比例 价占其应取得对价的比例
1 李毅 74% 30% 70%
2 天津骆壳 12% 30% 70%
3 高宇扬 5% 100%
4 戴志康 5% 100%
5 李章晶 4% 30% 70%
本次交易标的资产在评估基准日（2013 年 6 月 30 日）的评估值为 122,093.74
万元，期后事项调减评估值 392 万元。参考该评估结果，神州泰岳与天津壳木的
全体股东协商确定标的资产的交易价格为 12.15 亿元。鉴于交易完成后交易对方
中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内
部协商后同意各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，
本次交易对方中李毅应取得的对价为 9.25 亿元，天津骆壳应取得的对价为 1.50
亿元，戴志康应取得的对价为 0.45 亿元，高宇扬应取得的对价为 0.45 亿元，李
章晶应取得的对价为 0.50 亿元。为完成本次交易，神州泰岳需向天津壳木的全
体股东发行共计 45,705,164 股股份并支付现金金额共计 42,750 万元。
本次交易完成后，天津壳木将成为神州泰岳的全资子公司，北京壳木作为标
的公司的业务经营实体，将成为神州泰岳的孙公司。
二、本次现金支付具体方案
1、本次交易中上市公司向李毅、天津骆壳、李章晶支付的现金对价按下列
期限支付：（1）证监会出具核准本次交易的核准文件后 10 日内支付 70%；（2）
标的公司 2014 年度审计报告出具后 10 日内再支付 15%；（3）标的公司 2015 年
度审计报告出具后 10 日内再支付剩余的 15%。
2、本次交易中上市公司向戴志康、高宇扬支付的现金对价按下列期限支付：
（1）证监会出具核准本次交易的核准文件后 10 日内支付 80%；（2）标的公司
2014 年度审计报告出具后 10 日内再支付剩余的 20%。
三、本次发行股份具体方案
除现金对价外，上市公司以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余
对价，具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为李毅、天津骆壳、李章晶，发行方式为非公开发行的方式，
即向李毅、天津骆壳、李章晶非公开发行股份。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即为 17.23 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除
息处理，发行数量应据此作相应调整。
2014 年 4 月 9 日，神州泰岳召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《2013
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以截至 2014 年 2 月 28 日
止的总股本 615,216,384 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.5 元（含税），共计派送现金红利 15,380.41 万元（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 615,216,384 股。根据 2013 年度利润
分配及资本公积金转增股本情况，神州泰岳将本次交易中的股票发行价格由
17.23 元/股调整为 8.49 元/股，详细情况见公司于 2014 年 4 月 17 日发布的《关
于实施 2013 年度权益分配方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的
公告》。
（四）发行数量
本次发行的发行数量为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人
发行的股份数=各认购人应取得的对价×70%÷本次发行的发行价格。计算结果
如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。按此计算，本次交易中神州泰岳应向李毅、
天津骆壳、李章晶分别发行 37,579,802 股、6,094,022 股、2,031,340 股，神州泰
岳本次发行的股份总数为 45,705,164 股。
根据 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本情况，神州泰岳将本次股票
发行数量由 45,705,164 股调整为 92,756,183 股，其中向李毅发行的股份数量由
37,579,802 股调整为 76,266,195 股，向天津骆壳发行的股份数量由 6,094,022 股
调整为 12,367,491 股，向李章晶发行的股份数量由 2,031,340 股调整为 4,122,497
股，详细情况见公司于 2014 年 4 月 17 日发布的《关于实施 2013 年度权益分配
方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的公告》。
（五）限售期安排
1、本次向李毅发行的股份锁定期安排如下：
本次向李毅发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。前述期限届
满且神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2014 年度《专项审核报告》后，本次向
李毅发行的股份的 20%扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数（若有）
后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2015 年度《专
项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的 20%扣减截至该时点李毅应补偿的股
份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司
2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发行的股份的
40%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
自本次发行结束之日起届满 48 个月后，本次向李毅发行的股份的 20%扣减已补
偿的股份数（若有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，
则李毅当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝
对值。
2、本次向天津骆壳、李章晶发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起
36 个月。法定限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项
审核报告》和《减值测试报告》后，本次向天津骆壳、李章晶发行的全部股份扣
减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后天津骆壳、李章晶各自可解
锁的股份数量小于或等于 0 的，则天津骆壳、李章晶分别可解锁的股份数为 0。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司 2012 年 12 月
31 日前的滚存未分配利润归乙方享有并应于交割日前分配完毕，标的公司 2013
年 1 月 1 日以后形成的未分配利润归上市公司享有。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行股份购买资产实施前后，股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 506,742,720 41.18% 599,498,903 45.31%
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 - - - -
3、其他内资持股 10,260,992 0.83% 103,017,175 7.79%
其中：境内法人持股 - - 12,367,491 0.93%
境内自然人持股 10,260,992 0.83% 90,649,684 6.85%
4、外资持股 - - - -
其中：境外法人持股 - - - -
境外自然人持股 - - - -
5、高管股份 496,481,728 40.35% 496,481,728 37.52%
二、无限售条件股份 723,690,048 58.82% 723,690,048 54.69%
1、人民币普通股 723,690,048 58.82% 723,690,048 54.69%
2、境内上市的外资股 - - - -
3、境外上市的外资股 - - - -
4、其他 - - - -
三、股份总数 1,230,432,768 100.00% 1,323,188,951 100.00%
截至本次发行股份购买资产新增股票的股份登记日，发行后公司前 10 名股
东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李力 169,052,698 12.78%
2 王宁 84,526,350 6.39%
3 安梅 84,526,348 6.39%
4 齐强 78,561,248 5.94%
5 李毅 76,266,195 5.76%
6 黄松浪 74,715,122 5.65%
7 王国华 61,528,718 4.65%
8 万能 50,463,210 3.81%
9 徐斯平 39,747,968 3.00%
10 汪铖 33,290,182 2.52%
合 计 752,678,039 56.88%
（二）本次交易对公司财务指标的影响
1、偿债能力
截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司、标的公司资产负债结构与神州泰岳同行
业上市公司的对比情况如下：
东华 世纪 三维 国脉 石基 神州 天津
项目 平均值
软件 鼎利 通信 科技 信息 泰岳 壳木
资产负债率（%） 41.30 4.73 46.61 41.02 13.30 29.39 7.33 4.18
流动比率 3.00 20.30 3.39 4.98 5.64 7.46 9.29 23.26
速动比率 2.02 19.20 2.31 3.15 5.31 6.40 8.56 23.05
公司与天津壳木的资产负债率均低于同行业可比公司平均值，流动比率与速
动比率均高于同行业可比公司平均值。截至 2013 年 9 月 30 日，天津壳木的资产
负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标均优于上市公司，本次交易有助于
提升上市公司的偿债能力。因此，在公司与标的公司主要市场需求状况、价格在
正常范围内变动，业务状态和盈利模式能够延续，公司所处行业不出现重大不利
变化的情况下，可以预计在交易完成后公司的资产结构能够保持在合理范畴，偿
债能力高于同行业可比公司平均水平。
2、资产周转能力
截至 2012 年末及 2013 年 9 月末，上市公司、标的公司的资产周转能力指标
如下表所示：
2013.09.30 2012.12.31
项目
神州泰岳 天津壳木 神州泰岳 天津壳木
总资产周转率 0.38 1.22 0.42 2.20
应收账款周转率 1.66 3.57 2.02 3.28
注：2013 年 1-9 月份的资产周转能力指标按照年化标准计算。
天津壳木的总资产周转率、应收账款周转率均高于上市公司，本次交易有利
于上市公司提高资产周转效率，增强营运能力，降低经营风险。
3、盈利能力
上市公司与标的公司 2012 年度及 2013 年 1-9 月的盈利情况及相关指标如下：
2013 年 1-9 月 2012 年度
项目
神州泰岳 天津壳木 神州泰岳 天津壳木
营业收入 138,829.69 6,488.93 140,951.29 2,223.36
归属于母公司股东的净利润（万元） 35,925.30 5,540.41 42,902.89 1,566.83
销售毛利率 57.89% 92.32% 64.83% 80.53%
销售净利率 25.73% 85.38% 30.29% 70.47%
净资产收益率 10.86% 129.87% 14.36% 191.55%
标的公司 2012 年度及 2013 年 1-9 月的销售毛利率及净利率均高于上市公司，
盈利能力较强，且根据标的公司经审核的盈利预测，标的公司 2013 年度和 2014
年度的营业收入和净利润增长较快，其中，2014 年度标的公司的营业收入将达
到 16,980.27 万元，较 2013 年度增长 71.45%，净利润将达到 11,208.50 万元，较
2013 年度增长 38.92%。因此，本次交易完成后上市公司的收入规模和盈利水平
将会得到提高，销售毛利率与净利率会有所提升，整体盈利能力将会随之增强。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的股票发行对象不涉及本公司董事、监事和高级管理人员，故公司
董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情
况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司的控股股东及实际控制人为王宁与李力。本次交易的股票
发行后，王宁、李力仍为公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发
生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不低于
10%，上市公司的股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2013 年 8 月 21 日和 2013 年 9 月 6 日，神州泰岳分别召开第五届董事会第
七次会议和第五届董事会第九次会议，审议通过了神州泰岳发行股份及支付现金
购买资产的相关议案。
2013 年 8 月 21 日，天津壳木召开股东会，同意李毅、天津骆壳、戴志康、
高宇扬、李章晶分别将各自所持天津壳木 74%、12%、5%、5%、4%的股权转让
予神州泰岳，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2013 年 8 月 21 日，天津骆壳召开合伙人会议，全体合伙人一致同意天津骆
壳将所持天津壳木 12%股权转让予神州泰岳。
2013 年 9 月 24 日，神州泰岳召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了神州泰岳发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2013 年 11 月 12 日，神州泰岳召开第五届董事会第十六次会议，根据股东
大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案有关
内容的议案》、《关于公司与李毅、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、
戴志康、高宇扬、李章晶签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）>的议案》。
2014 年 1 月 23 日，神州泰岳召开第五届董事会第十八次会议，根据股东大
会的授权，审议通过了《关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产方案有
关内容的议案》、 关于公司与李毅、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、
戴志康、高宇扬、李章晶签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（三）>的议案》。
2014 年 3 月 31 日，中国证监会签发了《关于核准北京神州泰岳股份有限公
司向李毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]341 号），核准了本次交
易方案。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
天津壳木依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于 2014 年 4 月 3 日领取了天津市滨海新区工商行政管理局核发
的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，天津壳木的股东由李毅、天
津骆壳、高宇扬、戴志康和李章晶变更为神州泰岳，神州泰岳已持有天津壳木
100%的股权。
2014 年 4 月 17 日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 112336 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2014 年 4 月 17 日止，神州泰岳已收到李毅、李章
晶及天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）新增股本合计人民币
92,756,183.00 元。李毅以其拥有的价值为 12.15 亿元的天津壳木软件有限责任公
司 74%的股权，按应取得对价的 70%作为实际缴纳出资，认缴新增股本人民币
76,266,195.00 元。李章晶以其拥有的价值为 12.15 亿元的天津壳木软件有限责任
公司 4%的股权，按应取得对价的 70%作为实际缴纳出资，认缴新增股本人民币
4,122,497.00 元。天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）以其拥有的价值
为 12.15 亿元的天津壳木软件有限责任公司 12%的股权，按应取得对价的 70%作
为实际缴纳出资，认缴新增股本人民币 12,367,491.00 元。
本次交易的标的资产为天津壳木 100%的股权，本次交易完成后，标的公司
及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有
和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 4 月 23 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，神州泰岳已于 2014 年 4 月 23 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，神州泰岳已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本
次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此
前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员亦
未发生更换或调整的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2013 年 8 月 21 日，神州泰岳与交易对方李毅、李章晶、天津骆壳、戴志康、
高宇扬签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2013 年 9 月
6 日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
2013 年 11 月 12 日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》；2014 年 1 月 23 日，上述交易双方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（三）》。
截至本报告书签署日，神州泰岳与交易对方均依据上述协议约定履行了相关
义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补
偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范
关联交易的承诺以及管理层股东及核心技术人员的任职期限承诺与竞业禁止承
诺等；神州泰岳针对标的公司治理以及核心人员安排等事项亦出具了相关承诺。
《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》对上述
承诺内容均进行了详细披露。
截至本报告书签署日，神州泰岳与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存
在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已就本次发行股份购买资产事宜向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理了新增股份的登记手续，尚需前往工商行政管理机关办理注册
资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事宜不存在无法
办理完成的实质性障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，各承诺方需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未
出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
神州泰岳本次发行股份及支付现金购买资产履行了必要的决策、批准和核准
程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手
续，上市公司已申请办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公
司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过
程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程
中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议
和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；
本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为，神州泰岳具备非公开发行股票并上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐神州泰岳本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业
板上市。
（二）法律顾问结论性意见
天元律所认为，神州泰岳实施本次发行股份及支付现金购买资产已履行必要
的法定程序，并取得其股东大会及中国证监会的批准，上述程序合法有效；本次
发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资
程序；神州泰岳已办理完成本次新发行股份的登记申请手续；本次发行股份及支
付现金购买资产涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且各方
未出现违反相关承诺事项的情况；本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项
不存在重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
2014 年 4 月 23 日，公司完成向李毅、天津骆壳和李章晶发行的 92,756,183
股股份登记申请工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为 92,756,183
股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 1,323,188,951 股。本次新增
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 5 月
8 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易中，李毅、李章晶和天津骆壳分别取得神州泰岳本次发行的股份数
量为 76,266,195 股、4,122,497 股和 6,094,022 股，股份解锁安排如下：
可解锁股份比例
发行结 发行结束之日起 12 标的公司 标的公司 2016 年
股东 发行结束之
束日起 个月后且标的公司 2015 年度《专 度《专项审核报
日起届满 48
名称 12 个 2014 年度《专项审 项审核报告》 告》和《减值测试
个月后
月 核报告》披露后 披露后 报告》披露后
20%（扣减已
20%（扣减应补偿股 20%（扣减应 40%（扣减应补偿
李毅 0% 补偿股份
份数） 补偿股份数） 股份数）
数）
100%（扣减应补
李章晶 0% 0% 0% -
偿股份数）
100%（扣减应补
天津骆壳 0% 0% 0% -
偿股份数）
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问中信证券对本公司的持续
督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个会计年
度。即督导期为 2014 年 3 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次发行股
份及支付现金收购资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京神州泰岳股份有限公司向李毅等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2014]341 号）。
2、《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》
3、立信会计师出具的信会师报字[2014]第 112336 号《验资报告》
4、天津壳木 100%股权转让给神州泰岳之工商变更登记文件
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》
6、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、天元律所出具的《关于北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产实施结果的法律意见书》
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：金然
电话：010-60833058
传真：010-60833083
（二）律师事务所：北京市天元律师事务所
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
联系人：王昆
电话：010-57763879
传真：010-57763777
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 7 楼
负责人：朱建弟
联系人：陈迅骅
电话：021-23280587
传真：021-63211779
（四）资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司
联系地址：北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场五层
法定代表人：蒋建英
联系人：潘仕文
电话：010-85665881
传真：010-85665330
（此页无正文，为《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
北京神州泰岳软件股份有限公司
2014 年 5 月 6 日
）
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