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公告日期:2009-10-26
北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

(北京市丰台区南四环西路188号7区3号楼)

保荐人(主承销商)

(注册地址:福建省福州市湖东路 99号)

第一节重要声明与提示
北京鼎汉技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司 A 股股票在创业板上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行 A 股股票招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。
本公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、实际控制人顾庆伟以及上海兴烨创业投资有限公司、杨高运、幸建平、方磊、杨帆和张霞承诺:自发行人股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。同时,公司董事顾庆伟、方磊、幸建平、张霞以及监事杨高运承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
中国风险投资有限公司、中国宝安集团控股有限公司承诺:自发行人股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
2本上市公告书已披露2009年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中2009年三季度、2008年三季度财务数据未经审计,对比报表中2008年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露本公司2009年三季度财务报告。
敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009 年 9 月修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可(2009)1004 号文核准,本公司首次
公开发行不超过 1,300万股人民币普通股。根据初步询价结果,确定本次发行数量为 1,300万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行,其中:网下配售 260万股,网上定价发行 1,040万股,发行价格为 37.00元/股。
经深圳证券交易所《关于北京鼎汉技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上【2009 】120 号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“鼎汉技术”,股票代码“300011”,其中本次公开发行中网上定价发行的 1040 万股股票将于 2009年 10月 30 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2009年 10 月 30 日
3、股票简称:鼎汉技术
4、股票代码:300011
5、首次公开发行前总股本:38,376,000股
6、首次公开发行股票增加的股份:13,000,000股
7、首次公开发行后总股本:51,376,000股
8、本次发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺:
根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定,本公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、实际控制人顾庆伟以及上海兴烨创业投资有限公司、杨高运、幸建平、方磊、杨帆和张霞承诺:自发行人股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。同时,公司董事顾庆伟、方磊、幸建平、张霞以及监事杨高运承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
中国风险投资有限公司、中国宝安集团控股有限公司承诺:自发行人股票上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的 260 万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的 A股股份
本次发行中网上定价发行的 1,040万股股份无流通限制及锁定安排,自 2009年 10 月 30 日起上市交易。 11、公司可上市流通股份时间表:
股东股数(股)比例可上市交易时间
北京鼎汉电气科技有限公司 14,400,000 28.03% 2012年 10月 30日
中国风险投资有限公司 1,584,000 3.08% 2010年 10月 30日
中国宝安集团控股有限公司 792,000 1.54% 2010年 10月 30日
上海兴烨创业投资有限公司 864,000 1.68% 2012年 10月 30日
顾庆伟 12,672,000 24.67% 2012年 10月 30日
杨高运 3,600,000 7.01% 2012年 10月 30日
幸建平 1,296,000 2.52% 2012年 10月 30日
方磊 1,224,000 2.38% 2012年 10月 30日
杨帆 1,080,000 2.10% 2012年 10月 30日
首次公开发行前已发行的股份
张霞 864,000 1.68% 2012年 10月 30日
网下配售股份 2,600,000 5.06% 2010年 1月 30日首次公
开发行的股份网上定价发行股份 10,400,000 20.24% 2009年 10月 30日
合计 51,376,000 100%-
12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人:兴业证券股份有限公司
5第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称:北京鼎汉技术股份有限公司
英文名称:Beijing Dinghan Technology Co., Ltd.
2、注册资本:3,837.60万元(本次发行前);5,137.60万元(本次发行后)
3、法定代表人:顾庆伟
4、成立日期:2002年 6月 10日
5、住所及邮政编码:北京市丰台区南四环西路 188号 7区 3号楼(园区); 6、主营业务:发行人的主营业务是轨道交通电源系统的研发、生产、销售、
安装和维护,主要包括:轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和轨道交通通信电源系统等相关产品的研发、生产、销售与技术支持服务业务。同时,也根据客户需求提供其他配套产品及服务。
8、所属行业:C75 交通运输设备制造业
9、电话号码:010-51103366 传真号码:010-51103456
10、互联网网址:www.dinghantech.com
11、电子信箱:zhangxia@dinghantech.com
12、董事会秘书:张霞
二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债
券的情况
姓名职务任期持有公司股票数量(万股)顾庆伟董事长、总经理 2007.12.18-2010.12.17 1267.20
张霞董事、董事会秘书、财务总监 2007.12.18-2010.12.17 86.40
6张新生董事、副总经理 2007.12.18-2010.12.17 无
方磊董事 2007.12.18-2010.12.17 122.40
孙集平董事 2007.12.18-2010.12.17 无
幸建平董事、副总经理 2008.3.25-2010.12.17 129.60
秦荣生独立董事 2008.3.25-2010.12.17 无
徐德鸿独立董事 2008.3.25-2010.12.17 无
傅延宗独立董事 2009.4.28-2012.12.17 无
杨高运监事 2007.12.18-2010.12.17 360
郭山清监事 2007.12.18-2010.12.17 无
李静商务部总监、职工监事 2007.12.18-2010.12.17 无
陈显荣监事长 2009.4.28-2010.12.17 无
顾锦筛北京研究所总监、职工监事 2009.4.28-2010.12.17 无
王承刚副总经理 2007.12.18-2010.12.17 无
三、公司控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东
公司控股股东为北京鼎汉电气科技有限公司(以下简称“鼎汉电气”),注册资本300万元,股权结构为顾庆伟持有247.9125万元,占82.64%,陈显荣持有41.67
万元,占13.89%,张新生持有10.4175万元,占3.47%。截至2009年6月30日,鼎
汉电气总资产为7,602.54万元,净资产为7,551.71万元,2009年1-6月实现净利润
627.79万元。
(二)实际控制人
公司实际控制人为顾庆伟先生。截至目前,顾庆伟持有本公司 1,267.20万股,
占发行后公司总股本的 24.67%,鼎汉电气持有本公司 1,440万股,占发行后总股
本的 28.03%,同时,顾庆伟持有鼎汉电气 82.64%的股权。
(三)控股股东及实际控制人对外投资情况
除本公司外,截至本次上市公告书签署之日,鼎汉电气及顾庆伟未直接和间接投资其它企业。
7鼎汉电气及顾庆伟持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
公司本次发行结束后、上市前的股东总数为:20,430户。
公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下:
序号股东股数(股)持股比例
1 北京鼎汉电气科技有限公司 14,400,000 28.03%
2 顾庆伟 12,672,000 24.67%
3 杨高运 3,600,000 7.01%
4 中国风险投资有限公司 1,584,000 3.08%
5 幸建平 1,296,000 2.52%
6 方磊 1,224,000 2.38%
7 杨帆 1,080,000 2.10%
8 上海兴烨创业投资有限公司 864,000 1.68%
9 张霞 864,000 1.68%
10 中国宝安集团控股有限公司 792,000 1.54%
前十名股东合计 38,376,000 74.70%
8第四节股票发行情况
1、发行数量:1,300万股
2、发行价格:37.00元/股
3、发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式。
本次网下配售260万股,有效申购为21,580万股,有效申购获得配售的配售比例为1.204819277%,认购倍数为83倍。本次发行网上定价发行1,040万股,中
签率为 1.1006280988%,超额认购倍数为91倍。本次发行网下配售无余股,网上
定价发行无余股。
4、募集资金总额:481,000,000元
5、发行费用总额:13,476,533.51元,其中:
项目金额(人民币元)
承销费用及保荐费用 8,000,000.00
审计验资费用 1,010,000.00
律师费用 500,000.00
信息披露、路演推介及财务顾问费等 3,966,533.51
合计 13,476,533.51
每股发行费用为 1.04元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)
6、募集资金净额:467,523,466.49元
大信会计师事务有限公司已于 2009年 10月 16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“大信验字[2009]第 1-0029号”《验资报告》。
本公司承诺超募资金将存放于专户管理,并用于公司主营业务。公司最晚于募集资金到帐后 6个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前,将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。
7、发行后每股净资产:11.52元/股(按 2009年 6月 30日经审计的净资产
9加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算)
8、发行后每股收益:0.45 元/股(以公司 2008 年扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以发行后总股本计算)
10第五节财务会计资料
一、主要会计数据及财务指标
本公告书中 2009年三季度、2008年三季度财务数据未经审计,对比报表中2008年度财务数据已经审计。此外本公告书已披露 2009年三季度财务数据,上市后不再披露本公司 2009年三季度财务报告。敬请投资者注意。
项目 2009.9.30 2008.12.31 本报告期末比上年度期末增减(%)
流动资产(元) 219,217,201.44 161,792,843.71 35.49
流动负债(元) 96,098,147.87 75,312,789.96 27.60
总资产(元) 242,754,043.61 183,272,449.33 32.46
归属于发行人股东的所有者权益(元) 146,655,895.74 107,959,659.37 35.84
归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 3.82 2.81 35.94
项目 2009年 1-9月 2008年 1-9月本报告期比上年同期增减(%)
营业总收入(元) 175,315,897.24 46,834,567.72 274.33
利润总额(元) 52,849,430.81 5,012,875.28 954.27
归属于发行人股东的净利润(元) 44,452,636.37 4,428,881.90 903.70
扣除非经常性损益后的净利润(元) 44,442,373.89 4,428,881.90 903.47
基本每股收益 1.16 0.12 866.67
净资产收益率(全面摊薄) 34.15% 5.11% 568.30
扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄) 34.14% 5.11% 568.10
经营活动产生的现金流量净额(元)-44,657,880.50 -8,557,953.53 -421.83
每股经营活动产生的现金流量净额(元)-1.16 -0.22 -427.27
项目 2009年 7-9月 2008年 7-9月本报告期比上年同期增减(%)
营业总收入(元) 87,496,603.32 27,183,848.36 221.87
11利润总额(元) 26,742,676.01 2,665,499.69 903.29
归属于发行人股东的净利润(元) 22,551,087.27 1,986,541.12 1035.19
扣除非经常性损益后的净利润(元) 22,551,087.27 1,986,541.12 1035.19
基本每股收益 0.59 0.05 1080.00
二、主要会计数据及财务指标变动原因
1、2009年 9月 30日,公司流动资产较 2008年 12月 31日增长 35.49%,主
要是因为报告期内,公司营业收入的大幅度增加,导致应收账款增加 7354.73万
元,增幅达 98.66%,存货余额增加 1738.34万元,增幅达 118.51%,主要原因为
09 年生产规模扩大,生产安全库存增加;其次,为四季度生产高峰备料,原材料采购增加;预付账款较去年底增长 1146.62万元,涨幅 569.43%,主要因为 09
年执行的几单通信电源合同,需要备大量生产物料,所以增加了今年的预付款余额;同时,报告期内采购成本的增加,导致货币资金余额 4930.24万元,降幅达
74.82%。
2、2009年 9月 30日,公司流动负债较 2008年 12月 31日增长 27.60%,主
要应付账款大幅增长,较年初增长 2236.56万元,涨幅 84.95%,原因为 09年生
产规模扩大,采购量随之大幅增长,同时为四季度生产高峰备料,原材料采购增加,采购付款有一定信用期限,所以采购金额中形成相当大的一部分应付账款;短期借款增加 500万元,涨幅 50%,主要因为经营规模扩大,补充所需流动资金;
主要是受报告期内公司销售规模的大幅度增加的影响,应付账款和预收款项增加。
3、资产总额:09年 9月底余额比去年底增长 5948.16万元,涨幅 32.46%,
由于我公司生产经营特点,公司 90%左右资产都是流动资产,流动资产增长原因见以上第 1点分析,流动资产的增长导致总资产的增长。
4、报告期内,公司营业收入较去年同期增长 274.33%,主要是因为以前年
度行业业绩主要集中在下半年,尤其是第四季度,公司 08 年前三季度同比基数较低;另外,自 08 年四季度以来,铁路部门按照中央扩大内需部署,充分发挥铁路建设在拉动内需中的重要作用,加大了投资力度,投资的季节性变化也更加
12均衡;同时,公司保持原有信号电源市场领域的领先地位,产品销售持续增长,并不断开拓客运专线通信电源市场,09 年销售收入比去年同期增长迅速;把握客运专线投资规模扩大以及原有线路电气化改造的市场机遇,根据铁路运行对产品技术要求的不断提高,持续加大技术研发投入,不断建立和扩大市场优势,公司核心产品轨道交通信号智能电源收入实现了快速增长。
5、利润总额增长幅度 954.27%,主要因为 09年经营规模扩大,销售收入增
长,由于销售收入增长,09 年 1-9 月毛利比去年同期增长 6358.66 万元,涨幅
264.97%,而 09年 1-9月期间费用比去年增长仅为 970.56万元,涨幅 49.05%,
我公司非经常性损益发生极少,09 年销售收入、毛利增长速度远大于费用增长速度,形成了规模效益,所以今年利润总额大幅增长。
6、经营活动现金净流量减少 3609.99万元,降幅 421.83%,虽然 09年公司
加大应收账款催收力度,销售商品收到现金增长 7308.54万元,涨幅 131.1%,但
今年销售规模扩大,生产量增长,相应采购支出增长 6731.56万元,涨幅 198.95%,
销售规模增长、利润总额增长相应增值税等流转税、企业所得税等缴纳增长,各种税费增长金额 3087.39万元,涨幅 407.98%。
13第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上市
后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2009年 9月 28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前,没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
公司生产经营情况正常,主要业务发展目标进展状况正常。
2、公司所处行业、市场无重大变化。
3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、公司未出现重大关联交易事项。
5、公司没有重大投资活动。
6、公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。
7、公司住所未发生变更。
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的
重大诉讼或索赔要求。
10、公司没有对外担保等或有事项。
11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
14第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人(主承销商):兴业证券股份有限公司
住所:福建省福州市湖东路 99号
法定代表人:兰荣
电话: 010-66290211
传真: 010-66290200
保荐代表人:张洪刚、赵新征
项目主办人:刘智
项目人员:费春成、宋海涛、高岩、雷娟、郑杰、吕佳
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人兴业证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《北京鼎汉技术股份有限公司 A 股上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下:
发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
附件:
表 1、2009年 9月 30日资产负债表
表 2、2009年 7~9月利润表
表 3、2009年 1~9月利润表
表 4、2009年 1~9月现金流量表

(此页无正文,为《北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》之盖章页)





北京鼎汉技术股份有限公司
2009 年 10 月 26 日 18
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