银江股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
二〇一四年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或
意见，均不表面其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致
的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
5、本公司提请投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请认真阅读本公司发布的与本
次交易相关的文件全文。
II
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一节 本次交易方案概述 ......................................................................................... 3
一、本次交易方案........................................................................................................ 3
二、本次现金支付具体情况........................................................................................ 4
三、本次发行股份具体情况........................................................................................ 4
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 9
一、本次交易的核准程序............................................................................................ 9
二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 16
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 17
七、中介机构关于本次交易实施过程中的结论性意见.......................................... 17
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 19
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间.............................................. 19
二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间...................................................... 20
第四节 备查文件 ....................................................................................................... 22
III
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
银江股份/上市公司/本
指 银江股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300020
公司/发行人
北京银江 指 北京银江智慧城市规划设计院有限公司，银江股份全资孙公司
标的股份 指 本次向交易对方发行的股份
亚太安讯/北京亚太/标 北京亚太安讯科技股份有限公司及其变更后的北京亚太安讯科
指
的公司 技有限责任公司
标的股权/标的资产 指 亚太安讯 100%股权
李欣、昆山中科昆开创业投资有限公司、兰馨成长（天津）股
交易对方/李欣等 13 名 权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资合伙企业
指
股东 （有限合伙）、江阴长泾中科长赢创业投资有限公司、陈兴华、
颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫和张蓓
昆山中科昆开创业投资有限公司，本次交易前持有亚太安讯
昆山中科 指
5.81%股权
兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交
兰馨成长 指
易前持有亚太安讯 5.81%股权
杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙），本次交易前持有亚太
杭州众赢 指
安讯 4.98%股权
江阴长泾中科长赢创业投资有限公司，本次交易前持有亚太安
江阴中科 指
讯 4.15%股权
银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实
本报告书 指
施情况暨新增股份上市报告书
《现金及发行股份购 《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司全体股
指
买资产协议》 东关于现金及发行股份购买资产的协议》
《现金及发行股份购 《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司全体股
指
买资产补充协议》 东关于现金及发行股份购买资产的补充协议》
《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司大股东
《盈利预测补偿协议》 指
关于现金及发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》
各方完成交割之当日，即银江股份向中国证券登记结算有限责
交割日 指 任公司深圳分公司办理完毕股份对价项下股份登记至交易对方
名下的发行登记手续之日
《银江股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的北
《资产评估报告》 指 京亚太安讯科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（北方亚事评报字[2013]第 139 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
浙商证券、独立财务顾
指 浙商证券股份有限公司
问
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易方案
银江股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李欣等13名股东持
有亚太安讯合计100%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考北方亚事出具的《资产评估报告》评估结果并经各方友好协商，本
次交易的总对价确定为60,000万元。本次交易中，银江股份以发行股票购买资产
方式购买亚太安讯83.3333%的股权、以现金9,400万元购买亚太安讯15.6667%的
股权，北京银江以现金600万元购买亚太安讯1%的股权。本次交易中现金收购款
来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付现金对价，则由
银江股份和北京银江自筹解决。本次交易完成后，银江股份将直接和间接持有亚
太安讯100%股权。
李欣等13名股东获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下：
持有亚太安 获得上市公司支付的对价
序号 股东名称 股权比例
讯股数（股） 股票部分（股） 现金部分（元）
1 李欣 60,772,032 75.0272% 17,587,245 75,027,200
2 昆山中科 4,708,125 5.8125% 1,362,518 5,812,500
3 兰馨成长 4,708,125 5.8125% 1,362,518 5,812,500
4 杭州众赢 4,035,258 4.9818% 1,167,792 4,981,800
5 江阴中科 3,363,039 4.1519% 973,254 4,151,900
6 陈兴华 2,633,553 3.2513% 762,143 3,251,300
7 颜廷健 202,581 0.2501% 58,626 250,100
8 于海燕 172,206 0.2126% 49,836 212,600
9 罗明 151,956 0.1876% 43,976 187,600
10 张晔 101,250 0.125% 29,301 125,000
11 侯世勇 50,625 0.0625% 14,651 62,500
12 金鑫 50,625 0.0625% 14,651 62,500
持有亚太安 获得上市公司支付的对价
序号 股东名称 股权比例
讯股数（股） 股票部分（股） 现金部分（元）
13 张蓓 50,625 0.0625% 14,651 62,500
合计 81,000,000 100% 23,441,162 100,000,000
2、拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过20,000万元，其中：用于支付亚太安讯16.6667%股权的现金收购款为10,000
万元，剩余部分在扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不
超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次标的公司100%股权交
易对价60,000万元与本次配套融资总额20,000万元之和）的25%。
二、本次现金支付具体情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，银江股份及其全资孙
公司北京银江以现金方式向李欣等13名股东支付10,000万元以收购其持有亚太
安讯16.6667%股权。资金来源为向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的配
套资金，如银江股份非公开发行的配套募集资金自本次交易交割日起六个月内仍
未到位或银江股份实际获得配套资金不足以支付现金对价的，则银江股份及北京
银江应以自有资金向交易对方支付（或补足）现金对价。
同时，在银江股份完成非公开发行募集配套资金，资金到账后五个工作日内，
银江股份及北京银江应将资金支付给交易对方。银江股份及北京银江逾期未全额
支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的
利息向交易对方支付资金占用费。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：银江股份拟向李欣等13
名亚太安讯股东非公开发行股份支付其收购对价款，即50,000万元；（2）发行
股份募集配套资金：银江股份拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套
资金总额不超过20,000万元。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行种类和面值
本次公司发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李欣、昆山中
科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、
侯世勇、金鑫、张蓓等13名亚太安讯股东。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10
名（含10名）其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等符合法定条件的合格投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”银江股
份本次发行A股的发行价格为人民币21.33元/股（银江股份审议本次交易相关事
宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2013年5月4日至2013年5月31日期
间银江股份股票交易均价）。
2、配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低
于19.20元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据市场询价结果确定。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权事项，上述发行价格将
作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
交易的股份对价50,000万元，向发行对象非公开发行的股票数量合计为
23,441,162股。
李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海
燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫和张蓓按在股权交割日各自持有亚太安讯的出资
额占亚太安讯注册资本的比例计算其应取得本次发行的相应股份数量。具体情况
如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 李欣 17,587,245
2 昆山中科 1,362,518
3 兰馨成长 1,362,518
4 杭州众赢 1,167,792
5 江阴中科 973,254
6 陈兴华 762,143
7 颜廷健 58,626
8 于海燕 49,836
9 罗明 43,976
10 张晔 29,301
11 侯世勇 14,651
12 金鑫 14,651
13 张蓓 14,651
序号 交易对方 所获股份数量（股）
合计 23,441,162
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元。按照本次发行底价19.20
元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过10,416,666股。最终
发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权事项，将按
相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
李欣等13名亚太安讯股东通过此次交易获得的银江股份股票锁定期具体情
况如下：
交易对方 锁定期安排
自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让。自法定限售期十二个月届满后，第一年可解禁
所获股份的 15%，第二年可再解禁所获股份的 15%，第三年
可再解禁所获股份的 25%，第四年可再解禁所获股份的 25%，
亚太安讯实际控制人 第五年可再解禁所获股份的 20%，自法定限售期届满后五年
李欣 即全解禁。2013 年-2015 年为李欣业绩承诺期，应待亚太安
讯审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计
算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解
禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。李欣承诺所持股份在
限售期内未经上市公司同意不得用于质押。
自本次交易中取得的银江股份共计 49,836 股，其中 2013 年
8 月受让张昕持有的亚太安讯 0.025%股份所对应的银江股份
于海燕
5,860 股自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其
余 43,976 股自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
除李欣、于海燕外的 自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月
其他 11 名股东 内不得转让。
本次交易完成后，李欣等13名亚太安讯股东由于公司送红股、资本公积转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个
月内不得转让。
（七）期间损益归属
亚太安讯在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，如产生亏损及其他净资
产减少则由李欣以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由李欣支付
到位。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司
股份的比例共同享有。
（九）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过20,000万元，其中：10,000万元将用于支付
收购亚太安讯16.6667%股权的现金对价，剩余部分在扣除发行费用后将用于补充
上市公司流动资金。
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的核准程序
2013年6月3日，因筹划重大事项，公司股票停牌。
2013年6月4日，经深交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项停牌。
2013年6月25日，公司公告重大资产重组事项延期复牌。
2013年7月31日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌。
2013年8月31日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌。
2013年8月21日，亚太安讯召开股东大会，全体股东一致同意向银江股份及
其全资孙公司转让亚太安讯合计100%股权。
2013年9月5日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等13项议案，同意本次
重组事宜。
2013 年 9 月 23 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等 8 项议案，同意本次
重组事宜。
2013 年 11 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2013 年
第 40 次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产事项获得有条
件审核通过。
2013 年 12 月 30 日，公司取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司向
李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1633 号），本
次交易方案获中国证监会核准通过。
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2014年1月7日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，北京亚太安讯科技
股份有限公司整体变更为北京亚太安讯科技有限责任公司，并取得新的《企业法
人营业执照》（注册号110000410291726）。
2014年1月28日，李欣等13名交易对方持有的北京亚太安讯科技有限责任公
司100%股权分别过户至银江股份和北京银江名下，其中银江股份持有99%股权、
北京银江持有1%股权，北京市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，
并向北京亚太安讯科技有限责任公司核发了变更后的《企业法人营业执照》，至
此，标的资产过户手续已办理完成，银江股份联合其孙公司北京银江持有北京亚
太安讯科技有限责任公司100%股权。
2014年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]
第610045号《验资报告》，验证确认，截至2014年3月6日止，银江股份实际已发
行人民币普通股31,774,495股，变更后的注册资本为人民币274,588,495元，股本
人民币274,588,495元。其中李欣等13名交易对方以其合计持有北京亚太83.3333%
的股权出资23,441,162元。
根据发行人与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》中的相关约
定，在银江股份完成非公开发行募集配套资金，资金到账后五个工作日内，银江
股份及北京银江应将本次交易涉及的现金转让价款10,000元万支付给交易对方。
该转让价款尚待支付。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次现金及发行股份购买资产的标的为亚太安讯100%的股权，标的资产的
债权债务均有亚太安讯依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债
务的转移。
（三）募集配套资金的股份发行情况
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
1、发出认购邀请书的情况
银江股份和浙商证券于2014年2月26日向93名特定投资者发出了《认购邀请
书》及其附件《申购报价单》（附件1）和《承诺函》（附件2），邀请其参与本
次发行的认购报价。发行对象包括截止2014年1月31日收市后登记在册的银江股
份前20名股东、20家基金公司、13家证券公司、8家保险机构投资者以及向银江
股份及浙商证券表达过认购意向的32家其他投资者。由于前20名股东中4家无法
有效联系、4家表示不参与，实际向前述拟定发送特定对象中的85家发出《认购
邀请书》及其附件。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定。
2、询价对象认购情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间（即 2014 年 2 月 28 日 9:00-12:00）
内，共有 13 名投资者将《申购报价单》及附件清单以传真方式送达至发行人，
全部为有效申购。主承销商和发行人对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，
上海市锦天城事务所律师进行了现场见证。
询价对象的申购报价情况如下表所示（按照报价从高到低排列，同一报价按
照认购数量从大到小排列）：
询价对象名称 认购价格（元/股） 认购股数（股）
1 华安基金管理有限公司 24.20 6,660,000
2 常州投资集团有限公司 24.05 1,600,000
3 国泰基金管理有限公司 24.00 9,000,000
4 邢云庆 23.15 1,400,000
5 信达澳银基金管理有限公司 23.07 1,500,000
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证
6 22.55 2,100,000
券投资基金
7 中国对外经济贸易信托有限公司 22.35 1,565,995
8 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 22.25 4,000,000
9 太平资产管理有限公司 21.11 1,562,500
10 上海扣山投资管理中心（有限合伙） 20.00 2,000,000
11 国华人寿保险股份有限公司 19.85 1,050,000
12 张怀斌 19.55 1,050,000
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
13 兴业全球基金管理有限公司 19.30 2,834,196
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中约定的程序和规则，并结合本次发行募集资金投资项
目的资金需求，发行人和主承销商协商确定本次发行股票的发行价格为 24.00 元
/股，发行数量为 8,333,333 股，募集资金总额为 199,999,992 元（含发行费用）。
发行对象及其认购股数、认购金额和限售期的具体情况如下：
股份 获配数量 认购金额 限售期
发行对象名称 股东账户名称
性质 （股） （元） （月）
华安基金 - 工商银行 - 华融
华安基金管
1 国际信托- 华融﹒汇盈 11 号 其他 6,660,000 159,840,000 12
理有限公司
权益投资单一资金信托计划
常州投资集 国有
2 常州投资集团有限公司 1,600,000 38,400,000 12
团有限公司 法人
中国农业银行 – 国泰金牛创
其他 28,519 684,456 12
国泰基金管 新成长股票型证券投资基金
3
理有限公司 全国社保基金一一一组合 其他 24,444 586,656 12
全国社保基金一一二组合 其他 20,370 488,880 12
合 计 8,333,333 199,999,992
上述 3 名特定投资者均符合发行人相关股东大会关于本次发行决议的规定，
也符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定。
发行人和主承销商对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计，按照价格
优先、申购数量优先和原有股东优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行
股数。
4、发行对象的基本情况
（1）华安基金管理有限公司
住 所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层
注册资本：15,000 万元
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（2）常州投资集团有限公司
住 所：延陵西路 23、25、27、29 号
注册资本：120,000 万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资经营，资产管
理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭
许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、
装饰材料销售
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
（3）国泰基金管理有限公司
住 所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼
注册资本：人民币 11,000 万
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
5、缴款与验资
2014 年 3 月 4 日，发行人向上述 3 名获得配售的投资者发出《银江股份有
限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 3 名投资者按要求于 2014 年 3 月 5
日 17:00 之前将认购资金划至主承销商指定的收款账户。
2014 年 3 月 5 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2014]
第 0290 号《验资报告》：截至 2014 年 3 月 5 日止，主承销商指定的收款银行账
户已收到 3 家认购对象缴纳的认购银江股份非公开发行股票的认购资金合计人
民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元整(￥199,999,992 元)。
2014 年 3 月 6 日，主承销商在扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资
金专项存储账户）划转了认股款。
2014年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第610045号《验资报告》：银江股份此次非公开发售的人民币普通股股票每股面
值为人民币1元，发行数量8,333,333股，发行价格为每股人民币24.00元，募集资
金总额为人民币199,999,992元，扣除本次发行费用人民币6,950,000元，募集资金
净额为人民币193,049,992元。经审验，截止2014年3月6日，银江股份已收到上述
募集资金净额193,049,992元，其中增加股本人民币8,333,333元，增加资本公积人
民币184,716,659元。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
1、2014年3月17日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证
券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理
上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为31,774,495股（包括
向李欣等13名交易对方发行的23,441,162股和向华安基金管理有限公司3名股东
非公开发行的8,333,333股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。
上市公司本次发行后公司股份数量为274,588,495股。
2、本次发行前后公司前十大股东的持股变动情况
本次发行前（截至 2014年1月31日）上市公司前十大股东（按证券账户名称
列示，不考虑融资融券部分）持股情况如下：
持股比例
序号 证券账户名称 持股数量(股)
(%)
1 银江科技集团有限公司 65,763,000 27.09
国泰君安证券股份有限公司客户
2 21,281,062 8.76
信用交易担保证券账户
广发证券股份有限公司客户信用
3 14,207,829 5.85
交易担保证券账户
中国建设银行－信达澳银领先增
4 6,463,292 2.66
长股票型证券投资基金
上海浦东发展银行－广发小盘成
5 6,068,275 2.50
长股票型证券投资基金
6 全国社保基金一一八组合 5,299,627 2.18
中国国际金融有限公司约定购回
7 3,853,766 1.59
专用账户
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
持股比例
序号 证券账户名称 持股数量(股)
(%)
中国银行－景顺长城鼎益股票型
8 3,193,936 1.32
开放式证券投资基金
中国银行－泰达宏利行业精选证
9 3,159,724 1.30
券投资基金
中国农业银行－国泰金牛创新成
10 2,999,800 1.24
长股票型证券投资基金
本次发行后，上市公司前十大股东（按证券账户名称列示，不考虑融资融
券部分）持股情况如下（截至 2014 年 3 月 14 日）：
持股比例
序号 证券账户名称 持股数量(股)
(%)
1 银江科技集团有限公司 65,763,000 23.95
国泰君安证券股份有限公司客户
2 21,779,583 7.93
信用交易担保证券账户
3 李欣 17,587,245 6.40
广发证券股份有限公司客户信用
4 14,186,919 5.17
交易担保证券账户
华安基金-工商银行-华融国际信托
5 -华融﹒华盈 11 号权益投资单一资 6,660,000 2.43
金信托计划
上海浦东发展银行－嘉实优质企
6 5,914,780 2.15
业股票型开放式证券投资基金
上海浦东发展银行－广发小盘成
7 5,442,971 1.98
长股票型证券投资基金
中国建设银行－信达澳银领先增
8 4,951,026 1.80
长股票型证券投资基金
中国银行－景顺长城鼎益股票型
9 3,894,450 1.42
开放式证券投资基金
中国国际金融有限公司约定购回
10 3,853,766 1.40
专用账户
（五）期间损益的归属和确认
根据银江股份、北京银江与李欣等13名亚太安讯股东及亚太安讯三方共同签
署的《现金及发行股份购买资产协议》，亚太安讯在过渡期内所产生的盈利由银
江股份和北京银江享有，如产生亏损及其他净资产减少则由李欣以现金补足。亏
损数额经审计确定后的十个工作日内由李欣支付到位。
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
过渡期内的期间损益审计尚在进行中。
（六）后续事项的合规性及风险
银江股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收
资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后
续手续存在无法办理完成的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情
况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，银江股份不存在董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
六、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2013年9月，银江股份及北京银江与李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、
江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫和张蓓等13
名亚太安讯股东及亚太安讯三方签署了《现金及发行股份购买资产协议》，银江
股份、北京银江与李欣及亚太安讯共同签署了《盈利预测补偿协议》。
2013年11月，银江股份及北京银江与李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、
江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫和张蓓等13
名亚太安讯股东及亚太安讯三方签署了《现金及发行股份购买资产补充协议》。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《银江股份有限公司现金及发行
股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
七、中介机构关于本次交易实施过程中的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问浙商证券认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户
手续合法有效。本次交易向李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、
陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓发行股份已完成相
关股份登记工作。银江股份已完成向华安基金管理有限公司、常州投资集团有限
公司、国泰基金管理有限公司发行8,333,333股人民币普通A股股票的股份登记工
作。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。银江股份尚待向交易对方以现金方式支付10,000万元股权转让款、向
工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登
记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、银江股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象的选择过程及配售数
量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
规范性文件规定以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次
募集配套资金发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等
有关法律、法规的规定。
（二）法律顾问的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：
本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发行各
方有权按照交易方案实施本次交易；
银江股份与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的
规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，除银江
股份及北京银江尚未将本次交易涉及的现金转让价款10,000万元支付给交易对
方外，已实施了现阶段应实施的其他全部事项；
发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易的新增股
份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障
碍或重大法律风险。
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
2014年3月17日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为31,774,495股（包括向
李欣等13名交易对方发行的23,441,162股和向华安基金管理有限公司3名股东非
公开发行的8,333,333股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年3月26
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
李欣承诺自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得
转让。自法定限售期十二个月届满后，第一年可解禁所获股份的15%，第二年可
再解禁所获股份的15%，第三年可再解禁所获股份的25%，第四年可再解禁所获
股份的25%，第五年可再解禁所获股份的20%，自法定限售期届满后五年即全解
禁。2013年-2015年为李欣业绩承诺期，应待亚太安讯审计报告出具后，视是否
需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分
后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。李欣承诺所持股份在限售期内未
经上市公司同意不得用于质押。
于海燕承诺自本次交易中取得的银江股份共计49,836股，其中2013年8月受
让张昕持有的亚太安讯0.025%股份所对应的银江股份5,860股自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让，其余43,976股自本次发行结束之日起十二个月内不
得转让。
除李欣和于海燕外的其他11名发行对象自本次交易中取得的股份自本次发
行结束之日起十二个月内不得转让。
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
李欣等13名交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 流通时间 备注
2,638,087 2015 年 3 月 26 日 假设李欣在
2013 年至 2015
2,638,087 2016 年 3 月 26 日
年期间均完成
1 李欣 4,396,811 2017 年 3 月 26 日 亚太安讯的业
4,396,811 2018 年 3 月 26 日 绩承诺，无需
履行股份补偿
3,517,449 2019 年 3 月 26 日
义务
2 昆山中科 1,362,518 2015 年 3 月 26 日
3 兰馨成长 1,362,518 2015 年 3 月 26 日
4 杭州众赢 1,167,792 2015 年 3 月 26 日
5 江阴中科 973,254 2015 年 3 月 26 日
6 陈兴华 762,143 2015 年 3 月 26 日
7 颜廷健 58,626 2015 年 3 月 26 日
43,976 2015 年 3 月 26 日
8 于海燕
5,860 2017 年 3 月 26 日
9 罗明 43,976 2015 年 3 月 26 日
10 张晔 29,301 2015 年 3 月 26 日
11 侯世勇 14,651 2015 年 3 月 26 日
12 金鑫 14,651 2015 年 3 月 26 日
13 张蓓 14,651 2015 年 3 月 26 日
合 计 23,441,162
二、配套募集资金新增股份的数量和上市时间
2014年3月17日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为31,774,495股（包括向
李欣等13名交易对方发行的23,441,162股和向华安基金管理有限公司3名股东非
公开发行的8,333,333股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年3月26
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在本次定向发行新增
股票上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向华安基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、国泰基金管理有限
公司发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司
送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
华安基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、国泰基金管理有限公司所
持股份流通时间表如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 流通时间
1 华安基金管理有限公司 6,660,000 2015 年 3 月 26 日
2 常州投资集团有限公司 1,600,000 2015 年 3 月 26 日
3 国泰基金管理有限公司 73,333 2015 年 3 月 26 日
合 计 8,333,333
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准银江股份有限公司向李欣等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1633号）
2、《银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
3、浙商证券股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公
司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于银江股份有限公司现金及发行股份购
买资产并募集配套资金的补充法律意见（五）》
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第610045号《验
资报告》
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》及《证券持有人名册》。
银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
银江股份有限公司
2014年3月18日
）
下载PDF公告阅读器