银江股份有限公司非公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年八月
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：43,391,304 股
发行价格：23.00 元/股
募集资金总额：997,999,992 元
募集资金净额：980,918,864.85 元
二 、新增股票预计上市时间
股票上市数量：43,391,304 股
股票上市时间：2015 年 8 月 20 日
本次发行新增的股票限售期为十二个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为
2016 年 8 月 22 日1（。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在 2015 年 8
月 20 日（上市首日）不除权。
本次发行完成后，公司的股份分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符
合股票上市条件的情形发生。
1
2016 年 8 月 20 日为非交易日，故上市流通时间为 2016 年 8 月 22 日。
释 义
本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简 称 释 义
发行人/银江股份/公司 银江股份有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
本次非公开发行股票/非公开发行/ 指银江股份本次以非公开发行的方式，向不超过 5 名特定对象
本次发行 发行不超过 11,000 万股（含）普通股股票之行为
保荐机构/浙商证券 浙商证券股份有限公司
发行人律师/锦天城所 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师/立信所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 银江股份有限公司股东大会
董事会 银江股份有限公司董事会
监事会 银江股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《保荐管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《公司章程》 《银江股份有限公司章程》
元 人民币元
本公告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据公告中所列示的相关单
项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
I
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................... 1
一、本次发行履行的相关程序 ...................................................... 1
二、本次发行股票的基本情况 ...................................................... 3
三、发行对象 .................................................................... 4
四、本次非公开发行的相关机构 .................................................... 7
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................... 9
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................. 9
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................... 10
三、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................................. 10
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................. 12
一、发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................... 12
二、管理层讨论与分析 ........................................................... 13
第四节 本次新增股份上市情况 ........................................................ 19
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................ 20
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 21
第七节 保荐机构的上市推荐意见 ...................................................... 22
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ........................................... 22
二、保荐机构上市推荐意见 ....................................................... 22
第八节 备查文件 .................................................................... 23
一、备查文件 ................................................................... 23
二、查阅地点 ................................................................... 23
三、查阅时间 ................................................................... 23
四、信息披露网址 ............................................................... 23
II
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2014 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公
司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开股票发行方案的论证分析报告的议
案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》和《关于提请召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
2014 年 9 月 3 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了前述董事会
审议通过的非公开发行股票相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
银江股份本次非公开发行股票于2015年4月17日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）创业板发行审核委员会审核通过，并于2015年5月15日获得中国证
监会下发的《关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]845
号），核准公司非公开发行股份不超过5,000万股。由于公司于2015年6月2日实施了以资
本公积金每10股转增12股的利润分配方案，本次非公开发行股票数量调整为不超过
11,000万股（含）。该调整事项在本次发行启动前已经履行了会后事项程序。
（三）本次发行过程
本次非公开发行程序如下：
时间 工作内容
2015 年 7 月 22 日（周三） 向中国证监会报送发行方案
时间 工作内容
获准后，向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
2015 年 7 月 23 日（周四）至 联系询价对象，确认收到《认购邀请书》
2015 年 7 月 27 日（周一） 接受询价咨询
上午 9:00-12:00 接收申购文件（传真或送达），通过指定邮箱接收
2015 年 7 月 28 日（周二） 投资者关联关系核查材料电子版，并进行簿记建档
接受申购保证金的截止时间为上午 12:00
向中国证监会确认发行价格、发行数量和最终配售对象名单
获准后，向最终发行对象发出《缴款通知书》
2015 年 7 月 29 日（周三）
发行对象向主承销商指定的账户缴款
主承销商退还未获配售投资者的发行保证金
2015 年 7 月 30 日（周四） 发行对象缴款截止日
2015 年 7 月 31 日（周五） 主承销商账户验资
2015 年 8 月 3 日（周一） 主承销商将募集资金划入发行人账户
2015 年 8 月 4 日（周二） 发行人账户验资
主承销商出具发行情况报告书及合规性报告
2015 年 8 月 5 日（周三） 发行人律师出具关于本次发行过程的法律意见书
审计机构出具验资报告
2015 年 8 月 6 日（周四） 主承销商向中国证监会报送发行总结材料
2015 年 8 月 7 日（周五） 向中国证券登记结算公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记
（四）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年7月30日，4名发行对象已分别将认购资金共计997,999,992元缴付主承销
商指定的账户内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了
审验，并出具了中汇会验[2015]2998号《验证报告》。
2015年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第610506
号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年8月5日，银江股份
已增发人民币普通股（A股）43,391,304股，募集资金总额为997,999,992元。扣除各项发
行 费 用 17,081,127.15 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 980,918,864.85 元 ， 其 中 注 册 资 本 人 民 币
43,391,304.00元，溢价人民币937,527,560.85元计入资本公积。
本次发行新增股份已于2015年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据中国证监会下发的《关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]845号）文核准，公司本次非公开发行不超过5,000万股股票。由于公司于
2015年6月2日实施了以资本公积金每10股转增12股的利润分配方案，本次非公开发行股
票数量调整为不超过11,000万股（含）。该调整事项已经履行了会后事项程序。
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的最终数量为43,391,304股。
（三）发行价格
本次非公开发行价格为23.00元/股，为发行底价22.99元/股的100.04%和发行日前20
个交易日均价25.54元/股的90.05%。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2015 年 7 月 23 日），发行期首
日前 20 个交易日的公司股票均价为 25.54 元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=
发行日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本
次非公开发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即发行底价
为 22.99 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为997,999,992元，扣除各项发行费用（包括承销费用、保荐
费用、律师费用、验资费用等）17,081,127.15元后，募集资金净额为980,918,864.85元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起12个月内不得转让。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
截至 2015 年 7 月 28 日上午 12:00，共收到 4 名投资者发出的《申购报价单》及其附
件，经主承销商和律师的共同核查，均为有效报价，详细情况如下表所示：
投资者名称 申购价 申购数量 申购金额
产品名称
格（元） （股） （元）
云南惠潮投资合伙
1 - 23.50 8,510,638 200,000,000
企业（有限合伙）
中国光大银行股份有限公司-财通
6,485,084 149,999,995
多策略精选混合型证券投资基金
财通基金-工商银行-财通基金-同
345,871 8,000,000
安定增保 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-上海同安投
财通基金管理有限 864,677 20,000,000
2 资管理有限公司（玉泉 90 号） 23.13
公司 财通基金-工商银行-上海同安投
432,338 10,000,000
资管理有限公司（玉泉 221 号）
外贸信托 2 号 864,677 20,000,000
财通基金-工商银行-富春定增添
129,701 3,000,005
利 9 号资产管理计划
华安未来资产管理
3 华安资产-银江股份资产管理计划 23.00 17,356,521 399,200,000
（上海）有限公司
上银基金-浦东银行-上银基金财
3,357,853 77,600,000
上银基金管理有限 富 49 号资产管理计划
4 23.11
公司 上银基金-浦东银行-上银基金财
5,772,392 133,400,000
富 50 号资产管理计划
合 计 44,119,752 1,021,200,000
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 23.00
元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共 4 名投资者。具
体情况如下表：
投资者名称 产品名称 获配数量（股） 获配金额（元）
云南惠潮投资合伙
1 - 8,695,652 199,999,996
企业（有限合伙）
财通基金管理有限 中国光大银行股份有限公司-财通
2 6,521,738 149,999,974
公司 多策略精选混合型证券投资基金
投资者名称 产品名称 获配数量（股） 获配金额（元）
财通基金-工商银行-财通基金-同
347,826 7,999,998
安定增保 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-上海同安投
869,565 19,999,995
资管理有限公司（玉泉 90 号）
财通基金-工商银行-上海同安投
434,782 9,999,986
资管理有限公司（玉泉 221 号）
外贸信托 2 号 869,565 19,999,995
财通基金-工商银行-富春定增添
130,435 3,000,005
利 9 号资产管理计划
华安未来资产管理
3 华安资产-银江股份资产管理计划 16,347,828 376,000,044
（上海）有限公司
上银基金-浦东银行-上银基金财
3,373,913 77,599,999
上银基金管理有限 富 49 号资产管理计划
4
公司 上银基金-浦东银行-上银基金财
5,800,000 133,400,000
富 50 号资产管理计划
合计 43,391,304 997,999,992
（二）发行对象基本情况
1、云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：昆明经开区出口加工区顺通大道 50 号云南工投大楼 5 楼
注册资本：30,000.00 万元
法定代表人：戴晓昆
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
认购数量：8,695,652 股
限售期：12 个月
2、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：9,173,911 股
限售期：12 个月
3、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
注册资本：3,000.00 万元
法定代表人：顾建国
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：16,347,828 股
限售期：12 个月
4、上银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室
注册资本：30,000.00 万元
法定代表人：金煜
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：9,173,913 股
限售期：12 个月
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有
关安排
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定程序履行了私募基金备案登记
手续。
财通基金管理有限公司管理的中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型
证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等
相关规定，履行了备案登记手续。
财通基金管理有限公司管理的财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保 1 号资产管
理计划、财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司（玉泉 90 号）、财通基金-工
商银行-上海同安投资管理有限公司（玉泉 221 号）、外贸信托 2 号、财通基金-工商银
行-富春定增添利 9 号资产管理计划，华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安
资产-银江股份资产管理计划，上银基金管理有限公司管理的上银基金-浦东银行-上银基
金财富 49 号资产管理计划、上银基金-浦东银行-上银基金财富 50 号资产管理计划已按
照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，
履行了备案登记手续。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：苏永法、赵华
项目协办人：陈忠志
项目组成员：周旭东、项雷、蒋聪
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号
联系电话：0571-87903798、87902573
传 真：0571-87901974
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：梁瑾、劳正中
联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-61059000
传 真：021-61059100
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
经办会计师：李惠丰、孙峰
办公地址：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层
联系电话：0571-85800461
传 真：0571-86949133
（四）登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话：0755-25838000
传 真：0755-25988122
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年7月15日，公司的前10名股东持股情况如下：
持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
1 银江科技集团有限公司 169,608,600 27.81 -
2 李欣 32,910,147 5.40 32,888,147
3 张美秀 17,800,000 2.92 -
4 谢丽芳 11,264,828 1.85 -
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式
5 6,259,571 1.03 -
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－景顺长城
6 6,197,617 1.02 -
资源垄断股票型证券投资基金（LOF）
7 全国社保基金四零四组合 6,176,353 1.01 -
中国银行－景顺长城动力平衡证券投资
8 5,263,976 0.86 -
基金
9 张琴丽 5,243,308 0.86 -
中国农业银行股份有限公司－鹏华动力
10 5,159,789 0.85 -
增长混合型证券投资基金（LOF）
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股情况如下：
持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
1 银江科技集团有限公司 169,608,600 25.96 -
持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
2 李欣 32,910,147 5.04 32,888,147
3 华安资产-银江股份资产管理计划 16,347,828 2.50 16,347,828
4 谢丽芳 9,026,220 1.38 -
5 云南惠潮投资合伙企业（有限合伙） 8,695,652 1.33 8,695,652
6 张美秀 6,880,000 1.05 -
中国光大银行股份有限公司-财通多策略
7 6,521,738 1.00 6,521,738
精选混合型证券投资基金
中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式
8 6,259,571 0.96 -
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－景顺长城
9 6,197,617 0.95 -
资源垄断股票型证券投资基金（LOF）
10 全国社保基金四零四组合 6,176,353 0.95 -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加43,391,304股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前 增加的股份 发行后
股本类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 39,282,858 6.42 43,391,304 82,674,162 12.62
无限售条件的流通股 572,283,911 93.58 0 572,283,911 87.38
股份合计 611,566,769 100.00 43,391,304 654,958,073 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负
债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。随着项目
的逐步实施，公司智慧城市业务收入将显著增加，产品和服务的附加值不断提高，公司
盈利能力将得到有效增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，项目实施后将进一
步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司的技术优势，提高市场占
有率、提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目投产
后，公司主营业务收入与净利润将进一步提升，使公司财务状况得到改善，公司资本实
力将显著提升，财务结构更加合理。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会
有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，
这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（六）对公司同业竞争和关联关系的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不
存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度的财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2013]第 1060 号），立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度和 2014 年度的财务报告进行了审计，分别出
具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第 610179 号、信会师报字[2015]
第 610295 号）。公司 2015 年 1-6 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 4,412,306,757.69 4,090,494,754.58 2,553,102,453.75 2,167,174,048.39
负债总额 2,424,761,820.33 2,196,753,125.08 1,542,932,500.95 1,352,620,269.61
归属于母公司的
1,949,505,450.24 1,855,165,039.73 963,069,199.48 785,267,961.11
所有者权益
少数股东权益 38,039,487.12 38,576,589.77 47,100,753.32 29,285,817.67
所有者权益合计 1,987,544,937.36 1,893,741,629.50 1,010,169,952.80 814,553,778.78
2、合并利润表
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,011,153,355.94 2,319,053,655.48 1,854,656,450.38 1,487,450,365.75
营业利润 116,395,978.94 184,011,136.38 144,286,133.04 116,181,530.12
利润总额 123,948,535.62 211,980,524.31 156,837,290.69 124,857,105.80
净利润 108,507,769.43 184,797,791.64 141,276,133.53 109,322,121.87
归属于母公司的
109,044,872.08 183,684,978.79 145,655,555.53 111,134,952.18
所有者净利润
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
-176,153,997.85 -259,091,403.83 -9,530,887.18 33,937,476.32
现金流量净额
投资活动产生的
-9,562,472.78 -137,617,292.83 -60,158,523.04 -20,027,116.15
现金流量净额
筹资活动产生的
29,586,443.30 302,529,719.21 90,154,468.85 119,521,704.85
现金流量净额
现金及等价物净
-156,130,027.33 -94,199,815.27 20,465,058.63 133,432,065.02
增加额
期末现金及现金
206,239,208.81 355,760,148.64 449,959,963.91 429,494,905.28
等价物余额
4、主要财务指标
项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 1.50 1.51 1.50 1.47
速动比率（倍） 0.90 0.97 0.93 0.96
资产负债率（母公司报表）（%） 54.95 51.91 61.44 63.04
资产负债率（合并报表）（%） 55.31 53.70 60.43 62.41
每股净资产（元/股） 3.19 6.70 3.97 3.33
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.72 2.41 3.48 3.82
存货周转率（次） 0.56 1.66 1.81 1.92
每股经营活动现金流量（元） -0.29 -0.94 -0.04 0.15
扣非前加权平均净资产收益率（%） 5.73 11.64 16.75 14.89
扣非后加权平均净资产收益率（%） 5.36 9.83 15.28 13.7
基本 0.18 0.68 0.60 0.46
扣非前每股收益（元）
稀释 0.18 0.68 0.60 0.46
基本 0.17 0.56 0.55 0.43
扣非后每股收益（元）
稀释 0.17 0.56 0.55 0.43
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
1、资产结构分析
最近三年一期公司资产结构如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 23,749.77 5.38 40,568.39 9.91 48,340.36 18.93 47,541.57 21.94
应收票据 219.49 0.05 898.57 0.21 402.45 0.16 - 0.00
应收账款 148,673.05 33.70 131,769.10 32.21 60,426.92 23.67 46,118.79 21.28
预付款项 13,188.73 2.99 11,721.17 2.86 12,723.32 4.98 13,614.58 6.28
其他应收款 32,419.79 7.35 26,501.63 6.47 20,527.96 8.04 22,633.68 10.44
存货 143,054.93 32.42 118,732.46 29.02 87,596.81 34.31 69,111.63 31.89
其他流动资产 39.63 0.01 70.68 0.02 - - - -
流动资产合计 361,345.39 81.89 330,262.01 80.73 230,017.82 90.09 199,020.26 91.83
可供出售金融资产 1,014.20 0.23 1,001.50 0.24 - - - -
长期应收款 10,082.14 2.29 12,309.74 3.00 8,946.02 3.50 6,308.56 2.91
长期股权投资 10,864.32 2.46 10,000.96 2.44 2,473.56 0.97 2,196.30 1.01
固定资产 8,821.43 2.00 9,214.21 2.25 7,118.51 2.79 5,193.11 2.40
无形资产 10,836.88 2.46 8,411.42 2.05 4,464.46 1.75 1,664.59 0.77
开发支出 2,059.70 0.47 1,397.85- 0.34 - 0.00 20.22 0.01
商誉 33,073.77 7.50 33,482.35 8.18 562.03 0.22 562.03 0.26
长期待摊费用 96.92 0.02 125.26 0.03 51.74 0.02 218.82 0.10
递延所得税资产 3,035.92 0.69 2,841.16 0.69 1,676.10 0.66 1,533.51 0.71
非流动资产合计 79,885.28 18.11 78,784.76 19.26 25,292.42 9.91 17,697.15 8.17
资产总计 441,230.68 100 409,049.48 100 255,310.25 100 216,717.40 100
报告期内，随着业务规模的持续增长，公司资产总额也相应上升。公司保持了良好
的资产结构，流动资产占比较高，与经营模式相匹配。最近三年及一期各期末，非流动
资产占比分别为 8.17%、9.91%、19.26%和 18.11%，总体呈上升趋势，主要系公司部分
BT 业务投入运营确认了长期应收款，同时因对外兼并收购导致确认商誉。
总体来看，公司资产结构较为合理，与业务经营相适应。
2、负债结构分析
最近三年一期公司负债结构如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 51,800.00 21.36 44,096.00 20.07 29,690.00 19.24 25,800.00 19.07
应付票据 3,096.49 1.28 5,442.28 2.48 7,268.98 4.71 4,620.94 3.42
应付账款 124,941.71 51.53 109,464.51 49.83 66,407.80 43.04 46,558.61 34.42
预收款项 28,839.61 11.89 28,483.85 12.97 29,403.41 19.06 34,478.26 25.49
应付职工薪酬 589.82 0.24 1,641.26 0.75 1,292.95 0.84 859.98 0.64
应交税费 12,608.99 5.20 13,178.96 6.00 6,619.38 4.29 4,137.05 3.06
应付利息 68.79 0.03 80.92 0.04 56.91 0.04 53.90 0.04
应付股利 126.53 0.05 - - - - - -
其他应付款 19,364.59 7.99 15,862.77 7.22 13,002.15 8.43 18,753.29 13.86
流动负债合计 241,436.52 99.57 218,250.55 99.35 153,741.58 99.64 135,262.03 100.00
递延收益 1,039.67 0.43 1,424.76 0.65 - - - -
其他非流动负债 - - - 551.67 0.36 - -
非流动负债合计 1,039.67 0.43 1,424.76 0.65 551.67 0.36 - -
负债合计 242,476.18 100 219,675.31 100 154,293.25 100 135,262.03 100
随着业务规模的持续增长，公司负债总额也相应上升。公司负债构成主要以短期银
行借款和应付账款等流动负债为主。
3、偿债能力分析
公司最近三年一期主要偿债能力指标如下：
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.50 1.51 1.50 1.47
速动比率(倍) 0.90 0.97 0.93 0.96
母公司资产负债率(%) 54.95 51.91 61.44 63.04
合并资产负债率(%) 55.31 53.70 60.43 62.41
每股净资产(元) 3.19 6.70 3.97 3.33
首次公开发行募集资金到位后，公司净资产规模大幅增长，资本实力得到较大提升，
为业务发展奠定了坚实基础。截至 2012 年末，公司首次公开发行募集资金已全部使用
完毕，高速增长的业务发展趋势和行业运营模式的特殊性对发行人的资本规模提出了较
高要求。持续增长的资金需求迫使公司亟需通过股权融资以降低资产负债率，改善公司
的财务结构。
最近三年及一期，公司流动比率和速动比率较为稳定。公司谨慎控制资产结构，以
规避因业务规模快速扩张导致的运营风险。公司息税折旧摊销前利润持续增长，足以支
付银行借款利息，公司具有较强的偿债能力，不存在无法偿付银行借款利息的风险。
（二）盈利能力分析
1、营业收入结构及分析
公司最近三年及一期的营业收入构成情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 101,115.34 231,905.37 185,465.64 148,745.03
其中：主营业务收入（万元） 101,091.96 230,717.47 185,056.09 148,309.04
其他业务收入（万元） 23.38 1,187.90 409.55 435.99
主营业务收入占营业收入比例 99.98% 99.49% 99.78% 99.71%
公司营业收入主要来源于智慧交通、智慧医疗和其他智慧城市业务（包括智慧建筑、
智慧教育、智慧旅游等）等工程项目的建设收入，主营业务收入占营业收入的比重均在
99%以上，主营业务突出。自首次公开发行并上市以来，公司业务规模保持了持续增长
趋势。
2、毛利和毛利率变动情况分析
公司最近三年及一期的销售毛利及毛利率变动情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 101,115.34 231,905.37 185,465.64 148,745.03
营业成本（万元） 72,806.12 171,645.40 141,839.74 114,400.79
销售毛利（万元） 28,309.22 60,259.97 43,625.90 34,344.24
销售毛利率 28.00% 25.98% 23.52% 23.09%
最近三年及一期，发行人销售毛利随收入的持续增长保持良好的增长趋势。2012
年度、2013 年度和 2014 年度，发行人分别实现销售毛利 34,344.24 万元、43,625.90 万
元和 60,259.97 万元，分别较上年度增长了 28.20%、27.03%和 38.13%。
毛利率方面，发行人毛利率总体较为稳定。从业务结构来看，发行人细分到智慧交
通业务、智慧医疗业务和其他智慧城市业务的毛利率存在一定程度的波动，其与公司分
业务领域所承接单体大额项目毛利率波动的影响相关。发行人承接的项目金额较为分
化，一般而言单体大额项目的毛利率相对较高，对分业务领域的整体毛利率有拉升作用。
3、期间费用分析
最近三年及一期公司期间费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
期间费用 12,055.60 28,987.74 21,143.60 17,906.75
营业收入 101,115.34 231,905.37 185,465.65 148,745.04
占营业收入比例 11.92% 12.50% 11.40% 12.04%
随着公司经营规模的扩大，期间费用相应有所增长，但仍处于合理的增长空间。
（四）营运能力分析
最近三年一期发行人应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.72 2.41 3.48 3.82
存货周转率（次） 0.56 1.66 1.81 1.92
总资产周转率（次） 0.24 0.70 0.79 0.81
最近三年及一期，发行人应收账款周转率保持在合理水平。发行人的客户主要为政
府部门以及医院、学校、金融、电力等公共部门，货款不能收回的风险较低。同时，公
司在产品销售合同或合作协议中对于结算方式、付款进度等核心条款均有明确约定，且
得到良好执行，所产生的应收款项均能收回。
发行人近年来业务发展迅速，承接的项目金额越来越大、实施周期越来越长，导致
公司最近三年及一期各期末均保留了较大的存货余额，但总体来看，发行人存货周转率
较为稳定，处于合理的水平。
最近三年及一期，发行人在资产规模快速增长的情况下保持了良好的运营效率。随
着公司智慧城市建设和运营模式日趋成熟，预计未来营业收入将保持较高的增长率，资
产运营效率有望进一步提升。
（四）现金流量分析
最近三年及一期发行人现金流量简表如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,615.40 -25,909.14 -953.09 3,393.75
投资活动产生的现金流量净额 -956.25 -13,761.73 -6,015.85 -2,002.71
筹资活动产生的现金流量净额 2,958.64 30,252.97 9,015.45 11,952.17
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -2.08 - -
现金及现金等价物净增加额 -15,613.00 -9,419.98 2,046.51 13,343.21
期末现金及现金等价物余额 20,623.92 35,576.01 44,996.00 42,949.49
每股经营活动现金流量净额 -0.29 -0.94 -0.04 0.15
最近三年及一期，发行人经营活动整体处于现金净流出状态，主要原因是随着公司
业务规模的不断扩大，投标保证金、履约保证金所占用流动资金增长较快；同时公司承
接的大项目越来越多，导致项目实施期间较长，回款期也相应较长，存货和应收账款增
长较快，所占用流动资金较多。公司正处于重要的发展机遇期，为保持公司的快速增长，
经营活动现金流存在一定的缺口，公司需要尽快借助资本市场筹措资金，以保持公司业
务的良性发展。
最近三年及一期，发行人投资活动处于现金净流出状态，主要原因系公司处于高速
发展阶段，研发投入和区域中心购置办公场所的支出较高。2014 年度投资活动产生的现
金净流出主要系收购亚太安讯 100%股权所支付的现金。
最近三年及一期，为满足业务扩张需要，发行人主要通过债务融资来满足流动资金
及投资资金的需求，从而导致银行借款的持续增长。2014 年度筹资活动产生的现金净流
入主要系发行人通过发行股份并配套募集资金的方式收购亚太安讯 100%股权。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增的43,391,304股股份的登记手续已于2015年8月11日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日
日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：银江股份
证券代码：300020
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2015年8月20日。
四、新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2016年8月22
日。
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券认为：
银江股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数
量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；
2、本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
3、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；
4、本次非公开发行认购对象之一云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等规定履行了私募基金备案登记手续。本次非公开发行认购对象之一财通基金管理有限
公司管理的资管计划已按照《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办
法》等相关规定履行了备案登记手续。其余的发行对象管理的资管计划已按照《证券投
资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定履行了备案
登记手续。
5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2014年8月，银江股份与浙商证券签署了《关于银江股份有限公司非公开发行股票并
上市之保荐协议》。
浙商证券已指派苏永法先生、赵华先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负
责本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。
二、保荐机构上市推荐意见
银江股份有限公司本次非公开发行股票项目符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及
规范性文件的规定，符合创业板上市公司非公开发行股票所应当具备的实质条件；本次
募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次非公开发行股票申请材
料已达到有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
一致同意保荐银江股份有限公司非公开发行股票并上市。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点
银江股份有限公司
地址：杭州市西湖区西湖经济科技园西园八路 2 号
电话：0571-89716110
传真：0571-89716114
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（此页无正文，为《银江股份有限公司非公开发行股票之上市公告书》的盖章页）
银江股份有限公司
2015 年 8 月 17 日
）
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