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股票代码：300065 股票简称：海兰信 上市地点：深圳证券交易所




北京海兰信数据科技股份有限公司
（住所：北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501）


创业板向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书




保荐机构（主承销商）



广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年二月
 第一节 重要声明与提示

北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“发行人”、“公司”

或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准

确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级

管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以

下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关

内容，请投资者查阅 2020 年 12 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《北京海兰信数据科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

发行公告》、《北京海兰信数据科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换

公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。




1
 第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：海兰转债。

二、可转换公司债券代码：123086。

三、可转换公司债券发行量：73,000.00 万元（730 万张）。

四、可转换公司债券上市量：73,000.00 万元（730 万张）。

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2021 年 2 月 8 日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 12 月 11 日至 2026 年 12 月

10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项

不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2021 年 6 月 17 日至 2026 年 12 月 10

日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另

计息）。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券

发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交

易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司

将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括

付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再

向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

2
 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：海兰信主体信用级别为

AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。本次资信评估机构是联合信用评级

有限公司。




3
 第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管

理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律

法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2020〕3065 号”文核准，公司于 2020 年 12 月

11 日向不特定对象发行了 730 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总

额 73,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020 年

12 月 10 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的

原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采

用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 73,000.00

万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司 73,000.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 2 月 8 日起

在深交所挂牌交易，债券简称“海兰转债”，债券代码“123086”。

本公司已于 2020 年 12 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《北

京海兰信数据科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行

公告》、《北京海兰信数据科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司

债券募集说明书》。




4
 第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：北京海兰信数据科技股份有限公司

英文名称：Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd.

统一社会信用代码：91110000802062000J

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

成立日期：2001 年 2 月 14 日

营业期限：2008 年 3 月 26 日至长期

注册资本：398,174,035.00 元人民币

法定代表人：申万秋

注册地址：北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501

办公地址：北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501

邮政编码：100095

电话号码：010-59738832

传真号码：010-59738737

公司网址：http://www.highlander.com.cn

股票简称：海兰信

股票代码：300065

股票上市地：深圳证券交易所

电子信箱：HLX@highlander.com.cn



5
 经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；

船舶智能化系统，雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测

设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置的产品样机制造（含

中试、研发、设计、营销、财务、技术服务、总部管理）；生产制造船舶智能化

系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋

工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置（限分支机构经营）；销售开

发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备、机械设备；经营本企业自产

产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国

家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；维修机械设备。（市场主体依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）


二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化

情况

（一）2010 年首次公开发行并上市

2010 年 3 月 8 日，经中国证监会证监许可[2010]268 号文审核批准，发行人

向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,385 万股，发行价格为 32.80 元/股。

2010 年 3 月 26 日，公司股票在深交所创业板上市，股票代码“300065”，

股票简称“海兰信”。公开发行完成后公司股本总额增至 5,539.63 万股。

新股发行后，公司的股权结构如下：

序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例

1 申万秋 1,022.67 18.46%

2 魏法军 721.05 13.02%

3 首冶新元 648.67 11.71%

4 深圳力合 382.44 6.90%



6
 序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例

5 侯胜尧 392.70 7.09%

6 启迪控股 287.08 5.18%

7 中远集团 261.53 4.72%

8 江苏中舟 200.00 3.61%

9 乳山造船 100.00 1.81%

10 社保基金 138.50 2.50%

11 社会公众股 1,385.00 25.00%

合计 5,539.63 100.00%


注：已考虑上市前国有股股东划转社保基金部分股份。


2009 年 7 月 23 日，北京市国资委出具《关于北京海兰信数据科技股份有限

公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资【2009】178 号文），确认了国有股

股东的股份设置。2009 年 9 月 11 日，北京市国资委出具《关于北京海兰信数据

科技股份有限公司国有股转持的批复》，同意国有股股东将所持股份划转给社保

基金。

（二）2012 年公积金转增股本

2012 年 6 月 1 日，公司公告 2011 年度权益分派实施公告：经公司 2011 年

年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，共计

49,856,670 股，股权登记日为 2012 年 6 月 7 日，除权基准日及转增股份上市日

为 2012 年 6 月 8 日。该次转增完成后，公司总股本增至 10,525.297 万股。

2012 年 10 月 30 日，北京市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。

（三）2014 年公积金转增股本

2014 年 5 月 27 日，公司公告 2013 年度权益分派实施公告：经公司 2013 年

年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股权

登记日为 2014 年 5 月 30 日，除权除息日及转增股份上市日为 2014 年 6 月 3 日。

该次转增完成后，公司总股本增至 21,050.594 万股。

7
 2014 年 11 月 14 日，北京市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。

（四）2015 年发行股份购买资产

2015 年 12 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准

北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监

许可[2015]3008 号），批准公司向申万秋发行 11,292,621 股股份、向上海言盛发

行 19,762,087 股股份购买海兰劳雷全部股权。该次变更后发行人总股本为

24,156.06 万股。

2016 年 5 月 16 日，北京市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。

（五）2017 年公积金转增股本

2017 年 5 月 25 日，公司 2016 年年度股东大会通过决议：以公司当期股本

241,560,648 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。该次转增完

成后，公司股本总额增加至 362,340,972 股，注册资本由 241,560,648 元增至

362,340,972 元，并于 2017 年 10 月 25 日完成了工商变更登记手续。

（六）2018 年回购并注销股份

2018 年 2 月 22 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购

并注销公司股份预案的议案》，计划以自有资金回购并注销公司股份。2018 年 7

月 27 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于注销回购专户部分股

票的议案》，董事会决议终止以注销为目的的社会公众股回购，同时计划注销回

购专户中的 3,523,233 股股票。本次回购股份注销完毕后，公司股本总额减少至

358,817,739 股，注册资本由 362,340,972 元减至 358,817,739 元，并于 2018 年 10

月 11 日完成了工商变更登记手续。

（七）2018 年发行股份购买资产

2018 年 10 月 10 日，中国证监会作出证监许可﹝2018﹞1613 号《关于核准

北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有

限合伙）等发行股份购买资产的批复》，核准公司向珠海市智海创信海洋科技服

8
务合伙企业（有限合伙）发行 6,092,306 股股份、向珠海市劳雷海洋科技服务合

伙企业（有限合伙）发行 11,331,690 股股份、向珠海永鑫源实业发展合伙企业（有

限合伙）发行 6,092,306 股股份、向上海梦元投资管理中心（有限合伙）发行

3,046,153 股股份、向杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,827,691 股

股份、向杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）发行 4,264,614 股股份、向上

海丰煜投资有限公司发行 3,655,383 股股份、向王一凡发行 3,046,153 股股份购买

相关资产。该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额增加至 398,174,035 股，

注册资本由 358,817,739 元增至 398,174,035 元，并于 2018 年 11 月 26 日完成了

工商变更登记手续。


三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 398,174,035 股，其中有限售条件股

份 67,200,285 股，无限售条件流通股份 330,973,750 股，具体情况如下：

股份性质 数量（股） 比例

一、有限售条件的股份

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 67,200,285 16.88%

其中：境内法人持股 6,092,306 1.53%

境内自然人持股 61,107,979 15.35%

4、境外持股 - -

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

二、无限售条件的股份

1、人民币普通股 330,973,750 83.12%

2、境内上市外资股 - -

3、境外上市外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 398,174,035 100.00%


9
 截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：

持有有限售
序 持股比
股东名称 股东性质 股数（股） 条件股份数
号 例
（股）
1 申万秋 境内自然人 78,203,191 58,652,393 19.64%
境内非国有
2 上海言盛投资合伙企业（有限合伙） 22,449,527 - 5.64%
法人
3 魏法军 境内自然人 14,909,898 - 3.74%
中国银行股份有限公司－华夏鼎沛
4 其他 13,864,686 - 3.48%
债券型证券投资基金
珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业 境 内 非 国 有
5 9,714,499 2.44%
（有限合伙） 法人
6 刘凤芹 境内自然人 6,851,306 - 1.72%
珠海市智海创信海洋科技服务合伙 境 内 非 国 有
7 6,092,306 6,092,306 1.53%
企业（有限合伙） 法人
8 全国社保基金四零三组合 其他 5,308,750 - 1.33%

9 胡滢 境内自然人 5,120,000 - 1.29%
中国建设银行股份有限公司－华夏
10 其他 4,376,103 - 1.10%
盛世精选混合型证券投资基金


四、主营业务情况

海兰信主要从事海洋观探测仪器系统和智能船舶系统的研发、生产、销售与

服务，同时公司依托海洋电子产品与系统的领先地位与技术实力，逐步向海洋电

子综合解决方案提供商和海洋大数据服务商扩展。公司围绕智能船舶与智能航运

系统、海洋观探测两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。

公司主要产品同时面向民用和军用市场：在民用领域，公司服务于远洋运输、海

洋工程、海洋科学考察、海洋环境以及海洋渔业等领域，为客户提供综合导航、

海洋信息、监控管理等产品及智能船舶解决方案服务；在军品和政府类市场领域，

公司是中国海警、海事、救捞、渔政的供应商，为该类客户提供综合导航系统以

及基于船端和岸基对海的监控管理系统等产品及服务。

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司主要产品分类及其营业收

入占比情况如下：
单位：万元


10
 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
海洋观探测
24,275.98 50.03% 41,600.32 52.85% 49,119.59 63.77% 56,228.36 73.66%
装备与系统
智能船舶与
智能航行系 22,621.63 46.62% 34,984.90 44.45% 24,785.98 32.18% 18,757.96 23.63%
统
其他 1,625.36 3.35% 2,128.45 2.70% 3,117.80 4.05% 2,149.88 2.71%
合计 48,522.97 100.00% 78,713.67 100.00% 77,023.37 100.00% 77,136.20 100.00%


五、公司的控股股东及实际控制人基本情况

截至 2020 年 9 月 30 日，申万秋直接持有公司 19.64%的股份，并通过其控

制的上海言盛持有发行人 5.64%的股份，合计控制发行人 25.28%的股份，申万

秋为公司的控股股东及实际控制人。最近三年公司控股股东和实际控制人均未发

生变化。

申万秋，男，中国国籍，出生于 1970 年 4 月，毕业于清华大学经济管理学

院，获工商管理硕士学位，入选清华 MBA 教育 20 年 20 人。曾工作于中国邮电

工业总公司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会咨

询委员会委员，中关村科技园区 20 周年突出贡献奖获得者。2001 年 2 月创办北

京海兰信数据记录科技有限公司，任董事长，现任公司董事长和总经理。

2020 年 12 月 28 日，深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特区

建发”）与公司实际控制人申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）和公司

签署了《战略合作协议》，与实际控制人申万秋签署了《表决权委托协议》；同

时，公司与特区建发签署了《附条件生效的股票认购协议》。上述协议生效并实

施完成后，上市公司控制权将发生变更。根据前述协议，在控制权变更方案实施

完成后：（1）特区建发直接持有公司股份比例为 16.65%，另外拥有上市公司

35,829,460 股份对应的表决权，合计享有的表决权股份占上市公司总股本的

24.15%；（2）申万秋直接持有公司股份比例为 16.04%，其享有的表决权股份占

公司总股本的 8.54%；（3）上市公司董事会、高级管理人员将进行调整：上市

公司董事会由五名董事（含二名独立董事）组成，其中，特区建发可提名二名非
11
独立董事及一名独立董事，申万秋可提名一名非独立董事及一名独立董事；上市

公司财务总监由特区建发提名，财务总监应接受上市公司考核，考核不合格的应

予更换，但新的财务总监仍应由特区建发提名；（4）特区建发将达到对上市公

司的实际控制；（5）公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股

东将变更为特区建发，实际控制人将变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委

员会。




12
 第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币73,000.00万元。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售4,363,943
张，即436,394,300元，占本次发行总量的59.78%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币73,000.00万元。

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行，认购金额不足73,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：

原股东优先配售4,363,943张，占本次发行总量的59.78%；网上社会公众投资
者实际认购2,909,797张，占本次发行总量的39.86%；中信证券股份有限公司包销
26,260张，占本次发行总量的0.36%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
1 申万秋 1,406,502 19.27%
2 上海言盛投资合伙企业（有限合伙） 412,129 5.65%
3 魏法军 203,866 2.79%
4 刘凤芹 115,733 1.59%
珠海市智海创信海洋科技服务合伙
5 111,842 1.53%
企业（有限合伙）
6 胡滢 93,626 1.28%
7 汪涓 68,589 0.94%
8 王一凡 55,921 0.77%


13
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
国元国际控股有限公司-客户资金
9 55,126 0.76%
003
上海通怡投资管理有限公司-通怡
10 45,895 0.63%
海川 11 号私募证券投资基金

9、发行费用总额及项目

序号 项目 金额（万元，含税）
1 承销及保荐费用 869.80
2 律师费用 80.60
3 会计师费用 65.00
4 资信评级费用 25.00
5 发行手续费、信息披露费等其他费用 9.30
合计 1,049.70

上述费用中，承销及保荐费869.80万元由保荐机构（主承销商）在汇入公司
指定的募集资金专项存储账户前直接扣除。律师费用、会计师费用、资信评级费
用、发行手续费、信息披露费等其他费用179.90万元由公司以自有资金支付，公
司承诺未来不使用募集资金进行置换。


二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为73,000.00万元，向原股东优先配售4,363,943
张，配售金额为436,394,300元，占本次发行总量的59.78%；网上公众投资者缴款
认购的可转债数量为2,909,797张，认缴金额为290,979,700元，占本次发行总量的
39.86%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为26,260张，包销金
额为2,626,000元，占本次发行总量的0.36%。


三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金总额为73,000.00万元，扣除承销及保荐费
869.80万元后的实收募集资金净额72,130.20万元已由保荐机构（主承销商）于
2020年12月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天职业字


14
[2020]41728号《验资报告》。此外，公司支付律师费用、会计师费用、资信评级
费用、发行手续费、信息披露费等其他费用179.90万元。




15
 第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经公司2020年4月22日召开的第四届董事会
第三十四次会议、2020年5月11日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年6
月22日召开的第四届董事会第三十七次会议、2020年8月17日召开的第四届董事
会第三十九次会议审议通过。本次发行已取得国防科工局出具的资本运作涉及军
工事项审查意见，国防科工局原则同意公司本次资本运作。

本次发行已于2020年9月23日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，
并于2020年11月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京海兰信
数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2020〕3065号）。

2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司
债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

3、发行规模：根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币73,000.00万元。

4、发行数量：730万张。

5、上市规模：73,000.00万元。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币73,000.00
万元（含发行费用），募集资金净额为72,130.20万元。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为
73,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元
拟使用募
序号 项目名称 总投资额
集资金额
年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统 360 件套
1 27,064.82 21,771.21
项目
16
 拟使用募
序号 项目名称 总投资额
集资金额
2 海洋先进传感器综合智能作业平台项目 19,704.29 16,134.22
3 智慧海洋技术中心建设项目 30,423.14 25,100.61
4 补充营运资金 9,993.96 9,993.96
合计 87,186.21 73,000.00

在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。


二、本次发行的可转换债券的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转

换公司债券募集资金总额为人民币 73,000.00 万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 12 月

11 日至 2026 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；

顺延期间付息款项不另计息）。

17
 5、债券利率

第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年

为 2.0%，第六年为 3.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和

最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一

年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不

另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公

司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

18
 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个工作日内，公司将偿还

所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 17 日）满

六个月后的第一个交易日（2021 年 6 月 17 日）起至可转债到期日（2026 年 12

月 10 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付

息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 15.16 元/股，不低于募集说明

书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除

权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除

息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时不低于最近一期

经审计的每股净资产。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股、增发新股（不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）以及派送现金股利等中国

证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格的情况，将按下述公

式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；



19
 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中： P0 为调整前有效的转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转

股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董

事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如

需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，

转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易

日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提

出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

20
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日均价。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊

及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股

期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始

恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之

后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并

以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：

指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1

股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转

股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余

额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股

的可转换公司债券，到期赎回价为 118 元（含最后一期利息）。



21
 （2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权

将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给

公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

22
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格

向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个

交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回

售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变

募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券

持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利

息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加

回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加

回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票

面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公

23
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 12 月 10 日，T-1 日）收

市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原

股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交

易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者

等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配

售权。

原股东可优先配售的 7,299,783 转债数量为其在股权登记日（2020 年 12 月

10 日，T-1 日）收市后登记在册的持有海兰信的股份数量按每股配售 1.8358 元

可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1

张为一个申购单位，即每股配售 0.018358 张可转债。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会

公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 73,000

万元的部分由主承销商包销。包销基数为 73,000 万元，主承销商根据网上资金

到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发

行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 21,900 万元。当包销比例超过本次发

行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致

后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报告。如果

中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。




24
 16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

债；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债

的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决

议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债


25
券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，

对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是

否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权

益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是

否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利

的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对行使债券持有人依

法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他

情形。

（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持

有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东

权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

26
 （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人

书面提议；

③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议

的权限、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 73,000.00 万元（含

本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元
拟使用募
序号 项目名称 总投资额
集资金额
年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统 360 件套
1 27,064.82 21,771.21
项目
2 海洋先进传感器综合智能作业平台项目 19,704.29 16,134.22
3 智慧海洋技术中心建设项目 30,423.14 25,100.61
4 补充营运资金 9,993.96 9,993.96
合计 87,186.21 73,000.00


在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募

集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照

相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金

额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，

按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺

序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。




27
 18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董

事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发

行方案经股东大会审议通过之日起计算。


三、本次可转换公司债券的资信评级情况

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，海兰信主体信用级别为

AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。




28
 第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，海兰信主体信用级别为

AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。


二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。


三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在对外发行债券的情形。


四、本公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。




29
 第八节 偿债措施

本次可转换公司债券已经评级，并出具了《北京海兰信数据科技股份有限公

司 2020 年可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，海兰信主体信用

级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本期债券存续期限内，联

合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重

大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标

准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的

风险，对投资人的利益产生一定的影响。

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司主要偿债能力指标如下：

2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
财务指标
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
流动比率（倍） 2.81 3.31 3.49 3.65
速动比率（倍） 1.82 2.24 2.12 2.72

资产负债率（合并） 26.79% 20.64% 21.67% 22.46%

资产负债率（母公司） 36.00% 21.82% 14.14% 13.21%

利息保障倍数（倍） 5.26 17.78 19.43 38.27
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-合同资产-其他应收款-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出


一、流动比率、速动比率

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司流动比率分别为 3.65、3.49、

3.31 和 2.81，速动比率分别为 2.72、2.12、2.24 和 1.82。公司流动比率与速动比

率虽有所下降，但短期偿债能力保持稳定，公司短期流动性风险相对较低。公司

上半年流动比率与速动比率有所下降，主要系公司因收购欧特海洋增加其他应付

款，致使流动负债增加。


二、资产负债率分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司合并口径资产负
30
 债率分别为 22.46%、21.67%、20.64%和 26.79%，母公司口径资产负债率分别为

13.21%、14.14%、21.82%和 36.00%。2020 年 1-9 月，公司资产负债率增幅较大，

主要系海兰信从国家开发银行借款 3,000 万元所致。公司的资产负债率水平合理，

不存在较大偿债风险。


三、与可比上市公司比较
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司偿债能力主要指标与可比

上市公司对比情况如下：

指标 代码 可比公司 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
300008.SZ 天海防务 0.50 0.54 1.01 1.28
300177.SZ 中海达 2.13 2.13 3.11 3.18

流动比率 300353.SZ 东土科技 2.13 2.15 2.11 2.09
（倍） 600764.SH 中国海防 3.36 2.01 3.08 2.87
平均 2.03 1.71 2.33 2.36
公司 2.81 3.31 3.49 3.65
300008.SZ 天海防务 0.43 0.16 0.55 0.38
300177.SZ 中海达 1.70 1.62 1.93 1.61

速动比率 300353.SZ 东土科技 1.81 1.8 1.78 1.47
（倍） 600764.SH 中国海防 2.67 1.37 2.59 2.5
平均 1.65 1.24 1.71 1.49
公司 1.82 2.24 2.12 2.72
300008.SZ 天海防务 76.13 80.08 67.98 40.26
300177.SZ 中海达 33.58 35.04 24.31 23.30
资产负债
300353.SZ 东土科技 47.44 47.02 32.43 26.37
率（%，合
600764.SH 中国海防 28.59 45.89 27.72 28.64
并）
平均 46.44 52.01 38.11 29.64
公司 26.79 20.64 21.67 22.46


与同行业可比上市公司相比，公司流动比率和速动比率均高于平均值，短期

偿债能力较强。各期末，公司整体资产负债率低于同行业平均水平，公司长期偿

债能力较强，整体资产负债结构较为合理。

综上，公司长短期偿债指标整体水平合理，综合偿债能力较强。
31
 第九节 财务会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况

公司 2017 年、2018 年和 2019 年的财务报告已经天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天职业字[2018]13539 号、天职业字

[2019]22165 号和天职业字[2020]20660 号的标准无保留意见《审计报告》。公司

2020 年第三季度财务报告未经审计。

2020 年 3 月，公司以支付现金方式收购欧特海洋 100%股权，为保证比较式

财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》、《企

业会计准则第 33 号—合并财务报表》等相关规定，公司编制了 2017 年度、2018

年度、2019 年度的备考财务报表，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

审阅，出具了《审阅报告》（天职业字[2020]26095 号）。

如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审阅的 2017 年度、2018 年

度、2019 年度的备考财务报告和未经审计的 2020 年第三季度报告。


二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

流动资产合计 113,716.79 141,723.13 154,031.60 167,419.67

非流动资产合计 90,753.41 87,835.84 79,583.38 78,427.29

资产总计 204,470.20 229,558.98 233,614.98 245,846.96

流动负债合计 40,440.61 42,798.67 44,118.74 45,831.06

非流动负债合计 14,327.63 4,592.26 6,510.65 9,386.33

负债合计 54,768.24 47,390.93 50,629.38 55,217.40

归属于母公司股
149,514.79 181,822.29 182,256.52 141,566.60
东权益合计

股东权益合计 149,701.96 182,168.04 182,985.59 190,629.56


32
 2、合并利润表主要数据

单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

营业收入 48,522.97 81,118.06 77,825.21 79,002.29

营业成本 45,917.79 70,728.72 64,204.19 68,000.69

营业利润 3,842.75 12,153.74 9,808.98 14,618.33

利润总额 3,741.42 11,901.41 9,702.90 14,886.44

净利润 3,577.71 9,117.79 7,305.45 11,284.78
归属于母公司股
3,632.97 9,328.67 4,140.15 5,947.82
东的净利润


3、合并现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

经营活动产生的
-2,303.23 -5,376.12 9,962.70 13,227.91
现金流量净额
投资活动产生的
-7,655.64 -13,343.32 -23,293.25 20,602.83
现金流量净额
筹资活动产生的
1,847.58 11,359.48 -18,289.80 -2,027.58
现金流量净额
汇率变动对现金
-111.54 195.19 140.06 -394.58
的影响
现金及现金等价
-8,222.83 -7,164.78 -31,480.30 31,408.58
物净增加额
期末现金及现金
18,283.43 27,614.63 34,779.40 66,259.70
等价物余额


（二）主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三
年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

加权平均净资 基本每股收 稀释每股
年度 项目
产收益率（%） 益（元） 收益（元）

归属于公司普通股股东的净利润 2.27 0.09 0.09
2020 年 1-9 月
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 1.46 0.06 0.06

33
 加权平均净资 基本每股收 稀释每股
年度 项目
产收益率（%） 益（元） 收益（元）

股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 5.00 0.24 0.24
2019 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
3.20 0.15 0.15
股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 2.83 0.11 0.11
2018 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
1.88 0.08 0.08
股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 4.13 0.16 0.16
2017 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
2.70 0.11 0.11
股东的净利润

注 1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×
Mk÷M0）

其中，P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；

NP 为归属于公司普通股股东的净利润；

E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；

M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净
资产次月起至报告期期末的累计月数；

Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注 2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注 3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）。

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。

34
 2、其他主要财务指标
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
流动比率（倍） 2.81 3.31 3.49 3.65
速动比率（倍） 1.82 2.24 2.12 2.72
资产负债率（合并） 26.79% 20.64% 21.67% 22.46%
资产负债率（母公司） 36.00% 21.82% 14.14% 13.21%
应收账款周转率（次/年） 1.12 1.97 2.08 2.31
存货周转率（次/年） 1.68 3.20 2.77 2.81
总资产周转率（次/年） 0.90 0.35 0.32 0.37
息税折旧摊销前利润（万元） - 16,676.64 10,575.08 13,784.93
利息保障倍数（倍） 5.26 17.78 19.43 38.27
每股净现金流量（元/股） -0.21 -0.18 -0.79 0.87
每股经营活动现金流量（元/股） -0.06 -0.14 0.25 0.37
研发费用占营业收入的比例 6.06% 3.82% 5.05% 5.18%
注 1：计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-合同资产-其他应收款-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
息税折旧摊销前利润=归属于公司普通股股东的净利润＋企业所得税＋折旧摊销＋无
形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
研发费用占比营业收入=研发费用/营业收入
注 2：2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月财务指标为非年化数据

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号

——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43 号）的规定，公

司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元




35
 2020 年
非经常性损益项目 2019 年 2018 年 2017 年
1-9 月
非流动资产处置损益（包括已计提资产
93.02 69.55 -1,508.86 -34.15
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 1,728.78 2,750.71 2,804.34 2,094.11
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- 723.41 587.69 443.99
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
- 2.28 - -
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
委托他人投资或管理资产的损益 - 305.55 120.11 -
单独进行减值测试的应收款项减值准
44.35 160.47 - -
备转回
对外委托贷款取得的损益 - 577.92 104.50 -
同一控制下企业合并产生的子公司期
-307.12
初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以 176.80 - - -
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-101.32 -345.62 5.29 90.80
支出
非经常性损益合计 1,634.51 4,244.26 2,113.07 2,594.75
减：所得税影响额 332.08 893.89 611.96 428.07
扣除所得税影响后的非经常性损益 1,302.43 3,350.37 1,501.11 2,166.68
其中：归属于母公司所有者的非经常性
1,293.55 3,362.60 1,386.55 2,059.55
损益
归属于少数股东的非经常性损
8.88 -12.24 114.56 107.12
益


三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可

以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告
36
及其他公告。


四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 15.16 元/股计算（不考虑发

行费用），则公司股东权益增加 73,000.00 万元，总股本增加约 4,815.30 万股。




37
 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。




38
 第十一节 其他重要事项

2020 年 12 月 28 日，深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特区
建发”）与公司实际控制人申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）和公司
签署了《战略合作协议》，与实际控制人申万秋签署了《表决权委托协议》；同时，
公司与特区建发签署了《附条件生效的股票认购协议》。上述协议生效并实施完
成后，上市公司控制权将发生变更。根据前述协议，在控制权变更方案实施完成
后：1）特区建发直接持有公司股份比例为 16.65%，另外拥有上市公司 35,829,460
股份对应的表决权，合计享有的表决权股份占上市公司总股本的 24.15%；（2）
申万秋直接持有公司股份比例为 16.04%，其享有的表决权股份占公司总股本的
8.54%；（3）上市公司董事会、高级管理人员将进行调整：上市公司董事会由五
名董事（含二名独立董事）组成，其中，特区建发可提名二名非独立董事及一名
独立董事，申万秋可提名一名非独立董事及一名独立董事；上市公司财务总监由
特区建发提名，财务总监应接受上市公司考核，考核不合格的应予更换，但新的
财务总监仍应由特区建发提名；（4）特区建发将达到对上市公司的实际控制；（5）
公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为特区建发，
实际控制人将变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

鉴于公司第四届董事会、第四届监事会任期现已届满，2020 年 12 月 31 日，
公司召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通
过了董事会、监事会换届及提名董事、监事的相关议案。2021 年 1 月 18 日，公
司召开 2021 年第一次临时股东大会，选举了公司第五届董事会董事、第五届监
事会非职工代表监事。2021 年 1 月 18 日，公司召开了 2021 年度第一次职工代
表大会，会议选举了公司第五届监事会职工代表监事。

2021 年 1 月 18 日，经 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定聘
任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

除上述事项外，本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列
可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

39
2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、发生新的重大负债或重大债项变化；

10、发行人资信情况发生变化；

11、其他应披露的重大事项。




40
 第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可
转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。




41
 第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号
联系电话： 010-60838888
传真： 010-60836029
保荐代表人： 杨萌、朱烨辛
项目协办人： 张恺
项目组成员： 蒋文翔、张益赫、史径宇、杨靖世、蔡恩奇

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信证券认为：截至本上市公告书签署日，海兰信本次向不特定对
象发行可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有
关规定，海兰信本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条
件。中信证券同意保荐海兰信可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承
担相关保荐责任。

（以下无正文）




42
（此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司创业板向不特定对象发行

可转换公司债券上市公告书》盖章页）




发行人：北京海兰信数据科技股份有限公司



2021 年 2 月 3 日




43
（此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司创业板向不特定对象发行

可转换公司债券上市公告书》盖章页）




保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司



2021年2月3日




44