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陕西坚瑞消防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）、证券时报网（http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com）中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
公司控股股东及实际控制人郭鸿宝承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“坚瑞消防”）首次公开发行股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1106号文核准，本公司公开发行2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售400万股，网上定价发行为1600万股，发行价格为19.98元/股。
经深圳证券交易所《关于陕西坚瑞消防股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]278号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“坚瑞消防”，股票代码“300116”；其中本次公开发行中网上定价发行的1600万股股票将于2010年9月2日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）、证券时报网
（http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com）中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年9月2日
3、股票简称：坚瑞消防
4、股票代码：300116
5、首次公开发行后总股本：8,000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的
有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定
的承诺：公司控股股东、实际控制人郭鸿宝承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东郑向阳、李炜、王保社、过振奇承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份；在其任职期间每年转让股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
担任发行人董事的樊五洲承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前间接持有发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
发行人其他股东佰聚亿投资、恒洲信投资、李杰、张金龙、康通投资、徐凯、台文英、岳大可、庞东、陈琼、胡维、常戈、郭晓峰、高立琦、韩晓娟、陆望民承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
广州佰聚亿投资有限公司就其于2009年6月受让原股东郭怀川所持发行人3.29%的股份共计197.401万股承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该部分股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1600 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
持股数（股） 比例(%) 可上市交易时间
一、发行前已发行的股份
1 郭鸿宝 32,621,930 40.78 2013年9月2日
2 广州佰聚亿投资有限公司 1,974,010 2.46 2013年9月2日
3 广州佰聚亿投资有限公司 3,500,000 4.38 2011年9月2日
4 深圳市恒洲信投资有限公司 3,300,000 4.13 2011年9月2日
5 李 杰 2,819,940 3.52 2011年9月2日
6 郑向阳 2,819,940 3.52 2011年9月2日
7 张金龙 2,303,940 2.88 2011年9月2日
8 广州康通投资管理有限公司 2,100,000 2.63 2011年9月2日
9 李 炜 1,720,138 2.15 2011年9月2日
10 徐 凯 1,548,000 1.94 2011年9月2日
11 台文英 1,032,000 1.29 2011年9月2日
12 岳大可 1,005,689 1.26 2011年9月2日
13 庞 东 659,964 0.82 2011年9月2日
14 王保社 563,988 0.70 2011年9月2日
15 陈 琼 516,000 0.65 2011年9月2日
16 胡 维 446,033 0.56 2011年9月2日
17 常 戈 330,034 0.41 2011年9月2日
18 郭晓峰 225,596 0.28 2011年9月2日
19 高立琦 190,000 0.24 2011年9月2日
20 韩晓娟 150,000 0.19 2011年9月2日
21 过振奇 112,798 0.14 2011年9月2日
22 陆望民 60,000 0.07 2011年9月2日
小计 60,000,000 75.00
二、本次公开发行的股份
10 网下询价发行的股份 4,000,000 5.00% 2010年12月2日
11 网上定价发行的股份 16,000,000 20.00% 2010年9月2日
小计 20,000,000 25.00
合计 80,000,000 100.00
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “ 国信证券”）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 公司的基本情况
1、发行人名称：陕西坚瑞消防股份有限公司
英文名称：SHAANXI J&R FIRE PROTECTION CO., LTD
2、注册资本：8,000万股（本次公开发行后）
3、法定代表人：郭鸿宝
4、设立日期：2008年4月22日
5、住所：西安市高新区科技二路65号6幢10701房
6、邮政编码：710075
7、公司董事会秘书：李军
8、电话号码：029－88332970
传真号码：029－88332680
9、发行人电子信箱：stock@xajr.com
10、公司网址：http://www.xajr.com
11、经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（监控、易制毒及危险化学品除外）、纳米材料的开发、生产、销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）；
本企业的来料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
12、主营业务：公司的主营业务为S 型气溶胶灭火系统的研发、生产、销售和服务。
13、所属行业：其他制造业 C99
二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
- - - - - 直接持有 间接持有
姓名 职务 性别 年龄 任职期限 股数 股数
- - - - - （万股） （万股）
郭鸿宝 董事长、 男 41 2008年3月—2011年3月 3262.193 —
- 总经理
郑向阳 董事、副 男 42 2008年3月—2011年3月 281.994 —
- 董事、副
李炜 总经理、 女 38 2008年3月—2011年3月 172.0138 —
- 财务总监
卓曙虹 董事 男 42 2008年3月—2011年3月 — —
樊五洲 董事 男 42 2008年3月—2011年3月 — 231.00
黎垚 董事 男 48 2008年3月—2011年3月 — —
马治国 独立董事 男 51 2009年6月—2011年3月 — —
张富平 独立董事 男 42 2008年3月—2011年3月 — —
常云昆 独立董事 男 59 2010年5月—2011年3月 — —
过振奇 监事会主席 男 63 2008年3月—2011年3月 11.2798 —
王保社 监事 男 44 2008年3月—2011年3月 56.3988 —
苟荣涛 监事 男 47 2008年3月—2011年3月 — —
钟伟 副总经理 男 38 2009年10月—2011年3月 — —
李军 董事会秘书 男 41 2008年3月—2011年3月 — —
注：（1）樊五洲的间接持股是通过深圳市恒洲信投资有限公司间接持股；深圳市恒洲信投资有限公司是本公司的法人股东,持有本公司330万股股份,占本公司发行后总股本的4.13%（2）马治国在2009年6月28日增补为公司董事会成员，常云昆在2010年5月6日增补为公司董事会成员。钟伟在2009年10月7日被聘任为公司副总经理。
三、公司控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东及实际控制人情况简介
本公司控股股东及实际控制人均为郭鸿宝先生，身份证号码61012119690217****，直接持有本公司54.37%的股份。郭鸿宝先生毕业于北京理工大学安全工程专业，北京大学EMBA。长期从事气溶胶灭火系统方面的研究，是公司多项核心技术发明专利的主要发明人。2009年4月，在由中国发明协会、国家科学技术奖励工作办公室、科技日报社和中国知识产权报共同主办的第四届发明创业奖评选中获“中国发明创业奖特等奖”，并被授予“中国当代发明家”荣誉称号。
2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介
除持有本公司股权外，公司控股股东及实际控制人郭鸿宝未持有其他企业股权资产。
四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况
此次发行后，公司股东总数为：29,194户。
本次发行后上市前公司前10名股东持有股份情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例(%)
1 郭鸿宝 3,262.193 40.78
2 广州佰聚亿投资有限公司 547.401 6.84
3 深圳市恒洲信投资有限公司 330.00 4.13
4 郑向阳 281.994 3.52
5 李杰 281.994 3.52
6 张金龙 230.394 2.88
7 广州康通投资管理有限公司 210.00 2.63
8 李炜 172.0138 2.15
9 徐凯 154.80 1.94
10 台文英 103.20 1.29
- 小计 5,573.9898 69.68
第四节 股票发行情况
1、本次发行数量为2,000万股。其中，网下配售数量为400万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为1,600万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格为：19.98元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）57.09倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）76.85倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为400万股，有效申购数量为43,090万股，有效申购获得配售的比例为0.928290%，认购倍数为107.73倍。本次发行网上定价发行1,600万股，本次网上定价发行的中签率为0.3431064710%，超额认购倍数为291倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。
4、募集资金总额：39,960万元。
5、发行费用总额：本次发行费用共计3,645.4173万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
承销保荐费用 3,117.60
审计、验资费用 140.00
律师费用 115.50
信息披露等费用 272.3173
合计 3,645.4173
每股发行费用1.82元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：36,314.5827万元。毕马威华振会计师事务所已于2010年8月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具KPMG-C(2010)CRNo.0002号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：5.77元（按2010年6月30日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.26元（按2009年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）。
9、关于募集资金的承诺公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年8月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；
3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼
联系地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼
电话：0755－82130833
传真：0755－82133415
保荐代表人：周服山赵勇
项目协办人：赵旭
项目联系人：刘瑛刘淼
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
国信证券股份有限公司认为陕西坚瑞消防股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，陕西坚瑞消防股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐陕西坚瑞消防股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
陕西坚瑞消防股份有限公司
2010年8月31日