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上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98 号）
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http ：//www.cninfo.com.cn ）的本公司招股说明书全文。
本次股票发行后将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司控股股东COOLTECH HOLDING COMPANY LIMITED （科泰控股有限公司）及实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本承诺人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司其他法人股股东上海荣旭泰投资有限公司和汕头市盈动电气有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，本承诺人将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的严伟立、谢松峰、马恩曦、蔡行荣、陈欢、李忠明、郭国良、周路来、庄衍平、程长风、廖晓华还承诺：本人间接持有（或控制）的发行人股份，自发行人股票上市之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所间接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每年转让的本人间接持有（或控制）的发行人股份不超过本人间接持有（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五。
本上市公告书已披露本公司2010 年1-9 月相关财务数据，除2009 年12 月31 日财务数据外，其他财务数据均未经过审计，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关上海科泰电源股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"或"科泰电源）首次公开发行股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1797 号文核准，本公司公开发行2,000 万股人民币普通股。
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售400 万股，网上定价发行为1,600 万股，发行价格为40 元/股。
经深圳证券交易所《关于上海科泰电源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]427 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"科泰电源"，股票代码"300153"；其中本次公开发行中网上定价发行的1,600 万股股票将于2010 年12 月29 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不超过一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010 年12 月29 日
3、股票简称：科泰电源
4、股票代码：300153
5、首次公开发行后总股本：8,000 万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,000 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：
（1）本公司控股股东COOLTECH HOLDING COMPANY LIMITED （科泰控股有限公司）及实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人承诺："自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本承诺人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份"。
（2）本公司其他法人股股东上海荣旭泰投资有限公司和汕头市盈动电气有限公司承诺："自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，本承诺人将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份"。
（3）担任发行人董事、监事、高级管理人员的严伟立、谢松峰、马恩曦、蔡行荣、陈欢、李忠明、郭国良、周路来、庄衍平、程长风、廖晓华还承诺："本人间接持有（或控制）的发行人股份，自发行人股票上市之日起一年内不转让；
本人离职后半年内，不转让所间接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每年转让的本人间接持有（或控制）的发行人股份不超过本人间接持有（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五"。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,600 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
序号 可上市交易时间
股东 持股数（万股） 比例(%)
（非交易日顺延）
一、首次公开发行前有限售条件的股份
1 科泰控股有限公司 4,206.00 52.58 2013 年12 月29 日
2 上海荣旭泰投资有限公司 1,374.00 17.18 2011 年12 月29 日
3 汕头市盈动电气有限公司 420.00 5.25 2011 年12 月29 日
小计 6,000.00 75.00 --
二、本次公开发行的股份
4 网下询价发行的股份 400.00 5.00 2011 年3 月29 日
5 网上定价发行的股份 1,600.00 20.00 2010 年12 月29 日
小计 2,000.00 25.00 --
合计 8,000.00 100.00 --
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、注册中文名称：上海科泰电源股份有限公司
注册英文名称：SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD.
2、注册资本：8,000.00 万元 （本次公开发行后）
3、法定代表人：谢松峰
4、成立日期：2002 年6 月19 日
5、住 所：上海市青浦工业园区崧泽配套区
6、邮政编码：201703
7、董事会秘书：廖晓华
8、电话号码：021-5975 8000
传真号码：021-6975 8500
9、互联网网址：http://www.cooltechsh.com
10、电子信箱：liaoxiaohua@cooltechsh.com
11、经营范围：新能源及柴油发电机组系统集成的开发、设计、制造；发电机组及机房环保降噪设备的设计、制造、安装，销售和租赁公司自产产品，并提供产品技术和售后服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
12、主营业务：发行人专业从事智能环保电源设备的开发、设计、生产和销售，并为客户提供技术咨询、培训、安装、维修等售前、售后服务。
13、所属行业：电气机械及器材制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
直接持有股 间接持有
序号 姓 名 职务 任职起止日期
数（万股） 股数（万股）
1 谢松峰 董事长 2008 年8 月至今 - 1379.9886
副董事长、首席
2 蔡行荣 2008 年8 月至今 - 1050.0108
设计师
3 严伟立 董事 2008 年8 月至今 - 1475.8854
4 马恩曦 董事 2008 年8 月至今 - -
5 周全根 董事 2008 年8 月至今 - -
6 陈 欢 董事、总裁 2008 年8 月至今 - 68.70
7 赵 蓉 独立董事 2009 年9 月至今 - -
8 杨俊智 独立董事 2008 年8 月至今 - -
9 黄海林 独立董事 2008 年8 月至今 - -
10 王小军 监事会主席 2008 年8 月至今 - -
11 李忠明 监事 2008 年8 月至今 - 6.87
12 刘雪慧 监事 2008 年8 月至今 - -
13 庄衍平 总工程师 2008 年8 月至今 - 20.61
副总裁、董事会
14 廖晓华 2009 年8 月至今 - 7.9692
秘书
副总裁、财务总
15 程长风 2008 年8 月至今 - 6.87
监
副总裁、销售服
16 周路来 2009 年11 月至今 - 20.61
务中心总经理
副总裁、产品中
17 郭国良 2009 年11 月至今 - 20.61
心总经理
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
科泰控股有限公司（以下简称"科泰香港"）持有本公司4,206 万股股份，占本公司发行前总股本的70.10%，占本公司发行后总股本的52.58%。为本公司的控股股东。科泰香港系由严伟立、谢松峰、戚韶群（马恩曦之妻）三名自然人于2009 年7 月13 日在中国香港注册成立的有限公司。
公司名称： COOLTECH HOLDING COMPANY LIMITED
中文名称： 科泰控股有限公司
法定股本： 10 万港元
成立日期： 2009 年7 月13 日
注册号： 1352690
商业登记证号： 50892047
注册地： 香港火炭禾盛街11 号中建电讯大厦2003 室
主要生产经营地： 香港
严伟立持股35,090 股，占35.09%的股权，谢松峰持股
32,810 股，占32.81%的股权，戚韶群（马恩曦之妻）持
股东构成及控制情况：
股32,100 股，占32.10%的股权。严伟立、谢松峰、戚韶
群为科泰香港实际控制人
2010-6-30 2009-12-31
总资产 4,775.54 8.73
主要财务数据 （母公司） 净资产 974.70 7.98
（单位：万港元） 净利润 966.72 -2.02
李惠生会计师事
审计情况 未经审计
务所审计
除本公司外，科泰香港无其他对外投资。
（二）实际控制人情况
严伟立、谢松峰、戚韶群（马恩曦之妻）三名自然人直接持有科泰香港100%的股权，从而间接持有本公司公开发行后52.58%的股份，因此，本公司的实际控制人为严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人，基本情况如下：
姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号
严伟立 中国（香港） 有 G1816** （4 ）
谢松峰 （英文名：XIE
中国（香港） 有 P9508** （4 ）
SONG FENG）
马恩曦 中国（香港） 有 R0609** （3）
戚韶群（英文名：DAISY
加拿大 有 74178**
SHAOQUN QI）
注：谢松峰同时还拥有加拿大国籍，身份证号：78555**。
实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人的对外投资情况如下表所示：
序号 关联方名称 与本公司关系
控股股东，持有本公司公开发行后
1 科泰控股有限公司
52.58%的股份
2 捷联投资 严伟立持股60%
3 捷联集团有限公司 严伟立持股60%
捷联投资持股50%，严伟立控制之
4 捷联克莱门特有限公司
公司
捷联克莱门特有限公司持股100%，
5 克莱门特捷联制冷设备（上海）有限公司
严伟立控制之公司
捷联克莱门特有限公司持股100%，
6 克莱门特捷联贸易（上海）有限公司
严伟立控制之公司
捷联集团有限公司持股 100%，严
7 捷联创业国际贸易（上海）有限公司
伟立控制之公司
8 正卓工程（香港）有限公司 严伟立持股99.9998%
9 捷联发展澳门离岸商业服务有限公司 严伟立持股60%
谢松峰持股50%，马恩曦持股50%，
10 科泰机电（香港）有限公司
注销过程中
11 汕头市怡德机械设备有限公司 马恩曦持股90%，注销过程中
怡德机械持股 90%,马恩曦控制之
12 汕头经济特区佳辰国际贸易有限公司
公司
13 资讯佳国际有限公司 严伟立持股60%
资讯佳国际持股 100%，严伟立控
14 北京捷联设备有限公司
制之公司
四、公司前10名股东持有公司股份情况
本次发行后，公司股东总数为30,189 人，其中前十名股东持有公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%)
1 科泰控股有限公司 4,206.00 52.58
2 上海荣旭泰投资有限公司 1,374.00 17.18
3 汕头市盈动电气有限公司 420.00 5.25
中银国际证券中国红货币宝集合资产管
4 理计划（网下配售资格截至2018 年5 月 50.00 0.625
22 日）
湖南华菱钢铁集团财务有限公司自营投
5 50.00 0.625
资账户
6 宝盈增强收益债券型证券投资基金 50.00 0.625
7 全国社保基金四零三组合 50.00 0.625
8 南方稳健成长基金 50.00 0.625
厦门国贸集团股份有限公司自有资金投
9 50.00 0.625
资账户
云信成长2007－2 号（第十期）集合资金
10 信托计划(网下配售资格截至2012 年4 月 50.00 0.625
10 日)
云信成长2007－3 号·瑞安（第三期）集合
11 资金信托计划(网下配售资格截至2012 年4 50.00 0.625
月13 日)
合计 6,400.00 80.00
第四节 股票发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股 （A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、发行股数：不超过2,000 万股，占发行后总股本的比例不超过25%
4、每股发行价：40.00 元（按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格），此价格对应的发行市盈率为：
72.73 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经
常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股
数按本次发行2,000 万股计算）
54.79 倍 （每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）5、发行方式及认购情况：包括但不限于采用网下向询价对象配售（简称"网下发行"）与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（简称"网上发行"）。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为400 万股，有效申购数量为2,950 万股，中签率为13.5593%，最终获配家数为8 家，认购倍数为7.38 倍。本次发行网上定价发行1,600 万股，本次网上定价发行的中签率为0.4690803489%，超额认购倍数为213 倍。本次网上、网下发行均不存在余股。
6、募集资金总额：80,000 万元
天健正信会计师事务有限公司已于2010 年12 月24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第090037 号验资报告。
7、发行费用：本次发行费用总额63,869,595.46 元，具体明细如下
费用名称 金额（元）
承销费用 52,000,000.00
保荐费用 2,000,000.00
审计及验资费用 2,200,000.00
律师费用 2,000,000.00
信息披露及其他相关费用 4,129,595.46
招股书及其他印刷费用 1,500,000.00
证券登记存管费用 40,000.00
每股发行费用3.19 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
8、募集资金净额：736,130,404.54 元
9、发行后每股净资产：11.11 元（按照2010 年6 月30 日经审计的归属于母
公司股东的净资产加上本次募集资金净额（已扣除发行费用），按发行后的股本
全面摊薄计算）
10、发行后每股收益：0.55 元（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计
准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行后的总股
数计算）
11、关于募集资金的承诺
公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。
对于尚没有具体使用项目的"与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到帐后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露本公司2010 年三季度相关财务数据，除2009 年 12月31 日财务数据外，相关财务数据均未经过审计，敬请投资者注意。
一、2010 年三季度主要财务数据及财务指标
单位：人民币元
项目 2010-9-30 2009-12-31 增减幅度
流动资产（元） 267,213,553.87 266,847,887.42 0.14%
流动负债（元） 121,726,769.41 131,991,339.79 -7.78%
总资产（元） 287,932,966.77 272,332,238.76 5.73%
归属于发行人股东的所有者
162,295,081.31 140,020,898.97 15.91%
权益（元）
归属于发行人股东的每股净
2.70 2.33 15.88%
资产（元/股）
项目 2010 年1-9 月 2009 年1-9 月 增减幅度
营业总收入（元） 312,516,868.51 272,216,662.54 14.80%
利润总额（元） 41,561,348.77 40,041,958.05 3.79%
归属于发行人股东的净利润
35,685,887.09 33,757,380.41 5.71%
（元）
扣除非经常性损益后的归属
35,159,244.50 33,370,402.87 5.36%
于发行人股东净利润（元）
基本每股收益（元） 0.59 0.56 5.36%
净资产收益率（全面摊薄） 21.99% 26.05% -4.06%
扣除非经常性损益后的净资 21.66% 25.75% -4.09%
产收益率(全面摊薄)
经营活动产生的现金流量净
-4,998,215.49 18,311,425.39 -127.30%
额（元）
每股经营活动产生的现金流
-0.08 0.31 -125.81%
量净额（元）
项目 2010 年7-9 月 2009 年7-9 月 增减幅度
营业总收入（元） 100,630,743.90 85,966,749.58 17.06%
利润总额（元） 11,164,085.12 10,137,048.34 10.13%
归属于发行人股东的净利润
9,361,304.80 8,298,774.26 12.80%
（元）
基本每股收益（元） 0.16 0.14 12.80%
注：①本表为合并报表数据；
②上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标为归属于上市公司股东的数据，净资产收益率按加权平均法计算。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2010 年7-9 月公司实现营业收入100,630,743.90元，比上年同期85,966,749.58元增长14,663,994.32 元，增长比例为17.06%。2010 年1-9 月公司累计实现营业收入312,516,868.51 元，比上年同期272,216,662.54 元增长40,300,205.97 元，增长比例为14.80%。公司营业收入呈稳定增长态势。
2010 年7-9 月利润总额为11,164,085.12 元，2010 年7-9 月公司综合毛利率为24.66%。2010 年1-9 月利润总额为41,561,348.77 元。2010 年1-9 月公司综合毛利率为28.53%，综合毛利率降低的原因主要是由于不同利润率合同集中执行的时间段不同造成的，属于正常的经营波动。
营业利润和利润总额增长幅度低于营业收入增长幅度的原因是公司毛利率略降，以及加大研发投入导致管理费用增加所致。
（二）财务状况和现金流量
2010 年1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,998,215.49 元，比上年同期的18,311,425.39 元减少23,309,640.88 元，是因为经营规模扩大、订单增加，生产产品备货、投产采购原材料增加，致使购买商品、接受劳务支付的现金流大幅增长。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010 年12 月10 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98 号
电话：021-23219513
传真：021-63411627
保荐代表人：韩龙、曾双静
项目协办人：陈健
项目联系人：张博文、缪佳易、丁颖芳
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：海通证券认为上海科泰电源股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海科泰电源股份有限公司具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐上海科泰电源股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010 年9 月30 日资产负债表
2、2010 年1-9 月利润表
3、2010 年1-9 月现金流量表
4、2010 年7-9 月利润表