天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份
上市报告书
（摘要）
天泽信息产业股份有限公司
2015 年 4 月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份及支付现金购买资产实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅
读《天泽信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已于 2015 年 3 月 13 日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由支付现金及发行股份购买资产组成。本次交易具体方案如下：
天泽信息拟向商友控股支付现金购买其持有的商友集团 75%股权；拟向途乐
投资发行股份购买其持有的商友国际 100%股权。商友国际持有商友集团 25%股
权。本次交易完成后，天泽信息将直接及间接合计持有商友集团 100%股权。
二、本次交易对方基本情况
（一）商友控股基本情况
公司名称： 现代商友软件集团控股有限公司
英文名称： MBP SOFTWARE GROUP HOLDINGS LIMITED
注册地： 香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华大厦8楼802室
注册日期： 2013年11月15日
公司编号： 1997348
商业登记证号： 62344599-000-11-13-3
公司董事： 黄广宇
（二）途乐投资基本情况
名称： 上海途乐投资管理中心（有限合伙）
住所： 上海市嘉定区尚学路225、229号3幢3368室
合伙企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 黄广宇
成立日期： 2013年10月12日
出资额： 500万元
注册号：
组织机构代码： 08003192-2
国税沪字310114080031922号
税务登记证号码：
地税沪字310114080031922号
投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，实
经营范围： 业投资，商务咨询，企业管理。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】
三、本次拟购买资产评估定价情况
本次交易拟购买资产为商友集团75%股权及商友国际100%股权。其中商友
国际除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产和负债，购买商友国际100%
股权实质为购买商友国际所持有的商友集团25%股权。
本次交易的评估基准日为2013年12月31日，中同华采用收益法和市场法对商
友集团100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为商友集团100%股权的评
估值。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》，以2013
年12月31日为基准日，商友集团合并口径净资产账面价值为6,662.41万元，评估
值为21,200.00万元，增值率为218.20%。
在商友集团100%股权评估值基础上，考虑本次交易完成后各交易对方所获
对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商一致，
最终确定本次交易标的具体定价如下：
单位：万元
对应
标的资产 作价依据 最终定价 支付形式
评估值
商友集团75%股权 商友集团全部权益价值的75% 15,900.00 14,921.00 支付现金
商友国际100%股权 商友集团全部权益价值的25% 5,300.00 6,079.00 发行股份
合计 21,200.00 21,000.00
四、本次交易现金支付情况
根据标的资产定价，上市公司需向商友控股支付现金14,921.00万元，分两期
支付。
第一期：在商友集团75%股权交割后的十个工作日内，上市公司向商友控股
支付现金对价部分的65%，即9,698.65万元；
第二期：在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对商友集团2014
年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，如商友集团完成2014年利润承诺，上
市公司于十个工作日内向商友控股支付现金对价部分的35%，即人民币5,222.35
万元。如2014年发生利润补偿的，上市公司则根据各方签订的《盈利补偿协议》
及其补充协议的约定扣除利润补偿款后，将剩余金额支付给商友控股。
五、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易发行股份购买资产发行对象为途乐投资。本次发行股份采用非公开
发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份的定价基准日及发行基准价格
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第二届董事会 2013 年第三次临
时会议决议公告日，即 2013 年 12 月 9 日。
本次交易的发行基准价格，按以下方式确定：
（1）以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为发行基准价格；
（2）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
P0 D A * K
P1
1 K N
根据以上定价原则，本次交易的股份发行基准价格为 12.35 元/股。
2、股份发行价格和定价依据
按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。经协商，
本次发行股份购买资产的股份发行价格为发行基准价格，即 12.35 元/股。
如本报告书公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将根据发行基准价
格的调整进行相应调整。
2014 年 4 月 22 日，天泽信息召开 2013 年度股东大会，审议通过《2013 年
度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本
160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.2 元（含税）。据此，天
泽信息本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 12.33 元/股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
经协商，商友国际100%股权作价6,079.00万元，按发行价格12.33元/股计算，
公司向途乐投资发行股份数为4,930,251股。如本报告书公告后至本次交易完成
前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发
行数量将进行相应调整。
（四）股票上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（五）锁定期安排
途乐投资承诺，自本次交易发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个月
内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会
和深圳证券交易所的规定执行。
本次发行结束后，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本
等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
六、滚存利润安排
标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司本次
发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
七、相关期间损益安排
在相关期间，商友集团所产生的盈利由上市公司享有，在此期间产生的亏损，
由商友控股、途乐投资按其本次交易前所享有商友集团权益比例承担，以现金方
式向商友集团补足。
八、本次交易前后公司的股本结构
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 23,090,000 14.43% 28.020,251 16.99%
其中：高管锁定股 23,090,000 14.43% 23,090,000 14.00%
途乐投资 0 0.00% 4,930,251 2.99%
2、无限售流通股 136,910,000 85.57% 136,910,000 83.01%
总股本 160,000,000 100.00% 164,930,251 100.00%
九、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易发行对象中，不包含本公司董事、监事或高级管理人员。本次交易
不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
2013 年 9 月 10 日，天泽信息召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议，
审议通过了《关于筹划以现金和发行股份方式购买资产同时募集配套资金事项的
议案》。
2013 年 12 月 5 日，天泽信息召开第二届董事会 2013 年第三次临时会议，
审议通过了本次交易预案及相关议案。
2014 年 5 月 14 日，天泽信息召开第二届董事会 2014 年第一次临时会议，
审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案、报告书
（草案）及相关议案。
2014 年 5 月 30 日，天泽信息召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014 年 7 月 9 日，江苏省发展和改革委员会以《省发展改革委关于天泽信
息产业股份有限公司收购现代商友软件集团有限公司全部股权项目备案的通知》
（苏发改外资发[2014]740 号）将天泽信息购买商友控股持有的商友集团 75%股
权、途乐投资持有的商友国际 100%股权所涉境外投资事项备案。
2014 年 7 月 11 日，江苏省商务厅以《江苏省商务厅关于同意天泽信息产业
股份有限公司收购香港现代商友软件集团有限公司部分股权的批复》（苏商经
[2014]616 号）同意天泽信息向商友控股收购商友集团 75%股权，天泽信息取得
商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3200201400391 号）。
2014 年 7 月 17 日，国家外汇管理局江苏省分局核准天泽信息购买商友控股
持有的商友集团 75%股权所涉境外投资事项。
2014 年 8 月 14 日，天泽信息就收购商友国际 100%股权取得商务部颁发的
《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3200201400499 号）。
2014 年 9 月 1 日，国家外汇管理局上海市分局核准天泽信息购买途乐投资
持有的商友国际 100%股权所涉境外投资事项。
2015 年 1 月 15 日，天泽信息第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，取消本次交
易的配套募集资金安排。
2015 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准天泽信息产业股份有限向上
海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］
382 号），核准了本次交易。
二、本次交易资产过户、证券发行登记的办理情况
（一）本次交易标的资产过户情况
截至 2015 年 4 月 15 日，本次交易标的现代商友软件集团有限公司（以下简
称“商友集团”）75%股权以及现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友
国际”）100%股权已过户至天泽信息名下。其中商友国际持有商友集团 25%股权，
天泽信息已合计持有商友集团 100%股权。
2015 年 4 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就天泽信息本
次发行股份及支付现金购买资产新增注册资本及实收资本进行了审验并出具了
天职业字[2015]9266 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2015 年 4 月 15 日，
天泽信息已收到收到交易对方途乐投资缴纳的新增注册资本 4,930,251 万元。
（二）向交易对方定向发行股份及新增股份登记托管情况
天泽信息已于 2015 年 4 月 22 日就本次交易向途乐投资发行 4,930,251 股股
份事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记，并取得了中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，
本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易资产交割过程中，未出现相关实际情况与
此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
根据天职国际出具的天职业字[2015]8299 号《审计报告》，商友集团 2014 年
度合并净利润为 2,537.38 万元，完成其管理层预测的净利润 2,512.29 万元。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，天泽信息的董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员未因本次交易发生更换。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013 年 12 月 5 日，天泽信息分别与商友控股、途乐投资签订了《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。2014 年 5 月 14 日，天泽信息
分别于商友控股、途乐投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》和《盈利补偿协议之补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在履行上述
协议，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、
《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《股份锁定的承诺函》、《关于提供信息的
真实性、准确性和完整性之承诺函》、《关于现代商友软件集团国际有限公司资产
及负债情况之承诺函》、《关于消除非经营性资金占用的承诺函》、《关于现代商友
软件集团有限公司应收账款之承诺函》，《关于现代商友软件集团有限公司应收账
款之承诺函》，公司控股股东及实际控制人分别出具了《关于股份减持的相关承
诺》，以上承诺的主要内容已在《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书》中进行了披露。
截至本报告书签署之日，公司及交易对方已经或正在履行相关承诺内容，未
出现违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司已就本次交易事项办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工
商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上
述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，公司及交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、其他需要披露的事项
公司第二届董事会第十七次审议通过的《2014 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》，公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案为：
1、以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 3,200,000 元（含税）。剩
余未分配利润结转下一年度。
2、以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 160,000,000 股为基数，以资本公积
金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，即每股转增 0.5 股，共计转
增 80,000,000 股。
经公司与交易对方途乐投资协商，上述重组交易事项涉及的股份发行价格和
股份发行数量不进行除权除息调整，途乐投资因重组事项取得的 4,930,251 股股
份参与公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案分配。
九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
独立财务顾问齐鲁证券经核查认为：天泽信息本次交易的实施过程履行了法
定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披
露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次
交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，公司发行股份的证券登记手续已办理
完毕，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风
险。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为天泽信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，本独立财务顾问同意推荐天泽信息本次非公开发行的 A 股股票在深圳
证券交易所创业板上市。
法律顾问广发律师经核查认为：本次交易已获得交易各方权力机构及相关政
府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已按照协议约
定向相关交易对方支付截至目前所需支付的现金、完成向交易对方非公开发行股
份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；公司已
就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；
本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议
内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；天泽信息办理
新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协
议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对天泽信息不构成
法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求。
天泽信息产业股份有限公司
2015 年 4 月 30 日
）
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