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洲明科技:发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2015-12-22
股票简称:洲明科技 证券代码:300232 股票上市地点:深圳证券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年十二月
特别提示及声明
1、本次向陆初东、钱玉军发行股份购买资产之股份定价基准日为公司第二
届董事会第三十次会议决议公告日,发行价格为 16.96 元/股,不低于董事会决议
公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。
本次向林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆募集配套资金的定价基准日为公司
第二届董事会第三十次会议决议公告日,本次发行股份募集配套资金的发行价格
为 16.96 元/股,不低于本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交
易日交易均价的 90%。
2、本次向陆初东、钱玉军发行股份购买资产之发行数量为 12,676,886 股;
本次向林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆募集配套资金之发行数量为 12,676,886
股。
3、2015 年 12 月 10 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》、《上市公司股份
未到帐结构表》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金之新增股份登记申请材料,发行新股数量为
25,353,772 股,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的上市首日为 2015 年
12 月 24 日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股
票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情
况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《深圳市洲明科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文
件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
释 义
本预案中,除非另有说明,以下词汇具有如下特定含义:
公司、本公司、上市公司、
指 深圳市洲明科技股份有限公司(股票代码:300232)
洲明科技、发行人
标的公司、雷迪奥 指 深圳市雷迪奥光电技术有限公司
交易标的、标的股权、标的
指 陆初东、钱玉军持有的雷迪奥 40%股权
资产、购买资产
雷迪奥股东 指 陆初东、钱玉军
勤睿投资 指 新余勤睿投资有限公司
本次募集配套资金的发行对象林洺锋、王荣礼、武建
认购对象 指
涛、张庆
洲明科技向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其
本次交易 指 合计持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司 40%股权
并募集配套资金
募集配套资金 指 洲明科技发行股份募集配套资金
洲明科技根据中国证券监督管理委员会最终核准发行
本次交易总金额 指
股份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、
《发行股份购买资产协议》 指
陆晨附生效条件之发行股份购买资产协议》
《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、
《业绩承诺及补偿协议》 指
陆晨附生效条件之业绩承诺及补偿协议》
定价基准日 指 第二届董事会第三十次会议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
陆初东、钱玉军作出的就标的资产交割后其净利润实
现目标所承诺的期间。如果本次交易在 2015 年内完
承诺期 指 成,则承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。
如果本次交易未能在 2015 年内实施完毕,利润补偿期
间为 2016 年、2017 年、2018 年
独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
律师、康达所 指 北京市康达律师事务所
天健会计师、天健所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构、中瑞国际评
指 中瑞国际资产评估(北京)有限公司
估、评估师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
特别说明:本公告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易的基本情况
一、公司概况
公司名称(中文) 深圳市洲明科技股份有限公司
公司名称(英文) Unilumin Group Co.,Ltd
法定代表人 林洺锋
办公地址 (总部)深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋
(生产基地)深圳市坪山新区兰景北路 6 号洲明科技园
邮政编码
电话 0755-29918999
传真 0755-29912092
公司网址 www.unilumin.com
电子邮箱 irm@unilumin.com
上市交易所 深圳证券交易所
股票简称及代码 洲明科技(300232)
经营范围 LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的生产和销售;工程安装;
电子产品、LED 光电应用产品的软硬件开发和销售;兴办实业
(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业,经营进出口业
务。(以上经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
二、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为雷迪奥 40%的股权。本次交易概况为:公司向陆初东、
钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权,并向公司实际控制
人林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆非公开发行股份募集配套资金,扣除相关费
用后的净额,用于向雷迪奥增资建设“高端 LED 显示屏技术升级项目”、“研
发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。
本次交易前,洲明科技持有雷迪奥 60%的股权。本次交易完成后,雷迪奥将
成为洲明科技的全资子公司。
本次交易具体情况如下:
(一)发行股份购买资产
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股
权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告,评
估基准日为 2014 年 12 月 31 日,根据收益法确定的评估值为 53,931.32 万元,较
2014 年 12 月 31 日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95 万元增长 754.84%,40%股
权对应的评估值为 21,572.53 万元。经各方友好协商,雷迪奥 40%股权的交易价
格为 21,500.00 万元,其中陆初东持有 20%股权,钱玉军持有 20%股权。
具体交易情况如下:
序号 交易对方 持股比例 交易总对价(万元) 股票总对价(万元)
1 陆初东 20% 10,750.00 10,750.00
2 钱玉军 20% 10,750.00 10,750.00
合计 40% 21,500.00 21,500.00
(二)募集配套资金
本次募集配套资金扣除相关费用的净额用于向雷迪奥增资建设“高端 LED
显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金,以提高
本次交易的整合绩效,洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等四名认购对象
发行股份募集配套资金,配套资金不超过本次购买资产交易对价的 100%,亦即
不超过 21,500.00 万元。
募集资金扣除相关费用的净额具体用途情况如下:
序号 募集资金投资项目名称 预计投资额(万元)
1 高端LED显示屏技术升级项目 12,746.86
2 研发中心建设项目 4,986.78
3 补充雷迪奥流动资金项目 3,766.36
合计 21,500.00
本次发行股份资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次发行股份情况
(一)发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
上述定价原则下,发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下:
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为第二届董事会第三十次会议决议公
告日前 20 个交易日交易均价,为 18.8435 元/股,90%为 16.9592 元/股,经各方
协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 16.96 元/股,不低于董事会决议公告
日前 20 个交易日交易均价的 90%。
股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间,洲明科技如有现金分红、资本公积金转增
股本、送股等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》的相应规定,上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次
非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的
百分之九十认购的,本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交
易。
本次配套资金的发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内
的四名认购对象。根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定,本次发行股
份募集配套资金的发行价格为 16.96 元/股,不低于本公司第二届董事会第三十次
会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
(二)发行股份的数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的雷迪奥 40%股权的交易价格 21,500.00 万元,以 16.96 元/股的
发行价格计算,公司本次向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下:
序号 股东名称 交易价款(万元) 股票数量(股)
1 陆初东 10,750 6,338,443
2 钱玉军 10,750 6,338,443
合计 21,500 12,676,886
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为,发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。
本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份,募集配套资金总
额不超过 21,500 万元,扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设高端 LED 显示
屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充雷迪奥流动资金。根据 16.96 元/股的
发行价格,发行股份数量不超过 12,676,886 股。
认购对象的认购情况如下:
序号 名称 认购金额(万元) 认购股票数量(股)
1 林洺锋 20,536.80 12,108,962
2 王荣礼 424.00 250,000
3 武建涛 339.20 200,000
4 张庆 200.00 117,924
合计 21,500.00 12,676,886
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间内有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将根据本次募
集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
四、本次交易定价
公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股
权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告,评
估基准日为 2014 年 12 月 31 日,根据收益法确定的评估值为 53,931.32 万元,较
2014 年 12 月 31 日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95 万元增长 754.84%,40%股
权对应的评估值为 21,572.53 万元。经各方友好协商,雷迪奥 40%股权的交易价
格为 21,500.00 万元,其中陆初东持有 20%股权,钱玉军持有 20%股权。
五、本次发行股份的锁定期
(一)发行股份购买资产交易对方的锁定安排
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下:“本人承诺:本人以持有的深圳市雷迪
奥光电技术有限公司(以下简称“雷迪奥”)股权认购的深圳市洲明科技股份有
限公司(以下简称“洲明科技”)新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上
市之日起 36 个月内,不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本人承诺:如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业
绩承诺期限未满,或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告
之前,本人所持有的洲明科技股票限售期到期的,则本人不转让或者委托管理本
人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满
后,若雷迪奥并未达到业绩承诺,或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后,证明标的资产存在减值的,
在本人完成上述补偿义务之前,本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新
增股份。
在上述条件均成就,即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12 个
月内,转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的 30%;第 13-24 个月内,
转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的 30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成
损失的,应以现金方式全额承担该等损失。”
(二)募集配套资金交易对方的锁定安排
根据《创业板发行办法》,洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等认购
对象发行股份,林洺锋等认购对象承诺如下:“本方认购的洲明科技新增股份,
在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托管理
本人拥有的该等新增股份。
本方承诺,若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不
符合的(在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况
下),本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的,则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。”
(三)发行人控股股东、实际控制人本次交易前持有的上市公司股份锁定
期安排
1、正在履行的股份锁定期情况
本次交易前,林洺锋直接持有洲明科技 40.47%股份,其持有 71%股权的勤
睿投资持有洲明科技 5.10%股份,为公司实际控制人。
本次交易前,根据《深圳市洲明科技股份有限公司 2015 年半年度报告》及
相关公告,上市公司控股股东、实际控制人林洺锋及勤睿投资正在履行的所持洲
明科技股份锁定期安排如下:
2010 年 9 月 20 日,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林洺锋承诺,
其(或其关联方)任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总
数的 25%;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。
2、本次发行募集配套资金的股份锁定期
根据《非公开发行股份认购协议》等相关资料,本次发行募集配套资金对象
林洺锋股份禁售期安排如下:
林洺锋认购的洲明科技新增股份,在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36 个月内,不转让或者委托他人管理该等新增股份。
林洺锋承诺,若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见
不符合的(在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长承诺出具人锁定期
的情况下),林洺锋的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进
行调整。
林洺锋所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行
为的,则林洺锋实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
3、根据《证券法》第九十八条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的
被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中,收购
人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收
购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述 12 个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。”
针对本次交易,林洺锋出具承诺函,承诺自本次交易完成之日起 12 个月内,
将不转让或委托他人管理本次交易前其所持有的洲明科技股份,也不由洲明科技
回购该等股份。
勤睿投资出具承诺函,承诺自本次交易完成之日起 12 个月内,将不转让或
委托他人管理本次交易前其所持有的洲明科技股份,也不由洲明科技回购该等股
份。
林洺锋所持上市公司股份的锁定期安排符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司收购管理办法》的规定。
六、本次交易已经履行的程序
2015 年 3 月 20 日,洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自
2015 年 3 月 20 日开市起临时停牌。
2015 年 3 月 26 日公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》,确
定筹划重大资产重组事项。停牌期间,公司按规定每五个交易日发布一次重组事
项进展情况公告。
2015 年 4 月 16 日,雷迪奥召开股东会,同意陆初东、钱玉军将持有的股权
全部转让给洲明科技,其他股东放弃优先购买权。
2015 年 6 月 2 日,公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资
产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》。
2015 年 6 月 2 日,洲明科技召开了第二届董事会第三十次会议,审议并通
过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)》及相关议案,并公告了董事会决议及《草案》。
2015 年 6 月 10 日,洲明科技召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过
了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》(修订稿)等相关议案。
2015 年 6 月 26 日,洲明科技召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过
了上述议案。
2015 年 8 月 5 日,洲明科技召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过
了补正后的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》等相关议案。
2015 年 10 月 22 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第
88 次工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获无条件通过。
2015 年 11 月 11 日,上市公司收到中国证监会《关于核准深圳市洲明科技
股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
【2015】2518 号),核准本次重组方案。
2015 年 11 月 18 日,雷迪奥 40%股权登记至洲明科技名下。
2015 年 12 月 10 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》、《上市公司股份未
到帐结构表》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金之新增股份登记申请材料,发行新股数量为
25,353,772 股,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股
权变动情况
一、发行情况
(一)发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。
(二)发行价格
本次发行股份购买资产的市场参考价为第二届董事会第三十次会议决议公
告日前 20 个交易日交易均价,为 18.8435 元/股,90%为 16.9592 元/股,经各方
协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 16.96 元/股,不低于董事会决议公告
日前 20 个交易日交易均价的 90%。
本次配套资金的发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内
的四名认购对象。根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定,本次发行股
份募集配套资金的发行价格为 16.96 元/股,不低于本公司第二届董事会第三十次
会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。
(三)发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的雷迪奥 40%股权的交易价格 21,500.00 万元,以 16.96 元/股的
发行价格计算,公司本次向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下:
序号 股东名称 交易价款(万元) 股票数量(股)
1 陆初东 10,750 6,338,443
2 钱玉军 10,750 6,338,443
合计 21,500 12,676,886
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为,发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
公司向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份,募集配套资金总
额不超过 21,500 万元,扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设高端 LED 显示
屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充雷迪奥流动资金。根据 16.96 元/股的
发行价格,发行股份数量不超过 12,676,886 股。
认购对象的认购情况如下:
序号 名称 认购金额(万元) 认购股票数量(股)
1 林洺锋 20,536.80 12,108,962
2 王荣礼 424.00 250,000
3 武建涛 339.20 200,000
4 张庆 200.00 117,924
合计 21,500.00 12,676,886
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间内有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将根据本次募
集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
二、本次发行股份登记及上市情况
本次发行新增 25,353,772 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,
上市日为 2015 年 12 月 24 日,根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股
票价格在 2015 年 12 月 24 日(上市首日)不除权。
(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 6 月 2 日,上市公司与雷迪奥股东陆初东、钱玉军、陆晨签署了《发
行股份购买资产协议》;2015 年 6 月 2 日,上市公司与陆初东、钱玉军、陆晨
签署了《业绩承诺及补偿协议》;2015 年 6 月 2 日,上市公司与林洺锋等四名
认购对象签署了《非公开发行股份认购协议》。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本次核查意见出具之日,上述协议均已
生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。
(二)本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中,相关各方在股份锁定、业绩承诺补偿、避免同业竞争、规
范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容
已在《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》全文及其他相关文件中披露。目前承诺仍在履行过程中,承诺人无违
反上述承诺的情况,主要承诺及其履行情况具体如下:
1、本次发行股份锁定期承诺
(1)发行股份购买资产交易对方的锁定安排
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下:“本人承诺:本人以持有的深圳市雷迪
奥光电技术有限公司(以下简称“雷迪奥”)股权认购的深圳市洲明科技股份有
限公司(以下简称“洲明科技”)新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上
市之日起 36 个月内,不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本人承诺:如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业
绩承诺期限未满,或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告
之前,本人所持有的洲明科技股票限售期到期的,则本人不转让或者委托管理本
人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满
后,若雷迪奥并未达到业绩承诺,或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后,证明标的资产存在减值的,
在本人完成上述补偿义务之前,本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新
增股份。
在上述条件均成就,即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12 个
月内,转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的 30%;第 13-24 个月内,
转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的 30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成
损失的,应以现金方式全额承担该等损失。”
(2)募集配套资金交易对方的锁定安排
根据《创业板发行办法》,洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等认购
对象发行股份,林洺锋等认购对象承诺如下:“本方认购的洲明科技新增股份,
在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托管理
本人拥有的该等新增股份。
本方承诺,若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不
符合的(在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况
下),本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的,则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。”
(3)发行人控股股东、实际控制人本次交易前持有的上市公司股份锁定
期安排
①正在履行的股份锁定期情况
本次交易前,林洺锋直接持有洲明科技40.47%股份,其持有71%股权的勤睿
投资持有洲明科技5.10%股份,为公司实际控制人。
本次交易前,根据《深圳市洲明科技股份有限公司2015年半年度报告》及相
关公告,上市公司控股股东、实际控制人林洺锋及勤睿投资正在履行的所持洲明
科技股份锁定期安排如下:
2010年9月20日,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林洺锋承诺,
其(或其关联方)任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总
数的25%;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。
②本次发行募集配套资金的股份锁定期
根据《非公开发行股份认购协议》等相关资料,本次发行募集配套资金对象
林洺锋股份禁售期安排如下:
林洺锋认购的洲明科技新增股份,在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起36个月内,不转让或者委托他人管理该等新增股份。
林洺锋承诺,若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见
不符合的(在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长承诺出具人锁定期
的情况下),林洺锋的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进
行调整。
林洺锋所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行
为的,则林洺锋实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
③根据《证券法》第九十八条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的
被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中,收购
人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。”
针对本次交易,林洺锋出具承诺函,承诺自本次交易完成之日起12个月内,
将不转让或委托他人管理本次交易前其所持有的洲明科技股份,也不由洲明科技
回购该等股份。
勤睿投资出具承诺函,承诺自本次交易完成之日起12个月内,将不转让或委
托他人管理本次交易前其所持有的洲明科技股份,也不由洲明科技回购该等股
份。
林洺锋所持上市公司股份的锁定期安排符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司收购管理办法》的规定。
2、业绩承诺及补偿措施
(1)业绩承诺
交易对方雷迪奥股东陆初东、钱玉军承诺,如本次发行股份购买资产在 2015
年内实施完毕,雷迪奥在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年四年内实现的经
具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审
计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低
于 5,100 万元、5,800 万元、6,500 万元、7,380 万元;如本次发行股份购买资产
未能在 2015 年内实施完毕,雷迪奥在 2016 年、2017 年、2018 年三年内实现的
经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所
审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不
低于 5,800 万元、6,500 万元、7,380 万元。
如本次发行股份购买资产在 2015 年内实施完毕,本次交易业绩承诺的承诺
期为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年;如本次发行股份购买资产未能在 2015
年内实施完毕,业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。
(2)补偿方案
①补偿金额
在承诺期内,由具有证券业务资格的会计师事务所对雷迪奥实际盈利与陆初
东、钱玉军承诺盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺数与实际盈利数之间的差
异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见,若雷
迪奥在补偿期限内,实际实现的净利润总和低于陆初东、钱玉军承诺的补偿期间
内净利润总和,陆初东、钱玉军将就不足部分对上市公司进行补偿。
陆初东、钱玉军截至利润补偿期间届满后,具体应补偿金额按以下公式计算
确定:
(截至利润补偿期末累积承诺净利润数-截至利润补偿期末累积实际净利
润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价。
向上市公司支付的补偿额总计不超过陆初东、钱玉军从本次交易中获得的总
对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额或股
份不冲回。
②补偿方式
就陆初东、钱玉军向上市公司的补偿方式,双方同意,以陆初东、钱玉军于
本次交易中获得的股份对价支付。
补偿的股份数量计算公式为:应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易非公
开发行股份价格。
若上市公司在补偿期限内实施股票股利分配的,则应补偿的股份数量相应调
整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1+送股比例)。
若上市公司在补偿期限实施现金分红的,现金分红的部分应作相应返还,计
算公式为:返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量(包含本
次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份)×补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理。
陆初东、钱玉军应承担的补偿数量或金额,应根据两人在本次交易中获得的
交易对价的比例进行分担。
③减值测试
在补偿期限届满时,上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定,期末
标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
如果标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格,则由陆初东、
钱玉军另行对上市公司进行补偿,应补偿金额=期末减值额-陆初东、钱玉军依据
利润补偿承诺已支付的全部补偿额(包括已补偿股份金额)。具体补偿方式同上。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、交易对方关于避免同业竞争、关联交易的承诺
陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺
函》,具体情况如下:
“本人为洲明科技股东或在雷迪奥任职期间以及离职后 5 年内,以及其近亲
属、关系密切的家庭成员、洲明科技指定的其他人员在雷迪奥任职期间以及离职
后 5 年内,上述人员在中国境内外不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与
洲明科技或雷迪奥所相同或相类似的,存在竞争或可能存在竞争的任何业务、活
动,不会在同洲明科技或雷迪奥存在相同或者相类似业务的任何经济实体、机构、
经济组织担任任何职务或为其提供任何有偿或无偿服务,不得以任何方式从上述
任何经济实体、机构、经济组织获得任何报酬,或以其他任何方式取得该经济实
体、机构、经济组织的控制权,直接或间接或委托他人持有任何与洲明科技或雷
迪奥存在或可能存在同业竞争行为的其他任何经济实体、机构、经济组织的任何
权益。
本人在该承诺函生效前已存在的与洲明科技及其控股企业相同或相似的业
务,本人将采取由洲明科技优先选择控股或收购的方式进行;如果洲明科技放弃
该等优先权,则本人将通过注销或以不优惠于其向洲明科技提出的条件转让股权
给第三方等方式,解决该等同业竞争问题。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归洲明科技所有。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失
的,应以现金方式全额承担该等损失。”
三、发行前后公司股本结构变动情况
本 次 交 易 前 公 司 的 总 股 为 204,132,511 股 。 本 次 交 易 新 增 股 份 数 量 为
25,353,772 股。本次发行完成后,公司总股本为 229,486,283 股。公司持股 5%以
上股东,以及本次交易后公司的股权结构变化如下:
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
1 林洺锋 82,606,727 40.47% 94,715,689 41.27%
2 勤睿投资 10,402,766 5.10% 10,402,766 4.53%
3 陆初东 - - 6,338,443 2.76%
4 钱玉军 - - 6,338,443 2.76%
5 王荣礼 93,023 0.05% 343,023 0.15%
6 武建涛 180,045 0.09% 380,045 0.17%
7 张庆 - - 117,924 0.05%
8 其他股东 110,859,950 54.31% 110,849,950 48.30%
合计 204,132,511 100.00% 229,486,283 100.00%
四、本次发行前后公司控制权的变化情况
公司的控股股东、实际控制人为林洺锋。本次交易前,林洺锋直接持有洲明
科技 40.47%股份,其持有 71%股权的勤睿投资持有洲明科技 5.10%股份,为公
司实际控制人。本次交易完成后,林洺锋直接持有洲明科技 41.27%股份,其持
有 71%股权的勤睿投资持有洲明科技 4.53%股份,依然为公司的实际控制人,本
次交易不会导致洲明科技控制权发生变化。
五、本次发行前后前十名股东情况
(一)本次发行前公司前十名股东的情况
截至 2015 年 9 月 30 日,公司的前十名股东及其持股数量和比例如下表所示:
序号 股东姓名或名称 持股比例(%) 持股总数(股)
1 林洺锋 40.69 82,606,727
2 新余勤睿投资有限公司 5.12 10,402,766
3 平安证券有限责任公司 3.38 6,860,975
方正证券-建设银行-方正-洲明科技
4 2.93 5,954,698
员工持股计划集合资产管理计划
5 蒋海艳 2.40 4,876,297
中国银行-景顺长城优选股票证券投
6 1.36 2,757,832
资基金
中国民生银行股份有限公司-东方新
7 1.31 2,658,790
思路灵活配置混合型证券投资基金
8 卢德隆 1.30 2,638,000
9 深圳市创新投资集团有限公司 1.22 2,485,594
中国农业银行股份有限公司-交银施
10 1.10 2,234,526
罗德精选混合型证券投资基金
(二)本次发行后公司前十名股东的情况
本次发行完成后,公司的前十名股东及其持股数量和比例如下表所示:
序号 股东姓名或名称 持股比例(%) 持股总数(股)
1 林洺锋 41.27 94,715,689
2 新余勤睿投资有限公司 4.53 10,402,766
3 平安证券有限责任公司 2.99 6,860,975
4 钱玉军 2.76 6,338,443
5 陆初东 2.76 6,338,443
方正证券-建设银行-方正-洲明科技
6 2.59 5,954,698
员工持股计划集合资产管理计划
7 蒋海艳 2.12 4,876,297
招商银行股份有限公司-嘉实全球互
8 1.43 3,287,692
联网股票型证券投资基金
9 丰和价值证券投资基金 1.36 3,132,138
10 卢德隆 1.15 2,638,000
(三)本次发行后公司股权结构情况
本次发行完成后,公司股权结构如下:
项目 股份数(股) 比例
一、有限售条件股份 89,589,200 39.039%
二、无限售条件股份 139,897,083 60.961%
三、股份总数 229,486,283 100.000%
六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份募集配套资金认购方包括上市公司控股股东、实际控制人、董
事长、总经理林洺锋以及副总经理武建涛,本次新增股份登记前后林洺锋和武建
涛的持股情况变动如下:
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
1 林洺锋 82,606,727 40.47% 94,715,689 41.27%
2 武建涛 180,045 0.09% 380,045 0.17%
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
(一)独立财务顾问意见
独立财务顾问东方花旗认为:洲明科技本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产已完成过户及股东变更登记
手续,上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜;新增股份
的上市符合相关法律法规的要求;上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易履行了信息披露义务,本次交易实施过程中不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形;重组实施过程中,未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形;本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行
或尚在履行过程中,不存在违反协议约定或承诺的情形;本次重组相关后续事项
的办理不存在风险和障碍。
(二)法律顾问意见
法律顾问康达律所认为:本次交易已获得各方适格权力机构及相关有权监管
机关的有效批准;本次交易实施过程中,各方均已按相关协议的约定履行各自的
义务,相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的有关规定;本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,洲
明科技已合法取得标的资产的所有权;本次交易相关协议和承诺均正在履行中;
相关后续事项的履行不存在实质性障碍,对本次交易不构成重大法律风险。
新增股份的数量和上市时间
本次发行的新增股票性质为有限售条件流通股,上市日期为 2015 年 12 月
24 日,股票交易设涨跌幅限制。
本次合计向交易对方发行 25,353,772 股,本次发行股份购买资产并募集配套
资金股份具体如下:
序号 股东名称 股票数量(股)
1 陆初东 6,338,443
2 钱玉军 6,338,443
3 林洺锋 12,108,962
4 王荣礼 250,000
5 武建涛 200,000
6 张庆 117,924
合计 25,353,772
上述股份的锁定情况详见本上市公告书之“第一节 本次交易的基本情况”
之“五、本次发行股份的锁定期”。
第三节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、
法规的规定,洲明科技和东方花旗证券在财务顾问协议中明确了东方花旗证券的
督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律,东方花旗证券和洲明科技的持续督导期间为本次交易实施完
毕之日起,不少于一个完整会计年度,即督导期本次交易实施完毕之日起至 2016
年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
东方花旗证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
东方花旗证券结合洲明科技本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度
的年报,自年报披露之日起 15 日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续
督导意见,并予以公告:1、交易资产的交付或者过户情况;2、交易各方当事人
承诺的履行情况;3、利润承诺的实现情况;4、募集资金的使用情况;5、管理
层讨论与分析部分的各项业务的发展现状;6、公司治理结构与运行情况;7、与
已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、东方花旗证券出具的《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》;
2、法律顾问出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况的法律意见书
(二)》;
3、中国证监会出具的《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2518 号)。
4、天健所出具的“天健验【2015】3-160 号”《验资报告》;
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册》、《上市公司股份未到帐结构表》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称:东方花旗证券有限公司
法定代表人:马骥
注册地址:上海市中山南路 318 号 24 层
电话:021-23153888
传真:021-23153500
经办人员:郑睿、郁建、刘俊清、张莉、宋杨
2、律师
名称:北京市康达律师事务所
负责人:付洋
注册地址:北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层
电话:010-50867666
传真:010-50867998
经办律师:江华、李一帆
3、审计机构
审计机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:胡少先
注册地址:杭州西溪路 128 号新商务大厦 9 楼
电话:0571-88216888
传真:0571-88216999
经办注册会计师:李立影、李斌
4、资产评估机构
名称:中瑞国际资产评估(北京)有限公司
法定代表人:杨文化
注册地址:北京市西城区黄寺大街 26 号院 4 号楼 6 层 702-7(德胜园区)
电话:010-66553366
传真:010-66553380
经办注册资产评估师:杨文化、夏薇
(此页无正文,为《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并配套
募集资金实施情况暨新增股份上市公告书》签署页)
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2015 年 12 月 21 日
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