浙江星星瑞金科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
新增股份变动暨上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十二月
浙江星星瑞金科技股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书（摘要）
声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创
新、海通开元及深圳群策群力，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江星星瑞金科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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释义
在报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 浙江星星瑞金科技股份有限公司
星星科技
深越光电、标的公司 指 深圳市深越光电技术有限公司
交易对方 指 毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力
补偿责任人 指 毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元
南海创新 指 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
深圳群策群力 指 深圳市群策群力投资企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 深越光电 100%股权
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
星星科技与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深
《关于发行股份及支付
指 圳群策群力签署的附生效条件的《关于发行股份及支付
现金购买资产之协议书》
现金购买资产之协议书》
《关于发行股份及支付 星星科技与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深
现金购买资产之协议书 指 圳群策群力签署的附生效条件的《关于发行股份及支付
的补充协议》 现金购买资产之协议书的补充协议》
《关于发行股份及支付 星星科技与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深
现金购买资产之协议书 指 圳群策群力签署的《关于发行股份及支付现金购买资产
的补充协议（二）》 之协议书的补充协议（二）》
星星科技与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的附生
《利润承诺补偿协议书》 指
效条件的《利润承诺补偿协议书》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江星星瑞
金科技股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的深圳
《评估报告》 指
市深越光电技术有限公股东全部权益价值项目评估报
告》（中企华评报字(2013)第 3292 号）
星星科技就审议本次重大资产重组相关事项召开的第一
定价基准日 指
届董事会第二十五次会议决议公告之日
交易基准日、评估（审计） 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估
指
基准日 所选定的基准日
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月 1 日修
《重组管理办法》 指
订）
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年 8 月 1 日
《非公开发行细则》 指
修订）
独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
大信会计师、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师
中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国枫凯文、律师 指 北京国枫凯文律师事务所或签字律师
报告期 指 2011 年、2012 年和 2013 年 1-4 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买深越光电
100%的股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力发行股份
购买其合计持有的深越光电 85.12%股权；
（2）拟以现金购买毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力
持有的深越光电 14.88%的股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、募集配套资金
为了支付深越光电 14.88%股权的现金对价及提高本次交易整合绩效，拟向
不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过本
次交易总额的 25%。
本次交易完成后，星星科技将持有深越光电 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行价格
本次交易包括向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力 5
名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第一届董事会第二十五次会议决
议公告日（2013 年 8 月 9 日）。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本
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次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013 年 8 月 9 日）前 20 个交易日股
票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 13.43 元/股。
因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43 元/股，该
发行价格已经上市公司 2013 年第二次临时股东大会批准。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价
格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
12.09 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场
询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配
套融资的发行底价作相应调整。
（三）标的资产交易价格及溢价情况
根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字(2013)第 3292 号），
本次评估以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，对深越光电 100%的股东权益价值
进行评估，结合深越光电的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益
法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计
的净资产账面价值为 13,397.76 万元，收益法评估价值为 85,120.30 万元，增值额
为 71,198.78 万元，增值率为 511.43%。
根据公司与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力 5 名深
越光电股东签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议
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书》，本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 85,120.30 万元为基础，
经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价
格为 83,937.50 万元。
（四）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 83,937.50 万元，通过发行股份的方式购买
交易对方所持有标的公司 85.12%的股权，以 13.43 元/股发行价格计算，星星科
技拟发行股份购买资产的股份发行数量为 5,320 万股，具体情况如下：
序号 股东 发行数量（万股）
1 毛肖林 3,360
2 洪晨耀
3 南海创新
4 海通开元
5 深圳群策群力
合计 5,320
本次交易拟募集配套资金不超过 27,807 万元。按照本次发行底价 12.09 元/
股计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量不超过 2,300 万股。最
终发行数量将根据最终发行价格确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息
除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）认购方式
毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力分别以其持有的深
越光电股份认购本次发行的股份。
募集配套资金对象以现金认购。
（六）募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于：
1、支付购买毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力合计持
有的深越光电 14.88%的股权的价款 12,489.90 万元；
2、其余配套募集资金用于深越光电运营资金，促进其主营业务的发展，以
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提高本次整合的绩效。
（七）发行股份的锁定期
交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力承诺：本人/本企业因本次交易所
获得的星星科技股份自股票上市之日起 36 个月内不转让。
交易对方南海创新承诺：本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票
上市之日起 12 个月内不转让；前述限售期届满后 12 月内，转让的股份数不超过
本企业于本次交易所获得的星星科技股份的 50%。
交易对方海通开元承诺：若本次重大资产重组于 2013 年 10 月 22 日前完
成，本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起三十六个月内
不转让；若本次重大资产重组于 2013 年 10 月 22 日（含）后完成，则因本次交
易所获得的星星科技股份自股票上市之日起 12 个月内不转让，前述限售期届满
后 12 月内，转让的股份数不超过本次交易所获得的星星科技股份的 50%。
向其他不超过 10 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行
结束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2013 年 5 月 23 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2013 年 7 月 19 日，深越光电召开股东会，全体股东一致同意以其各自
持有的深越光电股权认购星星科技向其发行的股份。
3、2013 年 7 月 19 日，南海创新召开投委会，决议将南海创新持有的深越
光电 18.60%股权认购星星科技向其发行的股份。
4、2013 年 7 月 19 日，海通开元召开投委会，决议将海通开元持有的深越
光电 6.98%股权认购星星科技向其发行的股份。
5、2013 年 7 月 19 日，深圳群策群力召开合伙人会议，全体合伙人一致同
意，将深圳群策群力持有的深越光电 3.77%股权认购星星科技向其发行的股
份。
6、2013 年 8 月 6 日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通
开元及深圳群策群力签署了附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之
协议书》。
7、2013 年 8 月 6 日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签
署了附生效条件的《利润承诺补偿协议书》。
8、2013 年 8 月 6 日，本次交易经公司第一届董事会第二十五次会议审议通
过，并于 2013 年 8 月 9 日予以公告。
9、2013 年 8 月 26 日，本次交易经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通
过，并于 2013 年 8 月 26 日予以公告。
10、2013 年 9 月 27 日，本公司召开第一届第二十九次董事会审议通过了关
于签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》的议案。
11、2013 年 9 月 27 日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海
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通开元及深圳群策群力签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补
充协议》。
12、2013 年 11 月 8 日，本公司召开第一届第三十一次董事会审议通过了关
于签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》的议案。
13、2013 年 11 月 8 日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海
通开元及深圳群策群力签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补
充协议（二）》。
14、2013 年 11 月 26 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕1479
号《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2013 年 12 月 9 日，毛肖林等 5 名交易对方将其持有的深越光电 100%股权
过户转至星星科技名下，深圳市市场监督管理局为此进行了工商变更登记手
续，并换发了注册号为 440306102860263 的《企业法人营业执照》。至此，标的
资产深越光电的股权过户手续已办理完成，星星科技已持有深越光电 100%的股
权。
（二）验资情况
2013 年 12 月 9 日，大信会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注
册资本以及实收资本进行了审验，出具了大信验字[2013]第 4-00019 号《验资报
告》。根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 9 日，星星科技已收到毛肖林等以股
权形式的出资，公司新增股本人民币 5,320.00 万元，变更后的股本人民币
20,320.00 万元,实收股本人民币 20,320.00 万元。
（三）新增股份登记情况
2013 年 12 月 18 日，星星科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向毛肖林
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发行 3,360 万股，向洪晨耀发行 400 万股、向南海创新发行 990 万股、向海通开
元发行 370 万股以及向深圳群策群力发行 200 万股人民币普通 A 股股票已办理
完毕股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次预登记前，星星科技前十大股东持股情况（截至 2013 年 9 月 30 日）：
序号 证券账户名称 持股数量 持股比例
1 叶仙玉 37,117,500 24.75%
2 国科瑞华创业投资企业 32,300,000 21.53%
3 王先玉 10,095,600 6.73%
4 星星集团有限公司 7,178,400 4.79%
5 王春桥 5,795,400 3.86%
6 管敏宏 5,040,000 3.36%
7 荆萌 4,902,000 3.27%
8 李强 1,573,818 1.05%
9 金元证券股份有限公司 1,564,980 1.04%
10 殷爱武 1,563,600 1.04%
本次预登记后，星星科技前十大股东持股情况（截至 2013 年 12 月 17 日）：
序号 证券账户名称 持股数量 持股比例
1 叶仙玉 37,117,500 18.27%
2 毛肖林 33,600,000 16.54%
3 国科瑞华创业投资企业 31,756,800 15.63%
4 王先玉 10,095,600 4.97%
南海创新（天津）股权投资基金合伙
5 9,900,000 4.87%
企业（有限合伙）
6 星星集团有限公司 7,178,400 3.53%
7 王春桥 5,795,400 2.85%
8 管敏宏 5,040,000 2.48%
9 荆萌 4,902,000 2.41%
10 洪晨耀 4,000,000 1.97%
（四）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期
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间。根据本次重组交易对方与公司签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之
协议书》的约定，过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标
的公司产生的亏损，则由本次交易对方按照其在深越光电的相对持股比例以现
金全额补偿予星星科技。
（五）本次交易实施后续事项
星星科技尚需向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力支
付 本 次 购 买 资 产 的 现 金 对 价 ， 分 别 为 7,931.5081 万 元 、 874.5116 万 元 、
2,320.5791 万元、887.0047 万元和 476.2965 万元。
本次股份发行预登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理单位办理因本
次发行股份而涉及的注册资本及公司章程变更登记手续。
此外，中国证监会已核准星星科技非公开发行不超过 2,300 万股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金，星星科技有权在核准文件有效期内募集配套
资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
本次交易的实施过程中，截至本报告书出具之日，星星科技不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。根据本次交易的相关约定，标的公司深
越光电完成了公司董事、监事人员的工商变更备案，本次调整完成后，标的公
司的董事、监事人员结构如下：
在深越光电任职情况
序号 姓名
变更前 变更后
1 毛肖林 董事长兼总裁 董事长兼总裁
2 洪晨耀 董事兼副总裁 董事兼副总裁
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3 梁伟业 董事兼行政人力中心总经理 行政人力中心总经理
4 王先玉 - 董事
5 蒋亦标 - 董事
6 王颖超 - 董事
7 沈军虹 监事 -
8 陈美芬 - 监事
除上述调整外，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他更换情
况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
星星科技与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于发行股份及支付现金购买资
产之协议书的补充协议（二）》、《利润承诺补偿协议》。截至本报告书出具之
日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江星星瑞金科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中披露。截至本
次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
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七、中介机构核查意见
（一） 独立财务顾问的结论性意见
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司于2013年12月25日出具了《长江证券
承销保荐有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组实施情况之核查意见》，认为：
本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。星星科技向交易对方发行
的 5,320 万股人民币普通股已完成新增股份登记、上市手续，尚需并向工商行政
管理机关办理本公司注册资本及公司章程变更登记手续。中国证监会已核准星
星科技非公开发行不超过 2,300 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金，星星科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并
不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性
障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二） 律师的结论意见
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
的法律顾问北京国枫凯文律师事务所于2013年12月25日出具了《北京国枫凯文律
师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的补充法律意见书之四》，认为：
截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已取得了必要的批准和授权，具
备实施的法定条件；本次重组的标的资产过户至发行人名下的工商变更登记手续
已办理完毕，深越光电已成为发行人的全资子公司；本次重组相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
星星科技本次向毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新、海通开元等
5 位股东发行新增 5,320 万股股份已于 2013 年 12 月 17 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。本次定向发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 12 月 30 日，本次发行新增股份上市首
日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
星星科技本次向毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力发行的股份自股票上市之
日起 36 个月内不转让。
星星科技本次向南海创新发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不转让；
前述限售期届满后 12 月内，转让的股份数不超过本企业于本次交易所获得的星
星科技股份的 50%。
星星科技本次向海通开元发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不转让；
前述限售期届满后 12 月内，转让的股份数不超过本企业于本次交易所获得的星
星科技股份的 50%。
上述锁定股份的解禁流通还需根据标的公司当年净利润的实现情况，完成
股份补偿后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
毛肖林等五名股东所持股份的流通时间如下：
序号 股东 新增股份数量（股） 限售期 流通时间
1 毛肖林 33,600,000.00 36 个月 2016 年 12 月 31 日
2 洪晨耀 4,000,000.00 36 个月 2016 年 12 月 31 日
3 深圳群策群力 2,000,000.00 36 个月 2016 年 12 月 31 日
4,950,000.00 24 个月 2015 年 12 月 31 日
4 南海创新
4,950,000.00 12 个月 2014 年 12 月 31 日
1,850,000.00 24 个月 2015 年 12 月 31 日
5 海通开元
1,850,000.00 12 个月 2014 年 12 月 31 日
合计 53,200,000.00
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第四节 备查文件
一、备查文件
1、《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》中国证监会证监许可〔2013〕1479 号；
2、大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信验字[2013]第 4-00019 号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》；
4、《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组新增股份变动暨上市公告书》；
5、《长江证券承销保荐有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之核查意见》；
6、《北京国枫凯文律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四》。
二、备查地点
浙江星星瑞金科技股份有限公司
备查地址：浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼
浙江星星瑞金科技股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书（摘要）
（本页无正文，为《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组新增股份变动暨上市公告书（摘要）》之签章页）
浙江星星瑞金科技股份有限公司
年 月 日
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