杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
摘要
独立财务顾问
二〇一五年一月
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者
收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州兴源过滤科技股份有
限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
释义................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 1
一、本次交易方案...................................................................................................................... 1
二、本次现金支付具体方案 ...................................................................................................... 1
三、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 2
四、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 8
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 11
六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 11
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 11
八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 12
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 27
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 27
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 28
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 29
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 36
七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 37
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 37
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 39
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 39
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 39
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 41
一、备查文件............................................................................................................................ 41
二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 42
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、 杭州兴源过滤科技股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
兴源过滤 市，股票代码：300266
水美环保、标的公司 指 浙江水美环保工程有限公司
兴源控股 指 兴源控股有限公司，为兴源过滤控股股东
交易对方、转让人 指 兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人
业绩承诺方 指 兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人
业绩承诺方承诺水美环保在利润补偿期间各年度应实现
承诺净利润 指
的扣除非经常性损益的净利润额
交易标的、标的资产、拟 兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人合计持有的水美环保
指
购买资产 100%股权
收购价款、交易价格 指 兴源过滤收购标的资产的对价
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相
现金及发行股份购买资
指 结合的方式，向交易对方购买其所持有的水美环保 100%
产、本次交易
股权
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股），
标的股份 指 包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因
而增持的公司股份
《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买
报告书、本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书》
兴源过滤与交易对方兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人于
《现金及发行股份购买
指 2014 年 9 月 1 日签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公
资产协议》
司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》
兴源过滤与交易对方兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人于
《盈利预测补偿协议》 指 2014 年 9 月 1 日签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公
司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
观韬律所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤
《法律意见书》 指 科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易法律意见书》及其补充法律意见书
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
观韬律所 指 北京观韬律师事务所
中汇审计 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
浙江创投 指 浙江省创业投资集团有限公司
美林创投 指 浙江美林创业投资有限公司
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浙江疏浚 指 浙江省疏浚工程有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 兴源过滤第二届董事会第二十二次会议相关决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]4 号-关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]4 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）
报告期、最近两年一期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2 3
m 、m 指 平方米、立方米
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易兴源过滤拟以现金和发行股份相结合的方式购买水美环保 100%的
股权，并募集配套资金，其中：
（一）向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人合计支付 11,371,232 股上市公司
股份和 20,000,000.00 元现金对价以收购其持有的水美环保 100%的股权
（二）向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过 20,000,000.00 元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交
易总金额（本次收购对价 360,000,000.00 元与本次融资金额 20,000,000.00 元之和）
的 25%。
本次交易完成后，兴源过滤将持有水美环保 100%股权。
具体情况如下：
持有水美环 支付方式 交易对价
序号 交易对方
保股权比例 现金（元） 股份数量（股） （元）
1 兴源控股 51.00% 10,200,000.00 5,799,331 183,600,000.00
2 钟伟尧 22.10% 4,420,000.00 2,513,043 79,560,000.00
3 徐 燕 10.00% 2,000,000.00 1,137,123 36,000,000.00
4 王金标 7.75% 1,550,000.00 881,270 27,900,000.00
5 金英强 2.50% 500,000.00 284,280 9,000,000.00
6 傅德龙 1.65% 330,000.00 187,625 5,940,000.00
7 傅文尧 1.50% 300,000.00 170,568 5,400,000.00
8 田启平 1.50% 300,000.00 170,568 5,400,000.00
9 陈旭良 0.50% 100,000.00 56,856 1,800,000.00
10 谢建江 0.50% 100,000.00 56,856 1,800,000.00
11 李 曦 0.50% 100,000.00 56,856 1,800,000.00
12 刘 敏 0.50% 100,000.00 56,856 1,800,000.00
合计 100.00% 20,000,000.00 11,371,232 360,000,000.00
二、本次现金支付具体方案
根据《现金及发行股份购买资产协议》，兴源过滤于标的资产交割完成且经
具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次交易进行验资并出具验资报告后 2
个月内，兴源过滤一次性向交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法
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人和 11 名自然人支付现金对价总额 2,000 万元。该部分现金来源于向其他不超
过 5 名特定投资者发行股份募集的配套资金。如配套融资未能实施，公司将自筹
资金支付该部分现金。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：向兴源控股及钟伟尧等
11 名自然人合计支付 11,371,232 股上市公司股份和 20,000,000.00 元现金对价以
收购其持有的水美环保 100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：兴源过滤拟
向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
20,000,000.00 元。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为兴源控股及钟
伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第二十二次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量。
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据此计算，兴源过滤定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 29.90 元/
股。
兴源过滤向兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人发
行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 29.90 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作
相应调整。
4、发行数量
按照本次标的资产商定的交易价格为 36,000 万元，扣除现金支付的 2,000 万
元交易对价后，以 29.90 元/股的发行价格计算，本公司本次拟向交易对方发行股
份购买资产的股份数量为 11,371,232 股，具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 兴源控股有限公司 5,799,331
2 钟伟尧 2,513,043
3 徐 燕 1,137,123
4 王金标 881,270
5 金英强 284,280
6 傅德龙 187,625
7 傅文尧 170,568
8 田启平 170,568
9 陈旭良 56,856
10 谢建江 56,856
11 李 曦 56,856
12 刘 敏 56,856
合计 11,371,232
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作
相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
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6、本次发行股份购买资产锁定期
本次全体交易对方，即兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、
傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获得
的兴源过滤股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、期间损益
水美环保自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由兴源过滤享有，产生
的亏损由交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人
按照其在水美环保的持股比例以现金全额补偿予兴源过滤。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对水美环保进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产
生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存
在亏损，则交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然
人应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支
付给兴源过滤。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成之日前，水美环保的滚存未分配利润由兴源过滤享有，前
述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数
据为准。
9、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，由兴源过滤新老股东按持股比例共享本次发行前上市公司
滚存的未分配利润。
（二）发行股份募集配套资金
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1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5
名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向
不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一
进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公
司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
发行人及主承销商于 2015 年 1 月 7 日（周三），以电子邮件的方式向 88 名
符合条件的投资者发送了《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《杭州兴源过
滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票申购报价单》。上述 88 名投资者中包括：已提交认购意向书的投资
者 23 名；兴源过滤前 20 名股东；基金公司 24 名；证券公司 11 名；保险机构
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10 名。
2015 年 1 月 12 日下午 13:00-16:00，在北京观韬律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 2 家投资者回复的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价
单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，富国基金管理有限公司和财通基
金管理有限公司作为公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金，其报价均
为有效报价。上述有效报价区间为 41.95 元/股-42.04 元/股，主承销商与发行人
对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
总共 2 家投资者的申购报价情况如下：
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象 对象
号 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 富国基金管理有限公司 基金 无 12 41.95 2,000 -- --
2 财通基金管理有限公司 基金 无 12 42.04 2,000 475,737 19,999,983.48
小
获配小计 475,737 19,999,983.48
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
2
…
小
获配小计 -- --
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
2
…
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 475,737 19,999,983.48
计
四、无效报价报价情况
发行
序 申购价格 申购数量
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） （万股）
类别
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1 无
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 42.04 元/股，此价格对应的有效认购金额为 19,999,983.48 元。按照价格优
先的原则，报价为 42.04 元/股，申购数量为 2000 万元的财通基金管理有限公司
为获配对象，获配股数为 475,737 股，获配金额为 19,999,983.48 元人民币。
本次发行最终配售结果如下：
配售股数 配售金额
序号 认购对象
（股） （元）
1 财通基金管理有限公司 475,737 19,999,983.48
合计 475,737 19,999,983.48
上述 1 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。
（3）发行对象的基本情况
财通基金管理有限公司
公司名称： 财通基金管理有限公司
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人： 阮琪
注册资本： 20,000.00 万人民币
公司类型： 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
经营范围：
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情
况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次向财通基金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
序号 名称 认购股数（股） 限售期
1 财通基金管理有限公司 475,737 12 个月
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7、募集资金量情况
本次交易募集的配套资金 19,999,983.48 元扣除本次交易的发行相关费用后，
将用于支付收购水美环保股权的现金对价。本次募集资金总额为 19,999,983.48
元，扣除与发行有关的费用人民币 5,355,656.90 元，兴源过滤实际募集资金净额
为人民币 14,644,326.58 元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 153,757,930 股，按照本次交易方案，上
市公司本次将发行普通股 11,371,232 股用于购买资产，发行普通股 475,737 股用
于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兴源控股 57,648,448 37.49% 63,447,779 38.31%
韩肖芳 6,589,440 4.29% 6,589,440 3.98%
上市公司现有其他股东 89,520,042 58.22% 89,520,042 54.06%
小计 153,757,930 100.00% 159,557,261 96.35%
钟伟尧等 11 名自然人交易对方 - - 5,571,901 3.36%
配套融资新增股份：
- - 475,737 0.29%
财通基金管理有限公司
小计 - - 6,047,638 3.65%
股份总计 153,757,930 100.00% 165,604,899 100.00%
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2014 年 12 月 16 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 兴源控股有限公司 57,648,448 37.49
诺安基金－工商银行－诺安金狮 24 号资产管
2 7,132,879 4.64
理计划
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
3 韩肖芳 6,589,440 4.29
4 张景 4,612,608 3.00
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证
5 4,106,804 2.67
券账户
6 沈少鸿 3,193,476 2.08
中海信托股份有限公司－中海浦江之星 119
7 2,888,530 1.88
号证券投资结构化集合资金信托
财通基金－兴业银行－中国对外经济贸易信
8 托－瑞骏资本第 1 期（富嘉 1 期）结构化定向 2,225,712 1.45
增发投资集合资金信托
9 王康林 2,047,129 1.33
10 冯伯强 2,047,129 1.33
11 姚颂培 2,047,129 1.33
12 叶桂友 2,047,129 1.33
合计 96,586,413 62.82
截至 2015 年 1 月 20 日（本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的
股份登记日），发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 兴源控股有限公司 63,447,779 38.31
诺安基金-工商银行-诺安金狮 24 号资产管理
2 7,132,879 4.31
计划
3 韩肖芳 6,589,440 3.98
4 张景 4,612,608 2.79
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证
5 4,411,003 2.66
券账户
6 沈少鸿 3,193,476 1.93
中海信托股份有限公司-中海浦江之星 119 号
7 2,963,230 1.79
证券投资结构化集合资金信托
8 钟伟尧 2,513,043 1.52
华安基金-兴业银行-中国对外经济贸易信托-
9 瑞骏资本第 1 期（富嘉 1 期）结构化定向增发 2,225,712 1.34
投资集合资金信托
10 王康林 2,047,129 1.24
11 冯伯强 2,047,129 1.24
12 姚颂培 2,047,129 1.24
13 叶桂友 2,047,129 1.24
总计 105,277,686 63.59
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
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公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
本次交易前，上市公司是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的
制造商和服务商，主要服务为压滤机过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项
设计、物料预处理方案专项设计、压滤机过滤系统调试等，控股子公司浙江疏浚
主要从事水利疏浚工程及堤防工程，是我国水利疏浚行业中工艺环保、设备先进、
经验丰富的领先型企业。水美环保主要从事工业及市政污水处理业务，是国内一
流工业及市政废水处理整体解决方案提供商，在造纸、纺织、市政污水处理方面
优势较为突出。本次并购完成后上市公司业务将覆盖环保水处理全产业链条，可
以为客户提供更加全面、完善和专业的环保水处理一站式解决方案。
通过本次交易，上市公司将得以从压滤机环保应用、环保水利疏浚的优势领
域出发，精确切入污水处理板块，从而在污水治理、环保疏浚、污泥处理等领域
都具备核心解决方案和竞争力，扩大提升公司产品和服务的产业链协同优势及业
务规模，使得上市公司能够同时拥有环保水处理全产业链的发展空间，进一步提
升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力、抵御风险能力和后
续发展能力，并一举确立上市公司在环保水处理领域的领先地位。
本次发行完成后，水美环保成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业
务未发生变动。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
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（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人周立武和韩肖
芳夫妇以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及
上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前实际控制人周立武和韩肖芳夫妇通过兴源控股合计持有上市公
司 37.49%的股权，同时韩肖芳直接持有上市公司 4.29%的股份，周立武、韩肖
芳夫妇为公司的实际控制人。
作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，本次交易完成后兴源控股因发
行股份购买资产新增持有上市公司股数为 5,799,331 股，持有上市公司股比上升
为 38.31%股份，实际控制人仍为周立武和韩肖芳夫妇，合计持有上市公司
42.29 %股份，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 165,604,899 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公
司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
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八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据上市公司已公告的财务报告，本公司最近两年及一期主要财务数据如
下：
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
资产负债表摘要
资产总计（万元） 132,798.54 71,972.58 72,348.10
负债合计（万元） 38,242.67 17,390.31 19,298.77
股东权益（万元） 94,555.87 54,582.27 53,049.33
归属母公司股东的权益（万元） 93,186.75 54,582.27 53,049.33
利润表摘要
营业总收入（万元） 25,747.92 32,208.57 29,413.61
营业总成本（万元） 18,581.85 23,805.30 20,431.80
营业利润（万元） 2,158.77 2,200.19 3,406.95
利润总额（万元） 2,464.19 2,485.55 4,444.96
净利润（万元） 2,078.98 2,160.14 3,866.07
归属母公司股东的净利润（万元） 2,061.01 2,160.14 3,866.07
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量（万元） -1,269.82 2,358.61 2,802.67
投资活动产生的现金流量（万元） -5,485.78 -8,229.64 -10,771.11
筹资活动产生的现金流量（万元） 985.94 -1,620.79 786.29
现金及现金等价物净增加（万元） -5,766.49 -7,522.09 -7,189.19
每股指标
每股收益-基本（元） 0.15 0.19 0.43
每股净资产 BPS（元） 6.06 4.69 5.92
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.08 0.20 0.31
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构分析
2014 年 6 月 30 日及 2013 年末，公司资产总额分别为 132,798.54 万元、
71,972.58 万元，其中，流动资产总额分别为 62,328.33 万元、36,695.19 万元，占
资产总额的 46.93%、50.98%；非流动资产总额 70,470.22 万元、35,277.39 万元，
占资产总额的 53.07%、49.02%。
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截至 2014 年 6 月 30 日，流动资产中，应收账款比期初增长 2.23 倍，主要
系本期公司企业合并所致。其他应收款比期初增长 15.14 倍，主要系本期不断开
拓业务发展，投标保证金增加以及公司企业合并所致。存货比期初增长 30.04%，
主要系本期企业合并所致。
非流动资产中，在建工程期末数较期初数增加 84.51%，主要系年产 800 台
大中型隔膜压滤机及技术研发中心项目，年产 2000 台压滤机建设项目本期继续
增加投入，以及本期公司企业合并所致。无形资产期末数较期初数增加 39.57%，
主要原因是本期公司企业合并所致。
上市公司近两年一期的资产财务数据如下：
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
报告期 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 12,451.55 9.38 15,049.19 20.91 24,363.53 33.68
应收票据 3,402.66 2.56 2,699.66 3.75 1,285.11 1.78
应收账款 31,723.05 23.89 9,805.89 13.62 8,924.46 12.34
预付款项 360.62 0.27 468.28 0.65 746.05 1.03
应收利息 17.50 0.01 115.23 0.16 75.95 0.10
其他应收款 3,502.18 2.64 216.93 0.30 341.17 0.47
存货 10,845.71 8.17 8,340.01 11.59 8,528.49 11.79
其他流动资产 25.06 0.02 - - - -
流动资产合计 62,328.33 46.93 36,695.19 50.98 44,264.77 61.18
非流动资产：
投资性房地产 6,165.43 4.64 - - - -
固定资产 24,932.33 18.77 18,391.15 25.55 18,016.82 24.90
在建工程 17,427.03 13.12 9,445.00 13.12 3,585.80 4.96
无形资产 8,713.37 6.56 6,243.02 8.67 6,317.42 8.73
商誉 11,654.82 8.78 - - - -
递延所得税资产 1,389.17 1.05 152.08 0.21 163.30 0.23
其他非流动资产 188.07 0.14 1,046.14 1.45 - -
非流动资产合计 70,470.22 53.07 35,277.39 49.02 28,083.33 38.82
资产总计 132,798.54 100.00 71,972.58 100.00 72,348.10 100.00
（2）负债结构分析
2014 年 6 月 30 日及 2013 年末，公司负债总额分别为 38,242.67 万元、
17,390.31 万元，其中，流动负债总额分别为 28,524.23 万元、12,840.39 万元，
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占负债总额的 74.59%、73.84%；非流动负债总额 9,718.44 万元、4,549.92 万元，
占负债总额的 25.41%、26.16%。
流动负债中，短期借款期末数较期初数增加 1.44 倍，应付账款期末数较期
初数增加 1.82 倍，均主要系本期公司企业合并所致。
应付职工薪酬期末数较期初数减少 24.41%，主要系本期发放 2013 年年终奖
奖金以及公司企业合并所致。应交税费期末数较期初数增加 10.25 倍，主要系本
期在尚未取得高新技术企业复审前所得税率按 25%计提以及企业合并所致。应付
利息期末数较期初数增加 53.34%，主要系本期银行短期借款增加所致。
非流动负债中，其他非流动负债期末数较期初数增长 203.82%，主要系上市
公司因合并范围变更而收到的政府补助所导致的递延收益大幅增长。
上市公司近两年一期的负债财务数据如下：
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
报告期 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
短期借款 6,100.00 15.95 2,500.00 14.38 9,200.00 47.67
应付票据 780.24 2.04 713.14 4.10 2,134.25 11.06
应付账款 12,970.76 33.92 4,592.05 26.41 3,799.57 19.69
预收款项 3,062.19 8.01 2,829.31 16.27 1,972.36 10.22
应付职工薪酬 379.62 0.99 502.24 2.89 417.24 2.16
应交税费 3,369.12 8.81 299.55 1.72 214.90 1.11
应付利息 19.52 0.05 12.73 0.07 14.48 0.08
其他应付款 1,842.78 4.82 1,391.37 8.00 1,205.97 6.25
流动负债合计 28,524.23 74.59 12,840.39 73.84 18,958.77 98.24
非流动负债
长期借款 4,943.92 12.93 4,243.92 24.40 - -
长期应付款 1,073.03 2.81 - - - -
递延所得税负债 2,771.79 7.25 - - - -
其他非流动负债 929.70 2.43 306.00 1.76 340.00 1.76
非流动负债合计 9,718.44 25.41 4,549.92 26.16 340.00 1.76
负债合计 38,242.67 100.00 17,390.31 100.00 19,298.77 100.00
（3）资本结构与偿债能力分析
资本结构方面，上市公司截至 2014 年 6 月 30 日资产负债率 28.80%，略低
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于行业平均水平，较 2013 年有所增加，主要因为上市公司新增部分银行借款。
偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率较高，具备较好的偿债能力。
具体两年一期资本结构与偿债能力情况见下表：
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
资本结构（%）
资产负债率 28.80 24.16 26.67
流动资产/总资产 46.93 50.98 61.18
非流动资产/总资产 53.07 49.02 38.82
流动负债/负债合计 74.59 73.84 98.24
非流动负债/负债合计 25.41 26.16 1.76
偿债能力
流动比率 2.19 2.86 2.33
速动比率 1.80 2.21 1.88
经营活动产生的现金流量净额/负债合计 0.05 0.14 0.15
2、本次交易前公司经营成果分析
（1）利润构成分析
上市公司目前主营业务稳定。2013 年度公司实现营业总收入为 32,208.57 万
元，比上年同期增长 9.05%，2014 年度 1-6 月实现营业总收入为 25,747.92 万元，
比上年同期增长 68.05%，主要系公司加大开拓业务及企业合并所致；2013 年实
现营业利润 2,232.33 万元，比上年同期减少 34.47%，2014 年度 1-6 月实现营业
利润为 2,158.77 万元，比上期同期增长 64.65%；2013 年实现归属于上市公司股
东净利润 2,160.14 万元，比上年同期增长 44.13%，2014 年度 1-6 月实现归属于
上市公司股东净利润为 2,061.01 万元，比上年同期增长 70.33%。主要系公司合
并报表范围增加控股子公司浙江省疏浚工程有限公司所致，同时，公司也加强了
市场开拓的力度，销售订单有所增长，此外，报告期内公司取得较好的政府补贴
收入，从而导致公司业绩大幅增长。
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 25,747.92 32,208.57 29,413.61
二、营业总成本 18,581.85 23,805.30 26,006.66
三、营业利润 2,158.77 2,232.33 3,406.95
四、利润总额 2,464.19 2,485.55 4,444.96
五、净利润 2,078.98 2,160.14 3,866.07
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归属于母公司所有者的净利润 2,061.01 2,160.14 3,866.07
（2）盈利能力和收益质量指标分析
从盈利能力指标看，2012 年以来的加权平均净资产收益率、扣除非经常损
益后的加权平均净资产收益率有所降低，主要系上市公司将募集资金用于项目建
设及偿还部分银行借款，同时合并报表范围增加控股子公司直接导致净资产大幅
提高。2014 年上半年较 2013 年度，销售净利率及销售毛利率均保持稳步上升的
态势，说明公司的盈利能力整体处于良好水平。
从收益质量指标看，公司扣除非经常损益后的净利润与净利润的比例平均在
84.50%左右，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例也较高，说明公司收
益转入为现金流量的能力较强。
盈利能力及收益质量指标具体如下：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
盈利能力（%）
加权平均净资产收益率 2.78 4.02 7.53
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 2.42 3.57 5.81
销售净利率 8.07 6.71 13.14
销售毛利率 27.83 26.09 30.54
收益质量（%）
所得税/利润总额 15.63 13.09 13.02
扣除非经常损益后的净利润/净利润 87.51 88.81 77.18
经营活动产生的现金流量净额/净利润 -61.08 109.19 72.49
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有
标的公司 100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
根据上市公司备考合并财务报表， 2014 年 6 月 30 日的资产负债情况如下：
资本结构指标 兴源过滤 兴源过滤（备考）
资产负债率（%） 28.80 30.92
流动比率 2.19 2.09
速动比率 1.80 1.74
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
流动资产/总资产（%） 46.93 50.47
非流动资产/总资产（%） 53.07 49.53
流动负债/负债合计（%） 74.59 77.93
非流动负债/负债合计（%） 25.41 22.07
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负
债率=总负债/总资产。
从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债结构合理，偿债能力较强，
本次重组的完成不会对本公司的偿债能力构成重大不利影响。
2014 年 6 月 30 日，按证监会行业分类，同行业（创业板通用设备制造业）
上市公司资本结构指标表如下：
流动资 非流动 流动负 非流动
资产
流动 速动 产/总资 资产/ 债/负 负债/负
证券代码 证券简称 负债率
比率 比率 产 总资产 债合计 债合计
（%）
（%） （%） （%） （%）
300004.SZ 南风股份 17.48 3.32 2.73 54.42 45.58 93.78 6.22
300024.SZ 机器人 33.53 3.27 1.59 66.40 33.60 60.59 39.41
300090.SZ 盛运股份 63.13 0.93 0.81 51.36 48.64 87.05 12.95
300091.SZ 金通灵 53.70 1.54 1.19 64.22 35.78 77.81 22.19
300097.SZ 智云股份 17.42 5.20 3.73 80.52 19.48 88.92 11.08
300126.SZ 锐奇股份 13.26 5.86 5.13 74.99 25.01 96.60 3.40
300145.SZ 南方泵业 23.70 2.47 1.72 56.32 43.68 96.31 3.69
300154.SZ 瑞凌股份 13.65 6.79 5.87 90.78 9.22 97.99 2.01
300161.SZ 华中数控 34.73 2.78 2.20 80.95 19.05 83.87 16.13
300185.SZ 通裕重工 45.45 0.99 0.58 40.67 59.33 90.78 9.22
300193.SZ 佳士科技 12.69 6.38 5.62 78.09 21.91 96.43 3.57
300202.SZ 聚龙股份 10.39 8.33 7.06 81.59 18.41 94.29 5.71
300257.SZ 开山股份 16.47 4.38 3.50 71.54 28.46 99.30 0.70
300260.SZ 新莱应材 30.17 2.13 1.27 64.10 35.90 99.81 0.19
300263.SZ 隆华节能 34.09 2.05 1.56 69.10 30.90 98.95 1.05
300280.SZ 南通锻压 14.73 3.85 2.23 55.18 44.82 97.24 2.76
300362.SZ 天保重装 57.01 1.49 0.85 62.50 37.50 73.56 26.44
300391.SZ 康跃科技 65.73 0.82 0.69 52.57 47.43 96.97 3.03
平均值 30.96 3.48 2.68 66.40 33.60 90.57 9.43
数据来源：WIND 资讯
根据备考财务数据，公司 2014 年 6 月 30 日资产负债率为 30.92%，同行业
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
平均水平为 30.96%，公司资产负债率略低于行业平均值，公司流动比率为 2.09、
速动比率为 1.74，均低于行业平均水平。资产负债率水平与同行业平均水平相比
差异较小。
（2）公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2014 年 6 月 30 日，本公司的资产负债率为 30.92%、
流动比率及速动比率分别为 2.09、1.74，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水
平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署日，水美环保不存在对外担保情形，因此不会对水美环保
及上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司备考财务报表，上市公司 2014 年 1-6 月及 2013 年度的收入、
利润构成及盈利能力情况见下表：
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目 兴源过滤 兴源过滤
兴源过滤 兴源过滤
（备考） （备考）
利润表项目（万元）
一、营业总收入 25,747.92 28,125.16 32,208.57 45,035.11
二、营业总成本 18,581.85 20,097.26 23,805.30 33,652.84
三、营业利润 2,158.77 2,330.81 2,232.33 3,749.85
四、利润总额 2,464.19 2,662.53 2,485.55 4,056.93
五、净利润 2,078.98 2,244.81 2,160.14 3,494.30
归属于母公司所有者的净利润 2,061.01 2,226.84 2,160.14 3,494.30
盈利能力（%）
销售毛利率 27.83 28.54 26.09 25.27
销售净利率 8.07 7.98 6.71 7.76
加权平均净资产收益率 2.78 2.73 4.02 5.79
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高。交易完成
后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率以及净资产收益率。
（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力的分析
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易前，上市公司是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的
制造商和服务商，主要服务为压滤机过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项
设计、物料预处理方案专项设计、压滤机过滤系统调试等，控股子公司浙江疏浚
主要从事水利疏浚工程及堤防工程，是我国水利疏浚行业中工艺环保、设备先进、
经验丰富的领先型企业。水美环保主要从事工业及市政污水处理业务，是国内一
流工业及市政废水处理整体解决方案提供商，在造纸、纺织、市政污水处理方面
优势较为突出。本次并购完成后上市公司业务将覆盖环保水处理全产业链条，可
以为客户提供更加全面、完善和专业的环保水处理一站式解决方案。
通过本次交易，上市公司将得以从压滤机环保应用、环保水利疏浚的优势领
域出发，精确切入污水处理板块，从而在污水治理、环保疏浚、污泥处理等领域
都具备核心解决方案和竞争力，扩大提升公司产品和服务的产业链协同优势及业
务规模，使得上市公司能够同时拥有环保水处理全产业链的发展空间，进一步提
升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力、抵御风险能力和后
续发展能力，并一举确立上市公司在环保水处理领域的领先地位。
从主营业务盈利能力角度分析，2013 年上市公司实现归属于母公司股东的
净利润 2,160.14 万元，水美环保实现净利润 1,464.13 万元。同时，在本次交易中，
交易对方承诺水美环保在 2014 年、2015 年分别实现扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 2,933.49 万元和 3,598.52 万元。通过本次交易，上市公司可持续盈
利能力可以得到较大提升。
综上所述，本次交易能够改善公司资产质量，丰富公司经营业务范围和内容，
有利于上市公司盈利能力和可持续发展能力的全面提高。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2014 年 7 月 25 日，兴源过滤召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重
组事项。
2、2014 年 8 月 29 日，水美环保召开股东会，审议通过了向兴源过滤转让
水美环保 100.00%股权的决议。
3、2014 年 9 月 1 日，兴源过滤召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2014 年 9 月 18 日，兴源过滤召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
5、2014 年 12 月 10 日，兴源过滤收到贵会通知，上市公司现金及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过
6、2014 年 12 月 29 日，兴源过滤取得中国证监会证监许可[2014]1432 号《关
于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准本公司向兴源控股等发行股份购买相关资产并
募集配套资金暨关联交易事宜。
8、2014 年 12 月 30 日，水美环保 100.00%股权过户至上市公司名下，本次
交易资产交割完成。
7、2015 年 1 月 20 日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次向交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11
名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
于 2015 年 1 月 20 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕
新增股份 11,371,232 股的登记手续。
8、2015 年 1 月 20 日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售
手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 20 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。兴源过滤已办理完毕新增股份 475,737 股的登记手续。
兴源过滤尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至 2014 年 12 月 30 日，本次交易标的水美环保 100.00%股权已过户至兴
源过滤名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，水美环保取得了浙江省杭州市
工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已
办理完成，兴源过滤已持有水美环保 100.00%股权。
2014 年 12 月 31 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
[2014]3417 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 12 月 30 日止，贵公
司已定向发行人民币普通股(A 股) 11,371,232 股，每股面值 1 元，每股发行价 29.90
元，交易对方兴源控股有限公司及钟伟尧等 11 名自然人以其持有的浙江水美环
保工程有限公司 100.00%股权出资，扣除应支付交易对方兴源控股有限公司及钟
伟 尧 等 11 名 自 然 人 现 金 20,000,000.00 元 ， 贵 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币
11,371,232.00 元，资本公积 328,628,768.00 元。
本次交易的标的资产是水美环保 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 20 日出具的
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于 2015 年 1 月 20 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 11,371,232 股 A 股股份已分别登
记至兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本
次向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式
之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
的百分之九十，即不低于 41.94 元/股。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易
日，即 2015 年 1 月 8 日。本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的
报价为依据，经过竞价程序最终确定为 42.04 元/股。最终确定的发行价格相当于
本次配套发行底价的 1.002 倍。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 475,737 股，发行募集金额 19,999,983.48 元，不
超过发行人 2014 年第二次临时股东大会批准的发行金额上限 2,000 万元，且符
合贵会《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1432 号）中关于核准兴源
过滤非公开发行新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，募集资金总
额不超过 2,000.00 万元的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 1 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
暂行办法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 19,999,983.48 元，扣除发行费用人民币
5,355,656.90 元，实际募集配套资金总额人民币 14,644,326.58 元，未超过募集资
金规模上限 2,000 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建
投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发
行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2015 年 1 月 7 日（周三），以电子邮件的方式向 88 名
符合条件的投资者发送了《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《杭州兴源过
滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票申购报价单》。上述 88 名投资者中包括：已提交认购意向书的投资
者 23 名；兴源过滤前 20 名股东；基金公司 24 名；证券公司 11 名；保险机构
10 名。
经核查，中信建投证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的
相关规定以及发行人 2014 年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案
的要求。
（2）投资者认购情况
2015 年 1 月 12 日下午 13:00-16:00，在北京观韬律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 2 家投资者回复的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价
单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，富国基金管理有限公司和财通基
金管理有限公司作为公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金，其报价均
为有效报价。
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总共 2 家投资者的申购报价情况如下：
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象 对象
号 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 富国基金管理有限公司 基金 无 12 41.95 2,000 -- --
2 财通基金管理有限公司 基金 无 12 42.04 2,000 475,737 19,999,983.48
小
获配小计 475,737 19,999,983.48
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
2
…
小
获配小计 -- --
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
2
…
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 475,737 19,999,983.48
计
四、无效报价报价情况
发行
序 申购价格 申购数量
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） （万股）
类别
1 无
（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
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发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价
格对应的认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计
认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确
定条件”）进行比较：
A、累计认购家数大于 5 家；
B、累计认购总金额大于 2,000 万元；
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，发
行人和主承销商拟采取措施如下：
1）若在 T+2 日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证
监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
2）在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发
生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日
期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商首先向在 T+2 日已进行申购报价的投资者征询追加认购
意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述追加认购后，若仍
未足额发行，则向其他备案投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后，仍未
获得足额发行，则发行人和主承销商向其他投资者继续征询认购意向。
3）相应的发行时间安排将自 T+3 日起进行顺延。
4、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致
认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对
象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依
次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法
达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购
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程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定
的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定
范围内继续发行。
5、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，
以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 42.04 元/股，此价格对应的有效认购金额为 19,999,983.48 元。按照价格优
先的原则，报价为 42.04 元/股，申购数量为 2000 万元的财通基金管理有限公司
为获配对象，获配股数为 475,737 股，获配金额为 19,999,983.48 元人民币。
本次发行最终配售结果如下：
配售股数 配售金额
序号 认购对象
（股） （元）
1 财通基金管理有限公司 475,737 19,999,983.48
合计 475,737 19,999,983.48
上述 1 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于 2015 年 1 月 13 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。2015 年 1 月 14 日，发行人与上述 1 名发行
对象签署了相关的《股份认购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015
年 1 月 15 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中汇会
验[2015]0045 号）。经审验，截至 2015 年 1 月 14 日，发行人本次配套发行中参
与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 19,999,983.48 元整，上述款项
已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行
北京西单支行开立的银行账户，账号为 7112310182700000774。
2015 年 1 月 14 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
2015 年 1 月 15 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中汇会验[2015] 0046 号），经审验，截至 2015 年 1 月 14 日止，上市公司已向
财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）475,737 股，每股面值
人 民 币 1 元 ， 每股发 行 价人民 币 42.04 元 ，应募 集 配套资 金 总额人 民 币
19,999,983.48 元，扣除发行费用人民币 5,355,656.90 元，实际募集配套资金总额
人民币 14,644,326.58 元，其中新增注册资本人民币 475,737.00 元，资本公积人
民币 14,168,589.58 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 20 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于 2015 年 1 月 20 日办理完毕本次发
行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产
发行的 11,371,232 股 A 股股份已分别登记至兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人交
易对方名下，本次募集配套资金发行的 475,737 股 A 股股份已登记至财通基金名
下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与兴源过滤已经完成资产的交付与过
户，水美环保已经完成相应的工商变更，兴源过滤已经完成工商验资。本次发行
股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
兴源过滤本次发行股份购买资产新增的 11,371,232 股股份和募集配套资金新增
的 475,737 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
兴源过滤尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资
本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及水美环保向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及水美环保向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
兴源过滤在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1．根据兴源过滤第二届董事会第二十三次会议决议、兴源过滤 2014 年第三
次临时股东大会决议，公司非独立董事张景先生因个人原因，向董事会辞去董事、
战略委员会委员及副总经理职务。辞去上述职务后，张景先生不再在公司担任任
何职务。经公司提名委员会提名，拟补选沈少鸿先生为公司第二届董事会非独立
董事候选人。
2．根据兴源过滤第二届董事会第二十三次会议决议，公司财务总监梁伟亮
先生岗位职责调整，梁伟亮先生不再担任财务总监职务。梁伟亮先生辞去财务总
监职务后，仍在公司担任副总经理职务。经公司总经理周立武先生提名，聘任张
映辉先生为公司财务总监。
截至本报告书出具日止，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、监事、
高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）水美环保董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在水美环保 100%股权交割的同时，对董事、监事及高级管理
人员做出如下变更：
重组前 重组后
董事 周立武、钟伟尧、梁伟亮 周立武、钟伟尧、梁伟亮
监事 刘钢、金英强、杨卡佳 金英强、杨卡佳
高级管理人员 钟伟尧 钟伟尧
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
2014 年 9 月 1 日，上市公司与兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法
人和 11 名自然人签署了《现金及发行股份购买资产协议》，目前该协议已经生效。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的股权应在本次交易获得中国证监会
批准之日起 2 个月内完成交割，标的股份交割应在标的股权交割之日起 2 个月内
完成。
截至 2014 年 12 月 30 日，本次交易标的水美环保 100.00%股权已过户至兴
源过滤名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，水美环保取得了浙江省杭州市
工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已
办理完成，兴源过滤已持有水美环保 100.00%股权。2014 年 12 月 31 日，中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2014]3417 号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 20 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于 2015 年 1 月 20 日办理完毕本次发
行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 11,371,232 股 A 股股份已
分别登记至兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支
付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将一次性支付给交易对方，
截至本报告书出具之日，上市公司暂未向交易对方支付现金对价款 2,000 万元。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》
2015 年 1 月 14 日，上市公司与财通基金签署了《配套融资股份认购合同》，
目前该协议已经生效。根据《配套融资股份认购合同》，认购人应于合同签署后，
在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性
付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2015 年 1 月 13 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2015 年 1 月 14 日，发行人与上述 1
名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 1 月 15 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》
（中汇会验[2015]0045 号）。经审验，截至 2015 年 1 月 14 日，发行人本次配套
发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 19,999,983.48 元整，
上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在
中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为 7112310182700000774。
2015 年 1 月 14 日，主承销商向发行人指定账户划转了认股款。2015 年 1 月
15 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验
[2015]0046 号），经审验，截至 2015 年 1 月 14 日止，上市公司已向财通基金管
理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）475,737 股，每股面值人民币 1 元，
每股发行价人民币 42.04 元，应募集配套资金总额人民币 19,999,983.48 元，扣除
发行费用人民币 5,355,656.90 元，实际募集配套资金总额人民币 14,644,326.58 元，
其中新增注册资本人民币 475,737.00 元，资本公积人民币 14,168,589.58 元。
2015 年 1 月 20 日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 20 日出具了《股份登
记申请受理确认书》。兴源过滤已办理完毕新增股份 475,737 股的登记手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、水美环保自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日至资产交割
日期间产生的收益由兴源过滤享有，产生的亏损由交易对方兴源控股及钟伟尧、
徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人按照其在水美环保的持股比例以现金全
额补偿予兴源过滤。标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相
关业务资格的审计机构对水美环保进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日
期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为
当月月末。如存在亏损，则交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法
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人和 11 名自然人应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额
以现金方式支付给兴源过滤。
该承诺需等水美环保自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定
具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
全体交易对方，即兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、傅
文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获得的
兴源过滤股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于兴源过滤送红股、转增股本等原因导致全体交
易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本报告书出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承
诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《配套融资股份认购合同》，财通基金本次认购的上市公司股票的上市
锁定期为 12 个月，自发行结束之日起起算。
截至本报告书出具日，财通基金所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承
诺正在履行中。
3、发股对象关于水美环保业绩承诺及补偿安排
如本次发行股份购买资产于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、
2015 年、2016 年，兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人在利润补偿期间各年度的承
诺净利润为 3,000 万元、3,600 万元、4,100 万元；如本次发行股份购买资产于 2015
年实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，兴源控股及钟伟尧
等 11 名自然人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,600 万元、4,100 万元、
4,800 万元。上述承诺净利润由天源评估为本次交易出具的《评估报告》中水美
环保未来 4 年合并口径净利润预测值为依据进行约定。
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如果在利润补偿期间，水美环保届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润
未达到承诺净利润数，则兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人应就未达到承诺净利
润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为股份补偿，净利润差额的计算公
式为：（承诺净利润 — 实际净利润）×兴源过滤所持水美环保股权比例。
在利润补偿期间内各年度，如水美环保截至当期期末累积实际实现扣除非经
常性损益后净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，兴源控股及钟伟尧
等 11 名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿
数，由兴源过滤以 1 元的价格进行回购。
回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际实
现扣非非经常性损益后净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利
润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如兴源过滤在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿
赠予兴源过滤；如兴源过滤在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股
本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于兴源过滤减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则兴源控股及钟伟尧等
11 名自然人承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东
（“其他股东”指兴源过滤赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份
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数量占股权登记日扣除兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人持有的股份数后兴源过
滤的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人承诺，如其所持兴源过滤股份数不足
以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10
日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已经补
偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价。
（5）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，兴源过滤聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则兴源控股及钟
伟尧等 11 名自然人应向兴源过滤另行补偿： 另行补偿的股份数量为：标的资产
期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当兴源控股
及钟伟尧等 11 名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的
现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股
份总数）× 本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标
的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、核心股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
水美环保管理层股东名单及职务具体如下：
序号 姓名 现任职务
1 钟伟尧 董事、总经理
2 王金标 副总经理
3 金英强 监事、工程部经理
4 傅德龙 副总经理
5 傅文尧 副总经理
6 田启平 总工程师
7 陈旭良 业务部经理、总经理助理
8 谢建江 设备部副经理
9 李曦 工程部副经理
10 刘敏 设计部经理
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为保证水美环保持续发展和保持持续竞争优势，上表所示的管理层股东承
诺：
（1）自标的资产交割日起，仍需至少在水美环保任职 36 个月。
（2）在水美环保任职期限内未经兴源过滤同意，不得在兴源过滤、水美环
保以外，从事与兴源过滤及水美环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源过滤、水美环保有竞争关系的公
司任职。
（3）在水美环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源过滤、
水美环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
该等业务；不在同兴源过滤、水美环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系
的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源过滤、水
美环保相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源过滤、水美环保以
外的名义为兴源过滤、水美环保现有客户提供与兴源过滤、水美环保主营业务相
同或类似的服务。
管理层股东违反上述承诺的所得归水美环保所有。
存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
（1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣
告死亡而当然与兴源过滤或水美环保终止劳动关系的；
（2）兴源过滤或水美环保违反本协议前款规定解聘管理层股东，或调整管
理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人在
上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控
制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。为避免本次交易完成后可能产
生的同业竞争情形，水美环保的全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“本人作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”）现金及发
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行股份购买资产的交易对方，承诺在作为兴源过滤股东期间，本人不会在中国境
内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有
其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与兴源过滤及其控股子公司
构成同业竞争的业务或经营活动；不以任何形式支持兴源过滤及其控股子公司以
外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与兴源过滤及其控股子公司在中国
境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。
本人及控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源过滤及其控股子公司构成
直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之
日起，本人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式
或者将相竞争的业务纳入到兴源过滤经营的方式或者将相竞争的业务转让给无
关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、发股对象关于规范关联交易的承诺
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，为规范本次交易完成后可能产生
的关联交易情形，水美环保的股东出具了承诺函：“本人\本公司作为杭州兴源过
滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”）现金及发行股份购买资产的交易
对方，现就执行兴源过滤的《关联交易管理制度》、杜绝资金占用事宜郑重承诺：
承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源过滤及其控股子公司之间的
关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与兴源过滤及其控股子公司发生关
联交易，将严格按照兴源过滤的《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜
绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接
或者间接侵占兴源过滤资金、资产，损害兴源过滤及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使兴源过滤或者兴源过滤董事、监事、高级管理
人员从事下列行为，损害兴源过滤及其他股东的利益：
（1） 要求兴源过滤无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
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（2）要求兴源过滤以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
（3）要求兴源过滤向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（4）要求兴源过滤为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求兴源过滤无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于兴源过滤的商业机会；
（7）采用其他方式损害兴源过滤及其他股东的利益。
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方一次性支
付现金对价，截至本报告出具之日，上市公司暂未向本次交易对方支付现金对价
款 2,000 万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金
补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成
的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
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需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国银行股
份有限公司杭州市余杭支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
401367914684。2015 年 1 月 16 日，公司分别与中国银行股份有限公司杭州市余
杭支行及保荐机构中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户
仅用于上市公司“购买浙江水美环保工程有限公司 100%股权的现金对价支付”
项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、兴源过滤本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实
施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实
履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、兴源过滤募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行
程序及上市公司 2014 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行
人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第二次临时股
东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为兴源过滤具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，独立财务顾问同意推荐兴源过滤本次非公开发行股票在深圳证券交
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易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问观韬律师认为：
1、本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述
批准、核准实施本次发行。
2、本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行
人。
3、兴源过滤与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文
件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手
续，实施了现阶段应实施的全部事项。
4、发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次发行新增
股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人还需向交易对方支付 2,000 万
元现金对价，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险 。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人发行新增 11,371,232 股股份已于
2015 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月
28 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、傅文尧、田
启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤
股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1 兴源控股有限公司 5,799,331 2018 年 1 月 28 日
2 钟伟尧 2,513,043 2018 年 1 月 28 日
3 徐 燕 1,137,123 2018 年 1 月 28 日
4 王金标 881,270 2018 年 1 月 28 日
5 金英强 284,280 2018 年 1 月 28 日
6 傅德龙 187,625 2018 年 1 月 28 日
7 傅文尧 170,568 2018 年 1 月 28 日
8 田启平 170,568 2018 年 1 月 28 日
9 陈旭良 56,856 2018 年 1 月 28 日
10 谢建江 56,856 2018 年 1 月 28 日
11 李 曦 56,856 2018 年 1 月 28 日
12 刘 敏 56,856 2018 年 1 月 28 日
合计 11,371,232 2018 年 1 月 28 日
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向财通基金发行新增 475,737 股股份已于 2015 年 1 月 20 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
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本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月
28 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 1 月 28
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向财通基金发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12 个月。本次发行
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
财通基金所持股份流通时间表如下：
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1 财通基金 475,737 2016 年 1 月 28 日
合计 475,737
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控
股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1432
号）。
2、《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014] 3417 号《验
资报告》、中汇会验[2015]0045 号《验资报告》、中汇会验[2015] 0046 号《验资报
告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于杭
州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科
技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产过户的法律意见书》
8、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科
技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
9、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科
技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
果的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-65608300
传真：010-65608451
联系人：王晨宁、宋海涛、王建、陈阳、罗文超、李浩、吴雨翘
二、律师
北京观韬律师事务所
地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层
负责人：韩德晶
电话：010-66578066
传真：010-66578016
联系人：张文亮
三、审计机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
法定代表人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000-9199
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
联系人：谢贤庆
四、资产评估机构
天源资产评估有限公司
地址：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 12 层
法定代表人：钱幽燕
电话：0571-88879765
传真：0571-88879992-9765
联系人：陈菲莲
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》盖章页）
杭州兴源过滤科技股份有限公司
2014 年 1 月 23 日
）
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