利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年七月
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次交易方案................................................................................................................... 6
二、本次现金支付具体情况 ................................................................................................... 7
三、本次交易发行股份具体情况 ........................................................................................... 7
四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 ..................................................... 11
五、本次交易前后公司股本结构变化 ................................................................................. 12
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 ............................................. 13
七、本次交易未导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 13
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................. 13
第二节 本次交易实施情况 .......................................... 14
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况................................................................................................................. 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 19
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 19
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 20
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 20
六、后续事项......................................................................................................................... 21
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见 ..................................................................... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 23
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
利亚德光电股份有限公司，在深圳证券交易所上
上市公司/利亚德 指
市，股票代码：300296
深圳市金达照明股份有限公司，现变更为深圳市金
金达照明/标的公司 指
达照明有限公司
仰光投资 指 深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 金达照明 100%股权
张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、
交易对方/张志清等
指 徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企
10 名交易对方
业（有限合伙）
发行股份及支付现
金购买资产/本次交 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买金达
指
易/本次资产重组/本 照明全体股东持有的金达照明100%股权
次重组
上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募
配套融资 指 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的
25%
上市公司因购买金达照明全体股东持有的金达照
标的股份 指
明100%股权而向交易对方发行的股份
《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金
报告书/本报告书 指 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上
市报告书（摘要）》
利亚德与张志清等10名交易对方于2013年11月21
《发行股份及支付
指 日签署的《利亚德光电股份有限公司与金达照明全
现金购买资产协议》
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价基
指 利亚德第二届董事会第三次会议决议公告日
准日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日
审计/评估基准日 指 2013 年 9 月 30 日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
法律顾问/金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
备注：
（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
（2）本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第 一 节 本 次 交 易的 基 本 情 况
一、本次交易方案
本次交易中，利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买张志清等 10 名
交易对方合计持有的金达照明 100%股份，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，张志清等 10 名交易对方合计持有的金达照明 100%股
份交易作价为 20,250 万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对
方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的
25%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易对价的 75%，具体金额及发行股
份数如下表所示：
现金支付
序号 交易对方 上市公司股份支付（股） 对应标的公司权益
（万元）
1 张志清 9,942,089 3,280.89 64.8077%
2 汪萍 1,548,841 511.12 10.0962%
3 祝雁灵 737,543 243.39 4.8077%
4 胥小兵 442,526 146.03 2.8846%
5 张郑顺 368,771 121.69 2.4038%
6 徐永红 368,771 121.69 2.4038%
7 杨汝湘 221,263 73.02 1.4423%
8 李秀梅 147,508 48.68 0.9615%
9 陈海衡 88,505 29.21 0.5769%
10 仰光投资 1,475,087 486.78 9.6154%
合 计 15,340,904 5,062.50 100.0000%
2、上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套
资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易
总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。
根据购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过 6,750 万元，其中
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
5,062.50 万元用于向张志清等 10 名交易对方支付本次交易的现金对价部分，剩
余 1,687.5 万元将用于支持金达照明主营业务发展，提高并购后的整合效率。
本次交易前，利亚德未持有金达照明的股权；本次交易完成后，金达照明将
成为利亚德的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
5,062.50 万元，将分两期支付，第一期转让款为 2,000 万元，自协议生效日起 10
日内，由利亚德按向张志清等 10 名交易对方对标的公司的持股比例分别向其支
付；第二期转让款为 3,062.50 万元，自本次交易中配套募集资金到账后 10 个工
作日内、或标的资产过户至利亚德名下后 60 日内（两者以较早发生者为准），由
利亚德向张志清等 10 名交易对方对标的公司的持股比例分别向其支付。
三、本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：利亚德拟向张
志清等 10 名交易对方发行股份 15,340,904 股，以及支付现金 50,625,000 元，用
于收购金达照明 100%股份；（2）发行股份募集配套资金：利亚德拟向其他不超
过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 67,500,000 元。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有金达照明
100%股份的张志清等 10 名金达照明股东。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三次会议
决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 19.95 元/股。2014 年 4 月 25 日，利
亚德实施了 2013 年度利润分配方案，以公司 2013 年末总股本 150,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资
产的新增股份发行价格相应调整为 9.90/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，上市公司通过询价方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过交易总额的 25%，即不超过 67,500,000 元。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.95
元/股。2014 年 4 月 25 日，利亚德实施了 2013 年度利润分配方案，以公司 2013
年末总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配实施完
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
毕后，本次配套发行的发行价相应调整为不低于 8.90/股。最终发行价格将通过
询价方式确定。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
张志清等 10 名交易对方合计持有金达照明 100%股份，按其在协议签署日各
自持有金达照明的股份比例计算在本次交易中的应获对价金额，其中张志清等
10 名交易对方各自持有的金达照明股份的 75%由上市公司以定向发行股份的方
式支付，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：
持有金达照明 交易对价 上市公司支付股
序号 交易对方
股份比例 （元） 份对价（股）
1 张志清 64.8077% 131,235,577 9,942,089
2 汪萍 10.0962% 20,444,712 1,548,841
3 祝雁灵 4.8077% 9,735,577 737,543
4 胥小兵 2.8846% 5,841,346 442,526
5 张郑顺 2.4038% 4,867,788 368,771
6 徐永红 2.4038% 4,867,788 368,771
7 杨汝湘 1.4423% 2,920,673 221,263
8 李秀梅 0.9615% 1,947,115 147,508
9 陈海衡 0.5769% 1,168,269 88,505
深圳市仰光投资合伙企业
10 9.6154% 19,471,154 1,475,087
（有限合伙）
合计 100% 202,500,000 15,340,904
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 67,500,000 元，以 8.90 元/股的发行底价计
算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过 7,584,269 股。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 说明
为保证盈利预测补偿的可实现
张志清、汪萍 自股份发行结束之日起 36 个月 性，金达照明实际控制人张志清
及其配偶汪萍自愿锁定 36 个月
胥小兵、张郑顺、徐永
红、杨汝湘、李秀梅、 自股份发行结束之日起 36 个月 持有金达照明股份不足12个月
陈海衡、仰光投资
本次重组交易以持有的金达照
明股份30万股认购取得的上市
持有金达照明股份已满12个月
公司向其发行的221,263股股份，
自股份发行结束之日起12个月
祝雁灵 本次重组交易中以持有的金达
照明股份70万股认购取得的上
市公司向其发行的516,280股股 持有金达照明股份不足12个月
份，自股份发行结束之日起36个
月
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易完成后，上市公司向不超过 10 名特定投资者发行股份的锁定期按
相关法规规定办理。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（七）期间损益
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由认购人按其分别对金达照明的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补
足。各方同意并确认，张志清、汪萍之间，以及张志清、汪萍与祝雁灵、胥小兵、
张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资之间，应就其各自在过渡
期间损益补偿义务向发行人承担连带责任。
（八）标的公司滚存未分配利润的安排
资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于上市公
司所有。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。
四、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
根据本公司 2011 年、2012 年财务数据，以及金达照明 2011 年、2012 年财
务数据，本次发行前公司与金达照明主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 利亚德 金达照明 占比
2012 年度
总资产 95,439.68 8,013.05 8.40%
归属于母公司股东的所
66,505.44 4,680.84 7.04%
有者权益
营业收入 56,895.50 9,968.70 17.52%
利润总额 6,663.24 1,067.10 16.01%
归属于母公司股东的净
5,821.38 862.53 14.82%
利润
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2011 年度
总资产 50,524.25 6,463.27 12.79%
归属于母公司股东的所
25,098.06 3,818.31 15.21%
有者权益
营业收入 50,240.96 9,195.00 18.30%
利润总额 6,473.19 607.18 9.38%
归属于母公司股东的净
5,615.55 492.25 8.77%
利润
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将会明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高
于本公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次交易前后公司股本结构变化
本次募集配套资金之前，上市公司已完成发行股份购买资产部分的新增股份
上市工作，本次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下：
本次发行之前 本次发行之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
李军 135,900,000 42.77% 135,900,000 42.13%
张志清 9,942,089 3.13% 9,942,089 3.08%
汪萍 1,548,841 0.49% 1,548,841 0.48%
祝雁灵 737,543 0.23% 737,543 0.23%
胥小兵 442,526 0.14% 442,526 0.14%
张郑顺 368,771 0.12% 368,771 0.11%
徐永红 368,771 0.12% 368,771 0.11%
杨汝湘 221,263 0.07% 221,263 0.07%
李秀梅 147,508 0.05% 147,508 0.05%
陈海衡 88,505 0.03% 88,505 0.03%
仰光投资 1,475,087 0.46% 1,475,087 0.46%
银河基金管理有限
1,766,784 0.55%
公司
本次 汇添富基金管理股
1,766,784 0.55%
发行 份有限公司
江苏宗申三轮摩托
1,236,750 0.38%
车制造有限公司
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
其他股东 166,527,600 52.41% 166,527,600 51.63%
总股本 317,768,504 100.00% 322,538,822 100.00%
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，李军直接持有本公司 67,950,000 股股份，占总股本的 45.30%，
为本公司实际控制人。2014 年 4 月 25 日，利亚德实施了 2013 年度利润分配方
案，以公司 2013 年末总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.50 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上
述利润分配实施完毕后，李军持有本公司股份数量相应调整为 135,900,000 股。
本次交易完成后，李军持有本公司股份数量不变，持股比例变更为 42.13%，仍
为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司总股本变更为 322,538,822 股，社会公众股股数比
例不低于 25%，本公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致本公司股
票不具备上市条件。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第 二 节 本 次 交 易实 施 情 况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2013 年 10 月 10 日，上市公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事
项。
2013 年 11 月 20 日，仰光投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将仰
光投资持有的金达照明 200 万股股份转让予上市公司。
2013 年 11 月 20 日，金达照明召开股东大会，全体股东一致同意将张志清、
汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、仰光投资
合计持有的金达照明 100%股份转让予上市公司。
2013 年 11 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2013 年 12 月 9 日，上市公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014 年 4 月 11 日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准利亚德光电
股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]390 号），核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜。
2014 年 4 月 16 日，利亚德召开 2013 年年度股东大会，审议通过了 2013 年
度利润分配方案，以公司 2013 年末总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.50 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股。上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的新增股份发行价
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
格相应调整为 9.90/股，本次配套发行的发行价相应调整为不低于 8.90/股。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）资产交付及过户
金达照明已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续。2014 年 5 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市金达照
明有限公司（原深圳市金达照明股份有限公司，以下简称“金达照明”）的公司
形式、名称及股东变更，金达照明由股份有限公司变更为有限责任公司，金达照
明的名称由“深圳市金达照明股份有限公司”变更为“深圳市金达照明有限公司”，
金达照明的股东由“张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、
杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）”变更为“利亚德光电
股份有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》 注册号：440301103852295），
利亚德直接持有金达照明 100%股权，金达照明成为利亚德的全资子公司。
2014 年 5 月 8 日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2014]第 01670010 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2014 年 5 月 8 日止，利亚德已收到张志清、汪萍、
祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资
合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 15,340,904 元，
新增股本占新增注册资本的 100%。
（2）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产是金达照明 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
（3）期间损益的确认和归属
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
由认购人按其分别对金达照明的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补
足。各方同意并确认，张志清、汪萍之间，以及张志清、汪萍与祝雁灵、胥小兵、
张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资之间，应就其各自在过渡
期间损益补偿义务向发行人承担连带责任。
（4）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 20 日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向张志清、汪萍、
祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、仰光投资 10 名
交易对方发行 15,340,904 股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请。
该部分新增股份已于 2014 年 6 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发出《认购邀请书》的情况
2014 年 6 月 19 日，发行人和主承销商共向 96 个发送对象发出了《利亚德
光电股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司
31 家，证券公司 12 家，保险机构 7 家，本次配套发行董事会决议公告后提交认
购意向书的各类投资者 29 名，以及截至 2014 年 5 月 30 日在册的发行人前 20
名股东中的 17 名股东（前 20 名股东中的控股股东及实际控制人李军及其关联方
和 1 名股东因无法获取有效联系方式而未发送《认购邀请书》）。发送对象的范围
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（2）投资者申购报价情况
本次配套发行接收申购文件的时间为2014年6月24日9:00-11:00。在此期间，
共23家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《利亚德光电股份有限公司发
行股份及现金支付购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。所有投资者
的申购报价为有效申购，主承销商与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
档，具体报价情况如下：
序 每档报价 每档累计认购金额 是否为有效
参与报价投资者名称
号 （元/股） （万元） 报价
1 银河基金管理有限公司 14.60 2,500 是
2 汇添富基金管理股份有限公司 14.60 4,500 是
3 汇添富基金管理股份有限公司 14.36 4,700 是
4 汇添富基金管理股份有限公司 14.26 5,000 是
5 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 14.15 7,490 是
6 诺安基金管理有限公司 14.10 9,090 是
7 周雪钦 14.00 9,765 是
光大金控（上海）投资咨询合伙企业
8 13.86 10,440 是
（有限合伙）
光大金控（上海）投资中心（有限合
9 13.86 11,790 是
伙）
10 诺安基金管理有限公司 13.60 11,990 是
11 兴业全球基金管理有限公司 13.52 12,690 是
12 中国对外经济贸易信托有限公司 13.42 13,690 是
13 诺安基金管理有限公司 13.10 13,890 是
14 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 13.06 13,900 是
深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限
15 12.88 16,400 是
合伙）
16 财通基金管理有限公司 12.88 18,900 是
17 民生通惠资产管理有限公司 12.56 20,200 是
18 华安基金管理有限公司 12.41 22,200 是
天迪创新（天津）资产管理合伙企业
19 12.22 22,875 是
（有限合伙）
20 财通基金管理有限公司 12.15 22,875 是
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
21 12.12 25,300 是
伙）
22 张怀斌 12.03 26,300 是
23 民生通惠资产管理有限公司 12.02 26,350 是
24 浦银安盛基金管理有限公司 12.01 27,025 是
25 国华人寿保险股份有限公司 11.70 29,365 是
26 东海基金管理有限责任公司 11.63 31,865 是
27 东海证券股份有限公司 11.62 32,540 是
28 易方达基金管理有限公司 11.60 35,040 是
29 财通基金管理有限公司 11.25 35,040 是
天迪创新（天津）资产管理合伙企业
30 11.22 35,265 是
（有限合伙）
31 海通证券股份有限公司 11.05 35,940 是
32 民生通惠资产管理有限公司 11.01 35,990 是
33 周雪钦 11.00 36,815 是
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
34 国泰基金管理有限公司 10.50 38,600 是
35 张怀斌 10.33 39,600 是
天迪创新（天津）资产管理合伙企业
36 10.22 39,700 是
（有限合伙）
37 兴业全球基金管理有限公司 10.20 41,500 是
38 张怀斌 10.03 42,000 是
39 周雪钦 9.50 43,000 是
参与认购的 23 家投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》
及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报
价合法有效。
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、原前 20 名股东优先、收到《申购报价单》
时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套
发行股票的发行价格为 14.15 元/股，发行数量为 4,770,318 股，募集资金总额为
67,499,999.70 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 银河基金管理有限公司 14.15 1,766,784 24,999,993.60
2 汇添富基金管理股份有限公司 14.15 1,766,784 24,999,993.60
3 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 14.15 1,236,750 17,500,012.50
合计 4,770,318 67,499,999.70
上述 3 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（4）募集配套资金到账和验资情况
截至 2014 年 6 月 27 日止，3 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]
第 211119 号《验证报告》验证，截至 2014 年 6 月 27 日止，主承销商华泰联合
证券指定的收款银行账户已收到全部认购对象缴纳认购利亚德非公开发行人民
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
币 A 股股票的资金人民币 67,499,999.70 元整。
2014 年 6 月 30 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2014 年 7 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字（2014）第 211120 号），根据该报告，截至 2014 年 6 月 30 日，利
亚德本次配套发行募集资金总额为 67,499,999.70 元，扣除发行费用 6,385,162.10
元，募集资金净额 61,114,837.60 元，其中增加注册资本 4,770,318.00 元，增加资
本公积 56,344,519.60 元。
（5）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 18 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，利亚德已于 2014 年 7 月 18 日办理完毕本次募集
配套资金的新增股份登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次重组期间，利亚德于 2013 年 11 月 8 日召开 2013 年第二次临时股东大
会并审议通过了《关于公司董事会换届并推举第二届董事会董事候选人的议案》，
选举马传刚先生为公司第二届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起
至公司第二届董事会任期届满。
2013 年 11 月 8 日，利亚德召开 2013 年第二次临时股东大会并审议通过了
《关于公司监事会换届并推举第二届监事会监事候选人的议案》，选举孟庆海先
生为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自股东大会选举通过之日起至公司
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第二届监事会任期届满。
除此上述事项以外，截至本报告书出具之日，利亚德不存在其他董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013 年 11 月 21 日，上市公司与金达照明全体股东张志清、汪萍、祝雁灵、
胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》。截至本报告书出具之日，上述协议已经生效，交
易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
2014 年 6 月 25 日、26 日，利亚德分别与银河基金管理有限公司、汇添富基
金管理股份有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司签署了《配套融资股份
认购合同》。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于
减少及规范关联交易的承诺函》、《保持利亚德光电股份有限公司独立性的承诺
函》、《关于与利亚德进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》、《关于交
易资产合法性的承诺函》、《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》、《关于证照
完善的承诺函》、《关于未受处罚的承诺函》、《关于其他事项承诺函》，上述承诺
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
的主要内容已在《利亚德光电股份有限公司发行股份购及支付现金买资产报告
书》中披露。
根据《配套融资股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公
司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起起算。
截至本报告书出具之日，交易对方和募集配套资金发行对象均正常履行相关
承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、后续事项
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见
（一）独立财务顾问意见：
独立财务顾问认为：
“1、利亚德本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的新增股份登记和上
市等事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承
诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、利亚德募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和
价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2013 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。利亚德募集配套资金
获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013 年第三次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为利亚德具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐利亚德本次募集配套资金发行股票在深圳
证券交易所创业板上市。”
（二）法律顾问意见：
法律顾问认为：
1、利亚德本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易
各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
2、利亚德与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标
的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该实施结果符合《重
组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
3、利亚德尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及上
市公司注册资本增加的工商变更登记及本次募集配套资金项下有关非公开发行
股票上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项
承诺事项。利亚德办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险，本次交
易相关后续事项均合法、合规。
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向银河基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、江苏宗申三
轮摩托车制造有限公司新增 4,770,318 股股份已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，上市日为 2014 年 8 月 1 日，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次向 3 位募集配套资金发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为
12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
3 位募集配套资金发行对象所持股份流通时间表如下：
认购股数
序号 投资者名称 流通时间
（股）
1 银河基金管理有限公司 1,766,784 2015 年 8 月 1 日
2 汇添富基金管理股份有限公司 1,766,784 2015 年 8 月 1 日
3 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 1,236,750 2015 年 8 月 1 日
合计 4,770,318
利亚德 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（本页无正文，为《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
利亚德光电股份有限公司
2014 年 月 日
）
下载PDF公告阅读器