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利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年一月
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本股票发行情况及上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李军： 谭连起：
浮婵妮： 文光伟：
耿伟： 廖宁放：
沙丽： 马传刚：
朱晓励：
利亚德光电股份有限公司
年 月 日
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利亚德光电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................. 4
重大事项提示 .................................................................................................................. 6
一、本次募集配套资金发行股份数量及价格 .......................................................................... 6
二、新增股份登记情况 .............................................................................................................. 6
三、新增股票上市安排 .............................................................................................................. 6
四、新增股份的限售安排 .......................................................................................................... 7
释义 .................................................................................................................................. 8
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 10
一、 上市公司基本信息 .................................................................................................... 10
二、本次交易的基本方案 ........................................................................................................ 10
三、本次交易中股份发行的基本情况 .................................................................................... 12
四、发行对象的基本情况 ........................................................................................................ 21
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 28
第二节本次交易的实施情况 ........................................................................................ 30
一、本次交易的实施过程 ........................................................................................................ 30
二、标的资产的过户情况 ........................................................................................................ 31
三、配套融资情况 .................................................................................................................... 32
四、股份发行登记情况 ............................................................................................................ 32
五、期间损益的认定 ................................................................................................................ 33
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 34
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 34
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 34
九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 34
十、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 35
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................................ 35
第三节本次新增股份上市情况 .................................................................................... 37
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 37
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 37
三、新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 37
四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 37
第四节本次股份变动情况及其影响 ............................................................................ 40
一、本次股份变动 .................................................................................................................... 40
二、股权变动对主要财务指标的影响 .................................................................................... 41
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第五节本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................... 43
第六节独立财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................ 45
第七节持续督导 ............................................................................................................ 46
一、持续督导期间 .................................................................................................................... 46
二、持续督导方式 .................................................................................................................... 46
三、持续督导内容 .................................................................................................................... 46
第八节其他重要事项 .................................................................................................... 48
第九节相关中介机构声明 ............................................................................................ 49
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 49
二、发行人律师声明 ................................................................................................................ 50
三、审计机构声明 .................................................................................................................... 51
四、评估机构声明 .................................................................................................................... 52
第十节备查文件 ............................................................................................................ 53
一、备查文件............................................................................................................................ 53
二、备查地点............................................................................................................................ 53
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
重大事项提示
一、本次募集配套资金发行股份数量及价格
本次交易向利亚德员工持股计划募集配套资金发行股份数量为22,456,843股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为利亚德第二届董事会第十三次
会议相关决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%为 21.30 元/股，定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%为 20.34
元/股，本次向利亚德员工持股计划募集配套资金的发股价格为 21.31 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，除权除息后发股价格
为 10.61 元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
本次募集资金总额为 238,267,104.23 元，扣除配套融资承销费及部分发行股
份购买资产财务顾问费用 9,000,000 元，利亚德实际募集资金净额为人民币
229,267,104.23 元。
二、新增股份登记情况
利亚德本次向利亚德员工持股计划非公开发行股份募集配套资金新增股份
22,456,843 股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公
开发行股票登记业务指南》的有关规定，利亚德递交新增股份登记申请，并于
2016 年 1 月 5 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登
记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
上市公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金涉及的新增股份上市日
为2016年1月15日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
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四、新增股份的限售安排
本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份性质为有限售条件流通股。利亚
德员工持股计划通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起
36个月内不得转让。
本次发行完成后，利亚德仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
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释 义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
上市公司/利亚德/发行 利亚德光电股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票
指
人 代码：300296
励丰文化 指 广州励丰文化科技股份有限公司
励丰文化前身广州励丰声光科技有限公司/广州市励丰娱
励丰有限 指
乐事业顾问有限公司
中金华创 指 北京中金华创投资中心（有限合伙）
国通宏易 指 北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）
菁英投资 指 广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳聚兰德 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海汇创投 指 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）
金立翔 指 北京金立翔艺彩科技股份有限公司
奥立彩 指 北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）
中海创投 指 北京中海创业投资有限公司
安踏投资 指 福建安踏投资有限公司
安大投资 指 福建安大投资有限公司
量科高投 指 湖北量科高投创业投资有限公司
交易标的/标的资产/标
指 励丰文化 100%股份和金立翔 99%股份
的股份
标的公司/目标公司 指 励丰文化和金立翔
励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、
国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智以
交易对方 指
及金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、
量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁
周利鹤等 10 名交易对 励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、
指
方 国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智
金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、
兰侠等 9 名交易对方 指
量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁
励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投
资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智以及金立翔股东兰侠、
发股对象 指
李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、
谢光明和刘艳阁
自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作
出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《发行股份及支付
补偿义务人 指 现金购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的主体，包
括励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭和菁英投资以及金
立翔股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁
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利亚德员工持股计划 指 利亚德光电股份有限公司 2014 年度员工持股计划
发行股份及支付现金 利亚德拟以发行股份及支付现金的方式购买励丰文化全
购买资产/本次交易/本 指 体股东持有的励丰文化 100%股份以及金立翔全体股东持
次资产重组/本次重组 有的金立翔 99%股份
上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集本次发
配套融资/募集配套资
指 行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不
金
超过本次交易总金额的 25%
定价基准日 指 利亚德第二届董事会第十三次会议相关决议公告之日
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标
资产交割日/交割日 指 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市
公司享有及承担之日
励丰文化 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度
盈利承诺期 指 的盈利承诺期间，金立翔 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度的盈利承诺期间
《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》
《发行股份及支付现 利亚德与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
指
金购买资产协议》 协议》
利亚德与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
《补充协议》 指
协议之补充协议》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组办法》 指
委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易的基本情况
一、 上市公司基本信息
公司名称 利亚德光电股份有限公司
公司英文名称 Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 利亚德
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9 号
办公地址 北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9 号
注册资本 65,170.6444 万元
实收资本 65,170.6444 万元
法定代表人 李军
营业执照注册号
税务登记号码 京税证字110108600039822号
组织机构代码 60003982-2
邮政编码
联系电话 010-62864532
传真 010-62877624
公司网站 http://www.leyard.com
生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普通货物运输许可
证有效期至 2017 年 04 月 22 日）；开发、生产信息显示管理系统、
软件产品、集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、租
经营范围
赁及技术咨询服务；销售电子显示产品、照明产品、电子标识产品；
计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、
发布广告；电子显示产品、照明产品技术检验、测试。
成立日期 1995 年 8 月 21 日
营业期限 1995 年 8 月 21 日至长期
二、本次交易的基本方案
本次交易中，利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买周利鹤等 10 名
交易对方合计持有的励丰文化 100%股份以及兰侠等 9 名交易对方合计持有的金
立翔 99%股份，并募集配套资金。
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1、经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第 1384 号《资
产评估报告》的评估结果，励丰文化 100%股份的总对价确定为 64,715.00 万元。
在此基础上，考虑到本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、本次发行股份
购买资产股票发行价格以及交易各方对上市公司良好发展前景、股票增值的合理
预期，励丰文化各交易对方内部协商一致后同意利亚德向闫荣城、中金华创收购
其持有的励丰文化 12.48%股份的对价为 10,000.00 万元（现金来源为本次募集的
配套资金），全部以现金支付；向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰
德、菁英投资、海汇创投及李明智等 8 名励丰文化股东收购其持有的励丰文化
87.52%股份的对价为 54,715.00 万元，全部由利亚德非公开发行股票支付。本次
交易完成后，利亚德将直接持有励丰文化 100%股份。具体金额及发行股份数如
下表所示：
序 持有励丰文化 交易对价 支付方式
励丰文化股东
号 股份比例 （万元） 现金（万元） 股份（股）
1 周利鹤 38.80% 24,255.59 — 27,625,954
2 朱晓励 21.46% 13,416.72 — 15,281,001
3 代旭 14.31% 8,944.46 — 10,187,314
4 闫荣城 7.28% 5,833.34 5,833.34 —
5 中金华创 5.20% 4,166.66 4,166.66 —
6 国通宏易 5.00% 3,125.54 — 3,559,837
7 菁英投资 4.95% 3,097.35 — 3,527,737
8 深圳聚兰德 2.00% 1,250.23 — 1,423,946
9 海汇创投 0.83% 520.93 — 593,316
10 李明智 0.17% 104.18 — 118,657
合计 100.00% 64,715.00 10,000.00 62,317,762
2、经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第 1379 号《资
产评估报告》的评估结果，兰侠等 9 名交易对方合计持有的金立翔 99%股份交易
作价为 24,024.825 万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向金立翔各交
易对方同比例支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的
7,257.325 万元（现金来源为本次募集的配套资金），以非公开发行股份方式支付
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
交易对价中的 16,767.50 万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
出售所持金立 交易对价 支付方式
序号 金立翔股东
翔股份比例 （万元） 现金（万元） 股份（股）
1 兰侠 35.04% 8,503.29 2,460.31 6,882,658
2 李文萍 20.92% 5,076.11 1,568.80 3,994,660
3 兰明 13.95% 3,384.70 1,046.06 2,663,602
4 中海创投 11.67% 2,831.22 875.00 2,228,035
5 量科高投 6.36% 1,543.43 477.01 1,214,609
6 安大投资 6.36% 1,543.43 477.01 1,214,609
7 奥立彩 3.53% 857.45 265.00 674,773
8 谢光明 0.71% 171.49 53.00 134,954
9 刘艳阁 0.47% 113.70 35.14 89,475
合计 99.00% 24,024.82 7,257.33 19,097,375
3、公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过 23,826.711 万元，按 10.61 元/股（除权除息后）的发股价格计算，发行股份
数量为不超过 22,456,843 股。本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金
额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）
的 25%，其中，17,257.325 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配
套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后
的整合绩效。
本次交易前，利亚德未持有励丰文化、金立翔的股份；本次交易完成后，利
亚德将持有励丰文化 100%股权，持有金立翔 99%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向周
利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智等
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
八名励丰文化交易对方以 8.78 元/股价格发行 62,317,762 股股份作为上市公司收
购该等交易对方所持励丰文化全部股份的交易对价，股份对价总计 54,715.00 万
元；上市公司拟向兰侠等九名交易对方以 8.78 元/股价格发行 19,097,375 股股份
支付其交易对价的 69.09%部分，股份对价总计 16,767.50 万元；（2）发行股份募
集配套资金：上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 23,826.711 万元，按 10.61 元/股的发股价格计算，发行股份数量为
不超过 22,456,843 股。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为励丰文化
股东周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投及李
明智等八名交易对方以及金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁和中
海创投、安大投资、量科高投、奥立彩等九名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为利亚德员
工持股计划。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据
双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为利亚德第二届董事会第十三次会
议相关决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买
资产的发行价格为 17.65 元/股，高于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价即
15.99 元/股，除权除息后发行价格为 8.78 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为 21.30 元/股，定
价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为 20.34 元/股，本次向利
亚德员工持股计划募集配套资金的发股价格为 21.31 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，除权除息后发股价格为 10.61 元/股。
4、发行数量
本次交易合计发行股票数量为 103,871,980 股。本次发行具体情况如下：
发行对象 发行对象性质 发行股份（股） 占上市公司股份比
周利鹤 交易对方 27,625,954 3.66%
朱晓励 交易对方 15,281,001 2.02%
代旭 交易对方 10,187,314 1.35%
国通宏易 交易对方 3,559,837 0.47%
菁英投资 交易对方 3,527,737 0.47%
深圳聚兰德 交易对方 1,423,946 0.19%
海汇创投 交易对方 593,316 0.08%
李明智 交易对方 118,657 0.02%
兰侠 交易对方 6,882,658 0.91%
李文萍 交易对方 3,994,660 0.53%
兰明 交易对方 2,663,602 0.35%
中海创投 交易对方 2,228,035 0.29%
量科高投 交易对方 1,214,609 0.16%
安大投资 交易对方 1,214,609 0.16%
奥立彩 交易对方 674,773 0.09%
谢光明 交易对方 134,954 0.02%
刘艳阁 交易对方 89,475 0.01%
利亚德员工持股计划 配套融资投资者 22,456,843 2.97%
合计 103,871,980 13.75%
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
① 发行股份购买励丰文化 100%股份
各发行股份认购人周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰
德、海汇创投及李明智等八名交易对方通过本次交易认购的利亚德股份自本次发
行结束之日起 12 月内不得转让。
其中，周利鹤、朱晓励、代旭及菁英投资通过本次交易认购的利亚德股份自
法定限售期届满之日起，分 3 次分别进行解禁：
（a）第一次解禁条件
(1) 本次发行自结束之日起已满 12 个月；(2) 励丰文化 2014 年、2015 年《专
项审核报告》已经披露；且(3) 根据上述《专项审核报告》，励丰文化 2014 年、
2015 年累计实现扣除非经常性损益的净利润总和≥2014 年、2015 年累计承诺扣
除非经常性损益的净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，周利鹤、朱晓励、
代旭、菁英投资所取得的对价股份的解禁比例为 25%。
(b) 第二次解禁条件
(1) 本次发行自结束之日起已满 24 个月；(2) 励丰文化 2016 年《专项审核
报告》已经披露；且(3) 根据上述《专项审核报告》，励丰文化 2014 年、2015 年、
2016 年累计实现扣除非经常性损益的净利润总和≥2014 年、2015 年、2016 年累
计承诺扣除非经常性损益的净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，周利鹤、
朱晓励、代旭、菁英投资所取得的对价股份的解禁比例=50%－已解禁比例。
(b) 第三次解禁条件
(1) 本次发行自结束之日起已满 36 个月；(2) 励丰文化 2017 年《专项审核
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
报告》已经披露；且(3) 根据上述《专项审核报告》，励丰文化 2014 年、2015 年、
2016 年、2017 年累计实现扣除非经常性损益的净利润总和≥2014 年、2015 年、
2016 年、2017 年累计承诺扣除非经常性损益的净利润总和×80%。上述解禁条件
满足后，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资所持有的所有仍未解禁的对价股份均
予以解禁。
尽管有前述约定，在周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》约定履行完毕相应的全部补偿义务后，其因本次交易持有
的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
② 发行股份购买金立翔 99%股份
各发行股份认购人兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、
奥立彩、谢光明和刘艳阁等九名交易对方通过本次交易认购的利亚德股份自本次
发行结束之日起 12 月内不得转让。
兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁通过本次交易认购的利亚德股份在法
定限售期届满后，按约定分 3 次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份
最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：
（a） 第一次解禁
兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的对价股份应于金立翔 2016
年《专项审核报告》披露后 30 日内解禁 15%；
（b） 第二次解禁
兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的对价股份应于金立翔 2017
年《专项审核报告》披露后 30 日内解禁 30%；
（c） 第三次解禁
兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的剩余对价股份应于金立翔
2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 日内解禁。
本次交易实施完成后，兰侠等 9 名交易对方由于送红股、转增股本等原因增
持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
尽管有上述约定，但是如根据协议补偿安排约定，兰侠、李文萍、兰明、谢
光明和刘艳阁中任何一方对利亚德发生股份补偿义务的，则该义务承担方当年实
际可解禁股份数应为其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿
股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的，则该义务承担方
当年实际可解禁股份数为 0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方
可解禁。
（2）募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，利亚德员工持股计划就本
次交易配套募集资金认购的上市公司非公开发行的股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金量及发行费用
本次募集资金总额为 238,267,104.23 元，扣除承销费用 9,000,000 元后，募
集资金净额为 229,267,104.23 元。
8、发行股份购买资产的资产过户
励丰文化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续。截至2015年7月8日，励丰文化100%股权已过户至利亚德名下，励
丰文化已办理完成相关工商变更登记手续，广州市工商行政管理局向励丰文化核
发了变更后的《企业法人营业执照》。
金立翔依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更
登记手续。截至2015年7月23日，金立翔合计99%股权已过户至利亚德名下，金
立翔已办理完成相关工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向金立
翔核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2015年8月5日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第211333号《验资报告》，
经其审验认为：截至2015年7月23日止，励丰文化和金立翔已完成工商变更登记，
利亚德已取得励丰文化100%的股权和金立翔99%的股权。利亚德变更后的实收
资本为733,121,581.00元。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
9、配套募集资金用途
本 次 交 易 募 集 的 配 套 资 金 总 额 为 人 民 币 238,267,104.23 元 ， 其 中 的
17,257.325 万元将用于本次交易作价中现金部分价款的支付，其余部分主要用于
本次重组的相关费用。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解
答的规定。
（二）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
根据利亚德 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次
交易方案，本次购买资产的发行对象为周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英
投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智等 8 名励丰文化股东以及兰侠、李文萍、
兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁等 9 名金立翔
股东；本次配套募集资金的发行对象为利亚德员工持股计划。
2、发行价格的确定
本次发行为锁价发行。根据利亚德 2015 年第一次临时股东大会审议通过和
中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民
币 8.78 元/股（除权除息后）；本次发行股份配套融资的股份发行价格为人民币
10.61 元/股（除权除息后）。
3、发行股份购买资产的资产过户
励丰文化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续。截至2015年7月8日，励丰文化100%股权已过户至利亚德名下，励
丰文化已办理完成相关工商变更登记手续，广州市工商行政管理局向励丰文化核
发了变更后的《企业法人营业执照》。
金立翔依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更
登记手续。截至2015年7月23日，金立翔合计99%股权已过户至利亚德名下，金
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
立翔已办理完成相关工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向金立
翔核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2015年8月5日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第211333号《验资报告》，
经其审验认为：截至2015年7月23日止，励丰文化和金立翔已完成工商变更登记，
利亚德已取得励丰文化100%的股权和金立翔99%的股权。利亚德变更后的实收
资本为733,121,581.00元。
4、配套融资缴款
2015 年 12 月 17 日，华泰联合向利亚德员工持股计划发出《利亚德光电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票募集配套资金缴款通知书》。截至 2015 年 12 月 18 日，利亚德员工持
股计划将认购资金 238,267,104.23 元划至华泰联合指定收款账户。经信会师报字
[2015]第 211638 号《验证报告》验证，截至 2015 年 12 月 18 日止，华泰联合收
到利亚德非公开发行股票认购资金总额人民币 238,267,104.23 元。
截至 2015 年 12 月 22 日，华泰联合已将上述认购款项扣除配套融资承销费
及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金 229,267,104.23 元划转至上
市公司指定的本次募集资金专户内。
5、发行数量的确定
根据利亚德 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次
交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量请参见本节之“三/（一）/4、发
行数量”。各发行对象严格按照交易方案认购了利亚德本次发行的股票。
（三）本次发行的验资
2015 年 8 月 5 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 211333 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2015 年 7 月 23 日止，励丰文化和金立翔已完成工
商变更登记，利亚德已取得励丰文化 100%的股权和金立翔 99%的股权。利亚德
变更后的实收资本为 733,121,581.00 元。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
截至 2015 年 12 月 18 日，利亚德员工持股计划已将认购资金全额汇入主承
销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 211638
号《验证报告》验证，截至 2015 年 12 月 18 日止，华泰联合收到利亚德非公开
发行股票认购资金总额人民币 238,267,104.23 元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字(2015)
第 211651 号）验证，截至 2015 年 12 月 22 日止，上市公司收到利亚德员工持股
计划认购的本次非公开发行募集配套资金人民币 238,267,104.23 元，扣除承销及
财务顾问费用 9,000,000 元后，募集资金净额为 229,267,104.23 元，未超过募集
资金规模上限，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。
（四）新增股份登记托管情况
2015 年 9 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》（业务单号：101000002829）及《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000002829），利亚德已办理完毕
本次交易涉及的向各交易对方发行股份购买资产部分的新增股份登记（配套募集
资 金 部 分 涉 及 的 股 份 发 行 待 后 续 办 理 ）， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的
81,415,137 股 A 股股份已分别登记至周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投
资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投
资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁名下。
2016 年 1 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》（业务单号：101000003503）及《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000003503），利亚德已办理完毕
本次交易涉及的向利亚德员工持股计划发行股份购募集配套资金涉及的新增股
份登记，本次募集配套资金发行的 22,456,843 股 A 股股份已登记至利亚德员工
持股计划名下。
（五）本次募集资金运用
本次交易募集的配套资金总额 238,267,104.23 元，所募集配套资金中的
17,257.325 万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
组的相关费用的支付。
利亚德制定有《利亚德光电股份有限公司募集资金管理细则》。利亚德将根
据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法规及规范性文件、 利亚德光电股份有限公司募集资金管理细则》
的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
四、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
1、周利鹤
姓名 周利鹤
性别 男
国籍 中国
身份证号 32020319621002****
住所 广州市天河区正平南街
通讯地址 广州市萝岗区科学城科学大道 8 号
通讯方式 020-66829500
是否取得其他国家
新西兰永久居留权
或者地区的居留权
2、朱晓励
姓名 朱晓励
性别 女
国籍 中国
身份证号 32020319601204****
住所 广州市越秀区正平中街
通讯地址 广州市萝岗区科学城科学大道 8 号
通讯方式 020-66829500
是否取得其他国家
新西兰永久居留权
或者地区的居留权
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
3、代旭
姓名 代旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021419661010****
住所 广州市越秀区五羊新城明月一路
通讯地址 广州市萝岗区科学城科学大道 8 号
通讯方式 020-66829500
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
4、李明智
姓名 李明智
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010619651024****
住所 广州市天河区中山大道西
通讯地址 广州市科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋 1001 房
通讯方式 020-32210188
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
5、国通宏易
名称 北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市朝阳区八里庄东里北京第二棉纺织厂生产区厂房 8 号平房
通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号莱锦创意产业园 CN11 四层
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京龙柏宏易投资管理有限公司
营业执照注册号
税务登记证号
组织机构代码 56748634-7
经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询
成立日期 2010 年 12 月 20 日
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
6、菁英投资
名称 广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）
广州市萝岗区科学城科学大道 8 号自编一栋 B 座 4 楼 401 房（仅
主要经营场所
限办公用途）
通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 8 号
合伙企业类型 合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 周利鹤
营业执照注册号
税务登记证号
组织机构代码 58762350-5
经营范围 企业管理咨询服务；股权投资管理
成立日期 2011 年 12 月 19 日
7、深圳聚兰德
名称 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼
主要经营场所
2706 房（入驻深圳市纳兰德投资基金管理有限公司）
通讯地址 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901A
合伙企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派：杨时青）
营业执照注册号
税务登记证号
组织机构代码 56853092-8
对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业
经营范围
务。
成立日期 2011 年 1 月 27 日
8、海汇创投
名称 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层
主要经营场所
1002 单元（仅限办公用途）
通讯地址 广州市科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋 1001 房
合伙企业类型 合伙企业（有限合伙）
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
执行事务合伙人 李明智
营业执照注册号
税务登记证号
组织机构代码 67970457-2
经营范围 创业投资；投资管理服务；投资咨询服务
成立日期 2008 年 8 月 12 日
9、兰侠
姓名 兰侠
性别 男
国籍 中国
身份证号 13010519600701****
住所 河北省石家庄市新华区泰华街
通讯地址 北京市海淀区西三环北路 89 号 B 座 3 层 307
通讯方式 010-88556166
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
10、李文萍
姓名 李文萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 51100219700824****
住所 四川省成都市锦江区青莲上街
通讯地址 北京市海淀区西三环北路 89 号 B 座 3 层 307
通讯方式 010-88556166
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
11、兰明
姓名 兰明
性别 男
国籍 中国
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
身份证号 13022719690425****
住所 天津市南开区鞍山西道
通讯地址 北京市海淀区西三环北路 89 号 B 座 3 层 307
通讯方式 010-88556166
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
12、中海创投
公司名称 北京中海创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市海淀区中关村西区彩和坊路 6 号 13 层 1508 号
主要办公地点 北京市海淀区中关村西区彩和坊路 6 号 13 层 1508 号
法定代表人 徐工
注册资本 39,000 万元
实收资本 39,000 万元
营业执照注册号 110000005627324
税务登记证号 京税证字 110108749398223 号
组织机构代码 74939823-3
许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业
经营范围
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业创业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。
成立日期 2003 年 4 月 9 日
营业期限 2003 年 4 月 9 日至 2033 年 4 月 8 日
13、安大投资
公司名称 福建安大投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 晋江市池店镇东山工业园区 2 号楼第七层
主要办公地点 晋江市池店镇东山工业园区 2 号楼第七层
法定代表人 丁世家
注册资本 19,000 万元
营业执照注册号
税务登记证号 泉晋国税字 350582091367333 号、闽地税字 350582091367333 号
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
组织机构代码 0913673-3
对房地产业、建筑业、旅游业、家具业的投资、项目投资管理、
经营范围 企业管理咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
关部门的许可后方可经营）
成立日期 2014 年 1 月 14 日
营业期限 2014 年 1 月 14 日至 2034 年 1 月 13 日
14、量科高投
公司名称 湖北量科高投创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 武汉市东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心 A-28 层-12
主要办公地点 武汉市东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心 A-28 层-12
法定代表人 黎苑楚
注册资本 25,300 万元
营业执照注册号
税务登记证号 地税鄂字 420101565559055 号
组织机构代码 56555905-5
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
经营范围 务业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭
许可证在核定期限内经营）
成立日期 2010 年 11 月 26 日
营业期限 2010 年 11 月 26 日至 2017 年 11 月 25 日
15、奥立彩
企业名称 北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙
主要经营场所 北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号七层东区 12
执行事务合伙人 兰侠
营业执照注册号
税务登记证号 京税证字 110108576876320 号
组织机构代码 57687632-0
许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化交流活动。（未取
经营范围
得行政许可的项目除外）
营业期限 2011 年 6 月 23 日至长期
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
16、谢光明
姓名 谢光明
性别 男
国籍 中国
身份证号 13010519711111****
住所 北京市海淀区翠微路
通讯地址 北京市海淀区西三环北路 89 号 B 座 3 层 307
通讯方式 010-88556166
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
17、刘艳阁
姓名 刘艳阁
性别 女
国籍 中国
身份证号 13010519740923****
住所 河北省石家庄市新华区和平路
通讯地址 石家庄市北二环西路 383 号
通讯方式 010-88556166
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）配套资金的发行对象基本情况
利亚德员工持股计划系利亚德依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
利亚德员工持股计划的参与对象为公司及其控股公司的董事、监事、高级管
理人员、核心及骨干员工以及任职 3 年（含）以上的员工。公司员工按照自愿参
与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。参与对象的
确定标准是与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司
领薪的员工。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
根据利亚德第二届董事会第二十六次会议审议调整后的《利亚德 2014 年度
员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（修订稿），利亚德董事、监事、
高级管理人员与其他上市公司及其控股公司的核心及骨干员工的认缴份额比例
具体如下：
序号 持有人 认缴份额（份） 认缴金额（元） 份额占比（%）
1 袁 波 1,160 24,719,600 10.37
2 刘海一 1,160 24,719,600 10.37
3 沙 丽 1,400 29,834,000 12.52
4 李楠楠 150 3,196,500 1.34
5 卢长军 1,104 23,526,240 9.87
6 浮婵妮 50 1,065,500 0.45
7 孟庆海 60 1,278,600 0.54
8 白建军 50 1,065,500 0.45
9 潘 彤 50 1,065,500 0.45
上市公司及其控股公
10 司的核心及骨干员工 5,997 127,796,070 53.64
（不超过550人）
合计 11,181 238,267,110 100.00
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
利亚德光电股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合利亚德光电股份有限公司 2015 年第一次临时股东大
会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行
对象的确定符合中国证监会的相关要求。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的有关规定。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：
本所律师认为，本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等授权
和批准合法有效；利亚德员工持股计划具备作为本次发行认购方的主体资格，并
已及时足额缴付了认购款项，本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的有关规定。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
2014 年 12 月 31 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015 年 1 月 21 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015 年 4 月 19 日、2015 年 5 月 3 日，上市公司分别召开第二届董事会第十
五次会议、第十七次会议，审议通过了关于调整本次交易方案以及与本次交易对
方签署《补充协议》的相关议案。
2015 年 5 月 19 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召
开的 2015 年第 38 次并购重组委工作会议审核，利亚德重大资产重组事项获得有
条件通过。
2015 年 7 月 2 日，上市公司取得中国证监会《关于核准利亚德光电股份有
限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1452 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜。
2015 年 8 月 5 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 211333 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2015 年 7 月 23 日止，励丰文化和金立翔已完成工
商变更登记，利亚德已取得励丰文化 100%的股权和金立翔 99%的股权。利亚德
变更后的实收资本为 733,121,581.00 元。
2015 年 9 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》（业务单号：101000002829）及《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000002829），利亚德已办理完毕
本次交易涉及的向各交易对方发行股份购买资产部分的新增股份登记（配套募集
资 金 部 分 涉 及 的 股 份 发 行 待 后 续 办 理 ）， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的
81,415,137 股 A 股股份已分别登记至周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投
资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁名下。
截至 2015 年 12 月 18 日，利亚德员工持股计划已将认购资金全额汇入主承
销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 211638
号《验证报告》验证，截至 2015 年 12 月 18 日止，华泰联合收到利亚德非公开
发行股票认购资金总额人民币 238,267,104.23 元。
截至 2015 年 12 月 22 日，华泰联合已将上述认购款项扣除配套融资承销费
及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金 229,267,104.23 元划转至公
司指定的本次募集资金专户内。
2016 年 1 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》（业务单号：101000003503）及《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000003503），利亚德已办理完毕
本次交易涉及的向利亚德员工持股计划发行股份购募集配套资金涉及的新增股
份登记，本次募集配套资金发行的 22,456,843 股 A 股股份已登记至利亚德员工
持股计划名下。
二、标的资产的过户情况
励丰文化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续。截至 2015 年 7 月 8 日，励丰文化 100%股权已过户至利亚德名下，
励丰文化已办理完成相关工商变更登记手续，广州市工商行政管理局向励丰文化
核发了变更后的《企业法人营业执照》。
金立翔依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更
登记手续。截至 2015 年 7 月 23 日，金立翔合计 99%股权已过户至利亚德名下，
金立翔已办理完成相关工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向金
立翔核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2015 年 8 月 5 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 211333 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2015 年 7 月 23 日止，励丰文化和金立翔已完成工
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
商变更登记，利亚德已取得励丰文化 100%的股权和金立翔 99%的股权。利亚德
变更后的实收资本为 733,121,581.00 元。
三、配套融资情况
2015 年 12 月 17 日，华泰联合证券向利亚德员工持股计划发出《利亚德光
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票募集配套资金缴款通知书》。
截至 2015 年 12 月 18 日，利亚德员工持股计划已将认购资金全额汇入主承
销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 211638
号《验证报告》验证，截至 2015 年 12 月 18 日止，华泰联合收到利亚德非公开
发行股票认购资金总额人民币 238,267,104.23 元。
截至 2015 年 12 月 22 日，华泰联合已将上述认购款项扣除配套融资承销费
及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金 229,267,104.23 元划转至公
司指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2015)第 211651
号《验证报告》，截至 2015 年 12 月 22 日止，上市公司向利亚德员工持股计划非
公开发行人民币普通股（A 股）22,456,843 股，发行价格为人民币 10.61 元/股，
募集资金人民币 238,267,104.23 元。
四、股份发行登记情况
本次交易合计发行股票数量为 103,871,980 股。本次发行具体情况参见第三
节之“三/（一）/4、发行数量”。
2015 年 9 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》（业务单号：101000002829）及《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000002829），利亚德已办理完毕
本次交易涉及的向各交易对方发行股份购买资产部分的新增股份登记（配套募集
资 金 部 分 涉 及 的 股 份 发 行 待 后 续 办 理 ）， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的
81,415,137 股 A 股股份已分别登记至周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投
资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁名下。
2016 年 1 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》（业务单号：101000003503）及《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000003503），利亚德已办理完毕
本次交易涉及的向利亚德员工持股计划发行股份购募集配套资金涉及的新增股
份登记，本次募集配套资金发行的 22,456,843 股 A 股股份已登记至利亚德员工
持股计划名下。
五、期间损益的认定
根据2014年12月31日，利亚德与周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、
国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智等10名交易对方签署的关
于励丰文化的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至资产交割
日，励丰文化如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归利亚德所有；
如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《发行股份及支付现金购买
资产协议》所述审计报告出具后10个工作日内，由周利鹤、朱晓励、代旭及菁英
投资按其在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占周利鹤、朱晓励、代旭、
菁英投资在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例，以现金方式分别向励
丰文化全额补足。各方同意并确认，周利鹤、朱晓励之间以及周利鹤、朱晓励与
代旭、菁英投资之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向利亚德承担
连带责任。
根据 2014 年 12 月 31 日，利亚德与兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁
以及中海创投、安大投资、量科高投和奥立彩等 9 名交易对方签署的关于金立翔
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除资产交割日前目标金立翔滚存未分
配利润中的 3,500 万元归属于转让方所有外，自评估基准日至资产交割日，金立
翔如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归利亚德所有；如自评估基
准日至资产交割日金立翔发生亏损，或金立翔 2014 年净利润为负数，或因其他
原因而减少的净资产部分，在上条所述审计报告出具后 10 个工作日内，由转让
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
方在资产交割日前兰侠、李文萍、兰明、奥立彩、谢光明和刘艳阁各自所持金立
翔的出资额占其在资产交割日前合计持有金立翔出资额的比例按其分别对金立
翔的持股比例，以现金方式分别向金立翔全额补足。各方同意并确认，转让方之
间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向利亚德承担连带责任。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经利亚德 2015 年第五次临时股东大会审议批准，利亚德新增本次交易对方
朱晓励女士为公司董事。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
2014 年 12 月 31 日，上市公司与励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫
荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》，与金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中
海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
2015 年 4 月 19 日，上市公司与励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣
城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2015 年 5 月 3 日，上市公司与金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、
安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁签署了《发行股份及支付现金购
买资产之补充协议》。
截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方按上述协议约定办
理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该等实施情
况符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《利亚德光电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上
市公告书出具之日，交易对方均在履行相关承诺。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书出具日，利亚德本次重组所涉及的资产交割过户工作及新
增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
利亚德尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司
章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继
续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要
实际履行。
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
1、利亚德本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相
关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理
不存在实质性法律风险和障碍。
2、利亚德本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合利亚德 2015
年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全
体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资
的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为利亚德具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐利亚德本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：
利亚德本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方
有权按照该等批准和授权实施本次交易。利亚德与交易各方已按照有关法律法规
的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股
份登记手续，该实施情况符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法
律法规的规定，合法有效。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：利亚德
证券代码：300296
上市地点：深圳证券交易所中小企业板
三、新增股份的上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市日为 2015 年 9 月 18 日。
本次发行股股份募集配套资金涉及的新增股份上市日为 2016 年 1 月 15 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
发行对象 发行股份（股） 新增股份锁定期 上市流通时间
交易对方
自发行结束之日起 12 个月后满足解
周利鹤 27,625,954
锁条件的部分分期解锁
自发行结束之日起 12 个月后满足解
朱晓励 15,281,001
锁条件的部分分期解锁
自发行结束之日起 12 个月后满足解
代旭 10,187,314
锁条件的部分分期解锁
国通宏易 3,559,837 12 自发行结束之日起 12 个月后解锁
自发行结束之日起 12 个月后满足解
菁英投资 3,527,737
锁条件的部分分期解锁
深圳聚兰德 1,423,946 12 自发行结束之日起 12 个月后解锁
海汇创投 593,316 12 自发行结束之日起 12 个月后解锁
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
李明智 118,657 12 自发行结束之日起 12 个月后解锁
自发行结束之日起 12 个月后满足解
兰侠 6,882,658
锁条件的部分分期解锁
自发行结束之日起 12 个月后满足解
李文萍 3,994,660
锁条件的部分分期解锁
自发行结束之日起 12 个月后满足解
兰明 2,663,602
锁条件的部分分期解锁
中海创投 2,228,035 12 自发行结束之日起 12 个月后解锁
量科高投 1,214,609 12 自发行结束之日起 12 个月后解锁
安大投资 1,214,609 12 自发行结束之日起 12 个月后解锁
奥立彩 674,773 12 自发行结束之日起 12 个月后解锁
自发行结束之日起 12 个月后满足解
谢光明 134,954
锁条件的部分分期解锁
自发行结束之日起 12 个月后满足解
刘艳阁 89,475
锁条件的部分分期解锁
配套融资投资者
利亚德员工持
39,219,432 36 自发行结束之日起 36 个月
股计划
发股对象在本次重组中所获得的利亚德股份因利亚德送股、配股、转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
综合考虑法定锁定期和承诺业绩实现两项条件，基于本次交易于 2015 年完
成，则励丰文化发股对象在各期最多可解锁股份比例情况如下表所示：
解锁进度（股）
认购对象 认购股数（股）
2016-9-18 2017-9-18 2018-9-18
周利鹤 27,625,954 6,906,488 6,906,488 13,812,978
朱晓励 15,281,001 3,820,250 3,820,250 7,640,501
代旭 10,187,314 2,546,828 2,546,828 5,093,658
国通宏易 3,559,837 3,559,837 - -
菁英投资 3,527,737 881,934 881,934 1,763,869
深圳聚兰德 1,423,946 1,423,946 - -
海汇创投 593,316 593,316 - -
李明智 118,657 118,657 - -
合计 62,317,762 19,851,256 14,155,500 28,311,006
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
综合考虑法定锁定期和承诺业绩实现两项条件，基于本次交易于 2015 年完
成，则金立翔发股对象在各期最多可解锁股份比例情况如下表所示：
解锁进度（股）
认购对象 认购股数（股）
2016-9-18 2017-5-30 2018-5-30 2019-5-30
兰侠 6,882,658 - 1,032,398 2,064,797 3,785,463
李文萍 3,994,660 - 599,199 1,198,398 2,197,063
兰明 2,663,602 - 399,540 799,080 1,464,982
中海创投 2,228,035 2,228,035 - -
量科高投 1,214,609 1,214,609 - -
安大投资 1,214,609 1,214,609 -
奥立彩 674,773 674,773 - -
谢光明 134,954 - 20,243 40,486 74,225
刘艳阁 89,475 - 13,421 26,842 49,212
合计 19,097,375 5,332,026.00 2,064,801 4,129,603 7,570,945
注：因发行股份购买资产涉及的股份解锁时间为每个会计年度结束且《专项审核报告》等相关文件出具后，
而实际报告出具时间目前无法准确预计，故法定限售期满后相应股份解锁时间暂按当年度的 5 月 30 日预计，
实际解锁时间视审计等相关工作进展由上市公司另行办理解锁手续。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次重大资产重组前后利亚德的股权结构变化如下：
单位：股
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
李军 271,800,000 41.71% 271,800,000 35.97%
周利鹤等 10 名交易对方 - - 62,317,762 8.25%
兰侠等 9 名交易对方 - - 19,097,375 2.53%
利亚德员工持股计划 - - 22,456,843 2.97%
其他股东 379,906,444 58.29% 379,906,444 50.28%
股份总计 651,706,444 100.00% 755,578,424 100.00%
（二）本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司本次发行前上市公司前 10 名股东及持股
比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 李军 271,800,000 37.07%
2 周利鹤 27,625,954 3.77%
3 谭连起 24,048,000 3.28%
4 张志清 19,938,778 2.72%
5 朱晓励 15,281,001 2.08%
6 王英囡 14,400,000 1.96%
7 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 13,327,664 1.82%
8 崔新梅 11,300,000 1.54%
9 耿伟 10,800,000 1.47%
汇添富基金－招商银行－汇添富－利亚德－成
10 10,264,276 1.40%
长共享 21 号资产管理计划
（三）本次发行后，公司前十名股东情况
截至 2016 年 1 月 6 日（新增股份登记申请完成），发行后公司前 10 名股东
及持股比例情况如下：
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 李军 271,800,000 35.97%
2 周利鹤 27,625,954 3.66%
3 谭连起 24,048,000 3.18%
4 利亚德员工持股计划 22,456,843 2.97%
5 张志清 19,938,778 2.64%
6 朱晓励 15,281,001 2.02%
7 王英囡 14,400,000 1.91%
8 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 13,327,664 1.76%
9 崔新梅 11,300,000 1.50%
10 耿伟 10,800,000 1.43%
（四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次重大资产重组实施完成后，利亚德社会公众股持股数量超过 25%，利亚
德的股权分布仍具备上市条件。
二、股权变动对主要财务指标的影响
根据利亚德 2013 年度审计报告、2014 年度审计报告及经立信会计师审阅的
备考合并财务报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2014 年度实现数 2014 年度备考数
总资产 195,584.02 313,468.11 60.27%
归属于母公司所有者权
110,155.89 183,545.89 66.62%
益
营业收入 117,992.36 157,111.42 33.15%
营业利润 16,200.49 19,698.13 21.59%
利润总额 19,478.07 23,642.74 21.38%
归属于母公司所有者的
16,132.07 19,497.58 20.86%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.52 0.55 5.77%
2013 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2013 年实现数 2013 年备考数
总资产 124,119.86 244,575.16 97.05%
归属于母公司所有者权
73,600.46 147,166.98 99.95%
益
营业收入 77,812.46 119,111.94 53.08%
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营业利润 7,139.24 10,635.66 48.97%
利润总额 9,259.16 13,011.72 40.53%
归属于母公司所有者的
8,022.52 10,581.99 31.90%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.53 0.56 5.66%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：李文辉、刘柏叶、樊灿宇、贺国超
（二）律师
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：姜翼凤、周蕊
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
执行事务合伙人：朱建第
电话：010-68286868
传真：010-88210608
联系人：王云成、辛文学
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（四）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：沈琦
电话：010-88000000
传真：010-88000006
联系人：胡智、唐章奇
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第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为利亚德具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，本独立财务顾问同意推荐利亚德本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。
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第七节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合
证券的督导责任与义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华
泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2016 年 1 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
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5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第八节 其他重要事项
自《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对利亚德有较大影
响的其他重要事项。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第九节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告及上市公告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
李文辉 刘柏叶
项目协办人：
樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本股票发行情况及上市公告书，确认本股票发行情况
及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在
本股票发行情况及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本股票发
行情况及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人： _____________
王玲
经办律师： _____________ ____________
姜翼凤 周蕊
北京市金杜律师事务所
年 月 日
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本股票发行情况及上市公告书，确认本
股票发行情况及上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及
签字注册会计师对发行人在本股票发行情况及上市公告书中引用的财务报告、验
资报告的内容无异议，确认本股票发行情况及上市公告书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
执行事务合伙人： _____________
朱建第
经办注册会计师：
_____________ ____________
王云成 辛文学
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
四、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师已阅读本股票发行情况及上市公告书，
确认本股票发行情况及上市公告书与本公司出具的评估数据不存在矛盾。本公司
及本公司经办注册资产评估师对发行人在本股票发行情况及上市公告书中引用
的评估数据的内容无异议，确认本股票发行情况及上市公告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人：
沈 琦
经办注册资产评估师：
胡 智 唐章奇
中联资产评估集团有限公司（公章）
年 月 日
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会证监许可[2015]1452 号《关于核准利亚德光电股份有限公
司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
（二）《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》；
（三）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；
（四）华泰联合证券出具的《关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（五）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于利亚德光
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
（六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（七）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》
（八）其他与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的重要
文件。
二、备查地点
1、利亚德光电股份有限公司
联系地址：北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9 号
联系人：李楠楠
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
电话：010-62888888
传真：010-62877624
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：86-10-56839300
传真：86-10-56839400
联系人：李文辉、刘柏叶、樊灿宇、贺国超
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本上市公告书全文。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页）
利亚德光电股份有限公司
年 月 日