北京北信源软件股份有限公司
（北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座 1602 室）
首次公开发行股票并在创业板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国民族证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn ）、证券时报网
（http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com）、中证网
（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（http://www.ccstock.cn）的本公司招股
说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。
公司控股股东、实际控制人林皓先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持
有的公司股份。
公司法人股东浙江天越创业投资有限公司（以下简称“天越创投”）、浙江华睿
盛银创业投资有限公司（以下简称“华睿创投”）承诺：自公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
其持有的公司股份。
公司自然人股东王晓峰先生、杨杰先生、高曦先生、尹子健先生、马承栋先生、
杨维先生、哈连琴女士、王夏娟女士、姜涛先生、吴振芳先生、何悦先生、李涛先
生、张伶敏女士、王峰先生、程志远先生、姚翔先生、刘兴安先生、李敬勋先生、
毕永东先生、陈华治先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司自然人股东檀霞女士、宗佩民先生、吴荣女士、冯惠芬女士、孙燕琪女士、
冯巍浩先生、苑惠女士、陈卫华先生、韩永毅先生、胡安政先生、侯元彬先生承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员林皓先生、杨杰先生、高曦先生、尹子健先生、
吴荣女士、马承栋先生、杨维先生还作出如下承诺：除前述锁定期外，其在任职期
间，每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。
公司自然人股东王晓峰先生还作出如下承诺：除前述锁定期外，在王晓娜女士
任职期间，其每年转让的股份公司股份不超过其所持有股份公司股份总数的百分之
二十五；在王晓娜女士离职后半年内，其不转让直接或者间接持有的公司股份；如
王晓娜女士在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自王晓娜女士申
报离职之日起十八个月内其不转让直接或者间接持有的公司股份；如王晓娜女士在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自王晓娜女
士申报离职之日起十二个月内其不转让直接或者间接持有的公司股份。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》
（2012 年 2 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关北京北信源软件股份有限公
司（以下简称“本公司”、“公司”、或“北信源”）首次公开发行股票并在创业
板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1054 号文核准，本公司公开发行
1,670 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售发行与网上资金
申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 506 万股，网上定价发行 1,164 万股，
发行价格为 25.00 元/股。
经深圳证券交易所《关于北京北信源软件股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2012]301 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所创业板上市，股票简称“北信源”，股票代码“300352”：其中本次
公开发行的 1,670 万股股票将于 2012 年 9 月 12 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站
（ www.cninfo.com.cn ） 查 询 。 本 公 司 已 于 2012 年 9 月 3 日 在 巨 潮 网 站
（www.cninfo.com.cn）披露招股说明书全文。本公司招股说明书的披露距今不足
一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2012 年 9 月 12 日
3、股票简称：北信源
4、股票代码：300352
5、首次公开发行后总股本： 6,670 万股
6、首次公开发行股票增加的股份：1,670 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“第
一节 重要声明与提示”部分相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的股份无流通限
制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
持股数量 发行后持股 可上市交易时间
项目 股东名称
（股） 比例（%） （非交易日顺延）
林皓 32,625,000 48.91 2015 年 9 月 12 日
天越创投 4,166,650 6.25 2013 年 9 月 12 日
华睿创投 4,166,650 6.25 2013 年 9 月 12 日
檀霞 1,666,650 2.50 2013 年 9 月 12 日
宗佩民 1,388,900 2.08 2013 年 9 月 12 日
王晓峰 1,055,550 1.58 2015 年 9 月 12 日
吴荣 972,200 1.46 2013 年 9 月 12 日
冯惠芬 833,350 1.25 2013 年 9 月 12 日
首次公开 孙燕琪 555,550 0.83 2013 年 9 月 12 日
发行前已 冯巍浩 250,000 0.37 2013 年 9 月 12 日
发行的股 杨维 241,650 0.36 2015 年 9 月 12 日
份 苑惠 222,200 0.33 2013 年 9 月 12 日
陈卫华 166,650 0.25 2013 年 9 月 12 日
杨杰 150,000 0.22 2015 年 9 月 12 日
韩永毅 138,900 0.21 2013 年 9 月 12 日
高曦 133,350 0.20 2015 年 9 月 12 日
胡安政 125,000 0.19 2013 年 9 月 12 日
哈连琴 102,800 0.15 2015 年 9 月 12 日
侯元彬 83,350 0.12 2013 年 9 月 12 日
王夏娟 83,350 0.12 2015 年 9 月 12 日
姜涛 83,350 0.12 2015 年 9 月 12 日
尹子健 83,350 0.12 2015 年 9 月 12 日
吴振芳 75,000 0.11 2015 年 9 月 12 日
何悦 75,000 0.11 2015 年 9 月 12 日
李涛 66,650 0.10 2015 年 9 月 12 日
张伶敏 66,650 0.10 2015 年 9 月 12 日
王峰 63,900 0.10 2015 年 9 月 12 日
程志远 58,350 0.09 2015 年 9 月 12 日
马承栋 50,000 0.07 2015 年 9 月 12 日
姚翔 50,000 0.07 2015 年 9 月 12 日
刘兴安 50,000 0.07 2015 年 9 月 12 日
李敬勋 50,000 0.07 2015 年 9 月 12 日
毕永东 50,000 0.07 2015 年 9 月 12 日
陈华治 50,000 0.07 2015 年 9 月 12 日
小计 50,000,000 74.96 -
发行后持股数量 发行后持股 可上市交易时间
项 目 股东名称
（股） 比例（%） （非交易日顺延）
首次公开 网下询价发行股份 5,060,000 7.59 2012 年 9 月 12 日
发行的股 网上定价发行股份 11,640,000 17.45 2012 年 9 月 12 日
份
小计 16,700,000 25.04 -
合计 66,700,000 100.00 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：中国民族证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：北京北信源软件股份有限公司
2、英文名称：Beijing VRV Software Corporation Limited.
3、注册资本：6,670 万股（首次公开发行后）
4、法定代表人：林皓
5、成立日期：1996 年 5 月 28 日
6、住所：北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座 1602 室
7、邮政编码：100081
8、董事会秘书：任佳伟
9、电话：010-62140485/86/87-8073
10、传真：010-62147259
11、发行人网址： http://www.vrv.com.cn
12、电子邮箱：vrvzq@vrvmail.com.cn
13、经营范围：许可经营项目：销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密
码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用名密码产品；经国家密码管
理机构批准的商用密码产品的开发。一般经营项目：计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术
转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记
录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（未取得行政许可
的项目除外）
14、主营业务：信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务。
15、所属行业：计算机应用服务业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况
持有公司股份 发行后持
姓名 职务 任职期间 直接持股数 间接持股数 股比例
（股） （股） （%）
董事长兼总经 32,625,000 - 48.91
林皓 2009 年 12 月至 2012 年 12 月
理
杨杰 董事、副总经理 2009 年 12 月至 2012 年 12 月 150,000 - 0.22
高曦 董事、副总经理 2009 年 12 月至 2012 年 12 月 133,350 - 0.20
董事、总经理助 83,350 - 0.12
尹子健 2009 年 12 月至 2012 年 12 月
理
康伟 董事 2009 年 12 月至 2012 年 12 月 - - -
赵战生 独立董事 2010 年 3 月至 2012 年 12 月 - - -
沈剑飞 独立董事 2010 年 3 月至 2012 年 12 月 - - -
杨成铭 独立董事 2010 年 3 月至 2012 年 12 月 - - -
姚颐 独立董事 2010 年 3 月至 2012 年 12 月 - - -
吴荣 监事会主席 2009 年 12 月至 2012 年 12 月 972,200 - 1.46
马承栋 监事 2009 年 12 月至 2012 年 12 月 50,000 - 0.07
崔鹏 职工代表监事 2009 年 12 月至 2012 年 12 月 - - -
王晓娜 副总经理 2009 年 12 月至 2012 年 12 月 - - -
杨维 副总经理 2009 年 12 月至 2012 年 12 月 241,650 - 0.36
副总经理、董事 - - -
任佳伟 2009 年 12 月至 2012 年 12 月
会秘书
严惠甜 财务总监 2010 年 11 月至 2013 年 11 月 - - -
三、公司控股股东和实际控制人的情况
公司控股股东及实际控制人均为自然人林皓先生。林皓先生持有公司股份
3,262.50 万股，占公司总股本的 48.91%。
林皓先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33010619****30011
0，住址为北京市海淀区。
本公司控股股东及实际控制人林皓先生除持有本公司 48.91%股权外，无其他
对外投资情况。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
此次公开发行后，公司股东总数为：23,319 户。
本次发行后上市前公司前 10 名股东持有股份情况如下：
序号 股东名称 股数（股） 比例（%）
1 林皓 32,625,000 48.91
2 浙江天越创业投资有限公司 4,166,650 6.25
3 浙江华睿盛银创业投资有限公司 4,166,650 6.25
4 檀霞 1,666,650 2.50
5 宗佩民 1,388,900 2.08
6 王晓峰 1,055,550 1.58
7 东吴证券股份有限公司 1,050,000 1.57
8 交通银行—普天收益证券投资基金 1,050,000 1.57
9 中国建设银行—宝盈增强收益债券型证券投资基金 1,050,000 1.57
10 中国民生银行—工银瑞信添颐债券型证券投资基金 1,050,000 1.57
第四节 股票发行情况
1、本次发行数量为 1,670 万股。其中，网下配售数量为 506 万股，占本次发
行数量的 30.30%；网上定价发行数量为 1,164 万股，占本次发行总量的 69.70%。
2、发行价格为：25.00 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）39.37 倍（每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）29.52 倍（每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网
上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下
配售向配售对象配售的股票为 506 万股，有效申购数量为 24,465 万股，有效申购
获得配售的比例为 2.0683%，认购倍数为 48.35 倍。本次发行网上定价发行 1,164
万股，本次网上定价发行的中签率为 0.7078261922%，超额认购倍数为 141.28 倍。
本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。
4、募集资金总额：41,750.00 万元。
5、发行费用总额：本次发行费用共计 4,049.14 万元，具体明细如下：
序号 发行费用项目 金额（元）
1 保荐及承销费 34,025,000.00
2 审计及验资费 2,290,000.00
3 评估费 100,000.00
4 律师费 1,560,000.00
5 信息披露费 1,340,000.00
6 股权登记、发行上市初费及网下报价信息统计费 1,176,354.80
合 计 40,491,354.80
每股发行费用 2.42 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
6、募集资金净额：37,700.86万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
已于2012年9月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
中瑞岳华验字[2012]第0262号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：8.16元（按2012年6月30日经审计的净资产与本次发行
筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.63元（按2011年度经审计的扣除非经常性损益后的净
利润除以本次发行后总股本计算）。
9、关于募集资金的承诺
公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对
于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到
帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金
的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履
行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 财务会计资料
一、经营业绩和财务状况
本公司合并及母公司2012年6月30日资产负债表、2012年1-6月利润表、现金流
量表和所有者权益变动表已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了“中瑞岳华审字[2012]第6790号”标准无保留意见的《审计报告》，相关财务信
息已在招股说明书中予以披露。
二、2012年1-9月业绩预测
经初步估计，2012年1-9月公司营业收入预计同比2011年1-9月增长2,370万元
-3,050万元（35%-45%），2012年1-9月公司净利润预计同比2011年1-9月增长400万
元-600万元（45%-65%）。
由于市场需求具有较大的不确定性，上述数据仅为初步估计，具体数据以法定
时间公布的三季报为准。
第六节 其他重要事项
一、 关于公司存在退市风险的说明
北信源股票上市后，社会公众股的比例为47.06%，达到股权分布上市条件的最
低要求，且超过社会公众股比例下限25%，存在较小退市风险。
二、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市
后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
三、 本公司自2012年8月27日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经
营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要
合同；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
2、法定代表人：赵大建
3、住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层
4、电话：010-59355538
5、传真：010-66553691
6、保荐代表人：何继兵、姜勇
7、项目协办人：李超
8、项目联系人：何继兵、姜勇
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民族证券已向深圳证券交易所提交了《中国民族证券有限责任公
司关于北京北信源软件股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如
下：
中国民族证券有限责任公司认为北京北信源软件股份有限公司申请其股票上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，北京北信源软件股份有限
公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民族证券愿意推荐北京北信源软件股
份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《北京北信源软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市上市公告书》之盖章页）
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