内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2014 年 4 月 15 日受理蒙草
抗旱向华安基金管理有限公司新增发行 5,261,075 股股份的登记申请。
本次向华安基金管理有限公司定向发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日为 2014 年【4】月【24】日，新增股份上市首日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次向华安基金管理有限公司发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12
个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
书》和《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目录
释义............................................................................................................................................ 3
第一章 本次交易的基本情况.................................................................................................. 6
一、本次交易方案................................................................................................................ 6
二、本次交易发行股份具体情况........................................................................................ 6
三、本次交易支付现金及募集配套资金具体情况.......................................................... 11
四、本次发行股份前后主要财务数据比较...................................................................... 11
五、本次发行股份前后公司股本结构变化...................................................................... 12
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动.......................................... 12
七、本次交易未导致公司控制权发生变化...................................................................... 13
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件.............................................. 13
第二章 本次交易实施情况.................................................................................................... 14
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理情况 .. 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................................... 15
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 16
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................. 16
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................................... 16
六、后续事项...................................................................................................................... 17
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见...................................................................... 17
第三章 新增股份的数量和上市时间.................................................................................... 20
第四章 持续督导.................................................................................................................... 22
一、持续督导期间.............................................................................................................. 22
二、持续督导方式.............................................................................................................. 22
三、持续督导内容.............................................................................................................. 22
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式........................................................................ 23
一、备查文件...................................................................................................................... 23
二、相关中介机构联系方式.............................................................................................. 23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/蒙草抗 指 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司，在深
旱 圳证券交易所创业板上市，股票代码：300355
普天园林/标的公司 指 浙江普天园林建筑发展有限公司
发行股份购买资产交易 指
宋敏敏、李怡敏
对方
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的普天园林 70%股权
交易作价 指 标的资产作价 39,900 万元
指 本次收购价格 39,900 万元与本次配套融资金额
交易总金额
13,300 万元之和
指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及
支付现金的方式，购买交易对方合计持有的普天
本次交易/本次重组 园林 70%股权，同时向其他不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过本次交易总金额的 25%
本次募集配套资金/配套 指 向华安基金管理有限公司发行 5,261,075 股，共
融资 募集 132,999,976 元，用于支付本次交易现金对
价
报告书/本报告书 指 《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
施情况暨新增股份上市报告书》
重组报告书 指 《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
《企业价值评估报告》 上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评
报字[2013]第 0569255 号《内蒙古和信园蒙草抗
指 旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建
筑发展有限公司 70%股权项目评估报告》
《审计报告》 立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113991
指 号《2011 年、2012 年、2013 年 1-7 月浙江普天
园林建筑发展有限公司审计报告及财务报表》
《盈利预测审核报告》 立信会计师出具的信会师报[2013]第 113990 号
指 《2013 年度、2014 年度浙江普天园林建筑发展
有限公司盈利预测审核报告》
《备考审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113989
号《2012 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日内蒙
古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司备考合并
审计报告及财务报表》
《备考盈利预测审核报 指 立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113988
告》 号《2013 年度、2014 年度内蒙古和信园蒙草抗
旱绿化股份有限公司盈利预测审核报告》
《补充法律意见书之五》 《北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古和信园
指 蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的法律意见书之五》
《独立财务顾问核查意 指 《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古和信
见》 园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立
财务顾问核查意见》
《发行股份及支付现金 指 本公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《发行
购买资产协议》 股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议一》 指 本公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议的补充协议一》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
《盈利预测补偿协议》 指 本公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签署的《盈利
预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 53 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
审计、评估基准日/交易 指 2013 年 7 月 31 日
基准日
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年 1 至 7 月
发行股份的定价基准日 指 本公司第二届董事会第二次会议决议公告日
独立财务顾问/主承销商/ 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
法律顾问/国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本公司以发行股份及支付现金的方式购买宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园
林 70%股权，并募集配套资金，其中，
1、向宋敏敏发行 1,558,419 股上市公司股份，收购其持有的普天园林 7.68%
股权。
2、向李怡敏发行 7,911,142 股上市公司股份并支付 13,300 万元现金，收购
其持有的普天园林 62.32%股权。
3、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
13,300 万元，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金未超过本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金交易总额（本次收购对价 39,900 万元与本
次募集配套资金金额 13,300 万元之和）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本公司拟向宋敏敏、李怡敏发
行股份支付购买普天园林股权对价 26,600 万元；（2）发行股份募集配套资金：
本公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 13,300 万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第 二次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价，计算公式
为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易
日股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为本公司第二届董事会第 二次会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 28.09 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第 二次会
议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.28 元/股。最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况确定。
在定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票
除权、除息的，本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整。具体调整方
式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
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送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行对象、发行数量及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行对象为宋敏敏、李怡敏。宋敏敏、李怡敏分别以其合法持有的普天
园林 7.68%、38.99%股权认购本公司本次发行股份。本次向宋敏敏发行股份数量
为 1,558,419 股，向李怡敏发行股份数量为 7,911,142 股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资
者。发行股份募集配套资金总额不超过 13,300 万元，按照本次发行底价 25.28
元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 5,261,075 股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票
除权、除息的，本次发行数量将根据深交所的相关规定做相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方之宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（1）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即 420,773 股，在本
次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起 12
个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即
420,773 股可以解除锁定：
普天园林 2013 年度、2014 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构
审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专
项审核报告，确认普天园林 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实
际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 4,700 万元，
且 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易
对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 5,400 万元。
（2）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的 73%，即 1,137,646 股，在本
次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
（3）普天园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告、盈
利预测承诺专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告出具后，若交
易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份
数应扣减应补偿股份数量。
交易对方之李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
（1）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即 2,136,008 股，在本
次股份发行结束之日起 12 个月内不转让。自本次股份发行结束之日起 12 个月后，
如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即 2,136,008
股可以解除锁定：
普天园林 2013 年度、2014 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构
审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专
项审核报告，确认普天园林 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实
际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 4,700 万元，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
且 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易
对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币 5,400 万元。
（2）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的 73%，即 5,775,134 股，在本
次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
（3）普天园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告、盈
利预测承诺专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告出具后，若交
易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份
数应扣减应补偿股份数量。
交易对方宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
交易对方宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关
规定。
2、发行股份募集配套资金：
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）期间损益安排
普天园林自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产
部分由标的资产交割完成后股东按持股比例享有。期间亏损或其他原因而减少的
净资产部分由宋敏敏、李怡敏按照其持有普天园林的股权比例以现金方式向上市
公司补足，交易对方之宋敏敏、李怡敏之间就此补偿责任互相承担连带责任。过
渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（七）普天园林交易基准日前滚存未分配利润的安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
交易基准日之前普天园林的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持
股比例共享。
（八）本次发行前蒙草抗旱滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，蒙草抗旱本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后
蒙草抗旱新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易支付现金及募集配套资金具体情况
在交割完成日后，蒙草抗旱应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方
以标的资产认购蒙草抗旱发行股份进行验资并出具验资报告；蒙草抗旱应在验资
报告出具并完成蒙草抗旱工商变更登记后三十（30）日或本次交易募集配套资金
到账后七（7）日内（以较早日期为准）将现金对价 13,300 万元支付至李怡敏或
李怡敏指定账户。
该部分现金来源于向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资
金。如配套融资未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2012 年 1 月 1
日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产(万元) 153,804.03 219,788.04 132,223.49 192,833.80
归属于上市公司 85,999.17 112,599.17 81,583.31 106,305.23
股东的所有者权
益（万元）
营业收入（万元） 39,933.04 69,812.45 62,800.15 100,660.17
归属于上市公司 6,470.52 8,348.60 12,725.26 15,870.04
股东的净利润
（万元）
归属于上市公司
股东的基本每股 0.31 0.38 1.14 1.26
收益（元/股）
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归属于上市公司 4.19 5.11 5.96 7.01
股东的每股净资
产（元/股）
根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2012 年 1 月 1
日已经完成，则上市公司 2012 年、2013 年 1-7 月备考营业收入、营业利润、利
润总额、净利润以及每股指标较上市公司 2012 年、2013 年 1-7 月实际实现数均
有所提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能
力。根据立信会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》，假设本次交易于 2012
年 1 月 1 日已经完成，预计上市公司 2013 年度、2014 年度实现归属于上市公司
股东基本每股收益分别为 0.70 元，0.82 元，本次交易将增强上市公司的持续盈
利能力（注：由于上市公司 2013 年实施了 2012 年度权益分派方案，总股本从
13,697.7 万股增加至 20,546.55 万股，因此 2013 年以后每股收益有所下降）。
五、本次发行股份前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本 205,465,500 股。本次交易拟向宋敏敏、李怡
敏分别发行 1,558,419 股、7,911,142 股，向其他不超过 10 名特定投资者发行不
超过 5,261,075 股。本公司交易前后的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
王召明 59,845,170 29.13 59,845,170 27.18
宋敏敏 - - 1,558,419 0.71
李怡敏 - - 7,911,142 3.59
募集配套资金发行对象 - - 5,261,075 2.39
其他股东 145,620,330 70.87 145,620,330 66.13
总股本 205,465,500 100.00 220,196,136 100.00
注：假设本次配套融资的成功，融资总额为 13,300 万元，且发行价格为发行底价 25.28 元/
股。
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前公司实际控制人为王召明先生，本次交易完成后实际控制人仍为
王召明先生，本次交易未导致公司控制权发生变化。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次向交易对方及配套融资发行对象发行股份完成后，本公司的总股本将增
至 220,196,136 股（假设募集配套资金发行股份价格为发行底价 25.28 元/股），符
合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5000 万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关
上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。其中，社会公众股不
包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，本公司的总股本增加至 220,196,136 股，宋敏敏、李怡敏
持股比例分别为 0.71%、3.59%，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联
人的持股数量为 91,723,170 股，约占公司本次交易后总股本的 41.66%。社会公
众股东合计持有总股本的约 58.34%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理情
况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2013 年 8 月 2 日，蒙草抗旱召开第一届董事会 2013 年第二次临时会议，
审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组
事项。
2、2013 年 10 月 16 日，普天园林召开股东会，全体股东一致同意宋敏敏、
李怡敏分别将其持有的普天园林 7.68%、62.32%股权转让给蒙草抗旱。
3、2013 年 10 月 22 日，蒙草抗旱召开第二届董事会第二次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2013 年 11 月 7 日，蒙草抗旱召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2013 年 12 月 10 日，蒙草抗旱召开第二届董事会 2013 年第一次临时会
议，审议通过了《关于签署<补充协议一>的议案》。
6、2014 年 1 月 13 日，中国证监会下发证监许可[2014]82 号《关于核准内
蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准蒙草抗旱向宋敏敏、李怡敏发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
普天园林已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商
变更登记手续。2014 年 1 月 16 日，宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林 100%
股权已完成解除股权质押的工商程序，至此，普天园林股权不存在权利限制。2014
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
年 1 月 16 日，宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林 70%股权，过户至蒙草抗旱
名下，杭州市工商行政管理局下城分局为此进行了工商变更登记手续，并向普天
园林核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完
成，蒙草抗旱已持有普天园林 70%的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为普天园林 70%股权，标的资
产的债权债务均由普天园林依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债
权债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
在过渡期内，普天园林自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增
加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少
的净资产部分，由交易对方按照其持有普天园林的股权比例以现金方式向上市公
司补足，交易对方就此补偿责任互相承担连带责任。截至本报告书出具日，标的
资产交割审计尚在进行中。
4、募集配套资金的股份发行情况
（1）申购、配售情况
2014 年 4 月 1 日，主承销商共向 73 个发送对象发出了《内蒙古和信园蒙草
抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：包括：证券投资基金管理公司 20 家，
证券公司 11 家，保险机构 5 家，本次配套融资董事会决议公告后提交认购意向
书的各类投资者 21 名，以及截至 2014 年 3 月 21 日在册的发行人前 20 名股东。
发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2014 年 4 月 9 日，主承销商按照《认购邀请书》的原则，向上述 73 个发送
对象发出了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之配套融资追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请
书》”）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次配套融资接收申购文件的时间为 2014 年 4 月 4 日下午 14:00-16:00。在
此期间，共 1 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《内蒙古和信园蒙草
抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融
资申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主
承销商，但因投资者提供的申购文件不齐全，主承销商将其视为无效报价。
自发送《追加认购邀请书》至 2014 年 4 月 10 日上午 10:00，在此期间，共
1 家投资者在规定时间内，将《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资追加认购单》（以下简称“《追
加认购单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商，为有效申购报价单。
主承销商与发行人对有效《申购报价单》及《追加认购单》，进行了统一的
簿记建档。参与本次配套融资的投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公
司除外）共计 0 万元，其中获配售的申购保证金 0 万元，未获配售的申购保证金
0 万元。
投资者报价情况如下：
价格 累计认购金额 是否为有
序号 参与报价投资者名称
（元/股） （万元） 效报价
1 华安基金管理有限公司 25.28 13,300 是
根据《认购邀请书》的原则，最终发行价格、配售对象和配售数量按认购价
格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、原前 20 名股东优
先、发行人和主承销商协商的原则确定。
同时，根据《追加认购邀请书》的原则，最终配售对象按照认购金额优先、
收到《追加认购单》传真时间优先的原则确定。
发行人和主承销商确定本次配套融资股票的发行价格为 25.28 元/股，发行数
量为 5,261,075 股，募集资金总额为 132,999,976 元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及
其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
1 华安基金管理有限公司 25.28 5,261,075 132,999,976
上述发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套融资相关决议的规定。
（2）发行对象的基本情况
①华安基金管理有限公司
公司名称： 华安基金管理有限公司
注册号
住所： 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层
法定代表人： 李勍
注册资本： 15000 万元人民币
公司类型： 有限责任公司(国内合资)
经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
成立日期 1998 年 6 月 4 日
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）上市地点
本次向华安基金管理有限公司发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（4）股份锁定期
序号 名称 认购股数（股） 限售期 限售期截止日
1 华安基金管理有限 5,261,075 12 个月 2015 年【4】月【23】日
公司
（5）募集资金量情况
本 次 募 集 资 金 总 额 为 132,999,976 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
6,788,398.08 元，蒙草抗旱实际募集资金净额为人民币 126,211,577.92 元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（6）募集配套资金到账和验资情况
截至 2014 年 4 月 10 日，1 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经立信会计师事务所以信会师报字[2014] 第 310229 号《验
证报告》验证，截至 2014 年 4 月 10 日，主承销商已收到 1 家参与公司本次募集
配套资金的发行对象缴纳的认购股款 132,999,976.00 元。
截至 2014 年 4 月 11 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资财务
顾问费用后的募集资金净额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据信会师报字[2014]第 112033 号《验资报告》，截至 2014 年 4 月 11 日止，
上市公司共计募集货币资金人民币 132,999,976.00 元，扣除与发行有关的费用人
民币 6,788,398.08 元，蒙草抗旱实际募集资金净额为人民币 126,211,577.92 元，
其中计入“股本”人民币 5,261,075.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
120,950,502.92 元。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
（1）本次发行股票登记情况
2014 年 1 月 22 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向宋敏
敏发行 1,558,419 股，向李怡敏发行 7,911,142 股人民币普通股已办理完毕新增股
份登记申请，该等股份已于 2014 年 2 月 21 日在深圳证券交易所上市。
2014 年 4 月 15 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已受理蒙草抗旱向华安基金 1 名特定投资者合计发行
的 5,261,075 股人民币普通 A 股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入蒙草抗旱股东名册。
（2）募集配套资金发行前后，公司前十大股东的持股变动情况
募集配套资金发行前，本公司前十大股东持股情况如下（截至 2014 年 3 月
31 日）：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王召明 59,845,170 27.84
2 孙先红 17,770,000 8.27
3 徐永丽 9,400,000 4.37
4 焦果珊 8,236,800 3.83
5 李怡敏 7,911,142 3.68
6 姚同山 6,150,000 2.86
中信证券股份有限公司客户信用交易担
7 5,557,113 2.59
保证券账户
8 王秀玲 5,491,200 2.55
9 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 5,254,500 2.44
10 周楠昕 4,664,215 2.17
合计 130,280,140 60.60
截至 2014 年 4 月 15 日（本次募集配套资金发行股票的股份登记申请受理
日），本公司前十名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王召明 59,845,170 27.18
2 孙先红 17,770,000 8.07
3 徐永丽 9,400,000 4.27
4 焦果珊 8,236,800 3.74
5 李怡敏 7,911,142 3.59
6 姚同山 6,150,000 2.79
7 王秀玲 5,491,200 2.49
中信证券股份有限公司客户信用交易
8 5,431,613 2.47
担保证券账户
华安基金-工商银行-外贸信托-中新融
9 创 5 号定向增发投资集合资金信托计 5,261,075 2.39
划
天津红杉资本投资基金中心（有限合
10 5,254,500 2.39
伙）
合计 130,751,500 59.38
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
6、本次交易支付现金对价情况
2014 年 4 月 16 日，上市公司以本次募集配套资金以及部分自有资金，合计
共 1.33 亿元向发行股份购买资产交易对方之李怡敏支付完毕本次交易现金对价。
7、变更注册资本的工商登记
内蒙古自治区工商行政管理局于 2014 年 3 月 4 日出具《核准变更登记通知
书》（蒙核变通内字[2014]第 1400180759 号）并核发《企业法人营业执照》，
蒙草抗旱向宋敏敏发行 1,558,419 股股份、向李怡敏发行 7,911,142 股股份涉及的
新增注册资本合计 9,469,561 元已经完成工商变更登记，蒙草抗旱的注册资本变
更为 214,935,061 元。
内蒙古自治区工商行政管理局于 2014 年 4 月 15 日出具《核准变更登记通知
书》（蒙核变通内字[2014]第 1400465788 号）并核发《企业法人营业执照》，
蒙草抗旱募集配套资金非公开发行的 5,261,075 股份所涉的新增注册资本合计
5,261,075 元已经完成工商变更登记，蒙草抗旱的注册资本变更为 220,196,136 元。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易标的资产交割、募集配套资金及新增股份
登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属
状况、历史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次重组期间，蒙草抗旱于 2013 年 9 月 6 日召开第二届董事会第一次会议
审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》聘任王媛媛女士、尹松涛先生、黄
福生先生、高建华先生、王忠源先生为蒙草抗旱副总经理。蒙草抗旱的原副总经
理徐永丽女士、赵燕女士、张彬先生不再担任蒙草抗旱副总经理，该等人员变动
事项与本次重组安排无关。除上述情况外，本次重组期间，蒙草抗旱的其他董事、
监事、高级管理人员未发生变动。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2014 年 1 月 16 日，普天园林召开股东会，对其董事会、监事会成员进行了
调整。选举宋敏敏、尹松涛、陈继林为普天园林董事，孙刚为监事，经理为潘正
红，并在杭州市工商行政管理局下城分局办理了工商变更登记备案手续。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013 年 10 月 22 日，蒙草抗旱与宋敏敏、李怡敏在中华人民共和国呼和浩
特市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2013
年 12 月 10 日，蒙草抗旱与宋敏敏、李怡敏在中华人民共和国呼和浩特市签署了
《补充协议一》。截至本报告书出具日，上述协议已经生效，交易各方正常履行，
未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于与蒙草抗旱进行发行股份及支付
现金资产交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺
函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》，关于规范土地使用的承诺。普天园
林核心管理人员出具了关于任职期限和竞业禁止的承诺。上述承诺主要内容已在
重组报告书中披露。截至本报告书出具日，交易对方及相关方均正常履行相关承
诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、后续事项
蒙草抗旱与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》及《补充协议一》的其他相关约定。蒙草抗旱及相关承诺方继
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、募集配套资金的专户管理和使用情况
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，蒙草抗旱制定了《募集资
金管理制度》，明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管
理”；“公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议。”
本次非公开发行募集资金拟用于支付收购普天园林现金对价款的部分来源。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交
易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司设立了
募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
蒙草抗旱已在中国光大银行股份有限公司呼和浩特昭乌达路支行开设募集
资金专项账户，账号为 50180188000000953。2014 年 4 月 11 日，蒙草抗旱分别
与中国光大银行股份有限公司呼和浩特昭乌达路支行及华泰联合证券签订了《募
集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于本次交易配套资金的存储和使用，不
得用作其他用途。
本次募集配套资金全部用于向李怡敏支付现金对价，2014 年 4 月 14 日，上
市公司使用本次全部募集配套资金及部分自有资金向李怡敏支付完毕本次交易
现金对价共 1.33 亿元。
八、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：“蒙草抗旱本次发行股份及支付现金购买
资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向宋敏敏、李怡敏
发行的股份已完成发行、登记工作。蒙草抗旱募集配套资金的发行询价过程、发
行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
定的发行程序及蒙草抗旱 2013 年第三次临时股东会议及第二届董事会第二次会
议通过的本次交易方案的规定。蒙草抗旱募集配套资金获得配售的认购对象的资
格符合上市公司 2013 年第三次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公
正，符合上市公司及全体股东的利益。相关实际情况与此前披露的信息不存在差
异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。”
（二）法律顾问意见
法律顾问认为，截至补充法律意见书之五出具日：
1、蒙草抗旱本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国
证监会的核准，本次重组各方有权按照相关批准和授权实施本次重组方案。
2、经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，蒙草抗旱本次重组标
的资产已过户至蒙草抗旱名下并已完成工商变更登记手续；蒙草抗旱向交易对方
发行的股份已完成发行及新增股份的登记、上市程序，以及所涉新增注册资本的
验资、工商变更登记手续；蒙草抗旱本次重组募集配套资金非公开发行的股份已
完成发行及新增股份登记申请，以及所涉新增注册资本的验资、工商变更登记手
续；蒙草抗旱已向李怡敏支付购买普天园林部分股权的现金对价合计 13,300 万
元；本次重组已完成的实施程序合法、有效。
3、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的
情况。
4、本次重组期间，蒙草抗旱的董事、监事、高级管理人员未因本次重组安
排发生变动；普天园林董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》及普天
园林公司章程规定。
5、在本次重组实施过程中未发生蒙草抗旱资金、资产被其实际控制人或其
他关联人占用的情形，未发生蒙草抗旱为其实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
6、蒙草抗旱与交易对方已经并正在按照协议约定履行与本次重组相关的协
议；在本次重组实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
7、蒙草抗旱尚需就本次重组募集配套资金非公开发行的新增股份向深圳证
券交易所申请办理上市手续。蒙草抗旱与交易对方继续履行与本次重组相关的协
议。蒙草抗旱及相关承诺方继续履行其就本次重组作出的相关承诺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第三章 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份
本次向宋敏敏、李怡敏发行的 9,469,561 股股份已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2014 年 2 月 21 日在深
圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
二、募集配套资金新增股份
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2014 年 4 月 15 日受理蒙草
抗旱向华安基金管理有限公司新增发行 5,261,075 股股份的登记申请。
本次向华安基金管理有限公司定向发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日为 2014 年【4】月【24】日，新增股份上市首日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次向华安基金管理有限公司发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12
个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（本页无正文，为《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
2014 年 4 月 16 日
）
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