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证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行股份及支付现金购买资产
发行股票数量：25,340,342 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：8.08 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
（二）发行股份募集配套资金
发行股票数量：39,772,727 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：6.60 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：65,113,069 股
股票上市时间：2016 年 8 月 1 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产中，王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、
陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）承诺通过本次
交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
1、王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的 30%，即
3,784,657.00 股，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。自本次股份
发行结束之日起 12 个月后，如满足以下条件，交易对方本次交易取得的上市公
司股份中的 30%，即 3,784,657.00 股可以解除锁定：
鹭路兴 2015 年度、2016 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审
计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项
审核报告，确认鹭路兴 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净
利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币 4,050.00 万元，且 2016 年扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润
即人民币 4,200.00 万元。
2、王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的 70%，即
8,830,866.00 股，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。自鹭路兴
2018 年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足鹭路兴 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于 4,050.00 万元、4,200.00 万元、5,040.00 万元、6,048.00 万元
的前提下，交易对方各自持有的本次交易取得股份的 70%，自锁定期满起解锁。
3、鹭路兴 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告、盈利预
测承诺专项审核报告，以及 2018 年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对
方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应补偿股
份数量。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 6.60 元/股，低于发行期
首日前 1 个交易日公司股票均价，即 7.13 元/股，故自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、资产过户情况
鹭路兴依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登
记手续，并于 2016 年 5 月 3 日领取厦门市翔安区工商行政管理局签发的营业执
照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蒙草生态名下，双方已完
成鹭路兴 60%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蒙草生态已持
有鹭路兴 60%的股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古和信园蒙草抗旱绿
化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
王召明 徐永丽 孙先红
姚宇 赵燕 袁清
德力格尔巴图 张振华
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
2016 年 7 月 28 日
目录
特别提示 ........................................................... 2
一、发行股票数量及价格.......................................... 2
二、新增股票上市安排............................................ 2
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排.......................... 2
四、资产过户情况................................................ 3
五、股权结构情况................................................ 3
公司声明 ........................................................... 4
全体董事声明 ....................................................... 5
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 10
一、本次交易方案概要........................................... 10
二、本次股票发行的具体方案..................................... 11
三、本次发行前后相关情况对比................................... 15
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................... 18
五、本次交易未导致公司控制权变化............................... 18
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............... 18
第二节 本次交易实施情况 ........................................... 19
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况..................................... 19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 21
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 21
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 22
五、相关协议及承诺的履行情况................................... 22
六、相关后续事项的合规性及风险................................. 23
七、独立财务顾问、法律顾问意见................................. 23
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 25
第四节 持续督导 ................................................... 27
一、持续督导期间............................................... 27
二、持续督导方式............................................... 27
三、持续督导内容............................................... 27
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 28
一、备查文件................................................... 28
二、相关中介机构联系方式....................................... 29
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/蒙草生 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司，在深圳证
指 券交易所创业板上市，股票代码：300355；曾用名：内
态 蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
鹭路兴/标的公司 指 厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司
王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、
交易对方 指
厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）
鼎海龙投资 指 厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的鹭路兴 60%股权
交易作价/交易金额 指 标的资产作价 27,300.00 万元
上市公司通过向交易对方非公开发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指 的方式购买交易对方合计持有的鹭路兴 60%股权，同时
募集配套资金
上市公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
配套融资 指
资金，募集资金总金额不超过本次交易作价的 100%
《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
普天园林 指 浙江普天园林建筑发展有限公司
PPP 模式（英文“Public-Private-Partnership”的缩写）
PPP 模式 指 是公共基础设施一种项目融资模式。又称“公私合作模
式”。
上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字
《企业价值评估报告》/评估报 [2016]第 0008255 号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份
指 有限公司拟发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化
告 工程建设有限公司股权涉及股东全部权益价值评估报
告》
立信会计师出具的信会师报字[2016]第 110052 号《2013
《审计报告》 指 年、2014 年、2015 年 1-10 月厦门鹭路兴绿化工程建设
有限公司审计报告及财务报表》
立信会计师出具的信会师报字[2016]第 110056 号《2015
《盈利预测审核报告》 指 年度、2016 年度厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司盈
利预测审核报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙草生态出具的
《备考审阅报告》 指
信会师报字[2016]第 110057 号《备考审阅报告》
北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所
《法律意见书》 指
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
《发行股份及支付现金购买资 公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
指
产协议》 协议》
《盈利预测补偿协议》 指 公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 109 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券
《创业板发行管理办法》 指
监督管理委员会令第 100 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《股票上市规则》 指
订）》（深证上〔2014〕378 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）（中国
证券监督管理委员会公告〔2014〕53 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组委 指
会
深交所 指 深圳证券交易所
住建部 指 中华人民共和国住房与城乡建设部
福建省建设厅 指 福建省城乡住房建设厅
福建省交通厅 指 福建省交通运输厅
审计、评估基准日/交易基准日 指 2015 年 10 月 31 日
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1 至 10 月
发行股份购买资产的定价基准
指 公司第二届董事会第十五次会议决议公告日
日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/君合律师 指 北京市君合律师事务所
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概要
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福
荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资合计持有的鹭路兴 60%股权，并募集配套资金，
其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向交易对方以现金支付对价 6,825.00 万元，占全部交易对价的 25%；
并向交易对方发行股份支付对价 20,475.00 万元，占全部交易对价的 75%。具体
情况如下：
交易对方名 拟出售鹭路 交易对价 支付现金对 支付股份对 支付股份数
序号
称 兴股权比例 （万元） 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 王再添 21.01% 9,559.5500 2,389.8875 7,169.6625 8,873,344
2 陈金梅 16.27% 7,402.8500 1,850.7125 5,552.1375 6,871,457
3 邱晓敏 3.75% 1,706.2500 426.5625 1,279.6875 1,583,771
4 吴福荣 3.18% 1,446.9000 361.7250 1,085.1750 1,343,038
5 陈清岳 2.27% 1,032.8500 258.2125 774.6375 958,709
6 周兴平 1.94% 882.7000 220.6750 662.0250 819,337
7 鼎海龙投资 11.58% 5,268.9000 1,317.2250 3,951.6750 4,890,686
总计 60.00% 27,300.00 6,825.00 20,475.00 25,340,342
注：支付股份数量=“支付股份对价/股份发行价格”的向下取整数。
本次交易现金对价部分为 6,825 万元，在领取中国证监会批文后 10 日内，
由上市公司先以自有资金向交易对方支付定金 1,000 万元；自本次交易配套募集
资金到位之日起 10 日内，上市公司向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付
定金部分应付 5,825 万元，剩余 1,000 万元将置换上市公司预先支付的定金。
（二）发行股份募集配套资金
本次向其他 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为
262,499,998.20 元，分别用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设、补充上
市公司流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金未超过本次交易
购买标的资产交易对价的 100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构、相关税费等费用后，用于支付本次
交易的现金对价、建设募投项目、补充上市公司流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金
九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化
1 5,000
施工工程
2 支付本次交易现金对价 6,825
3 支付本次交易中介机构费用及相关税费 1,300
4 补充上市公司流动资金 13,125
合计 26,250
二、本次股票发行的具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：上市公司向王再添、陈金梅、
邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资发行股份支付购买鹭路兴股权对
价 20,475.00 万元，占交易对价总额的 75%；（2）发行股份募集配套资金：上市
公司向其他 4 名特定投资者发行股份募集配套资金 262,499,998.20 元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日
为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。
通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，上市公司向王再添等七名交易对
方发行股份购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 16.23 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
根据上市公司 2016 年 5 月 20 日公告的了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份
有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》（公告编号：（2016）055 号），公司决
定以 2015 年末总股本 468,769,116 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 0.68 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 25 日，除权除息日为 2016 年 5 月 26
日。因此，本次非公开发行股票购买资产的价格调整为 8.08 元/股，发行股份数
量合计为 25,340,342 股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上
市公司通过询价方式，向 4 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。本次拟募集配套资金金额为 262,499,998.20 元，未超过拟购买资产交易价格
的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定
确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创
业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
根据询价结果，本次向 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行
价格为 6.60 元/股，低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价，因此本次发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方系鹭路兴的股东王再添、陈金梅、邱晓敏、
吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资。
2、发行股份配套募集资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。
根据询价结果，本次发行股份募集配套资金的发行对象为张勇、深圳天风天
成资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司。
3、发行方式
本次交易采用非公开发行股票的方式。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产
上市公司向交易对方支付股份对价 20,475.00 万元，相应发行股份数量合计
为 25,340,342 股，发行数量情况如下：
序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量（股）
1 王再添 8,873,344
2 陈金梅 6,871,457
3 邱晓敏 1,583,771
4 吴福荣 1,343,038
5 陈清岳 958,709
6 周兴平 819,337
7 鼎海龙投资 4,890,686
总计 25,340,342
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额为 262,499,998.20 元，未超过本次交易购买
标的资产交易对价的 100%。发行股份数量为 39,772,727 股。
（五）募集配套资金用途
本次向其他 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为
262,499,998.20 元，分别用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设、补充上
市公司流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金未超过本次交易
购买标的资产交易对价的 100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构、相关税费等费用后，用于支付本次
交易的现金对价、建设募投项目、补充上市公司流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金
九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化
1 5,000
施工工程
2 支付本次交易现金对价 6,825
3 支付本次交易中介机构费用及相关税费 1,300
4 补充上市公司流动资金 13,125
合计 26,250
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的 30%，即
3,784,657.00 股，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。自本次股份
发行结束之日起 12 个月后，如满足以下条件，交易对方本次交易取得的上市公
司股份中的 30%，即 3,784,657.00 股可以解除锁定：
鹭路兴 2015 年度、2016 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审
计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项
审核报告，确认鹭路兴 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净
利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币 4,050.00 万元，且 2016 年扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润
即人民币 4,200.00 万元。
（2）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的 70%，即
8,830,866.00 股，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。自鹭路兴
2018 年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足鹭路兴 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于 4,050.00 万元、4,200.00 万元、5,040.00 万元、6,048.00 万元
的前提下，交易对方各自持有的本次交易取得股份的 70%，自锁定期满起解锁。
（3）鹭路兴 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告、盈利
预测承诺专项审核报告，以及 2018 年度结束后的减值测试报告出具后，若交易
对方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应补偿
股份数量。
2、本次交易中募集配套资金发行的股份发行价格为 6.60 元/股，低于发行期
首日前 1 个交易日公司股票均价，即 7.13 元/股，故自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）发行股票上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次交易前，上市公司总股本 937,538,232 股。本次发行股份及支付现金购
买资产向王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资共计
发行 25,340,342 股，募集配套资金发行 39,772,727 股，本次非公开发行股份合计
65,113,069 股。本次交易前后的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
王召明 239,380,680 25.53% 239,380,680 23.87%
其他股东 698,157,552 74.47% 698,157,552 69.63%
王再添 8,873,344 0.88%
陈金梅 6,871,457 0.69%
邱晓敏 1,583,771 0.16%
吴福荣 1,343,038 0.13%
陈清岳 958,709 0.10%
周兴平 819,337 0.08%
鼎海龙投资 4,890,686 0.49%
张勇 8,030,303 0.80%
深圳天风天成资
16,969,696 1.69%
产管理有限公司
财通基金管理有
12,575,757 1.25%
限公司
华安基金管理有
2,196,971 0.22%
限公司
总股本 937,538,232 100.00% 1,002,651,301 100.00%
（二）主要财务数据的变动
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师
报字[2016]第 110057 号）（假设蒙草生态已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易，
即蒙草生态从 2014 年 1 月 1 日起已持有鹭路兴 60%的股权），蒙草生态本次交易
前后主要财务数据如下：
2015 年 10 月末 2014 年末
项目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
总资产（万元） 420,393.61 467,292.54 11.16% 350,538.55 392,498.26 11.97%
归属于上市公司
股东的所有者权 156,226.50 177,871.92 13.86% 158,478.18 164,485.76 3.79%
益（万元）
营业收入（万元） 143,649.68 165,856.80 15.46% 162,614.34 181,255.25 11.46%
归属于上市公司
股东的净利润 14,960.48 17,006.47 13.68% 16,676.62 19,023.40 14.07%
（万元）
归属于上市公司
股东的基本每股 0.34 0.38 11.76% 0.38 0.42 10.53%
收益（元/股）
归属于上市公司
股东的每股净资 3.55 3.93 10.70% 3.27 3.63 11.01%
产（元/股）
注：基本每股收益的计算未考虑上市公司 2015 年度权益分派对上市公司总股本的影响。2015
年 1-10 月及截至 2015 年 10 月 31 日上市公司财务数据未经审计。未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于上市公司股东的净资产规模、
归属于上市公司股东的净利润水平、归属于上市公司股东的基本每股收益、归属
于上市公司股东的每股净资产均有所增加。
（三）业务结构的变动
本次交易前，公司主营业务为在我国干旱半干旱地区培育和运用蒙草进行节
约型生态环境建设。2014 年完成收购普天园林 70%股权后，主营业务拓展至中
高端地产园林景观设计与施工业务；本次交易完成后，公司将切入市政园林景观
设计和施工、道路养护业务，进一步完善了在园林行业全产业链的业务布局。一
方面，鹭路兴面临着良好的市场发展机遇，有望成为公司新的利润增长点，有利
于进一步提升公司的整体盈利水平及持续经营能力，充分发挥双方在管理、采购、
客户、技术等方面的协同效应，提升公司在园林设计、施工、养护产业链中的综
合价值，促进公司发展战略稳步向前推进；另一方面，本次交易完成后鹭路兴将
成为公司的控股子公司，在提升企业形象、利用公司融资平台实现快速发展等方
面进一步提升了鹭路兴的竞争实力。
（四）公司治理的变动
公司通过本次交易将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进
一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规
范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司规
章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进
一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、
生产、销售等各个方面的完整性和独立性，提升公司运营的效率及效果。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
重组前 重组后
辞去总经理职位，由原副总经理樊
总经理 王召明
俊梅担任总经理
离职，由财务负责人邢文瑞代董事
董事会秘书 尹松涛 会秘书；2016 年 7 月 14 日起由王
强担任董事会秘书
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业
或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争
的情况。
鹭路兴在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者关联交易。在公司经
营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管
理规章的规定进行。
同时，交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，
本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，王召明为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，
控股股东及实际控制人仍为王召明，本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股本增加至 1,002,651,301 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10%。本次发行完成后，
本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2015 年 12 月 12 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，
拟筹划重大事项；
2016 年 1 月 19 日，厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司（以下简称“鹭路兴”）
召开股东会，全体股东一致同意王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周
兴平、鼎海龙投资（以下简称“交易对方”）将其持有的鹭路兴共计 60%股权转让
给蒙草生态。
2016 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关的议案。
2016 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016 年 4 月 11 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016
年第 25 次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项获得无条件通过。
2016 年 4 月 29 日，蒙草生态领取了中国证监会出具的《关于核准内蒙古和
信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王再添等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]945 号文件）。中国证监会核准了本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产交付及过户
鹭路兴依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登
记手续，并于 2016 年 5 月 3 日领取厦门市翔安区工商行政管理局签发的营业执
照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蒙草生态名下，双方已完
成鹭路兴 60%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蒙草生态已持
有鹭路兴 60%的股权。
2、现金对价的支付情况
截至 2016 年 7 月 15 日，公司已按照相关约定向发行股份及支付现金购买资
产的交易对方支付现金对价合计 6,825.00 万元。
3、发行股份配套募集资金的缴款
2016 年 7 月 5 日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象——张勇、
深圳天风天成资产管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公
司发送了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知以上发
行对象于 2016 年 7 月 7 日 17:00 前，将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
经立信会计师出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发
行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2016]第 310658
号）验证，截至 2016 年 7 月 7 日 17:00 时止，独立财务顾问已收到参与本次发
行股份募集配套资金发行对象缴付的申购资金总额为人民币 262,499,998.20 元。
4、本次发行的验资情况
2016 年 7 月 12 日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第 1115519 号《验
资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 7 月 8 日，蒙草生态已收到王再添、陈金
梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有
限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 25,340,342.00 元，新增实收
股本占新增注册资本的 100%。
蒙草生态已收到张勇、深圳天风天成资产管理有限公司、财通基金管理有限
公司和华安基金管理有限公司缴纳的非公开发行股份募集配套资金合计人民币
262,499,998.20 元，扣除承销费用人民币 7,000,000.00 元，其他发行费用人民币
579,772.73 元，公司实际募集资金净额为人民币 254,920,225.47 元，其中新增注
册资本 39,772,727.00 元，资本公积 215,147,498.47 元，各投资者全部以货币资金
出资。
5、本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于 2016 年 7 月 19 日出具的《股份登记申请受理
确认书》，蒙草生态已于 2016 年 7 月 19 日办理完毕本次发行股份及支付现金购
买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 8 月 1
日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016 年 8 月 1 日，公司股价不
除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
重组前 重组后
辞去总经理职位，由原副总经理樊
总经理 王召明
俊梅担任总经理
离职，由财务负责人邢文瑞代董事
董事会秘书 尹松涛 会秘书；2016 年 7 月 14 日起由王
强担任董事会秘书
（二）标的公司
截至本报告书出具日，鹭路兴董事、监事、高级管理人员暂时未发生变更。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及新增股份上市日后，上市公司将按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定向标的公司派出董事及相关管
理人员。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 1 月 26 日，蒙草生态与交易对方王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、
陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2016 年 3 月 27 日，蒙
草生态与交易对方王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市
翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》。
2016 年 7 月 7 日，蒙草生态与配套融资认购方签署了《内蒙古蒙草生态环
境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配
套资金非公开发行股票股份认购合同》。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于提供
资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于不存在内幕交易情形的承诺函》、《关于
规范关联交易的承诺函》、《关于标的资产权属的承诺函》、《关于发行股份购买资
产交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》等承诺。上述承诺的主
要内容已在《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。本次配套融资认购方签署了
《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之发行对象关于所认购股份限售的承诺函及股份锁定申请》。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
蒙草生态尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“蒙草生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的
资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或
正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为蒙草生态具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐蒙草生态本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
君合律师认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已
办理完毕，涉及的新增股份的验资手续已经办理完成，并且新增股份已于中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；
2、本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，蒙草生态
尚需就本次交易办理新增注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续；
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项的办理不存在重大
法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对蒙草
生态不构成重大法律风险。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中登公司深圳分公司于 2016 年 7 月 19 日出具的《股份登记申请受理
确认书》，蒙草生态已于 2016 年 7 月 19 日办理完毕本次发行股份及支付现金购
买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请，合计新增 65,113,069 股
股份。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 8
月 1 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股份的锁定期安排如下：
发行股份购买资产的锁定期安排
发行股份购买资产的交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本
次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下
锁定承诺：
（1）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的 30%，即
3,784,657.00 股，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。自本次股份
发行结束之日起 12 个月后，如满足以下条件，交易对方本次交易取得的上市公
司股份中的 30%，即 3,784,657.00 股可以解除锁定：
鹭路兴 2015 年度、2016 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审
计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项
审核报告，确认鹭路兴 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净
利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币 4,050.00 万元，且 2016 年扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润
即人民币 4,200.00 万元。
（2）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的 70%，即
8,830,866.00 股，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。自鹭路兴
2018 年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足鹭路兴 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于 4,050.00 万元、4,200.00 万元、5,040.00 万元、6,048.00 万元
的前提下，交易对方各自持有的本次交易取得股份的 70%，自锁定期满起解锁。
（3）鹭路兴 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告、盈利
预测承诺专项审核报告，以及 2018 年度结束后的减值测试报告出具后，若交易
对方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应补偿
股份数量。
2、募集配套资金的锁定期安排
本次交易中募集配套资金发行的股份发行价格为 6.60 元/股，低于发行期首
日前 1 个交易日公司股票均价，即 7.13 元/股，故自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议明确了华泰联合证券的督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2016 年 8 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公
司向王再添等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]945 号
文件）；
（二）《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（修订稿）》；
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 310658
号《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
认购资金总额的验证报告》、信会师报字[2016]第 1115519 号《验资报告》。
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 7 月 19 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
（六）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（七）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（八）北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于内蒙古和
信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况之法律意见书》；
（九）北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于内蒙古蒙
草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层（邮编 100032）
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
财务顾问主办人：贾光宇、吴坷
2、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
地址：北京市建国门北大街 8 号（邮编 100005）
电话：86-108519-1300
传真：86-108519-1350
经办律师：张宗珍、陈贵阳
3、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
地址：上海南京东路 61 号 4 楼（邮编 200002）
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
经办注册会计师：郑斌、陈振瑞
4、评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼（邮编 200050）
电话：021-5240 2166-转分机
传真：021-6225 2086
经办注册资产评估师：蒋骁、杨黎鸣、朱淋云
（本页无正文，为《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》签章页）
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
2016 年 7 月 28 日