北京东方通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李健、王晋敏、王熙春、
李飚，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方通科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网。
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
释义
在本公告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市
指 北京东方通科技股份有限公司
公司、东方通
惠捷朗、标的公司 指 北京惠捷朗科技有限公司
交易对方、补偿义务
指 李健、王晋敏、王熙春、李飚
主体
交易标的、标的资产 指 惠捷朗 100%股权
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
《北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》
《发行股份及支付 东方通与李健、王晋敏、王熙春、李飚签署的附生效条件的《发
指
现金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付
东方通与李健、王晋敏、王熙春、李飚签署的附生效条件的《发
现金购买资产协议 指
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《盈利预测补偿协 东方通与李健、王晋敏、王熙春、李飚签署的附生效条件的《盈
指
议》 利预测补偿协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券
《发行管理办法》 指
发行管理暂行办法》
独立财务顾问、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
国枫凯文、律师 指 北京国枫凯文律师事务所或签字律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
目 录
声明 .......................................................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................................ 5
第二节 本次交易实施情况的核查 ........................................................................................................ 7
第三节 配套融资发行情况 .................................................................................................................. 11
第四节 新增股份情况 .......................................................................................................................... 13
第五节 备查文件 .................................................................................................................................. 14
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
第一节 本次交易概述
一、交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买惠捷朗
100%的股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向李健、王晋敏、王熙春、李飚发行股份购买其合计持有的惠捷朗
67.872%股权；
（2）拟以现金购买李健、王晋敏、王熙春、李飚持有的惠捷朗 32.128%的
股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、募集配套资金
为了支付惠捷朗 32.128%股权的现金对价，拟向不超过 5 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，东方通将持有惠捷朗 100%股权。
二、发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014 年 8 月 14 日）前
20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 63.63 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股
份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
商确定。
三、标的资产交易价格情况
根据公司与李健、王晋敏、王熙春、李飚 4 名惠捷朗股东签署的附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以收益
法评估价值 42,098.60 万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付
现金购买资产的标的资产的交易价格为 42,000 万元。
四、发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 42,000 万元，通过发行股份的方式购买交
易对方所持标的公司 67.872%的股权，以 63.63 元/股发行价格计算，东方通拟发
行股份购买资产的股份发行数量为 448 万股，具体情况如下：
序号 股东 发行数量（万股）
1 李健 241.472
2 王晋敏 197.568
3 王熙春 4.480
4 李飚 4.480
合计 448.00
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 14,000 万元。在该范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序及实施过程
1、2014 年 6 月 23 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014 年 8 月 5 日，惠捷朗召开股东会，全体股东一致同意以其各自持有
的惠捷朗股权认购东方通向其发行的股份。
3、2014 年 8 月 14 日，本公司与交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚签
署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2014 年 8 月 14 日，本次交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过，
次日予以公告。
5、2014 年 9 月 1 日，本次交易经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通
过。
6、2014 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于签
署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。同日，本公司与交
易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》。
7、2014 年 12 月 15 日，本次交易取得中国证监会核准。
8、2014 年 12 月 19 日惠捷朗 100%股权过户至上市公司名下，本次交易资
产交割完成。
9、2014 年 12 月 25 日，东方通在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份 448 万股的登记手续。
2015 年 1 月 12 日，上述股份完成上市手续。
10、2015 年 1 月 19 日，东方通在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司就本次配套融资发行的 1,696,969 股股份办理了股权登记手续。
东方通尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份
上市事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
二、本次交易的实施情况
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
（一）标的资产的过户情况
2014 年 12 月 19 日，东方通完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，
并取得了变更后的营业执照（注册号：110108006114734）。惠捷朗 100%股权已
过户至东方通名下。
（二）验资情况
2014 年 12 月 19 日，立信会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2014]第 211399 号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 19 日，东方通已收到李健等以股权形式的
出资，公司本次增资前注册资本 51,433,181 元，实收资本 51,433,181 元，变更后
的注册资本 55,913,181 元，累计实收资本 55,913,181 元。
2014 年 12 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2014]211415 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 12 月 30 日止，公司配套
募集资金总额 139,999,942.50 元，扣除与主承销商相关的发行费用后募集资金净
额为 136,999,942.50 元，计入股本 1,696,969.00 元，资本公积（股本溢价）
135,302,973.50 元。
（三）新增股份登记情况
2014 年 12 月 25 日，东方通收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向李健发行 2,414,720 股、向王晋敏
发行 1,975,680 股、向王熙春发行 44,800 股，向李飚发行 44,800 股，已办理完毕
股份登记手续，相关股份已于 2015 年 1 月 12 日完成上市手续。
2015 年 1 月 19 日，东方通收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向东海基金管理有限责任公司发行
727,272 股、向华宝信托有限责任公司发行 363,636 股、向天安财产保险股份有
限公司发行 606,061，已办理完毕股份预登记手续。
（四）本次交易实施的后续事项
本次股份发行登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理单位办理因本次发
行股份而涉及的注册资本及公司章程变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》三项协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资
股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺。经核查，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易已获得了必要的审批程序，本次
交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有
效；
2、东方通向交易对方发行的 448 万股人民币普通股已完成新增股份登记、
上市手续；
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
3、本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日的前一日为认购邀请书
发送日，公司于 2014 年 12 月 22 日发出认购邀请书，因此发行期首日定为 2014
年 12 月 23 日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
4、上市公司向东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司及天安
财产保险股份有限公司等 3 名发行对象发行合计 1,696,969 股人民币普通 A 股
股票已办理了股份预登记手续；
5、东方通本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和中国证监会相关
规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规的规
定。
（二）律师核查意见
律师认为：
1、东方通本次交易已履行了现阶段必要的法定程序，并获得了交易各方应
当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；
2、标的资产已依法过户至东方通名下，本次发行股份购买资产之标的资产
已依法办理过户手续，且东方通已完成为购买资产而发行股份的股份登记手续；
3、本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日由发行人及独立财务顾
问确定为2014年12月23日，发行期首日的前一日即2014年12月22日为认购邀请书
发送日，上述日期的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
4、东方通尚需就本次为募集配套资金发行股份涉及的注册资本、公司章程
等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
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第三节 配套融资发行情况
一、股票类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次非公开发行股票全部采用向特定对象发行的方式。
三、发行对象及认购方式
本次募集配套资金非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。
四、发行数量
本次配套融资非公开发行数量为 1,696,969 股。
五、发行价格
公司本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为本次发行期的首日
（即 2014 年 12 月 23 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前一个交
易日（即 2014 年 12 月 22 日）股票交易均价的 90%，即 72.54 元/股。本次发行
价格确定为 82.50 元/股。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，发行价格不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起
可上市交易。
本次发行价格确定为 82.50 元/股，不低于定价基准日前一个交易日（即 2014
年 12 月 22 日）股票交易均价的 90%，即 72.54 元/股，符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》的相关规定。
六、发行对象的申购报价及获得配售情况
询价对象的各档申购报价情况如下：
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
序号 询价对象名称 每档价格（元/股） 每档金额（万元）
90.80 6,000
1 东海基金管理有限责任公司
72.54 7,500
2 华宝信托有限责任公司 84.00 3,000
3 天安财产保险股份有限公司 82.50 7,200
4 上海兴全睿众资产管理有限公司 80.50 7,500
73.80 3,400
5 财通基金管理有限公司
72.54 4,100
依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认
购对象和认购价格确定原则，东方通与国信证券共同协商确定本次发行的发行对
象及其具体获配股数如下：
认购价格 获配股数 认购资金
序号 投资者全称
（元/股） （股） （元）
1 东海基金管理有限责任公司 82.50 727,272 59,999,940.00
2 华宝信托有限责任公司 82.50 363,636 29,999,970.00
3 天安财产保险股份有限公司 82.50 606,061 50,000,032.50
合 计 — 1,696,969 139,999,942.50
七、募集资金金额
本次发行价格确定为 82.50 元/股，发行股数确定为 1,696,969 股，募集资金
总额为 139,999,942.50 元，扣除与独立财务顾问（主承销商）相关的发行交易费
用 3,000,000.00 元后募集资金净额为 136,999,942.50 元。
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
第四节 新增股份情况
本次发行涉及的新增股份已于 2015 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为无限售条件流通股，本次发行新增股份上市日为
2015 年 1 月 28 日，上市首日公司股价不除权，上市当日有涨跌幅限制。
各发股对象股份解锁进度情况如下表所示：
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1 东海基金管理有限责任公司 727,272 上市之日起可流通
2 华宝信托有限责任公司 363,636 上市之日起可流通
3 天安财产保险股份有限公司 606,061 上市之日起可流通
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，发行价格不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起
可上市交易。
本次配套融资非公开发行股票的发行价格确定为 82.50 元/股，高于发行期首
日前一个交易日（2014 年 12 月 22 日）公司股票均价 80.60 元/股，因此本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易。
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
第五节 备查文件
一、备查文件
1、《关于核准北京东方通科技股份有限公司向李健等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》中国证监会证监许可[2014]1354 号；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 信会师报字[2014]
第 211399 号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
4、《北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金新增股份变动暨上市公告书》；
5、《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、 《北京市国枫凯文律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之实施结果的法律意见
书》。
二、备查地点
北京东方通科技股份有限公司
备查地址：北京市海淀区彩和坊路 1+1 大厦 3 层北京东方通科技股份有限公
司董事会办公室
新增股份变动暨上市公告书（摘要）
（本页无正文，为《北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金新增股份变动暨上市公告书（摘要）》之签章页）
北京东方通科技股份有限公司
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