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浙江花园生物高科股份有限公司



2019 年度非公开发行 A 股股票



新增股份变动报告及上市公告书




保荐机构（主承销商）




（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）


二零二零年八月
 特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：71,719,242 股
2、发行价格：12.68 元/股
3、募集资金总额：909,399,988.56 元
4、募集资金净额：894,513,196.17 元


二、本次发行股票预计上市时间

本次发行完成后，公司新增股份 71,719,242 股，将于 2020 年 8 月 13 日在深
圳证券交易所创业板上市。
本次非公开发行的对象为湾区产融投资（广州）有限公司等共 21 名符合中
国证监会规定的特定对象，以上 21 名发行对象认购的股份自新增股份上市之日
起六个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所规定的上市条件。
 目 录
特别提示 .......................................................... 2
一、发行数量及价格 .............................................. 2
二、本次发行股票预计上市时间 .................................... 2
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 4
第一节本次发行的基本情况 .......................................... 5
一、上市公司的基本情况 .......................................... 5
二、本次发行的基本情况 .......................................... 5
第二节本次新增股份上市情况 ....................................... 19
一、新增股份上市批准情况 ....................................... 19
二、新增股份的基本情况 ......................................... 19
三、新增股份的上市时间 ......................................... 19
四、新增股份的限售安排 ......................................... 19
第三节本次股份变动情况及其影响 ................................... 20
一、本次发行前后股东情况 ....................................... 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 21
三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................... 21
四、财务会计信息讨论和分析 ..................................... 22
第四节本次新增股份发行上市相关机构 ............................... 26
一、保荐机构（主承销商） ....................................... 26
二、发行人律师 ................................................. 26
三、审计和验资机构 ............................................. 26
第五节保荐机构的上市推荐意见 ..................................... 27
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ........................... 27
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........... 27
第六节其他重要事项 ............................................... 28
第七节备查文件 ................................................... 29
 释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
花园生物、公司、本公司、
指 浙江花园生物高科股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发 花园生物本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票
指
行 的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 浙江花园生物高科股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江花园生物高科股份有限公司董事会
监事会 指 浙江花园生物高科股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
保荐机构/民生证券 指 民生证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
 第一节本次发行的基本情况

一、上市公司的基本情况

公司中文名称： 浙江花园生物高科股份有限公司
公司英文名称： Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd.
法定代表人： 邵君芳
注册资本： 人民币 47,928.8315 万元（本次发行后注册资本为 55,100.7557 万元）
成立日期： 2000 年 12 月 18 日
股份公司设立日期： 2003 年 10 月 10 日
注册地址： 浙江省东阳市南马镇花园村
办公地址： 浙江省东阳市南马镇花园村
办公地址邮政编码： 322121
电话号码： 0579-86271622
传真号码： 0579-86271615
公司国际互联网网址： www.hybiotech.com
股票上市地： 深圳证券交易所创业板
股票简称： 花园生物
股票代码： 300401
上市时间： 2014 年 10 月
食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料添
加剂生产许可证》）。医药中间体、化工产品（不含危险品和国家
专项规定产品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、甲
经营范围： 酸水溶液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售，胆钙化醇原药、
胆钙化醇饵粒的生产与销售，经营进出口业务（范围详见《中华人
民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。


二、本次发行的基本情况


（一）发行类型

本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行的内部决策程序

2019 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过了《关于
公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2019 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于未来三年股东回报规划
（2019 年-2021 年）的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019 年 12 月 13 日，公司董事会发出 2019 年第四次临时股东大会通知；2019
年 12 月 30 日，公司 2019 年第四次临时股东大会逐项审议并通过了与本次非公
开发行相关的议案。
2020 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调
整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股
股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况
专项报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 2 月 27 日，公司董事会发出 2019 年年度股东大会通知；2020 年 3
月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 4 月 30 日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于调
整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行
A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2019 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
等与本次非公开发行相关的议案。


（三）本次发行监管部门审核过程

2020 年 5 月 22 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对浙江花园生
物高科股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发
行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020 年 6 月 3 日，中国证监会出具了《关于核准浙江花园生物高科股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1067 号），核准了花园生物本
次非公开发行。花园生物收到上述批复文件后，于 2020 年 6 月 11 日对此进行了
公告。


（四）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为湾区产融投资（广州）有限公司、国信证
券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖北高投产控投资股份有限公司、
深圳市智信创富资产管理有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券
股份有限公司（自营）、邹瀚枢、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管
理有限公司、骆文军、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、红证利德资本
管理有限公司、舒钰强、华泰资产管理有限公司-工商银行-华泰资产定增新机遇
资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工
商银行股份有限公司、华泰资产管理有限公司-基本养老保险基金三零三组合、
广州市玄元投资管理有限公司、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 6 号私募
证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号私募证券投资基金、
上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越二号等 21 名发行对象。


（五）发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。


（六）发行数量

根据簿记建档结果，本次非公开发行股票数量为 71,719,242 股，符合公司股
东大会相关决议及中国证监会相关批复文件中有关本次发行股票数量的要求。


（七）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 7 月 14 日。发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终
确定本次发行的发行价格为 12.68 元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日
均价的比率为 84.17%，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。


（八）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额 909,399,988.56 元，扣除相关发行费用 14,886,792.39
元（不含增值税）后，募集资金净额 894,513,196.17 元，本次募集资金金额符合
股东大会决议及中国证监会批复文件的要求。
本次发行费用明细列示如下：
发行费用类别 发行费用金额（元，不含增值税）
保荐费及承销费 11,962,264.15

律师费 1,462,264.11

审计及验资费 471,698.10
信息披露服务费 990,566.03

合计 14,886,792.39


（九）募集资金到账及验资情况

本次发行认购款项全部以现金认购，21 个发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定的银行账户。2020 年 7 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
申购资金总额的验证报告》（大华验字[2020]000401 号），经审验，截至 2020
年 7 月 23 日 17：00 时止，保荐人（主承销商）民生证券指定的收款银行账户已
收到 21 家配售对象缴纳的申购花园生物公司非公开发行人民币 A 股股票的资金
人民币 909,399,988.56 元。
2020 年 7 月 24 日，民生证券将扣除保荐承销费 12,680,000.00 元（含增值税）
后的上述认购款余额 896,719,988.56 元划转至花园生物指定的银行账户内。
 2020 年 7 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江花园
生物高科股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）7,171.9242 万股后实收
股本的验资报告》（大华验字[2020]000402 号），经审验，截至 2020 年 7 月 24
日止，发行人共募集资金人民币 909,399,988.56 元，扣除与发行有关的费用人民
币 14,886,792.39 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 894,513,196.17
元。其中，计入花园生物公司“股本”人民币 71,719,242.00 元，计入“资本公
积－股本溢价”人民币 822,793,954.17 元。


（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司在募集资金到位后一个月内与民生证券、开户银行签订募集资金监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。


（十一）新增股份登记托管情况

本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。


（十二）发行对象的认购股份情况

1、发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2020 年 7 月 1 日向中国证监会报送了《浙江花园生物
高科股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《浙江花园生物高科股份有限公
司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，包括截至 2020 年 6 月 30
日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》
规定条件的 35 家证券投资基金公司、15 家证券公司、5 家保险机构以及董事会
决议公告后已经提交认购意向书的 23 名投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了
共 98 份认购邀请书。
在发行人及主承销商报送上述名单后，截至询价申购日 2020 年 7 月 16 日（T
日）下午 13:00，另有 37 名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商向上述投
资者以电子邮件方式发送 37 份认购邀请书。
上述投资者符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承
销管理办法》等相关法律法规及公司《浙江花园生物高科股份有限公司创业板非
公开发行 A 股股票预案》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行
的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
在北京市浩天信和律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2020 年 7 月
13 日至 2020 年 7 月 16 日 13:00 询价开始前，以电子邮件的方式向上述 135 名符
合条件的投资者发送了《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》。
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《管理暂行办法》等法律法规的相关规定
以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，花园生物发送的《认
购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价
格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
2、发行对象的申购报价及获配情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020 年 7 月 16 日（T 日）下午 13:00~17:00，
在北京市浩天信和律师事务所的见证下，本次发行共收到 28 份申购报价单，所
有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京市
浩天信和律师事务所的共同核查，28 名申购对象中有 5 名属于证券投资基金，
无需缴纳申购保证金，另外 23 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述
28 名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完
成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募
投资基金的已全部完成备案，共 28 名有效报价的投资者。有效申购价格区间为
12.06 元~15.88 元，有效申购金额为 127,780 万元。
本次发行严格贯彻“优先原则”，按照认购邀请书确定的程序和规则，确定
发行价格为 12.68 元/股。共有 21 名发行对象获配，有效获配数量为 71,719,242
股，有效获配金额为 909,399,988.56 元，所有获配投资者获配的价格、数量、金
额、锁定期均符合股东大会决议的要求。
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，湾区产融投资（广州）有限公
司、国信证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖北高投产控投资股
份有限公司、深圳市智信创富资产管理有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、
邹瀚枢、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、骆文军、众
石财富（北京）投资基金管理有限公司、红证利德资本管理有限公司、舒钰强、
华泰资产管理有限公司-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品、华泰资产
管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华
泰资产管理有限公司-基本养老保险基金三零三组合、广州市玄元投资管理有限
公司、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 6 号私募证券投资基金、上海宁泉
资产管理有限公司-宁泉致远 39 号私募证券投资基金、中信证券股份有限公司（自
营）的申购价格高于 12.68 元/股的申购档位，其对应的申购金额获得足额配售；
上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越二号、上海驰泰资产管理有限公司-驰泰汇
金一号申购价格等于 12.68 元/股且申购金额相同，其中前者时间早于后者，故上
海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越二号获配剩余 1,687,708 股。
本次发行最终获配情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 湾区产融投资（广州）有限公司 15,772,870 199,999,991.60
2 国信证券股份有限公司 1,971,608 24,999,989.44
3 东海基金管理有限责任公司 2,247,634 28,499,999.12
4 湖北高投产控投资股份有限公司 5,914,826 74,999,993.68
5 深圳市智信创富资产管理有限公司 2,271,293 28,799,995.24
6 中信证券股份有限公司（资管） 2,365,930 29,999,992.40
7 中信证券股份有限公司（自营） 1,971,608 24,999,989.44
8 邹瀚枢 1,971,608 24,999,989.44
9 浙江浙商证券资产管理有限公司 4,731,861 59,999,997.48
10 财通基金管理有限公司 3,848,580 48,799,994.40
11 骆文军 1,971,608 24,999,989.44
12 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 1,971,608 24,999,989.44
13 红证利德资本管理有限公司 3,943,217 49,999,991.56
14 舒钰强 2,365,930 29,999,992.40
 华泰资产管理有限公司-工商银行-华泰资产
15 1,971,608 24,999,989.44
定增新机遇资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票
16 1,971,608 24,999,989.44
型养老金产品-中国工商银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-基本养老保险基金
17 1,971,608 24,999,989.44
三零三组合
18 广州市玄元投资管理有限公司 3,304,416 41,899,994.88
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 6 号
19 1,971,609 25,000,002.12
私募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号
20 5,520,504 69,999,990.72
私募证券投资基金
21 上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越二号 1,687,708 21,400,137.44
合计 71,719,242 909,399,988.56

3、本次发行对象的基本情况
（1）湾区产融投资（广州）有限公司
企业名称 湾区产融投资（广州）有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地 广州市增城区新塘镇东坑三横中路 1 号 2 幢 2007 号
注册资本 100000 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 邓立新
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目
不得经营）；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业自
经营范围
有资金投资;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁
止经营的项目不得经营）
认购数量（股） 15,772,870

（2）国信证券股份有限公司
企业名称 国信证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26
注册地
层
注册资本 820000 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 何如
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
经营范围 理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期
货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票
期权做市。
认购数量（股） 1,971,608

（3）东海基金管理有限责任公司
 企业名称 东海基金管理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
注册资本 15000 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 赵俊
公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，
经营范围 特定客户资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股） 2,247,634

（4）湖北高投产控投资股份有限公司
企业名称 湖北高投产控投资股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地 武汉市武昌区中北路 9 号长城汇 T1 座 18 楼
注册资本 50000 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 周爱清
资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与
期货咨询）；财务顾问；依法投资产业投资基金、股权投
资基金、并购基金等；通过出让、兼并、收购等方式，进
行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含国家法律法
经营范围
规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开
募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
认购数量（股） 5,914,826

（5）深圳市智信创富资产管理有限公司
企业名称 深圳市智信创富资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区紫荆道 2 号顺
注册地
通安科技厂房 2 栋九层 B
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 高锦洪
受托资产管理，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
经营范围
证券资产管理等业务）。
认购数量（股） 2,271,293

（6）中信证券股份有限公司
企业名称 中信证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
注册地
北座
注册资本 1292677.6029 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 张佑君
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍
南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
经营范围 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券
资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
认购数量（股） 4,337,538

（7）邹瀚枢
姓名 邹瀚枢
性别 男
国籍 中国香港
身份证 81000019691224009X
住所 广东省深圳市南山区
认购数量（股） 1,971,608

（8）浙江浙商证券资产管理有限公司
企业名称 浙江浙商证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市下城区天水巷 25 号
注册资本 120000 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 盛建龙
经营范围 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务
认购数量（股） 4,731,861

（9）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20000 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 夏理芬
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中
经营范围 国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股） 3,848,580

（10）骆文军
 姓名 骆文军
性别 男
国籍 中国
身份证 33072419491102581X
住所 浙江省东阳市南马镇
认购数量（股） 1,971,608

（11）众石财富（北京）投资基金管理有限公司
企业名称 众石财富（北京）投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 2 号楼 6 层 02-701
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 张磊
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从
事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金
融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资
企业以外的企业提供担保。）；项目投资；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
经营范围
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
认购数量（股） 1,971,608

（12）红证利德资本管理有限公司
企业名称 红证利德资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市海淀区翠微路 12 号 5 层 4 单元 501D
注册资本 60000 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 乔建伟
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 认购数量（股） 3,943,217

（13）舒钰强
姓名 舒钰强
性别 男
国籍 中国
身份证 130803198705300811
住所 河北省承德市双桥区
认购数量（股） 2,365,930

（14）华泰资产管理有限公司
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102
注册地
室
注册资本 60060 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资
金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资
经营范围
产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
认购数量（股） 5,914,824

（15）广州市玄元投资管理有限公司
企业名称 广州市玄元投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广东省广州市天河区林和西路 9 号 2809 室
注册资本 1120 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 郭琰
企业自有资金投资；投资管理服务；受托管理私募证券投
经营范围
资基金
认购数量（股） 3,304,416

（16）上海宁泉资产管理有限公司
企业名称 上海宁泉资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H678 室
注册资本 2000 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 杨东
 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股） 7,492,113

（17）上海驰泰资产管理有限公司
企业名称 上海驰泰资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 799 号第 6 层 04A
注册地
单元
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人 钱明飞
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股） 1,687,708


（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性

意见

本次非公开发行 A 股股票的主承销商民生证券股份有限公司关于本次非公
开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）花园生物本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行启动前，民生证券于 2020 年 7 月 13 日向证监会报送了启动
发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《管理暂行办法》
等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合浙
江花园生物高科股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中
国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符
合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《管理
暂行办法》等相关法律法规规定，并且符合《浙江花园生物高科股份有限公司非
公开发行股票发行方案》的相关要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（四）浙江花园生物高科股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（五）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《管理暂行办法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等法律法规的有关规定。


（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见

本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并经中国证监会核准；本次
非公开发行程序合法合规，发行结果公平公正，认购对象符合《管理办法》、《实
施细则》等法律、法规、规范性文件的规定和发行人相关股东大会决议的内容；
与本次非公开发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、
《认购合同》等法律文件合法、有效；本次非公开发行符合《管理办法》、《实
施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。发行人已履行本阶段必要的法律程
序，发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购
股份的登记手续，以及办理本次非公开发行相关注册资本增加的工商变更登记手
续。
 第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为
71,719,242 股，均为限售流通股。


二、新增股份的基本情况

新增股份的证券简称为：花园生物；
证券代码为：300401；
上市地点为：深圳证券交易所。


三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2020 年 8 月 13 日。


四、新增股份的限售安排

公司 21 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月。
 第三节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况


（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件 20,291,465 4.23% 71,719,242 92,010,707 16.70%
无限售条件 458,996,850 95.77% - 458,996,850 83.30%
合计 479,288,315 100.00% 71,719,242 551,007,557 100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。


（二）本次发行前后的公司前 10 名股东情况

本次发行前（截至 2020 年 6 月 30 日），公司前 10 名股东持股数量、持股
比例、股份性质及其股份限售情况如下：
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东 件股份数量
（股） （%）
（股）
1 浙江祥云科技股份有限公司 171,926,877 35.87 -
2 邵君芳 17,745,937 3.70 13,309,453
浙江花园生物高科股份有限公司回
3 7,674,790 1.60 -
购专用证券账户
4 中科先行（北京）资产管理有限公司 5,000,000 1.04 -
5 林盈盈 4,540,945 0.95 -
6 中国信达资产管理股份有限公司 4,500,000 0.94 -
7 马焕政 3,750,000 0.78 2,812,500
8 张新华 2,887,341 0.60 -
9 喻铨衡 2,812,500 0.59 2,109,375
10 香港中央结算有限公司 2,705,668 0.56 -
 合计 223,544,058 46.63

以截至 2020 年 6 月 30 日的公司股东名册在册股东为基础，本次非公开发行
完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东 件股份数量
（股） （%）
（股）
1 浙江祥云科技股份有限公司 171,926,877 31.20 -
2 邵君芳 17,745,937 3.22 13,309,453
3 湾区产融投资（广州）有限公司 15,772,870 2.86 15,772,870
浙江花园生物高科股份有限公司回购
4 7,674,790 1.39 -
专用证券账户
5 上海宁泉资产管理有限公司 7,492,113 1.36 7,492,113
6 湖北高投产控投资股份有限公司 5,914,826 1.07 5,914,826
7 华泰资产管理有限公司 5,914,824 1.07 5,914,824
8 中科先行（北京）资产管理有限公司 5,000,000 0.91 -
9 浙江浙商证券资产管理有限公司 4,731,861 0.86 4,731,861
10 林盈盈 4,540,945 0.82 -
合计 246,715,043 44.78
注: 上海宁泉资产管理有限公司和华泰资产管理有限公司以其多支产品认购本次发行股票。
本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记
结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。


二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。


三、本次发行对主要财务指标的影响

以 2019 年度归属于母公司所有者的净利润以及截至 2019 年 12 月 31 日归属
于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前
后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 发行前 发行后
归属于上市公司股东的每股收益 0.7171 0.6238
归属于上市公司股东的每股净资产 3.6367 4.7868



四、财务会计信息讨论和分析


（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 207,960.78 164,629.66 139,483.41
负债总额 33,657.48 8,461.08 11,371.68
股东权益 174,303.30 156,168.58 128,111.73
归属于母公司股东的权益 174,303.30 156,168.58 128,111.73


（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 71,838.45 66,021.68 41,986.87
利润总额 39,871.80 35,654.13 15,148.12
净利润 34,370.65 30,740.86 13,040.33
归属于母公司所有者的净利润 34,370.65 30,740.86 13,040.33


（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,653.62 25,273.50 14,804.39
投资活动产生的现金流量净额 -13,253.28 -43,161.91 -15,988.94
筹资活动产生的现金流量净额 8,648.73 -7,729.21 40,361.04
现金及现金等价物净增加额 32,093.34 -25,586.67 38,934.46


（四）主要财务指标

2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31
项目
2019 年度 2018 年度 /2017 年度
流动比率 3.04 11.83 7.94
速动比率 2.12 8.75 6.09
 资产负债率（%） 16.18 5.14 8.15
应收账款周转率（次） 8.55 7.78 5.28
存货周转率（次） 0.77 0.91 0.94
每股净资产（元） 3.64 3.26 6.68
每股收益（元） 0.72 0.64 0.72


（五）管理层讨论和分析

1、资产结构分析
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 101,258.93 48.69% 96,752.52 58.77% 86,899.63 62.30%
非流动资产 106,701.85 51.31% 67,877.14 41.23% 52,583.78 37.70%
资产总计 207,960.78 100.00% 164,629.66 100.00% 139,483.41 100.00%

报告期各期末，公司流动资产、非流动资产呈逐渐增长趋势，资产总额持续
增长。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货等构成，
非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成。

2、负债结构分析
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 33,288.26 98.90% 8,176.04 96.63% 10,938.07 96.19%
非流动负债 369.22 1.10% 285.04 3.37% 433.60 3.81%
负债总计 33,657.48 100.00% 8,461.08 100.00% 11,371.68 100.00%

报告期各期末，公司负债主要为流动负债。2019 年末，总负债规模增长趋
势明显，主要是随着金西科技园的建设投入加大，为了保证后期资金持续投入及
日常经营活动资金需要增加借款，因此短期借款规模增加所致。

3、盈利能力分析
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司所有者的净利润（万元） 34,370.65 30,740.86 13,040.33
综合毛利率（%） 69.71% 67.75% 57.37%
 加权平均净资产收益率（%） 20.63% 21.70% 16.07%

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,040.33 万元、
30,740.86 万元和 34,370.65 万元，报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润
持续增长，主要系营业收入及综合毛利率增长所致。
报告期内，公司综合毛利率分别为 57.37%、67.75%和 69.71%，公司综合毛
利率持续上升。其中 2018 年度毛利率较 2017 年度增长较多，主要系当期维生素
D3 产品售价增长较多及其销售收入占比增加所致。2019 年度毛利率较 2018 年
度略有增长，主要系高毛利率的维生素 D3 产品销售收入占比增加所致。
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 16.07%、21.70%和 20.63%。
2018 年度，公司加权平均净资产收益率较 2017 年度增加 5.63 个百分点，主要系
2018 年收入及净利润增加较多所致。2019 年度，公司加权平均净资产收益率与
2018 年度无明显差异。

4、现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,653.62 25,273.50 14,804.39
投资活动产生的现金流量净额 -13,253.28 -43,161.91 -15,988.94
筹资活动产生的现金流量净额 8,648.73 -7,729.21 40,361.04
现金及现金等价物净增加额 32,093.34 -25,586.67 38,934.46

（1）经营活动现金流量分析
经营活动产生的现金流入主要包括销售商品收到的现金、收到的税费返还及
收到的其他与经营活动有关的现金等。报告期内，公司销售商品收到的现金分别
为 35,721.25 万元、63,526.90 万元和 75,977.47 万元，占当期营业收入的比例分
别为 73.01%、65.83%和 72.72%。销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收
入比例较高，这与公司应收账款金额占营业收入比例较低的情况相适应。
经营活动产生的现金流出主要包括购买原材料和能源动力所支付的款项、支
付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的
现金等。报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相适应。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,988.94 万元、
-43,161.91 万元和-13,253.28 万元。
2017 年及 2018 年，公司投资活动现金流量净额分别为-15,988.94 万元、
-43,161.91 万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以
及购买理财产品产生的投资活动现金净流出。
2019 年，公司投资活动现金流量净额为-13,253.28 万元，主要是购建固定资
产、无形资产和其他长期资产产生的现金净流出，与当期金西科技园建设投入规
模较大有关。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流净额分别为 40,361.04 万元、-7,729.21
万元及 8,648.73 万元。
2017 年，公司筹资活动的现金流入较多，主要系公司进行非公开发行股份
募集资金到账所致。
2018 年，筹资活动现金流量净额为-7,729.21 万元，主要为公司分配股利以
及偿还银行贷款产生的现金流出。
2019 年，筹资活动现金流量净额为 8,648.73 万元，主要系花园生物金华子
公司（金西）科技园已全面投入建设，为了保证后期资金持续投入及日常经营活
动资金需要增加借款所致。
 第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）

名 称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：贺骞、郭鑫
协 办 人：冯浩
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
室
联 系 电 话：010-85127839
传 真：010-85120211


二、发行人律师

名 称：北京市浩天信和律师事务所
机构负责人：刘鸿
经 办 律 师：史炳武、张晓东、张琭璐
办 公 地 址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层
联 系 电 话：010-65028866
传 真：010-65028866


三、审计和验资机构

名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：梁春
签字会计师：丁莉、毛英莉、周益平、王继文
办 公 地 址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联 系 电 话：0791-88575775
传 真：0791-88575792
 第五节保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2020 年 7 月，公司与本次发行的保荐机构民生证券股份有限公司签订了《浙
江花园生物高科股份有限公司与民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科
股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》。
民生证券股份有限公司指定贺骞、郭鑫为本次非公开发行的保荐代表人。


二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构民生证券认为：花园生物申请本次新增股票上市符合《公司法》《证
券法》《管理暂行办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次
新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券愿意保荐发行人本次新增
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
 第六节其他重要事项

无。
 第七节备查文件

1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性说明；
8、北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；
9、验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
 （本页无正文，为《浙江花园生物高科股份有限公司 2019 年度非公开发行
A 股股票新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）




浙江花园生物高科股份有限公司
2020 年 8 月 10 日