杭州平治信息技术股份有限公司
之
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行数量：4,140,785股
发行价格：48.30元/股
募集资金总额：199,999,915.50元
募集资金净额：192,288,228.33元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：4,140,785股
股票上市时间：2019年11月20日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象限售期安排
浙报数字文化集团股份有限公司、新华网股份有限公司、南京网典科技有限公司认
购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，限售时间为2019年11
月20日至2022年11月19日。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、本次非公开发行新股后，公司股权结构分布仍符合上市条件。
I
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事保证本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_________________ _________________ _________________
郭庆 殷筱华 余可曼
_________________ _________________ _________________
郑兵 陈连勇 冯雁
_________________
张轶男
杭州平治信息技术股份有限公司
2019 年 11 月 14 日
II
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人：__________________
郑东亮
保荐代表人：_______________ __________________
袁鸿飞 朱福涛
法定代表人：__________________
陈琨
中国民族证券有限责任公司
2019年11月14日
III
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本报告与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本报告中引用的法律意见书的内
容无异议，确认本报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈益文 刘佳
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2019 年 11 月 14 日
IV
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本报告与本
所出具的专业报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告中引用
的专业报告的内容无异议，确认本报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师（签字）：
李惠丰 钟建栋 杜娜
张俊慧
负责人（签字）：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 11 月 14 日
V
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本报告与
本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告中引
用的验资报告的内容无异议，确认本报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李惠丰 张俊慧
负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 11 月 14 日
VI
释 义
除非特别提示，本上市公告书的下列词语具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、平治
指 杭州平治信息技术股份有限公司
信息
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
浙数文化 指 浙报数字文化集团股份有限公司
新华网 指 新华网股份有限公司
南京网典 指 南京网典科技有限公司
发行对象、特定投资者 指 浙数文化、新华网及南京网典
深圳兆能 指 深圳市兆能讯通科技有限公司
麦睿登 指 郑州麦睿登网络科技有限公司
杭州悠书 杭州悠书网络科技有限公司，原名为杭州有书网络科技有限
指
公司
报告期、近三年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 杭州平治信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州平治信息技术股份有限公司董事会
保荐机构（主承销商）、保荐 指
中国民族证券有限责任公司
机构、主承销商、民族证券
本新增股份变动报告及上市公 指 杭州平治信息技术股份有限公司之新增股份变动报告及上
告书、本报告 市公告书
本次非公开发行、本次发行 指 杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得
VII
出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
VIII
目 录
一、公司基本情况 .......................................................... 1
二、本次新增股份发行情况................................................... 1
（一）发行类型 ............................................................ 1
（二）本次非公开发行股票的批准情况......................................... 2
（三）发行对象和发行价格的确定过程......................................... 3
（四）发行时间安排 ........................................................ 4
（五）发行方式 ............................................................ 4
（六）发行数量 ............................................................ 4
（七）发行价格 ............................................................ 4
（八）募集资金和发行费用 .................................................. 4
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ............................. 4
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................... 5
（十一）新增股份登记托管情况 .............................................. 5
（十二）发行对象认购股份情况 .............................................. 5
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............... 9
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 9
三、本次发行募集资金用途 ........................................... 10
四、本次新增股份上市情况 ........................................... 10
（一）新增股份上市批准情况 ............................................... 10
IX
（二）新增股份的基本情况 ................................................. 10
（三）新增股份的上市时间 ................................................. 10
（四）新增股份的限售安排 ................................................. 10
五、本次股份变动情况及其影响 ........................................ 10
（一）本次发行前后前 10 名股东变动情况..................................... 10
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................... 12
（三）股份变动对主要财务指标的影响........................................ 12
（四）公司最近三年又一期的主要财务指标.................................... 12
六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................... 19
（一）保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司 ...................... 19
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所.................................... 19
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...................... 20
七、保荐机构的上市推荐意见.......................................... 20
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况.................................... 20
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................... 20
八、其他重要事项 .................................................. 20
九、备查文件 ...................................................... 21
X
一、公司基本情况
中文名称： 杭州平治信息技术股份有限公司
英文名称： Hangzhou Anysoft Information Technology Co., Ltd.
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 平治信息
股票代码： 300571
股本： 120,456,930 元
法定代表人： 郭庆
董事会秘书： 潘爱斌
注册地址： 浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A18 幢 5 楼 518 室
注册地址邮政编码： 310013
办公地址： 浙江省杭州市西湖区西溪世纪中心 2 号楼 11 层
联系电话： 0571-88939703
联系传真： 0571-88939705
互联网地址： www.anysoft.cn
公司电子邮箱： pingzhi@tiansign.com
服务：互联网出版业务（具体详见《互联网出版许可
证》内容，在批准的有效期内方可经营），经营性互
联网文化服务（凭有效许可证经营），电信业务（凭
有效许可证经营），专题、专栏、综艺、动画片、广
播剧、电视剧的制作、复制、发行（凭有效许可证经
营），技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，
成年人非证书（劳动职业技能）培训，计算机软、硬
件开发，道路货物运输（凭许可证经营），计算机软
硬件、通信设备、电子计算机及配件、五金交电、机
经营范围： 电设备、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学
品）、塑料橡胶制品、纸张、电子元器件、消防产品
的销售，消防工程的施工，通信设备的维修、租赁，
计算机网络技术咨询及技术服务，信息系统集成服
务，电子工程的安装，从事进出口业务，配送服务（不
含运输），电子产品及通信器材检验检测服务，仓储
服务（不含危险品），招标代理，房租租赁，消防设
施维护保养，通信工程的施工，采购代理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
1
（二）本次非公开发行股票的批准情况
1、上市公司内部决策程序
发行人 2018 年第二届董事会第二十六次会议于 2018 年 12 月 28 日在发行人公司会
议室以通讯表决的方式召开，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2018 年非
公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票方案论证分析报告的
议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即
期回报措施和承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》、《关于提请择期召开股东大会的议案》等议案。
发行人 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 1 月 23 日召开，逐项审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2018 年非
公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行
股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》、《关于提请股东大会授
权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
发行人 2019 年第三届董事会第三次会议于 2019 年 4 月 3 日在发行人公司会议室以
通讯表决的方式召开，会议逐项审议并通过了《关于调整杭州平治信息技术股份有限公
司 2018 年非公开发行股票方案之发行价格及定价原则的议案》、《关于调整杭州平治
信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票方案之本次发行股票决议有效期的议
案》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同之补充
2
协议的议案》、《关于提请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》的议案。
发行人 2019 年第四次临时股东大会于 2019 年 4 月 19 日召开，会议逐项审议通过
了《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票方案之发行价格
及定价原则的议案》、《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行
股票方案之本次发行股票决议有效期的议案》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对
象签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案》。
2、中国证监会核准
2019 年 8 月 22 日，平治信息本次非公开发行股票项目经中国证监会发行审核委员
会审核通过；2019 年 10 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准杭州平治信息
技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1912 号）。
（三）发行对象和发行价格的确定过程
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象浙数文化、新华网、南京网典非公
开发行的方式，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次
发行的定价基准日为发行期首日（2019年10月22日），发行价格为其前20个交易日公司
股票交易均价53.66元/股的90.01%，即48.30元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）将本次发行方案报经中国证监会核准后，于2019年
10月21日向发行对象发送了《缴款通知书》；截至2019年10月25日，发行对象已足额缴
纳了认购款，共计199,999,915.50元。发行对象具体认购情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元）
浙报数字文化集团股份有限公司 48.30 2,070,393 99,999,981.90
新华网股份有限公司 48.30 1,035,196 49,999,966.80
南京网典科技有限公司 48.30 1,035,196 49,999,966.80
3
（四）发行时间安排
日 期 发行安排
向中国证监会报送发行方案
T-1 2019 年 10 月 21 日 周一
向发行对象发送《缴款通知书》
T+2 2019 年 10 月 24 日 周四 发行对象向主承销商指定的账户缴款
主承销商账户验资
T+3 2019 年 10 月 25 日 周五
主承销商将募集资金划入发行人账户
发行人账户验资
T+4 2019 年 10 月 28 日 周一
会计师出具验资报告（主承销商账户）
T+5 2019 年 10 月 29 日 周二 会计师出具验资报告（发行人账户）
发行人出具发行情况报告书
主承销商出具发行过程与认购对象合规性的报告
T+6 2019 年 10 月 30 日 周三 律师出具法律意见书
主承销商向中国证监会报送发行总结材料
向中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份登记
T+11 2019 年 11 月 6 日 周三 向深圳证券交易所报送上市申请材料
（五）发行方式
定价发行。
（六）发行数量
4,140,785股。
（七）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2019年10月22日），发行价格为
其前20个交易日公司股票交易均价53.66元/股的90.01%，即48.30元/股。
（八）募集资金和发行费用
本次募集资金总额为199,999,915.50元，扣除与发行有关的承销费及保荐费、律师费及
验资费等费用7,711,687.17元（不含税）后，实际募集资金净额为192,288,228.33元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
发行人和保荐机构（主承销商）将本次发行方案报经中国证监会核准后，于2019年
10月21日向发行对象发送了《缴款通知书》；截至2019年10月25日止，主承销商已收到
共3家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾伍元伍
4
角（￥199,999,915.50元），所有认购资金均以人民币现金形式汇入。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]
第ZF10753号”《验资报告》。
2019年10月25日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户
划转了认购款项。
2019年10月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了“信会
师报字[2019]第ZF10758号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，截至2019
年10月28日止，平治信息实际已收到主承销商中国民族证券有限责任公司汇入的认缴款
总额人民币195,759,915.50元（已扣除主承销商承销费和保荐费4,240,000.00元。扣除前
平治信息已支付承销保荐费用1,060,000.00元，即含税承销保荐费用共计5,300,000.00
元），扣除其他发行费用2,711,687.17元后，净募集资金总额为人民币192,288,228.33元
（加回主承销商承销费和保荐费的可抵扣进项税额300,000.00元），其中注册资本人民
币 4,140,785.00 元 ， 资 本 溢 价 人 民 币 188,147,443.33 元 。 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
124,597,715.00元，股本人民币124,597,715.00元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，
资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金
到位后一个月内与民族证券、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资
金的使用情况。
（十一）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月4日出具了《股份登记申
请受理确认书》，确认相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十二）发行对象认购股份情况
1、发行对象基本情况
（1）浙报数字文化集团股份有限公司
1）基本情况
5
企业名称 浙报数字文化集团股份有限公司
英文名称 Zhe Jiang Daily Digital Culture Group Co.,Ltd.
成立时间 1992 年 7 月 1 日
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 浙数文化
A 股股票代码 600633
法定代表人 张雪南
注册资本 1,301,923,953 元
统一社会信用代码 91330000132211766N
注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路 178 号 26-27 楼
办公地址 浙江省杭州市下城区体育场路 178 号 26-27 楼
邮政编码 310039
电话 0571-85311338
传真 0571-85058016
网址 www.600633.cn
经营范围 文化产业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公
众融资存款,融资担保,代客理财等金融服务）及咨询服务，设计，制
作，代理，发布国内各类广告,版权信息咨询服务，经营性互联网文
化服务（凭许可证经营），新媒体技术开发与技术服务，计算机软硬
件，网络技术的技术开发，技术咨询,技术服务，数据技术服务，增
值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），
组织文化艺术交流活动，会展服务,培训服务（不含办班培训），经
营进出口业务，工艺美术品，文体用品，办公用品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）发行对象与公司的关联关系
发行对象浙数文化在本次发行前与公司及其控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商无关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
截至本报告签署日，浙数文化及其子公司、浙数文化控股股东、实际控制人与公司
除本次股票发行认购交易外最近一年内未发生重大交易。
对于浙数文化及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（2）新华网股份有限公司
1）基本情况
6
企业名称 新华网股份有限公司
英文名称 XINHUANET CO., LTD
成立时间 2000 年 7 月 4 日
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 新华网
A 股股票代码 603888
法定代表人 田舒斌
注册资本 519,029,360 元
统一社会信用代码 91110000710927126K
注册地址 北京市大兴区北兴路（东段）2 号院 12 号楼 1-5 层 101
办公地址 北京市西城区宣武门西大街 129 号金隅大厦
邮政编码 100031
电话 010-88050888
传真 010-88050888
网址 www.xinhuanet.com，www.news.cn
经营范围 经营范围：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联
网资源协作服务）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互
联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、
电子公告服务；从事互联网文化活动；工程设计；广告设计制作、发
布、代理；无线增值的相关技术服务；信息服务；信息开发与咨询；
网站建设；网络采编；计算机、集成系统领域内的技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；计算机技术培训；技术
进出口；代理进出口；电子课件编辑制作；软件类技术开发；组织文
化艺术交流活动；教育咨询；企业管理咨询；公关策划；经济贸易信
息咨询；测绘服务；工程管理服务；会议服务；承办展览展示；室内
外装潢设计；企业形象设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；建筑
模型设计、舞台灯光设计；研发、设计、销售无人机系统、无人机系
统配件、软件；飞机租赁；电视剧制作、电影发行、电影放映；自然
科学研究与试验发展；销售食品、电子产品、化妆品、服装、鞋帽、
日用品、工艺品、文化及体育用品、纺织品、计算机软硬件、电子设
备、电子元器件；专业承包、施工总承包、劳务分包；产品设计；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
中心除外)；基础软件服务；应用软件服务；健康管理、咨询(须经审
批的诊疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
从事互联网文化活动、销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含教育、医疗保健，
含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务、第一类增值电信业
务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）；第一类增
值电信业务中的互联网接入服务业务；工程设计以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）发行对象与公司的关联关系
7
发行对象新华网在本次发行前与公司及其控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商无关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
截至本报告签署日，新华网及其子公司、新华网控股股东、实际控制人与公司除本
次股票发行认购交易外最近一年内未发生重大交易。
对于新华网及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及
相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（3）南京网典科技有限公司
1）基本情况
企业名称 南京网典科技有限公司
成立时间 2000 年 01 月 05 日
法定代表人 李致峰
注册资本 1,029 万元
统一社会信用代码 913201187217028039
住所 南京市高淳区淳溪镇栗园路 4 号
经营范围 计算机软硬件、电子通信产品的研制、开发、零售；系统集成、计算
机信息技术咨询服务、网络设计开发；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）发行对象与公司的关联关系
发行对象南京网典在本次发行前与公司及其控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商无关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
截至本报告签署日，南京网典及其子公司、南京网典控股股东、实际控制人与公司
除本次股票发行认购交易外最近一年内未发生重大交易。
对于南京网典及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、发行对象认购股份数量及限售期
8
发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
浙报数字文化集团股份有限公司 2,070,393 36
新华网股份有限公司 1,035,196 36
南京网典科技有限公司 1,035,196 36
3、发行对象的认购资金来源
发行对象浙数文化、新华网、南京网典承诺：参与本次增发资金来源于自有资金或
自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或
间接使用上市公司及其关联方资金、或接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补
偿的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形，符合相关法律法规、
监管政策的规定。
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）民族证券认为：
杭州平治信息技术股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并
获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证
券市场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发
行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规
定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所
规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本
次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程和认购对象符合
《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。发行人尚需向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及向主管工商
9
行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。
三、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 20,000.00 万元。扣除发行费用后的募集资金
净额全部用于补充流动资金。
四、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月4日出具的《股份登记
申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理
上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为4,140,785股，均为限售流通股。
（二）新增股份的基本情况
证券简称：平治信息；证券代码：300571；上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
2019年11月20日
（四）新增股份的限售安排
浙数文化、新华网、南京网典认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市
之日起 36 个月，限售时间为 2019 年 11 月 20 日至 2022 年 11 月 19 日。在此之后按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前10名股东变动情况
1、本次发行前公司前 10 名股东情况（截至 2019 年 9 月 30 日）
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
郭庆 境内自然人 31,806,000 26.40%
10
平潭齐智兴投资合伙企业
境内非国有法人 19,251,000 15.98%
（有限合伙）
陈航 境内自然人 5,702,525 4.73%
杭州中鑫科技有限公司 境内非国有法人 4,034,000 3.35%
陈国才 境内自然人 3,775,954 3.13%
中国工商银行－南方绩优成
其他 2,715,849 2.25%
长股票型证券投资基金
吴剑鸣 境内自然人 1,890,116 1.57%
毕义国 境内自然人 1,590,000 1.32%
全国社保基金一零七组合 其他 1,513,912 1.26%
易方达基金－工商银行－易
方达基金臻选 2 号资产管理 其他 1,261,391 1.05%
计划
合 计 - 73,540,747 61.04%
2、本次发行新增股份登记到账后公司前10名股东情况
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
郭庆 境内自然人 31,806,000 25.53%
平潭齐智兴投资合伙企业
境内非国有法人 19,251,000 15.45%
（有限合伙）
陈航 境内自然人 5,702,525 4.58%
杭州中鑫科技有限公司 境内非国有法人 4,034,000 3.24%
陈国才 境内自然人 3,775,954 3.03%
中国工商银行－南方绩优成
其他 2,715,849 2.18%
长股票型证券投资基金
浙报数字文化集团股份有限
国有法人 2,070,393 1.66%
公司
吴剑鸣 境内自然人 1,890,116 1.52%
易方达基金－工商银行－外
贸信托-外贸信托稳富 FOF 其他 1,684,240 1.35%
单一资金信托
全国社保基金一零七组合 其他 1,513,912 1.22%
合 计 - 74,443,989 59.76%
3. 公司股份变动情况表
发行前 增加的股份数 发行后
股本类型
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 51,389,550 42.66 4,140,785 55,530,335 44.57
无限售条件的流通股 69,067,380 57.34 - 69,067,380 55.43
股份合计 120,456,930 100.00 4,140,785 124,597,715 100.00
11
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行前后，全面摊薄后最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每
股净资产如下：
2018 年/2018 年 12 月 31 日 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日
项 目
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元） 1.62 1.57 1.92 1.86
每股净资产（元） 4.38 5.78 5.29 6.65
注：基本每股收益为扣除非经常性损益前的基本每股收益。
（四）公司最近三年一期的主要财务指标
发行人于 2019 年 4 月同一控制下收购了深圳兆能，需要对 2017 年和 2018 年合并
财务数据进行追溯调整。立信会计师已对发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度追溯
调整前的合并财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：信会
师报字[2017]第 ZF10438 号、信会师报字[2018]第 ZF10291 号和信会师报字[2019]第
ZF10409 号）。报告期内，发行人因同一控制下合并深圳兆能追溯调整后的合并数据未
经审计。主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 2,087,887,673.67 1,250,551,604.07 782,342,410.19 345,880,661.84
负债总额 1,357,081,571.92 665,361,966.34 417,236,250.11 95,656,642.90
归属于母公司的
636,755,275.76 527,665,671.82 345,789,601.68 250,367,960.40
所有者权益
所有者权益合计 730,806,101.75 585,189,637.73 365,106,160.08 250,224,018.94
12
2、合并利润表
单位：元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,383,391,718.42 1,189,824,665.56 928,510,684.22 469,017,723.97
营业利润 343,411,563.74 246,752,324.77 128,883,185.42 58,261,884.13
利润总额 347,268,534.05 248,363,070.85 135,577,253.71 60,933,834.21
净利润 287,652,223.14 216,994,662.54 102,636,660.14 48,309,608.72
归属于上市公司股
230,895,185.95 194,753,783.14 96,182,965.84 48,426,015.14
东的净利润
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
-72,325,180.91 -38,937,525.68 157,101,122.24 82,640,738.85
现金流量净额
投资活动产生的
-261,105,183.75 -40,433,318.84 -204,392,784.99 -32,357,553.22
现金流量净额
筹资活动产生的
399,943,465.89 218,352,295.03 155,929,012.07 98,356,769.11
现金流量净额
现金及等价物净
66,513,101.23 138,981,450.52 108,637,349.32 148,639,954.74
增加额
4、主要财务指标
2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项 目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.41 1.72 1.50 3.90
速动比率（倍） 1.23 1.67 1.46 3.90
资产负债率（母公司报表） 83.18% 51.25% 57.32% 14.83%
资产负债率（合并报表） 65.00% 53.21% 53.33% 27.66%
应收账款周转率（次/年） 2.87 4.13 7.43 5.68
存货周转率（次/年） 9.20 32.55 95.52 -
每股净资产（元） 5.29 4.38 4.32 6.26
每股经营活动现金流量（元） -0.60 -0.32 1.96 2.07
13
2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项 目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
每股净现金流量（元） 0.55 1.15 1.36 3.72
扣除非经常性损益前 基 本 1.92 1.62 0.80 0.81
每股收益（元） 稀 释 1.92 1.62 0.80 0.81
扣除非经常性损益前 全面摊薄 36.26% 36.91% 27.82% 19.34%
净资产收益率 加权平均 40.26% 44.76% 32.87% 35.17%
扣除非经常性损益后 基 本 1.88 1.60 0.74 0.77
每股收益（元） 稀 释 1.88 1.60 0.74 0.77
扣除非经常性损益后 全面摊薄 35.51% 36.43% 25.76% 18.39%
净资产收益率 加权平均 39.42% 44.17% 30.44% 33.43%
注：2019 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率已按年化计算。
5、管理层讨论与分析
（1）资产结构分析
最近三年及一期各期末，公司资产结构如下表所示：
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产合计 172,476.61 82.61 98,917.48 79.10 55,553.64 71.01 30,891.01 89.31
非流动资产合计 36,312.16 17.39 26,137.68 20.90 22,680.60 28.99 3,697.06 10.69
资产总额 208,788.77 100.00 125,055.16 100.00 78,234.24 100.00 34,588.07 100.00
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司
的资产总额分别为34,588.07万元、78,234.24万元、125,055.16万元和208,788.77万元。其
中，流动资产占资产总额比重较高，分别为89.31%、71.01%、79.10%和82.61%，基本
符合移动阅读行业的行业特点。近年来，随着公司智慧家庭业务规模提高，存货和应收
账款金额同步增长，资产总额逐年增大。
（2）负债结构分析
最近三年及一期各期末，公司负债结构如下表所示：
14
2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债合计 122,006.18 89.90 57,383.47 86.24 36,966.39 88.60 7,913.40 82.73
非流动负债合计 13,701.97 10.10 9,152.73 13.76 4,757.24 11.40 1,652.26 17.27
负债总额 135,708.15 100.00 66,536.20 100.00 41,723.63 100.00 9,565.66 100.00
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司的
负债总额分别为9,565.66万元、41,723.63万元、66,536.20万元和135,708.15万元。公司负
债规模呈增长趋势主要原因为公司2017年下半年开始，智慧家庭业务发展迅速，收入的
持续增长引起了公司采购量及应付账款余额的快速增长。此外，随着智慧家庭业务规模
的不断扩大，公司债务融资的规模也相应的增长。
（3）资产管理能力分析
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 2.87 4.13 7.43 5.68
存货周转率（次） 9.20 32.55 95.52 -
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为5.68次、7.43次、4.13次和2.87次，2017
年以来应收账款周转率整体呈下降态势。2017年以来存货周转率分别为95.52次、32.55
次和9.20次，公司存货周转率亦呈现下降的趋势。主要系公司的智慧家庭网关（GPON）、
IPTV/OTT终端设备等智慧家庭业务2017年以来发展迅速，业务规模持续增长，智慧家
庭业务板块的应收账款周转速度和存货周转速度较公司传统的移动阅读业务慢，智慧家
庭业务的迅速发展和收入占比的持续增长引起了公司整体应收账款周转率和存货周转
率的下降。
（4）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 138,339.17 118,982.47 92,851.07 46,901.77
15
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业成本 89,295.21 77,555.65 70,353.77 36,066.93
毛利率 35.45% 34.82% 24.23% 23.10%
管理费用 5,820.19 7,929.64 4,636.18 2,408.44
研发费用 3,538.45 4,169.37 2,513.31 1,213.83
财务费用 1,840.66 1,525.77 844.92 453.55
营业利润 34,341.16 24,675.23 12,888.32 5,826.19
利润总额 34,726.85 24,836.31 13,557.73 6,093.38
净利润 28,765.22 21,699.47 10,263.67 4,830.96
归属于母公司的所有者净利润 23,089.52 19,475.38 9,618.30 4,842.60
1）营业收入
报告期内，公司的营业收入分别为46,901.77万元、92,851.07万元、118,982.47万元
和138,339.17万元，收入呈现持续增长态势。报告期内，随着公司移动阅读和智慧家庭
的业务的发展，公司收入持续增长，利润规模逐年增长。
2）毛利率
报告期内公司毛利率分别为23.10%、24.23%、34.82%和35.45%。公司2018年毛利
率较2017年毛利率出现了跳跃式增长，增长的主要原因为公司于2017年下半年收购了杭
州悠书和麦睿登，这两家企业主要从事CPS小说分销分成业务，2018年以来该业务得到
了迅速的发展。移动阅读业务中的CPS小说分销分成业务按照分成后净额确认收入，入
驻的自媒体为公司带来充足的流量的同时，公司不需要再负担额外的推广成本，因此CPS
小说分销分成业务的毛利率较高，随着CPS小说分销分成业务收入比重的上升，导致2018
年和2019年1-9月整体毛利率较2016年和2017年得到了大幅上升。
3）管理费用
报告期内管理费用分别为2,408.44万元、4,636.18万元、7,929.64万元和5,820.19万元，
2017年管理费用较2016年增加的原因2017年公司移动阅读业务中的原创小说阅读业务
发展迅速，公司成立近70个原创阅读站，俗称百足模式，业务收入大幅增加，相应的员
工人数和平均薪酬也相应增加。2018年管理费用较2017年亦出现大幅增加的原因为2018
16
年平均员工人数增加和平均薪酬增长，此外公司2018年实施股权激励，股权激励费用的
确认亦引起了管理费用相应的增加。
4）研发费用
报告期内，研发费用分别为1,213.83万元、2,513.31万元、4,169.37和3,538.45万元。
2017年研发费用较2016年增长的原因为公司为了巩固公司核心技术产品优势、加快移动
阅读市场的布局，持续增加了移动阅读平台升级改造、大数据商务智能平台开发及应用
等项目的研发投入。2017年、2018年研发费用分别为2,513.31万元、4,169.37万元，2019
年1-9月达到了3,538.45万元，研发费用增长的原因为公司同一控制收购了深圳兆能，深
圳兆能从事的智慧家庭板块的业务得到了迅速的发展，公司为了提供通信设备产品的市
场竞争力，于2018年开始持续加大了相关通信产品的研发投入。
5）财务费用
报告期内财务费用分别为453.55万元、844.92万元、1,525.77万元和1,840.66万元。
公司2017年财务费用较2016年增长的原因为2017年原创小说业务收入大幅增长，同时支
付给第三方平台的手续费也相应增加引起的。2017年以来财务费用持续增长的原因为公
司2019年上半年同一控制下收购了深圳兆能，深圳兆能从事的智慧家庭业务2018年以来
得到了迅速的发展，业务规模的扩大使深圳兆能债务融资规模也相应的增加，引起了
2017年以来利息支出的持续增长。
（5）偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力指标如下表所示：
项 目 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.41 1.72 1.59 3.90
速动比率（倍） 1.23 1.67 1.46 3.90
资产负债率（母公司报表）（%） 83.18% 51.25% 57.32% 14.83%
资产负债率（合并报表）（%） 65.00% 53.21% 53.33% 27.66%
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月
30 日，公司合并口径资产负债率分别为 27.66%、53.33%、53.21%和 65.00%。公司资产
负债率整体呈增长态势。
17
公司上市以来未进行过股权融资，2019 年上半年公司同一控制下收购了深圳兆能，
深圳兆能从事的智慧家庭业务得到了迅速的发展，随着近年来公司移动阅读业务和智慧
家庭业务经营规模的进一步扩大，存货、应收账款等流动性资产规模持续增加，自身积
累资金无法满足业务增长的需要。报告期内，公司通过不断加大债务融资来满足业务增
长对资金的需求，引起了报告期内资产负债率的增长。
（6）现金流量分析
最近三年一期，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,232.52 -3,893.75 15,710.11 8,264.07
投资活动产生的现金流量净额 -26,110.52 -4,043.33 -20,439.28 -3,235.76
筹资活动产生的现金流量净额 39,994.35 21,835.23 15,592.90 9,835.68
1）经营活动产生的现金流量净额
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为8,264.07万元、15,710.11万元、-3,893.75万元和-7,232.52万元。
公司2018年度及2019年1-9月经营现金流量净额为净流出的状态，原因为2019年上
半年公司同一控制下收购了深圳兆能，深圳兆能从事的智慧家庭板块业务从2018年开始
得到了迅速发展，深圳兆能销售的通信设备制造领域的产品回款速度较慢。此外，通信
设备制造产品需要根据订单情况提前备货，2019年以来的订单较多，公司2018年末及
2019年9月末储备了较多的存货，也相应的占用较多的流动资金。以上原因导致了2018
年度及2019年1-9月的经营现金流量出现净流出。
2）投资活动产生的现金流量净额
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净
额分别为-3,235.76万元、-20,439.28万元、-4,043.33万元和-26,110.52万元。
2017年投资活动净流出较2016年大幅增加的主要原因为2017年购买了研发中心及
收购麦睿登和杭州悠书两家公司，并且2017年公司成立了近70个原创阅读站，相应的也
18
投资了较多的公司；2018年投资净流出较少主要原因为2018年赎回2017年购买的理财产
品及理财收益所致；2019年1-9月投资活动净流出大幅增加原因：为了寻找新的利润增
长点，并且与平治信息的移动阅读业务形成协同效应，公司2019上半年收购了从事智慧
家庭业务的深圳兆能，此外公司2018年末成立产业并购基金，2019年1-9月该产业并购
基金并购了较多的企业，如爱阅读（北京）科技股份有限公司、上海成思信息科技有限
公司等企业。
3）筹资活动产生的现金流量净额
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净
额分别为9,835.68万元、15,592.90万元、21,835.23万元和39,994.35万元。公司筹资活动
现金流量净额持续增长的原因为2019年上半年同一控制下收购了从事智慧家庭业务的
深圳兆能，伴随着智慧家庭业务的迅速发展、收入的增长，公司需要更多的外部筹资来
应对智慧家庭业务的迅速发展带来的资金短缺的情况。因此，报告期内筹资活动现金流
量净流入持续增长。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：陈琨
地址：北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 40-43 层
保荐代表人：袁鸿飞、朱福涛
项目协办人：郑东亮
其他项目组成员：郭猛、夏秀相
联系电话：010-59355459
传真：010-56437018
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层
经办律师：陈益文、刘佳
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联系电话：010-59572001
传真：010-65581022
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
签字注册会计师：钟建栋、杜娜、李惠丰、张俊慧
联系电话：021-23281000
传真：021-63392558
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
上市公司聘请民族证券担任本次发行的保荐机构，双方于 2019 年 1 月 30 日签署了保
荐协议。民族证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，指定袁鸿飞、朱
福涛担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作，履行发行保荐职责。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构民族证券认为：
平治信息申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。民族证券愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交
易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大
影响的其他重要事项。
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九、备查文件
1. 中国证监会核准本次发行的文件；
2. 上市申请书；
3. 保荐及承销协议；
4. 保荐代表人声明与承诺；
5. 保荐机构出具的上市保荐书；
6. 保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
7. 律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8. 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9. 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
10. 发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
11. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
12. 投资者出具的股份限售承诺。
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（此页无正文，为《杭州平治信息技术股份有限公司之新增股份变动报告及上市公
告书》的盖章页）
杭州平治信息技术股份有限公司
2019 年 11 月 14 日
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）
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