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福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2017 年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“抄新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对于本公司股票上市及相关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com ）、证券时报网（ www.secutimes.com ）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票并上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌
破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露
的风险因素，理性参与新股交易。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次
公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前发行人总股本为 5,070 万股，本次拟发行不超过 1,700 万股普通
股（A 股），发行后总股本不超过 6,770 万股。
1、公司控股股东和实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺：
（1）除在公司首次公开发行股票时本人将所持有的部分公司股份公开发售
外，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称 “锁定
期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或
高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公
司股份总数的 25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公
司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开
发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内
不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司
股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
（3）本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须
按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（4）在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末（2017 年 10 月 25 日）收盘
价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期
限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调
整。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、公司股东达晨创丰、肖冰承诺：
在下述期限内并以在后到期的日期为准，不转让或委托他人管理其在本次
发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的上
述股份：（1）自公司股票在证券交易所上市之日起，至上述增资（指 2015 年 6
月公司注册资本从 4,830 万元增至 5,070 万元的增资）的工商变更登记完成之
日起满三年之日（即 2018 年 6 月 29 日）止；或（2）自公司股票在证券交易所
上市之日起，至公司股票在证券交易所上市之日起满一年之日止。
3、公司股东鑫鸿管理、秉诚管理、陈天宇、赵兰娥、吴琼承诺：自公司股
票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的上述股份。
4、公司股东宣元华兴、华兴汇源、华兴新兴承诺：自公司股票在证券交易
所上市之日起一年内，不直接或间接转让其在本次发行前已直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的上述股份。
5、除李有财、江美珠、汤平、刘作斌外，担任发行人董事的其他股东刘秋
明、罗观德承诺：
（ 1 ） 自 公司 股 票 在证 券 交 易 所上 市 之 日起 一 年 内 （以 下 简 称 “ 锁 定
期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或
高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公
司股份总数的 25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公
司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开
发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内
不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司
股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
（3）本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须
按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（4）在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末（2017 年 10 月 25 日）收盘
价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期
限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调
整。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、担任发行人监事的股东张胜发承诺：
（ 1 ） 自公 司 股 票在证 券 交 易所 上 市 之日起 一 年 内（ 以 下 简称 “ 锁 定
期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或
高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公
司股份总数的 25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公
司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开
发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内
不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司
股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
二、关于上市后稳定股价的承诺
（一）公司上市后三年内，启动股价稳定措施的条件
自本公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日
的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于
公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公
司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股
价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。
（二）稳定股价预案的具体措施及顺序
当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采
取相应措施稳定股价：
1、公司回购股票
公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份
（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不
符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会
上投赞成票。
公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东李有财、江美珠、汤平、刘作
斌承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件
的要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近
一期经审计的每股净资产；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低
于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；③单一会计年度用
以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润的 50%。
2、控股股东增持公司股票
当下列任一条件成就时，公司控股股东李有财、江美珠、汤平、刘作斌应
在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行
增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票
收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之
次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性
文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东增持股份的价格不超过
公司最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次用于增持股份的资金金额
不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%；③控股股东单
一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得
税后现金分红金额的 100%。
控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，
对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个
交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东
增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触
发。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票
时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条
件：①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持
股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 20%，但不超
过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 50%。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后
的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购股票的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易
日内作出回购股份的决议；
（2）公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回
购，并在 60 个交易日内实施完毕；
（4）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动
报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启
动程序
（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触
发之日起 2 个交易日内发布增持公告；
（2）控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手
续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完毕。
（四）稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定
股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
2、公司继续回购股票或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人
员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3、继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要
约收购义务且其未计划实施要约收购。
（三）约束措施
公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且
其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高
级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事（不包
括独立董事）和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。
1、公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现
任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举
或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公
司、控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
2、公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预
案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条
件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的
具体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：①在公
司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益；②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔
偿。
（2）若控股股东李有财、江美珠、汤平、刘作斌违反上市后三年内稳定股
价预案中的承诺，则该等控股股东应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒
体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②控股股东所持限售
股锁定期自期满后延长六个月，并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后
现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣
发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已
分得的税后现金股利总额。
（3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内
稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：①在公司股东大会及
中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②公司
应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的
20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司
已获得税后薪酬的 20%。
3、上述承诺为公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关
主体自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，
相关责任主体将依法承担相应责任。
三、关于本次申报文件的承诺
1、公司承诺如下：
（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份
回购预案，并提交董事会、股东大会讨论和审议，依法回购公司首次公开发行
的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票
在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相
应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实
施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规
定。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔
付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可
测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔
偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（3）若招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，公
司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公
司回购新股、控股股东购回已转让的原限售股份（以下简称“购回股份”）、赔
偿损失的方案的制定和进展情况。
（4）若上述公司回购新股、控股股东购回股份、赔偿损失承诺未得到及时
履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东购回股份、赔偿损失等
承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（5）上述承诺为公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督。若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回
首次公开发行时已转让的公司原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若公
司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章
程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另
有规定的，从其规定。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日
内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相
应的公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失的方案
的制定和进展情况。
（4）若上述公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿
损失承诺未得到及时履行，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期
报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、
控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履
行承诺时的补救及改正情况。
（5）本人以在前述违法事实认定当年度或者以后年度公司利润分配方案中
本人享有的现金分红作为履行承诺的担保。若本人未履行上述购回已转让的公
司原限售股份或者赔偿投资者损失的承诺，则本人所持有的公司股份不得转
让。
（6）上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）若公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）、
赔偿损失承诺未得到及时履行，公司董事、监事、高级管理人员将督促公司及
时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监
事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份
（若有）以及赔偿投资者损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改
正情况。
（4）公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而
拒不履行或者放弃履行承诺。
（5）上述承诺为公司董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，公司董
事、监事、高级管理人员自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若
违反上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应责任。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
截至 2016 年 12 月 31 日，公司股本总额为 5,070 万股，归属于母公司股东
的净资产约为 2.22 亿元，根据本次发行方案，公司拟发行股数不超过 1,700 万
股，拟募集资金净额约为 2.35 亿元，股本和净资产规模将大幅增加，公司摊薄
后的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。公司承诺通过
如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报：
1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
公司制定了《公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储及使用、募
集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集
资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专
用。公司将按照相关法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要
求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防
范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，拟投资于新能源汽车动力
锂电池检测系统产业化项目、中小型锂电池检测系统产业化项目和研发中心项
目。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于扩大公司的生产规模，
增强自主创新能力。新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目、中小型锂电
池检测系统产业化项目在建成投产后，将提高公司的生产能力，解决公司产能
日益紧张和市场需求日益增长之间的矛盾，巩固公司的行业领先地位。研发中
心项目为基础技术研究，不直接产生经济效益，研发方向将以现有业务为核
心，开发新工艺、新功能，提高工作效率和产品核心竞争力，为产品更新换代
和新产品的研发提供技术支持和保障。
本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面
强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
3、加大研发力度，不断提升核心竞争力
公司长期专注于自主创新，已取得多项专利和技术成果，在锂电池主要应
用领域具有行业领先的技术。公司将以本次发行上市为契机，以市场需求为导
向，继续加大在新技术、新产品方面的研发投入，同时加速研发成果的市场化
进程，不断提高公司研发人员的技术水平和创新能力，从而增强公司的核心竞
争力。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，公
司制定了本次发行上市适用后的《公司章程（草案）》和《未来三年（2015-
2017 年度）股东分红回报规划》，进一步明确了公司的利润分配政策，明确了
公司利润分配的原则、条件、形式、期间间隔等事项，制定了现金分红和发放
股票股利的具体条件、比例以及差异化的现金分红政策，完善了公司利润分配
方案的研究论证程序和决策机制，健全了公司利润分配政策的监督约束机制。
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东和实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺如下：
（1）本人作为公司的控股股东及实际控制人，力主通过长期持有公司股份
以实现和确保其对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本
人具有长期持有公司股份的意向。
（2）本人在公司股票上市后三年内不减持公司股份。在公司股票上市后六
个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票
上市后六个月期末（2017 年 10 月 25 日）收盘价低于发行价的，本人在公司首
次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发
行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格
不低于公司首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时本人持
股总数的 25%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定
作相应调整。
（4）本人减持公司股份的方式，应符合有关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）在本人实施减持公司股份时且本人仍为持有公司 5%以上股份的股东
时，本人至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告，并积极配
合公司的公告等信息披露工作。
公司控股股东和实际控制人未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措
施如下：如果其未履行上述承诺事项，其将在公司股东大会及中国证监会指定
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如果其因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，其承诺
在获得收益后 5 个交易日内将前述收益上缴给公司。如果因其未履行上述承诺
事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
六、关于承诺的约束措施
（一）发行人违反相关承诺的约束措施
公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺遵守下列约束措
施：
1、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国
证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。本公司将向公司股东及投资者提出切实可行的补充承诺或替代承
诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，以尽最大努力维护
公司股东和社会公众投资者的合法权益。
2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（二）公司控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人保证严格履行招股说明书披露的本人作出的公
开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
1、如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在
公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持
有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减
本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
3、在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，如果公司未能履行招股
说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等
有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。
（三）公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施
公司董事、监事、高级管理人员承诺严格履行招股说明书披露的本人作出
的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
1、如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在
公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公
司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履
行完成相关承诺事项。
3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
4、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未能履行招
股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法
机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
七、其他承诺
（一）利润分配的承诺
1、发行上市后的股利分配政策
根据 2015 年 10 月 16 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创
业板上市的议案》，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的
股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本
次发行时的未分配利润。
2、发行上市后的股利分配政策
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经
营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现
金分红的方式。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行
一次利润分配。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大
投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年
度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取
现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的
可供分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提
下，可以发放股票股利。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
关于股利分配政策的具体内容，请参见招公司的招股说明书“第九节财务
会计信息与管理层分析之十三股利分配政策”。
（二）避免同业竞争的相关承诺
公司控股股东、实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌于 2015 年 10
月 12 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署日，本人以及本人单独控制的或与他人共同控制的其
他企业或经济组织（公司及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以
任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在
竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。
在本人单独控制或与他人共同控制公司期间，本人以及本人单独控制的或
与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列
形式或其他任何形式从事对公司的生产经营业务构成同业竞争的业务和经营活
动，包括但不限于：(1)直接或间接从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业
务；(2)投资、收购、兼并从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务的企业
或经济组织；(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事锂电池检测系统
的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；(4)在资金、业务及技术等方面为
公司的同行业竞争企业提供支持或帮助。
若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，本人以及本人单独控制
的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
若本人以及本人控制的其他企业或经济组织出现与公司有直接竞争关系的
经营业务情况时，公司有权以优先收购或委托经营等方式要求本人将相竞争的
业务集中到公司进行经营。
本人承诺不以公司之控股股东、实际控制人、一致行动人的地位谋求不正
当利益或者损害公司及公司其他股东的权益。
若本人违反上述承诺，本人将赔偿由此给公司造成的全部经济损失。”
（三）关于公司社会保险及住房公积金缴纳等问题的承诺
公司控股股东、实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌于 2015 年 10
月 16 日出具了《承诺函》，承诺如下：
“如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有
关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗
保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府
主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，本人承
诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经
济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公
司不会遭受损失。”
（四）关于规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌于 2015 年 10
月 16 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他
企业、经济组织（不含公司及其子公司，下同）将尽量减少与公司及其子公司
的关联交易。
对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他
企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司或其子公司友好协
商、依法签订协议，履行合法的程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司章程》等规定履行信息披
露义务和办理必需的审议、批准、授权等相关手续。本人保证不通过关联交易
损害公司及其无关联关系股东的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人将依法赔偿由此给公司造成的经济损失。”
（五）关于房屋租赁的承诺
公司控股股东、实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌于 2015 年 10
月 16 日出具了《承诺函》，承诺如下：
“如果因公司或其子公司在公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并
上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍
等）存在瑕疵或者产生风险、纠纷，给公司及其子公司造成损失或者被有关政
府主管部门处罚的，本人承诺对公司及其子公司因此而产生的经济损失或者支
出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司免于遭受
损失。”
八、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构（主承销商）的承诺
发行人保荐机构兴业证券股份有限公司承诺：若因兴业证券为发行人本次
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
失的,将依照相关规定先行赔偿投资者损失。
（二）律师事务所的承诺
发行人律师福建至理律师事务所承诺：若因本所为本次发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法
赔偿投资者损失。
（三）会计师事务所的承诺
发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本事务所
为本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者
造成损失的,本事务所将依法赔偿投资者损失。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等国家有关法律法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票
上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供
有关福建星云电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“星云股
份”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]477 号”文核准，福建星云
电子股份有限公司公开发行新股不超过 1,700 万股。
经深圳证券交易所《关于福建星云电子股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证【2017】255 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“星云股份”，股票代码
“300648”；其中本次公开发行的 1,700 万股股票将于 2017 年 4 月 25 日起上
市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网
站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中
国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中
国资本证券网，网址为 www.ccstock.cn）查询，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017 年 4 月 25 日
3、股票简称：星云股份
4、股票代码：300648
5、首次公开发行后总股本：6,770 万股
6、首次公开发行股票数量：1,700 万股，全部为新股，本次发行不涉及股
东公开发售股份。本次发行均为网上定价发行。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声
明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：除 7、8 外，本次上市股份无其他锁定
安排。
10、本次上市的无流通限制和锁定安排的股份：本次公开发行的 1,700 万
股新增股份无流通限制级锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
占首次公开 可上市交易
持股数量
股东名称 发行后总股 时间（如遇节假日
（股）
本的比例 顺延）
李有财 11,062,095 16.34% 2020 年 4 月 25 日
江美珠 9,835,084 14.53% 2020 年 4 月 25 日
汤平 8,391,076 12.39% 2020 年 4 月 25 日
刘作斌 8,391,076 12.39% 2020 年 4 月 25 日
刘秋明 2,093,663 3.09% 2018 年 4 月 25 日
首次公开发行
前已发行的股
份 深圳市达晨创丰股
权投资企业（有限 2,057,432 3.04% 2018 年 4 月 25 日
合伙）
福州开发区鑫鸿管
理咨询合伙企业 1,610,228 2.38% 2018 年 4 月 25 日
（有限合伙）
陈天宇 1,344,567 1.99% 2018 年 4 月 25 日
福建宣元华兴投资
合伙企业(普通合 1,231,650 1.82% 2018 年 4 月 25 日
伙)
福建华兴汇源投资
合伙企业(有限合 1,127,000 1.66% 2018 年 4 月 25 日
伙)
罗观德 1,010,865 1.49% 2018 年 4 月 25 日
福建华兴新兴创业 941,350 1.39% 2018 年 4 月 25 日
投资有限公司
赵兰娥 447,286 0.66% 2018 年 4 月 25 日
吴琼 447,286 0.66% 2018 年 4 月 25 日
肖冰 342,568 0.51% 2018 年 4 月 25 日
福州秉诚管理咨询
合伙企业（有限合 232,588 0.34% 2018 年 4 月 25 日
伙）
张胜发 134,186 0.20% 2018 年 4 月 25 日
小计 50,700,000 74.89% -
首次公开发行
股份 网上发行股份 17,000,000 25.11% 2017 年 4 月 25 日
小计 17,000,000 25.11% -
合计 67,700,000 100.00% -
注：可上市交易时间为交易日，遇非交易日向后顺延。公司股东达晨创
丰、肖冰承诺：在下述期限内并以在后到期的日期为准，不转让或委托他人管
理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间
接持有的上述股份：（1）自公司股票在证券交易所上市之日起，至上述增资
（指 2015 年 6 月公司注册资本从 4,830 万元增至 5,070 万元的增资）的工商变
更登记完成之日起满三年之日（即 2018 年 6 月 29 日）止；或（2）自公司股票
在证券交易所上市之日起，至公司股票在证券交易所上市之日起满一年之日
止。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
第三节 公司、股东、实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：福建星云电子股份有限公司
英文名称：Fujian Nebula Electronics Co.,Ltd.
2、法定代表人：李有财
3、注册资本：人民币 5,070 万元（发行前），6,770 万股（发行后）
4、有限公司成立日期：2005 年 1 月 24 日
股份公司成立日期：2014 年 7 月 31 日
5、注册地址：福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路 6 号 1-4#楼
6、邮编：350015
7、经营范围：电子测试仪、电子自动化产品的研发、生产、销售、租赁；
电子自动化工程的设计、开发；机械设备及配件生产加工；从事计算机软件及
硬件产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发及维
护、软件产品销售、电子产品技术服务及服务、计算机网络工程。网络技术服
务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
8、主营业务：公司是锂电池检测系统供应商，主要产品有锂电池保护板检
测系统、锂电池成品检测系统、锂电池组 BMS 检测系统、锂电池组充放电检测
系统、锂电池组工况模拟检测系统、锂电池组自动化组装系统、动力电池模组/
电池组 EOL 检测系统七大类。
9、所属行业：仪器仪表制造业（C40）
10、联系电话： 0591-28051312；传真：0591-28328898
11、互联网址：http://www.e-nebula.com/
12、电子邮箱：investment@e-nebula.com
13、董事会秘书：许龙飞
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
直接持股数 间接持股 发行后合计
姓名 职务 任期
（股） （股） 持股比例
2014 年 7 月 5
董事长、
李有财 日-2017 年 7 11,062,095 - 16.34%
总经理
月4日
2014 年 7 月 5
江美珠 董事 日-2017 年 7 9,835,084 - 14.53%
月4日
2014 年 7 月 5
董事、
汤平 日-2017 年 7 8,391,076 - 12.39%
副总经理
月4日
2014 年 7 月 5
董事、
刘作斌 日-2017 年 7 8,391,076 - 12.39%
副总经理
月4日
2014 年 7 月 5
刘秋明 董事 日-2017 年 7 2,093,663 - 3.09%
月4日
董事、行政总 2014 年 7 月 5
罗观德 监、总经理助 日-2017 年 7 1,010,865 - 1.49%
理 月4日
监事会主席、 2014 年 7 月 5
张胜发 充放电系统研 日-2017 年 7 134,186 - 0.20%
发部总监 月4日
直接持股数 间接持股 发行后合计
姓名 职务 任期
（股） （股） 持股比例
监事、自动化 2014 年 7 月 5
郭金鸿 装备研发部副 日-2017 年 7 - 89,457 0.13%
总监 月4日
2014 年 7 月 5
监事、电子技
易军生 日-2017 年 7 - 89,457 0.13%
术研发部总监
月4日
2016 年 12 月
刘宁 独立董事 26 日-2017 年 - - -
7月4日
2014 年 7 月 5
王振光 独立董事 日-2017 年 7 - - -
月4日
2014 年 7 月 5
罗妙成 独立董事 日-2017 年 7 - - -
月4日
2014 年 7 月 5
董事会秘书、
许龙飞 日-2017 年 7 - - -
副总经理
月4日
2014 年 10 月
潘清心 财务总监 20 日-2017 年 - - -
7月4日
注：上述持股情况为本公司公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开
发行不设老股转让。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人情况
公司的控股股东与实际控制人为李有财、江美珠、汤平和刘作斌。本次发
行前，李有财、江美珠、汤平和刘作斌分别直接持有公司 21.82%、19.40%、
16.55%和 16.55%的股份，合计持有公司 74.32%的股份，上述四人已签订了《关
于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》。
李有财：男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历，机械电子工程专业。2000 年至 2004 年为福州福大自动化科技有限公司职
员，2005 年至 2012 年任星云有限监事，2012 年至 2014 年任星云有限董事长兼
总经理。现任本公司董事长兼总经理，星云自动化执行董事，星哲精密董事，
武汉星云执行董事。李有财作为公司的创始人和核心人员，主持并参与公司多
项专利的研发，是公司 5 项发明专利、10 项实用新型专利的发明人之一和 5 项
外观设计专利的设计人之一。
江美珠：女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，助
产士专业。1991 年至 2010 年任福建星海通信科技有限公司人事管理主办，
2012 年至 2014 年任星云有限董事、行政主管。现任本公司董事。江美珠系公
司创始人之一肖志云之配偶。
汤平：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
电子工程专业。1990 年至 2002 年任福建无线电厂工程师，2002 年至 2004 年任
飞毛腿（福建）电子有限公司工程师，2005 年至 2012 年任星云有限区域总
监，2012 年至 2014 年任星云有限董事。现任本公司董事兼副总经理，星哲精
密董事，武汉星云监事。汤平作为公司的创始人和核心人员，主要负责公司的
研发、生产和品质的管理工作，组织和实施公司标准化及 ISO 质量体系建设管
理。
刘作斌：男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，机
电一体化工程专业。2002 年至 2004 为福州福大自动化科技有限公司销售职
员，2005 年至 2012 年任星云有限区域总监，2012 年至 2014 年任星云有限董
事。现任本公司董事兼副总经理，本公司昆山分公司、深圳分公司负责人，星
云自动化总经理，星哲精密监事，星历新能源执行董事和总经理，福州市马尾
区政协委员。刘作斌作为公司的创始人和核心人员，主要负责公司市场、销
售、产品、客户服务等营销战略规划和年度营销目标的制定并组织实施。
（二）控股股东、实际控制人对外投资情况
公司的控股股东、实际控制人除持有本公司股份外，未有其他对外投资，
也未有控制其他企业。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：31,415 人。
公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
持股数量 占首次公开发行
序号 股东姓名或名称
（股） 后总股本比例
1 李有财 11,062,095 16.34%
2 江美珠 9,835,084 14.53%
3 汤平 8,391,076 12.39%
4 刘作斌 8,391,076 12.39%
5 刘秋明 2,093,663 3.09%
深圳市达晨创丰股权投资企业
6 2,057,432 3.04%
（有限合伙）
福州开发区鑫鸿管理咨询合伙
7 1,610,228 2.38%
企业（有限合伙）
8 陈天宇 1,344,567 1.99%
福建宣元华兴投资合伙企业(普
9 1,231,650 1.82%
通合伙)
福建华兴汇源投资合伙企业(有
10 1,127,000 1.66%
限合伙)
合计 47,143,871 69.63%
第四节 股票发行情况
1、发行数量：1,700 万股，网上向社会公众投资者定价发行股份数量为
1,700 万股，占本次发行总量的 100%。
2、发行价格：15.74 元/股，对应市盈率为：
（1）17.22 倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确
定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行前的总股数计算）；
（2）22.99 倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确
定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行后的总股数计算）。
3、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的
方式。
4 、 本 次 网 上 发 行 有 效 申 购 户 数 为 13,812,339 户 ， 有 效 申 购 股 数 为
131,256,498,500 股。本次网上定价发行的中签率为 0.0129517397%，有效申购
倍数为 7,720.97050 倍。本次网上投资者放弃认购股数 23,605 股，网上投资者
放弃认购的股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销比
例为 0.1389%。
5、公司公开发行新股募集资金总额：26,758.00 万元。致同会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 19 日对发行人首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具了致同验字（2017）第 351ZA0009 号验资报告。
6、发行费用总额：3,299.44 万元，明细如下：
公司公开发行新股发行费用金额
序号 项目
(万元）
1 承销及保荐费用 2,180.44
2 审计验资费用 410.00
3 律师费用 390.00
4 用于本次发行的信息披露费用 300.00
5 发行手续费用及印刷费 19.00
费用合计 3,299.44
每股发行费用：1.94 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股
数）
7、发行新股募集资金净额：23,458.56 万元
8、发行后每股净资产：6.76 元/股（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计
算）
9、发行后每股收益：0.6847 元/股（每股收益按照经会计师事务所审计
的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年归属于母公
司所有者净利润除以本次发行后的总股数计算）。
第五节 财务会计资料
公司 2014 年至 2016 年度经审计的财务数据已于公告中的招股说明书第九
节财务会计信息与管理层分析中进行详细披露，投资者欲了解情况请详细阅读
招股说明书。
公司财务报告审计基准日（2016 年 12 月 31 日）至招股说明书签署日，公
司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，公司的主要客户、供应商未发生
重大变化，整体经营环境未发生重大变化。
一、本公司 2017 年一季度主要会计数据和财务指标
本上次公告书所载的 2017 年 1-3 月财务数据为初步核算数据，未经会计师
事务所审计，请投资者注意投资风险。
公司 2017 年 1-3 月实现营业收入 3,927.11 万元，归属于母公司所有者净利
润 563.77 万元，扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润 482.71 万
元，主要会计数据及财务指标如下：
本报告期末比上
项目 本报告期末 上年度期末 年度末增长
（%）
流动资产（元） 255,029,937.11 286,125,809.45 -10.87
流动负债（元） 133,362,561.88 167,784,343.01 -20.52
总资产（元） 358,967,306.74 390,967,131.27 -8.18
归属于发行人股东的
222,466,121.57 1.17
所有者权益（元） 225,061,794.67
归属于发行人股东的
4.44 4.39 1.14
每股净资产（元/股）
本报告期末比上
项目 本报告期 上年同期 年同期增长
（%）
营业总收入（元） 39,271,121.81 21,589,323.29 81,90
营业利润 2,783,302.56 1,581,409.38 76.00
利润总额 5,864,374.63 4,093,685.06 43.25
归属于发行人股东的
5,637,673.10 3,796,735.80 48.49
净利润（元）
归属于发行人股东的
扣除非经常性损益后 4,827,129.13 2,584,192.31 86.79
的净利润（元）
基本每股收益
0.11 0.07 57.14
（元/股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益 0.10 0.05 100.00
（元/股）
加权平均
2.50 2.15 0.35
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产 2.14 1.46 0.68
收益率（%）
经营活动产生的
-17,434,008.48 -2,783,237.25 -526.39
现金流量净额（元）
每股经营活动产生的
-0.34 -0.05 -526.39
现金流量净额（元）
对财务指标变动 30%以上的主要项目说明如下：
本期末 上期末
变动率
项 目 （本期） （上期） 主要变动原因
(%)
金额（元） 金额（元）
本期支付了上年度绩效
工资、增值税及所得税
货币资金 31,509,297.66 53,337,961.41 -40.93 较去年同期增加，同时
本期支付到期的应付票
据增多。
本期应收软件产品增值
其他应收款 5,675,581.44 2,824,772.94 100.92
税退税额增加。
本期末子公司留抵的进
其他流动资产 248,473.90 160,995.76 54.34
项税额增加。
本期向银行短期融资增
短期借款 13,500,000.00 7,890,000.00 71.10
加。
本期应付票据到期较
应付票据 38,993,166.77 56,926,521.29 -31.50
多。
本期支付了上年度的绩
应付职工薪酬 6,681,810.04 12,724,156.75 -47.49
效工资。
本期支付了上年度的所
应交税费 6,043,979.36 10,938,196.32 -44.74
得税。
本期向银行短期融资增
应付利息 19,738.13 10,487.12 88.21
加。
本期支付了上年末预提
其他应付款 1,366,409.21 2,422,173.06 -43.59
的差旅费等。
由于销售订单持续增长
所致。本期新能源汽车
营业收入 39,271,121.81 21,589,323.29 81.90 及电动工具/自行车应
用领域的锂电池检测系
统销售大幅增加。
本期营业收入增加，成
营业成本 18,801,105.64 9,919,515.05 89.54
本相应增加。
本期销售收入增加及按
税金及附加 676,551.94 149,505.28 352.53 《增值税会计处理规
定》归集所致。
本期随着业务增长，人
员增加，人员待遇调
销售费用 5,398,542.05 3,212,491.60 68.05 整，故相应的销售人员
的工资、福利及差旅费
有所增加
管理费用 11,535,320.84 7,026,231.12 64.18 本期研发支出增加
本期向银行短期融资增
财务费用 302,198.88 45,445.66 564.97
加，相应利息支出增加
投资收益 -52,628.41 47,828.19 -210.04 本期联营公司亏损。
所得税费用 400,418.03 296,949.26 34.84 本期利润总额增加。
本期支付的增值税及所
得税较去年同期增加，
经营活动产生的现
-17,434,008.48 -2,783,237.25 -526.39 随着业务增长，人员增
金流量净额
加、员工薪酬也有所增
加。
去年同期支付新厂房装
投资活动产生的现
-2,988,244.02 -10,794,266.08 72.32 修费及投资联营公司星
金流量净额
哲精密。
筹资活动产生的现 本期向银行短期融资增
2,216,984.28 -84,722.68 2716.75
金流量净额 加。
二、2017 年上半年经营情况预计
结合行业发展趋势及公司实际经营情况,公司预计 2017 年 1-6 月可实现营
业收入区间为 8,149.94 万元至 10,594.92 万元之间，较 2016 年同期增长幅度
为 0% -30%之间；预计 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 1,348.27
万元至 1,752.75 万元之间，较 2016 年同期增长幅度为 0% -30%之间；2017 年
1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,260.10 万元至
1,638.13 万元之间，较 2016 年同期增长幅度为 0% -30%之间。预计 2017 年 1-
6 月公司经营情况将保持稳定，营业收入、净利润等业绩指标较 2016 年同期相
比不存在业绩大幅下降的情形。（前述 2017 年 1-6 月业绩预测未经注册会计师
审阅）。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步
预测相比发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在
上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规则制度。
二、本公司自 2017 年 4 月 11 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上
市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务目标进展情况正常。
2、本公司经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化
等）；
3、本公司未订立可能对公司的资产、负责、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福州市湖东路 268 号
联系地址：福州市湖东路 268 号证券大厦 16 楼
联系电话：0591-38281701
保荐代表人：谢威、吕泉鑫
二、上市保荐机构的推荐意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）已向深圳证券交易所提交
《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司股票上市保荐书》，上
市保荐机构推荐福建星云电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等国家有关法律法规的有相关规定，福建星云电子股份有限公司股票具备
在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券愿意推荐福建星云电子股份有
限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：福建星云电子股份有限公司
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2017 年 4 月 24 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之签署页）
发行人：福建星云电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之签署页）
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日