株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）：德邦证券股份有限公司
二零一七年六月
特别提示
本公司股票将于 2017 年 6 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、
证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公
司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票并上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌
破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露
的风险因素，理性参与新股交易。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次
公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其持有本公司股份的近亲属股份
锁定承诺
公司控股股东、实际控制人章卫国及其持有公司股份的近亲属章卫卿、盛忠
斌等 3 人承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2017 年 12 月 12 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。
（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其近亲属股份锁定承诺
持有公司股份的董事彭龙生，监事凌涵忠、蔡自力、陈慧，高级管理人员刘
雄鹰、何晓锋、范国栋，营销、技术核心人员周迪武、彭时贵、文纯忠、肖祥湘、
董振敏、付业新及董事、高级管理人员彭龙生近亲属彭麒麟、高级管理人员刘雄
鹰近亲属宾罗清承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2017 年 12 月 12 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。
（三）持有公司股份的其他股东股份锁定承诺
持有本公司股份的法人股东聚琛投资、南车创投及肖启厚等 51 名自然人承
诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本人/本公司（或企业）已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及营销、技术
核心人员关于任职期间的股份锁定
持有公司股份的董事章卫国、彭龙生，监事凌涵忠、蔡自力、陈慧，高级管
理人员刘雄鹰、何晓锋、范国栋，营销、技术核心人员周迪武、彭时贵、文纯忠、
肖祥湘、董振敏、付业新承诺：
本人在担任公司董事、监事及/或高级管理人员、营销、技术核心人员期间，
每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，自离职之日起六
个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在公司股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有的公司股
份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。
（五）股份锁定承诺的约束措施
持有公司股份的控股股东、实际控制人及其近亲属，董事、监事、高级管理
人员、营销、技术核心人员及其近亲属、其他股东承诺：
1、本人/本公司（或企业）授权发行人按照本人/本公司（或企业）的上述承
诺直接办理股份的锁定手续。
2、如违反股份锁定承诺的，本人/本公司（或企业）应将违反承诺转让所持
发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
二、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺
及约束措施
（一）发行人关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约
束措施
1、关于招股说明书的承诺事项
本公司确认本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
本公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股。
本公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、其他承诺
本公司在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公
司即会严格履行该等承诺事项。同时，本公司将积极督促、依法促使本公司控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及营销、技术核心人员等相关主
体履行其在本公司上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。
3、约束措施
如本公司未能履行或未能如期履行在上市过程中作出的各项承诺，本公司应
在指定信息披露媒体上公开道歉。如本公司未能依法、诚信、全面、适当履行所
作出的公开承诺事项，使得本公司中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失
的，本公司将赔偿中小股东遭受的全部直接经济损失。
除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的
其他约束措施。
（二）发行人控股股东、实际控制人章卫国关于申请文件真实、
准确、完整、及时的承诺及约束措施
1、关于招股说明书的承诺事项
本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带的法
律责任。
本人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已
转让的原限售股份。
本人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、其他公开承诺事项及约束措施
本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，
本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促、依法促使发行人及其
董事、监事和高级管理人员、其他股东及营销、技术核心人员等相关主体履行其
在发行人上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。
如本人未能依法履行本人作出的公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒
体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人
依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员及营销、技术核心
人员关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约束措施
1、关于招股说明书的承诺事项
本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带的法
律责任。
本人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、其他公开承诺事项及约束措施
本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，
本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促、依法促使发行人及其
控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和营销、技术核心人员
等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措
施。
如本人未能依法履行本人作出的公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒
体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款（如有）直
至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
三、稳定股价的方案
（一）启动稳定股价预案的具体条件
公司上市后三年内，如公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日（第 20 个
交易日称为“触发稳定股价措施日”）低于公司最近一期的每股净资产，则在触发
稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，公司、公司控股股东、公司的董事（独
立董事外）、高级管理人员和营销、技术核心人员（以下统称为“相关主体”）应协
商确定启动本预案规定的一种或多种措施，以稳定公司股价。
本预案中所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属
于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期
审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
公司、公司控股股东、公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员和营销、
技术核心人员将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：1、公司控股股东增持
公司股票；2、公司回购公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人
员和营销、技术核心人员增持公司股票；4、法律法规及证券监管部门允许的其
他方式。
1、控股股东增持 A 股股票
如相关主体确定由控股股东以增持公司 A 股股票方式稳定公司股价的，则
公司控股股东应在前述决定作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司 A 股
股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起 10 个
交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发
控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起 5 个交易日内向公
司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。
在上述任一情形下，控股股东应按照有关法律法规的规定通过证券交易所以
集中竞价交易方式增持公司 A 股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资
产，用于增持的资金总额不超过其最近一次从公司取得的现金分红，增持期限为
增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准（如需要）之日起六个月。
控股股东的增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 10
个交易日高于最近一期每股净资产或相关增持资金使用完毕，则控股股东可中止
实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则控股股
东可以终止实施增持计划。
2、公司回购 A 股股票
如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，公司应在前述
决定作出之日起 5 个交易日内制订回购公司 A 股股票方案并提交董事会审议，
董事会在审议通过后及时将回购方案提交股东大会审议。
公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过证券交易所以集中竞
价的交易方式回购；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，拟用于回购的资
金总额不超过 500 万元；公司回购 A 股股票的方案将在履行内部决策和外部审
批、备案等手续（如需要）后六个月内实施。
上述回购方案生效后及回购期间，如公司 A 股股票收盘价连续 10 个交易日
高于最近一期每股净资产或相关回购资金使用完毕，则公司可中止回购。如回购
股份将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则公司可以终止实施回购方
案。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员和营销、技术核心人员增持 A 股
股票
如相关主体确定由独立董事以外的其他董事、高级管理人员和营销、技术核
心人员（以下简称“有增持义务的董事、高管及营销、技术核心人员”）以增持公
司 A 股股票方式稳定公司股价的，则有增持义务的董事、高管和营销、技术核心
人员应在前述决定作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计
划，并由公司按规定予以公告。有增持义务的董事、高管和营销、技术核心人员
应以不高于公司最近一期每股净资产的价格，并以不低于各自上一年度从公司取
得的税后薪酬的 20%的资金，以集中竞价交易方式增持公司 A 股股票，增持期
限为增持公告发布之日起六个月。
增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 10 个交易日高
于最近一期每股净资产或相关增持资金使用完毕，则有增持义务的董事、高管和
营销、技术核心人员可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合 A
股上市条件的，则有增持义务的董事、高管和营销、技术核心人员可以终止实施
增持计划。
4、稳定股价措施的再次启动
执行稳定股价措施的有效期为六个月，在采取上述一种或多种稳定股价措施
且在执行完毕后六个月内，如再次出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日
低于公司最近一期每股净资产的，相关主体则不再实施有关稳定股价措施。但如
下一期间继续出现需启动稳定股价措施的情形时，则相关主体应在该情形出现之
日起 10 个交易日内重新确定启动新一轮的稳定股价措施。
5、其他股价稳定措施
独立董事应督促公司、控股股东、有增持义务的董事、高管和营销、技术核
心人员执行本预案规定的稳定股价措施。
在实施上述既定的股价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符合
法律法规及监管要求的股价稳定措施。
（三）相关约束措施
1、相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施
如在触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，相关主体未能协商确定拟
采取的稳定公司股价的具体措施的，公司、公司控股股东、公司的董事、高级管
理人员和营销、技术核心人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。
2、对控股股东的约束措施
如相关主体确定由控股股东以增持公司 A 股股票方式稳定公司股价，或者
触发本预案规定的控股股东自动增持义务，但控股股东未按照本预案规定履行增
持义务，以及如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，但控
股股东无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获
得股东大会通过的，则公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务
的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购
股份资金或其他用途。
3、对公司及公司董事、高级管理人员和营销、技术核心人员的约束措施
如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，但公司未及时
制定公司股份回购方案提交董事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人
员和营销、技术核心人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公
司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事、高级管理人员和营销、技术
核心人员应督促公司履行前述义务。
4、对有增持义务的董事、高管和营销、技术核心人员的约束措施
如有增持义务的董事、高管和营销、技术核心人员未按照本预案规定履行其
增持义务的，则公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高管和营
销、技术核心人员应承担的用于增持的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高
级管理人员、营销、技术核心人员放弃对该部分薪酬的所有权。
5、对独立董事的约束措施
如独立董事未能勤勉尽责地依法督促公司、控股股东、有增持义务的董事、
高管和营销、技术核心人员执行稳定股价措施的，应在证券监管机构指定的信息
披露媒体上公开道歉。
6、对拟聘任的董事、高级管理人员和营销、技术核心人员的约束措施
在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员和营销、技术核心人
员应履行本预案规定的董事、高级管理人员和营销、技术核心人员的义务并按同
等标准履行公司 A 股上市时董事、高级管理人员和营销、技术核心人员已作出
的其他承诺和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员和营销、技术核心人员，
公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。
（四）预案的生效及其他
本预案自公司上市后自动生效。本预案有效期三年，自公司上市之日起计算。
如本预案与有关法律法规规定或者中国证监会等监管机构的相关要求不一
致的，公司应及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本预案进行修订。
四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
（一）5%以上自然人股东持股意向及减持意向承诺
持有公司 5%以上股份的自然人股东章卫国、何晓锋、刘雄鹰承诺：
如本人在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持股份数量不超过本人所
持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份数量的 25%，减持价格不低于发
行价；如本人在锁定期满两年后需要减持的，可以按照法律法规允许的价格和数
量减持。本人将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告。
自发行人上市之日起至本人减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、
配股等情况的，则本人减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进
行相应调整。
如违反上述减持价格下限减持的，本人/本企业应将（发行价-实际减持价格）
×低于发行价减持股份数量对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数
量上限减持的，本人/本企业应将实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减持股
份数量上限）对应的所得款项上缴发行人。在本人/本企业未履行完毕前述约束
措施时，发行人有权等额扣留应向本人/本企业支付的分红及/或薪酬等款项。
（二）5%以上法人股东持股意向及减持意向承诺
持有公司 5%以上股份的法人股东聚琛投资承诺：
未来在不违反《证券法》、证券交易所等相关法律法规以及不违背本企业就
股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本企业将根据自身资金需求和发行人二级
市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。本企业将在减持前 4 个交易日
通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告，但其持有公司发行人股份低于 5%以
下时除外。
在锁定期满后二十四个月内，本企业减持所持发行人股份的，减持价格根据
二级市场价格确定，且不低于本次发行的发行价，自发行人上市之日起至本企业
减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业减
持价格、减持股份数量将根据除权除息情况进行相应调整。
五、在招股说明书中披露的其他承诺
（一）填补被摊销即期回报的措施及承诺
1、公司关于填补被摊销即期回报的措施及承诺
若公司本次发行成功，发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期
相比，将可能出现一定程度的下降。为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影
响，公司拟通过加快募投项目投资进度、加快市场拓展力度、加大技术创新和产
品研发投入、提升人力资源管理水平等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实
现可持续发展，以弥补回报摊薄。
（1）加快募投项目进度，早日实现预期收益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，
有利于提升公司现有涂料产品产能，有效提高涂料产品盈利水平。同时，募投项
目的建设有利于稳定产品质量，提升公司研发检测能力。
根据募集资金投资项目的可行性研究报告，轨道交通装备减震降噪阻尼材料
新建项目预计实现年均销售收入 25,200.00 万元，年均净利润 3,767.00 万元；新
型环保防水防渗材料技改项目预计将实现年均销售收入 13,867.00 万元，年均净
利润 1,801.90 万元。本公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并
实现预期效益。
（2）加快市场拓展力度，努力扩展市场空间
公司未来将在保证轨道交通装备防腐涂料和轨道交通工程防水涂料领域的
市场份额的同时，加快市场拓展力度，向机械设备、水利工程等领域拓展，同时
积极推广涂料涂装一体化服务模式，提升服务质量。
（3）加大技术创新力度、提升人力资源管理水平
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的研发检测能力。未来公司
将继续加大技术创新和产品研发的投入，不断升级核心产品，积极与科研院所进
行合作研发，并努力参与国家科研基金项目，同时以市场需求为导向完善产品线。
此外，公司始终坚持人才发展的战略，努力提升人力资源管理水平，调动好全体
员工的积极性，加大人才引进、人才培养、人才储备的投入，增强员工的凝聚力
和对优秀人才的吸引力。
（4）完善利润分配政策
公司 2015 年年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，
对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行相关修订，进一步明确公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，加强对中小投资
者的利益保护。
（5）相关承诺
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发
行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、
合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉，并承担相应责任。
未来公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，
并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的
各项制度并予以实施。
2、公司董事、高级管理人员及营销、技术核心人员关于填补被摊销即期回
报的措施及承诺
公司全体董事、高级管理人员及营销、技术人员承诺：
作为公司的董事、高级管理人员及营销、技术核心人员，本人就发行人上述
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事、高级管理人员及营销、技术核心人员的职务消费行为进
行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（二）利润分配政策的承诺
1、发行前滚存利润的分配
公司于 2016 年 3 月 6 日召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配的议案》，约定：公司本次发行
前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按股权比例共同享有。
2、本次发行上市后的利润分配政策
公司于 2016 年 3 月 6 日召开 2015 年度股东大会,审议通过上市后适用的《公
司章程（草案）》及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司上市后三年股东分红
回报规划的议案》，根据上述文件，本次股票发行并上市完成后公司采取的股利
分配政策如下：
（1）利润分配具体政策
1）利润分配形式和现金分红比例
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取
现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的
利润分配方式。
公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金支出
事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报
表净资产的百分之三十或超过 3,000 万，上述重大资金支出须经董事会批准，报
股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段
属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；④公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照第③项规定处理。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以增加股票股利分配。公司采取股
票方式分配股利的条件为：①公司经营情况良好；②因公司股票价格与公司股本
规模不匹配或者公司有重大资金现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；③公司的现
金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以
在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和
有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
2）利润分配方案的决策程序
公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大
会表决，除现场会议投票外，公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司接
受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员半数以
上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过，方能提交公司
股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
3）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者在公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公
司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造
成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司
对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润
分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充
分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需
提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同
意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司股东大
会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系
统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）利润分配具体计划的依据和可行性
根据公司目前经营情况和未来发展规划，预计公司上市后三年内尚需要一定
规模的资金支持进行产能扩张、实施募投项目等，公司在该时期的发展离不开股
东的大力支持。
公司未来利润分配计划将以全体股东利益最大化为基础，着眼于企业长远和
可持续发展，在兼顾公司快速发展的同时，重视对股东尤其是中小股东的合理投
资回报。
综合上述因素分析，公司制定的利润分配计划具有可行性，公司经营发展状
况和未来发展目标能够保证利润分配计划的顺利实施。
（3）未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润将用于公司的未来发展，逐步扩大生产经营规模，优化
财务结构，促进公司的快速发展，最终实现股东利益最大化。
公司董事会未做出现金利润分配预案的或作出的现金利润分配预案中以现
金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的 20%的，应在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。公司董事会在利润分配预案中，应当对当年留存的未分配利润使用计划进
行说明，并由独立董事发表独立意见。
（三）避免同业竞争的承诺
1、控股股东、实际控制人及其他主要自然人股东关于避免同业竞争的承诺
为避免可能产生的同业竞争，保护投资者的权益，公司控股股东、实际控制
人章卫国先生及持股超过 5%的自然人股东何晓锋和刘雄鹰于 2016 年 3 月出具
了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》，向公司作出如下承诺：
（1）本人声明，除了作为发行人股东外，本人和本人控制的企业目前没有
直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系业务，没有直接或间接拥有
与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权
（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也没有从事直接或间接从事
损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或事项。
（2）本人承诺，在本人作为发行人股东期间，本人及本人控制的其他企业
不会在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的
业务，不会直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其
他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，
也不会直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他
行为或事项。本人将依法促使本人控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以
上承诺。
2、法人股东聚琛投资、南车创投关于避免同业竞争的承诺
为避免可能产生的同业竞争，保护投资者的权益，公司法人股东聚琛投资、
南车创投于 2016 年 3 月出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措
施》，向公司作出如下承诺：
（1）本公司（或企业）声明，除了作为发行人股东外，本公司（或企业）和
本公司（或企业）控制的企业目前没有直接或间接从事与发行人相同或相似并构
成竞争关系业务的情形，没有直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞
争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加
重大影响的权利，也没有直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成
利益冲突的其他行为或事项。
（2）本公司（或企业）承诺，在本公司（或企业）作为发行人股东期间，本
公司（或企业）及本公司（或企业）控制的其他企业不会在中国境内或境外，直
接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，不会直接或间接拥有
与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权
（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也不会直接或间接从事损害
发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或事项。本公司（或企业）
将依法促使本公司（或企业）控制的其他企业按照与本公司（或企业）同样的标
准遵守以上承诺。
3、避免同业竞争承诺的约束措施
本公司控股股东和实际控制人章卫国先生、公司法人股东聚琛投资、南车创
投及公司其他主要自然人股东还承诺：
（1）在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简称“异议方”）认为
本人/本公司（或企业）或本人/本公司（或企业）控制的其他企业与发行人存在
同业竞争或利益冲突的情形时，异议方有权向本人/本公司（或企业）书面询证，
本人/本公司（或企业）应在接到该询证函件后 10 个工作日内提出书面解释并如
实提供相关证明材料（如有）。如异议方在收到本人/本公司（或企业）的书面解
释和资料后仍认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据《公司法》
和发行人章程的规定提议召开董事会会议，审议本人/本公司（或企业）是否存在
同业竞争或利益冲突情形，本人/本公司（或企业）和本人/本公司（或企业）的
关联方应在董事会审议时回避表决。如董事会认为本人/本公司（或企业）确实存
在同业竞争或利益冲突情形的，本人/本公司（或企业）应在董事会决议作出之日
起 30 个工作日内停止从事构成同业竞争或利益冲突的业务并将从事同业竞争或
利益冲突业务所得收益上缴发行人。同时，如发行人要求本人/本公司（或企业）
无偿将构成同业竞争或利益冲突的业务依法转让给发行人的，本人/本公司（或
企业）无条件配合办理相关手续；
（2）如违反本声明、承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人/本公司
（或企业）应赔偿发行人遭受的全部经济损失；
（3）如本人/本公司（或企业）违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束
措施的，发行人有权扣留应向本人/本公司（或企业）支付的薪酬及/或分红款直
至本人/本公司（或企业）依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
（四）避免及规范关联交易的承诺
本公司控股股东、实际控制人章卫国及持股 5%以上自然人股东刘雄鹰、何
晓锋、持股 5%以上法人股东聚琛投资、其他法人股东南车创投、董事彭龙生、
监事凌涵忠、陈慧、蔡自力、高级管理人员范国栋等签署了关于避免及规范关联
交易的如下承诺：
1、严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有
关规定，充分尊重飞鹿股份的独立法人地位，善意、诚信的行使相关权利并履行
相应义务，保证飞鹿股份在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保
证不会利用关联关系促使飞鹿股份股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或
人员作出任何可能损害飞鹿股份及其股东合法权益的决定或行为。
2、在遵守有关法律法规、发行人章程的前提下，本人/本公司（或企业）及
与本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三方将尽可能避免与发行人之间进
行关联交易。
3、对于本人/本公司（或企业）及本人/本公司（或企业）控制的其他企业与
发行人发生的不可避免的关联交易，本人/本公司（或企业）将督促交易各方严格
按照有关法律、法规、规范性文件及飞鹿股份公司章程及相关制度的有关规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易按照公平合理的商业原则进
行，本人/本公司（或企业）及与本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三方
不得要求或接受飞鹿股份给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的
条件。本人/本公司（或企业）及与本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三
方将严格及善意地履行与飞鹿股份之间的关联交易协议，不向飞鹿股份谋求任何
超出协议之外的利益。
4、依法促使与本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三方按照与本人/本
公司（或企业）同样的标准遵守以上承诺事项。
上述承诺主体还承诺：
1、如违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人/本公司（或企
业）应赔偿发行人遭受的全部经济损失。
2、如本人/本公司（或企业）违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措
施的，发行人有权扣留应向本人/本公司（或企业）支付的薪酬及/或分红款直至
本人/本公司（或企业）依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
（五）关于公司社会保险及住房公积金等问题的承诺
本公司控股股东、实际控制人章卫国先生、5%以上股东何晓锋、刘雄鹰、其
他董事彭龙生、监事凌涵忠、陈慧、蔡自力、高级管理人员范国栋及营销、技术
核心人员喻红阳、周迪武、彭时贵、文纯忠、肖祥湘、董振敏、付业新就公司社
会保险和住房公积金等问题作出承诺：
我们作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的主要股
东、董事、监事、高级管理人员及营销、技术核心人员，现郑重承诺：如公司因
上市之前未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等有关法律法规而被有权政府部
门要求缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担其他经济赔偿责任的，
我们将在公司收到有权政府部门的生效决定后，及时、足额的将等额与公司被要
求缴纳、补缴的罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门或公司
（我们相互之间将按照公司变更设立为股份有限公司时，各承诺人持有的公司股
份数占我们合计持有公司股份总数的比例分担上述款项），以避免公司遭受经济
损失。
如我们违反上述承诺导致公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向违反
承诺的一方支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。
六、保荐机构、会计师事务所等证券服务机构作出的承诺
（一）保荐机构关于申请文件真实性、准确性、完整性、及时
性的承诺
发行人保荐机构德邦证券承诺如下：
1、承诺事项
本保荐机构承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况。因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐
机构将先行赔偿投资者损失。
2、约束措施
本保荐机构若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规
范性文件自行对承诺机构采取相应措施；本保荐机构对此不持有异议。
（二）申报会计师关于申请文件真实性、准确性、完整性、及
时性的承诺
发行人申报会计师事务所信永中和承诺如下：
1、承诺事项
本所承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资
者损失。
2、约束措施
本所若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文
件自行对承诺机构采取相应措施；本所对此不持有异议。
（三）发行人律师关于申请文件真实性、准确性、完整性、及
时性的承诺
发行人律师江西华邦承诺如下：
1、承诺事项
本所承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资
者损失。
2、约束措施
本所若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文
件自行对承诺机构采取相应措施；本所对此不持有异议。
第二节 股票上市情况
一、发行人股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中国人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等国家有关法律法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告
书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关株洲
飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“飞鹿股份”）首
次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]762号”文核准，株洲飞鹿高新材
料技术股份有限公司公开发行新股不超过1,900万股。
经深圳证券交易所《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]363号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “飞鹿股份”，股票代码
“300665”；其中本次公开发行的1,900万股股票将于2017年6月13日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网
站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国
证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资
本证券网，网址为 www.ccstock.cn）查询，敬请投资者查阅上述内容。
二、发行人股票上市相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017 年 6 月 13 日
（三）股票简称：飞鹿股份
（四）股票代码：300665
（五）首次公开发行后总股本：7,600 万股
（六）首次公开发行股票数量：1,900 万股，全部为新股，本次发行不涉及
股东公开发售股份。本次股份发行均为网上定价发行。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起一年内
不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：除本节（七）、（八）外，本次上市
股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,900 万
股新增股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
占发行后 可上市交易日期
股东名称 持股数（股）
股本比例 (非交易日顺延)
章卫国 19,275,772 25.36% 2020 年 6 月 13 日
聚琛投资 5,500,000 7.24% 2018 年 6 月 13 日
何晓锋 2,919,330 3.84% 2018 年 6 月 13 日
刘雄鹰 2,847,938 3.75% 2018 年 6 月 13 日
南车创投（SS） 2,698,969 3.55% 2018 年 6 月 13 日
彭龙生 2,312,933 3.04% 2018 年 6 月 13 日
肖启厚 1,724,985 2.27% 2018 年 6 月 13 日
章卫卿 1,336,340 1.76% 2020 年 6 月 13 日
张懿宁 1,288,971 1.70% 2018 年 6 月 13 日
首次公开发行 盛忠斌 1,270,620 1.67% 2020 年 6 月 13 日
前已发行股份 郭跃华 1,207,278 1.59% 2018 年 6 月 13 日
陈晓红 1,190,600 1.57% 2018 年 6 月 13 日
唐赞 1,095,361 1.44% 2018 年 6 月 13 日
谢屹 1,069,588 1.41% 2018 年 6 月 13 日
彭堂发 895,361 1.18% 2018 年 6 月 13 日
周刚 847,938 1.12% 2018 年 6 月 13 日
周迪武 677,320 0.89% 2018 年 6 月 13 日
杨庆华 655,258 0.86% 2018 年 6 月 13 日
方利佶 500,000 0.66% 2018 年 6 月 13 日
蔡自力 438,144 0.58% 2018 年 6 月 13 日
范国栋 420,000 0.55% 2018 年 6 月 13 日
陈慧 375,747 0.49% 2018 年 6 月 13 日
戴翠华 368,041 0.48% 2018 年 6 月 13 日
骆渊彪 346,163 0.46% 2018 年 6 月 13 日
文纯忠 328,608 0.43% 2018 年 6 月 13 日
晏磊 300,000 0.39% 2018 年 6 月 13 日
李明 300,000 0.39% 2018 年 6 月 13 日
付业新 284,794 0.37% 2018 年 6 月 13 日
钟伟文 262,887 0.35% 2018 年 6 月 13 日
周胜 262,887 0.35% 2018 年 6 月 13 日
董振敏 254,049 0.33% 2018 年 6 月 13 日
罗玉坤 219,072 0.29% 2018 年 6 月 13 日
凌涵忠 219,072 0.29% 2018 年 6 月 13 日
刘佳 210,309 0.28% 2018 年 6 月 13 日
汪芬英 204,300 0.27% 2018 年 6 月 13 日
彭麒麟 201,825 0.27% 2018 年 6 月 13 日
杨佳 200,000 0.26% 2018 年 6 月 13 日
彭时贵 200,000 0.26% 2018 年 6 月 13 日
周爱春 200,000 0.26% 2018 年 6 月 13 日
朱清华 193,230 0.25% 2018 年 6 月 13 日
王瑶 184,021 0.24% 2018 年 6 月 13 日
蔡建军 109,536 0.14% 2018 年 6 月 13 日
饶俊立 109,536 0.14% 2018 年 6 月 13 日
陈佳 109,536 0.14% 2018 年 6 月 13 日
宾罗清 109,536 0.14% 2018 年 6 月 13 日
黄平乐 109,536 0.14% 2018 年 6 月 13 日
刘兰丽 100,000 0.13% 2018 年 6 月 13 日
肖祥湘 100,000 0.13% 2018 年 6 月 13 日
芦佳 87,629 0.12% 2018 年 6 月 13 日
黄湘武 87,629 0.12% 2018 年 6 月 13 日
杨立仁 79,727 0.10% 2018 年 6 月 13 日
向学华 74,393 0.10% 2018 年 6 月 13 日
何翼 65,722 0.09% 2018 年 6 月 13 日
陈琼 65,722 0.09% 2018 年 6 月 13 日
王桂方 54,768 0.07% 2018 年 6 月 13 日
戴学为 50,000 0.07% 2018 年 6 月 13 日
华燕 43,814 0.06% 2018 年 6 月 13 日
吴天瑞 43,814 0.06% 2018 年 6 月 13 日
刘帅 43,814 0.06% 2018 年 6 月 13 日
宋杰 43,814 0.06% 2018 年 6 月 13 日
宋文柱 26,675 0.04% 2018 年 6 月 13 日
翁永新 23,127 0.03% 2018 年 6 月 13 日
马超 21,907 0.03% 2018 年 6 月 13 日
陈雅勤 21,907 0.03% 2018 年 6 月 13 日
张琴 21,907 0.03% 2018 年 6 月 13 日
潘熙 21,907 0.03% 2018 年 6 月 13 日
谭莹莹 21,907 0.03% 2018 年 6 月 13 日
陈少侠 21,907 0.03% 2018 年 6 月 13 日
谢静英 20,000 0.03% 2018 年 6 月 13 日
陈明 11,565 0.02% 2018 年 6 月 13 日
史红城 10,954 0.01% 2018 年 6 月 13 日
小计 57,000,000 75.00% -
首次公开发行 网下配售股份 - - -
股份 网上发行股份 19,000,000 25.00% 2017 年 6 月 13 日
小计 19,000,000 25.00% -
合计 76,000,000 100.00% -
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：德邦证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
（一）中文名称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
（二）英文名称：Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd.
（三）注册资本：人民币 5,700 万元（发行前），7,600 万元（发行后）
（四）法定代表人：章卫国
（五）住所：湖南省株洲市荷塘区金山工业园
（六）经营范围：
醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、氨基漆类、聚氨酯漆类、腻子类、稀释
剂类、固化剂类、磷化底漆、树脂类、催干剂的生产、销售（凭安全生产许可证
经营，证号：（湘）WH 安许证字【2015】H2-0316，发证机关：湖南省安全生
产监督管理局，有效期至 2018 年 3 月 12 日）；防腐涂料、地坪涂料、工程防水
防渗材料、化学灌浆材料、树脂、化工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销
售及施工服务；机械设备及配件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（七）主营业务：
本公司主营业务为防腐涂料、防水涂料、地坪涂料等高新材料的研发、生产、
销售、涂装施工及涂料涂装一体化业务。
（八）所处行业：
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
从事的行业属于制造业下的化学原料和化学制品制造业（C26）。
（九）电话、传真：0731-22778608、0731-22778606
（十）电子邮箱：zzfeilu@zzfeilu.com
（十一）董事会秘书：何晓锋
二、公司全体董事、监事、高级管理人员情况
类别 董事姓 任职情况 任期 持股数（股） 持股比例
名 （发行
后）
章卫国 董事长、总经理 2015 年 4 月-2018 年 4 月 19,275,772 25.36%
彭龙生 董事、副总经理 2015 年 7 月-2018 年 4 月 2,312,933 3.04%
2015 年 12 月-2018 年 4
周艺 董事 - -
董事 月
2015 年 12 月-2018 年 4
潘红波 独立董事 - -
月
徐伟箭 独立董事 2015 年 4 月-2018 年 4 月 - -
监事会主席、工
2015 年 12 月-2018 年 4
凌涵忠 会主席兼营销 219,072 0.29%
月
主管
监事、兼营销副
总监、轨道工程
防护事业部第
陈慧 2015 年 4 月-2018 年 4 月 375,747 0.49%
监事 二总经理、市场
信息管理部经
理
监事、兼营销副
总监、轨道装备 2015 年 12 月-2018 年 4
蔡自力 438,144 0.58%
防腐事业部总 月
经理
常务副总经理、
刘雄鹰 2015 年 4 月-2018 年 4 月 2,847,938 3.75%
体系负责人
其他高
副总经理、技术
级管理 2015 年 11 月-2018 年 4
范国栋 总监兼技术研 420,000 0.55%
人员 月
发中心主任
（除董
财务总监、董事
事外）
何晓锋 会秘书、董事会 2015 年 4 月-2018 年 4 月 2,919,330 3.84%
办公室主任
注：上述人员均为直接持股，不存在间接持有公司股份的情况。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
本次发行前，章卫国直接持有发行人 33.82%的股权，为公司的控股股东、
实际控制人。
章卫国先生：1965 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，2011 年株洲市优秀
企业家，株洲市第十四届、第十五届人民代表大会人大代表，无境外永久居留权，
身份证号：4302021965xxxx0014。同济大学（原上海铁道学院）铁道车辆专业本
科毕业，获学士学位，高级工程师。历任株洲车辆厂助理工程师，株洲八达计算
机公司经理、工程师，株洲赛福特车辆配件公司副总经理、工程师；2001 年 3 月
至 2004 年 6 月任株洲飞鹿油漆实业有限责任公司董事、总经理、高级工程师；
2004 年 6 月至 2012 年 4 月任株洲飞鹿涂料有限责任公司董事长、总经理、高级
工程师；2012 年 4 月至今任公司董事长、总经理、高级工程师，全面负责公司的
生产经营管理工作；2016 年 4 月至今任子公司株洲飞鹿涂装技术工程有限责任
公司法定代表人、董事长；2016 年 6 月至今任子公司广州飞鹿铁路涂料与涂装
有限公司法定代表人、董事长。
（二）控股股东、实际控制人对外投资情况
除本公司外,公司控股股东、实际控制人不存在其他对外投资的情况。
四、公司本次上市前的股东情况
本次公开发行结束后上市前，公司的股东总数为 37767 人，其中，前十名股
东持有股份情况如下：
首次公开发行后持股比
股东名称 持股数量（股）
例
章卫国 19,275,772 25.36%
北京聚琛资本投资中心（有限合伙） 5,500,000 7.24%
何晓锋 2,919,330 3.84%
刘雄鹰 2,847,938 3.75%
北京南车创业投资有限公司 2,698,969 3.55%
彭龙生 2,312,933 3.04%
肖启厚 1,724,985 2.27%
章卫卿 1,336,340 1.76%
张懿宁 1,288,971 1.70%
盛忠斌 1,270,620 1.67%
合计 41,175,858 54.18%
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量：1,900 万股，网上向社会公众投资者定价发行
股份数量为 1,900 万股，占本次发行总量的 100%。
二、发行价格：10.13 元/股。
此发行价格对应的市盈率为：
（一）17.21 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣
除非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（二）22.95 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣
除非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接
定价发行的方式。
本 次 网 上 发 行 有 效 申 购 户 数 为 13,162,681 户 ， 有 效 申 购 股 数 为
130,249,649,500 股。本次网上定价发行的中签率为 0.0145873713%，有效申购倍
数为 6,855.24471 倍。 本次网上投资者放弃认购股数为 28,735 股，网上投资者
放弃认购的股数全部由保荐机构（主承销商）包销，本次包销比例为 0.15%
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金
总额为 19,247.00 万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 6 月 6 日对发行人首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2017SZA30397 号
验资报告。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
本次发行费用总额为2,459.85万元（不含税，其中评估费不涉及增值税），
明细如下：
序号 费用项目 金额（万元）
1 承销费用 1,226.42
2 保荐费用 188.68
3 审计费用 308.34
4 评估费用 10.00
5 律师费用 266.98
6 指定用于本次发行相关的信息披露费用 433.96
7 发行手续费等 25.47
发行费用合计 2,459.85
每股发行费用：1.29元（不含税）。（每股发行费用=发行费用总额/本次新
股发行股数）
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额：募集资金
净额为16,787.15万元，本次发行不存在公司股东公开发售新股，发行前公司股
东转让股份资金净额为0万元。
七、发行后每股净资产（以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产
与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）：5.46元/股
八、发行后每股收益（以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的
净利润和本次发行后总股本摊薄计算）：0.4414元/股
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2014 年、2015 年及 2016 年度的财务数据已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2017SZA30062 号）。公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日，
2017 年 1 季度财务报表的相关信息未经审计，但已经信永中和会计师事务所审
阅并出具了无保留意见的“XYZH/2017SZA30237 号”《审阅报告》。上述财务数
据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行了
详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
根据 2017 年 1-5 月经营情况及待执行订单情况，预计公司 2017 年上半年
营业收入区间为 9,221 万元至 11,065 万元，相比去年同期同比增长 0%至 20%，
归属于母公司股东的净利润区间为 740 万元至 985 万元，相比去年同期同比增
长-10%至 20% ，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为 727
万元至 969 万元，相比上年同期同比增长-10%至 20%。该业绩变动的预测只是
公司的初步预测，若实际经营情况与公司初步预测相比发生较大变化，公司将根
据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规则制度。
二、本公司自 2017 年 5 月 25 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范
运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，发行人资金未被关联人非经营性占
用等；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或者股权）购买、出售及置换；
（七）本公司未发生住所的变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司
法定代表人：武晓春
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
联系电话：021-68761616
传真:021-68767971
保荐代表人和联系人：刘平、邓建勇
二、上市保荐机构保荐意见
德邦证券股份有限公司认为：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司申请其股
票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律法规的有相关规定，株洲飞
鹿高新材料技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，德
邦证券股份有限公司愿意推荐株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司的股票在深
圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
保荐人（主承销商）：德邦证券股份有限公司
2017年6月12日
（此页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》盖章页）
发行人：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2017 年 6 月 12 日
（此页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》盖章页）
保荐人（主承销商）：德邦证券股份有限公司
2017 年 6 月 12 日
）
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