证券代码：600021 证券简称：上海电力 上市地：上海证券交易所
上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年八月
上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
本报告书所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称
具有相同涵义。
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对
其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、中国证监会、上交所或其它主管部门对本次重大资产重组所作的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。
3、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息并提请股东及其他投资者注意。
4、本公司提请投资者注意：本报告书目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海电力股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全
文及其他相关文件。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6
一、交易方案概述 ................................................................................................ 6
二、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................ 6
（一）交易对方与标的资产................................................................................ 6
（二）交易对价及支付方式................................................................................ 6
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格........................................ 7
（四）发行数量.................................................................................................... 8
（五）锁定期........................................................................................................ 8
三、发行股份募集配套资金情况 ........................................................................ 9
（一）发行对象、发行方式和认购方式.......................................................... 10
（二）发行股份的定价基准日和发行价格...................................................... 10
（三）发行数量.................................................................................................. 11
（四）募集配套资金用途.................................................................................. 11
（五）股份锁定期.............................................................................................. 11
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 13
一、本次重组已履行的决策程序及报批程序 .................................................. 13
（一）上海电力的批准和授权.......................................................................... 13
（二）国家电投的批准和授权.......................................................................... 14
（三）国务院国资委的备案.............................................................................. 14
（四）国务院国资委.......................................................................................... 14
（五）中国证监会的核准.................................................................................. 14
二、本次交易的实施过程 .................................................................................. 14
（一）本次交易标的资产过户、证券发行登记等事宜的办理状况.............. 14
（二）募集配套资金的实施情况...................................................................... 16
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................................. 18
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上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 18
六、本次重组相关协议或承诺履行情况 .......................................................... 18
（一）协议履行情况.......................................................................................... 18
（二）承诺履行情况.......................................................................................... 19
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 19
（一）后续工商登记变更事项.......................................................................... 19
（二）相关方继续履行未完成的相关协议、承诺.......................................... 19
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...................................... 20
（一）独立财务顾问意见.................................................................................. 20
（二）律师核查意见.......................................................................................... 20
第三节 新增股份数量及上市时间 ........................................................................... 22
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ...................................... 22
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .............................. 22
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 23
一、持续督导期间 .............................................................................................. 23
二、持续督导方式 .............................................................................................. 23
三、持续督导内容 .............................................................................................. 23
第五节 备查文件 ....................................................................................................... 25
一、备查文件目录 .............................................................................................. 25
二、备查文件地点 .............................................................................................. 25
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上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本报告书 指
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
本次交易、本次发行 指
项
本公司、公司、上海电
指 上海电力股份有限公司
力、上市公司
国家电投、集团、控股
指 国家电力投资集团有限公司
股东
江苏公司 指 国家电投集团江苏电力有限公司
发行股份及支付现金 上海电力拟向国家电投发行股份及支付现金购买其持有的
指
购买资产 江苏公司 100%股权
本次交易拟采用询价方式不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟置入资
募集配套资金 指
产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组
前公司总股本的 20%
上海电力拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的交易对方，其中发行股份及支付现金购买资产交易
交易对方 指
对方指国家电投；募集配套资金的交易对方指不超过 10 名
的特定投资者
独立财务顾问、主承销
指 国泰君安证券股份有限公司
商、国泰君安
信永中和、审计机构、
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
法律顾问、中咨律所 指 北京市中咨律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成，敬请广大投资者注意。
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上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易概况
一、交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。
上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司
100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额
不超过 206,000.00 万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金
对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。本次交易完成后，江苏公司将成为上
海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实
施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备
案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润
分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣
除相关利润分配金额。本次拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合
的方式支付。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次交易的标的资产为江苏公司 100%股权，交易对方为国家电投。
（二）交易对价及支付方式
上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，根据东
洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号）的资产评估
结果，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，江苏公司的全部股东权益价值为
301,083.63 万元，较公司归属于母公司的所有者权益账面值增值 61,883.21 万元，
增值率 25.87%。上述评估结果已完成国务院国资委评估备案程序。考虑江苏公
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司于 2016 年 12 月 8 日向国家电投分配以前年度利润 5,595.00 万元，按照交易双
方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即
295,488.63 万元。
各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。
其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为 28,000.00 万元，占总
交易对价的 9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付 267,488.63 万元，
占总交易对价的 90.52%。
上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后 15 个工作日
内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付
现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的
股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力 2016 年第十二次临时董事会决议
公告日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上海电力股票交易均价的
90%，为 10.09 元/股。
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若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股
份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每
股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位
实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电
力。
2017 年 5 月 8 日，上海电力 2016 年度股东大会审议通过了《公司关于 2016
年年度利润分配方案的议案》，按公司 2016 年底总股本 213,973.93 万股为基数，
每股派发现金红利 0.18 元（含税），合计分配 38,515.31 万元。2017 年 6 月 23
日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交
易的发行价格调整为 9.91 元/股。
（四）发行数量
上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为 267,488.63 万元。按照本
次发行股票价格 9.91 元/股计算，上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量
为 26,991.79 万股，用于支付本次交易的股份对价。
（五）锁定期
国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份
的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
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为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易
前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起 12 个月内不以
任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公
开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意
按照适用的监管政策调整锁定期安排。
截至本核查意见出具日，国家电投的一致行动人中国电力已出具《关于股份
锁定的承诺函》，对本次交易前取得的上海电力股份自愿承诺锁定如下：
“本公司作为国家电力投资集团公司的一致行动人，针对本公司在本次交易
前持有的上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）股份，本公司承诺在
上海电力本次发行股份结束之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前所持
有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或
由上海电力回购该等股票。
本公司在本次交易前持有的上海电力股份因上海电力送股、转增股本等原因
相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果证券和国资监管政策及要求发生变化，
本公司同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让在上海电力拥有权益的股份。”
三、发行股份募集配套资金情况
本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过 10 名的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 206,000.00 万元，且不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
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停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现
金对价及相关支出。
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行
价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市
公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体
情况确定。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
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上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 206,000.00 万元，不超过本次交易总额
的 100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的
现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。结合本次募集资金实际到位情况，
拟使用募集资金投资项目情况具体如下：
单位：万元
募集资金用途 项目投资总额 拟使用本次配套资金额
支付现金对价 - 28,000.00
滨海北H2海上风电400MW项目 599,300.00 86,794.60
中电投协鑫滨海新建2*1,000MW
720,535.00 -
燃煤发电工程项目
滨海北H1海上风电100MW项目 137,440.00 10,000.00
滨海头罾风电场三期50.6MW项目 39,466.00 4,250.00
滨海振东风电场三期50.6MW项目 38,097.00 4,250.00
合计 1,534,838.00 133,294.60
注：公司根据本次募集资金实际到位情况相应减少了拟使用配套资金投入各项目的金
额。公司将使用扣除支付本次重组现金对价后的募集资金优先投入新能源电力项目中。
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩
余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各
项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公
司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换本次重组方案披露日后先期投入款
项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与
项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
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本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资
金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
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上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）上海电力的批准和授权
1、2016 年 11 月 24 日，上海电力召开 2016 年第十二次临时董事会会议，
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关
联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨
关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2017 年 5 月 25 日，上海电力召开 2017 年第四次临时董事会，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易有关且更新和修订后的议案。本次交易构成上海电力与有
关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海
电力独立董事就本次交易发表了独立意见。
3、2017 年 6 月 26 日，上海电力召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易有关议案。
4、2017 年 8 月 28 日，上海电力召开 2017 年第六次临时董事会，审议通过
了《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》、《关于签署<上海电
力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议
框架协议之补充协议>的议案》等与本次交易方案调整有关的议案。本次交易构
成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案
回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。
5、2018 年 6 月 11 日，上海电力召开 2018 年第三次临时董事会，审议通过
了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。本次交
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上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的
议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。
6、2018 年 6 月 27 日，上海电力召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。
（二）国家电投的批准和授权
2016 年 11 月，国家电投召开了 2016 年度第 17 次党组会、2016 年第 11 次
董事会执行委员会会议，审议通过了交易相关事项。
（三）国务院国资委的备案
2017 年 6 月，国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》，对江苏
公司 100%股权的评估结果予以备案。
（四）国务院国资委
2017 年 6 月，国务院国资委出具《关于上海电力股份有限公司资产重组和
配套融资有关问题的批复》国资产权（2017）492 号，原则同意上海电力本次交
易的总体方案。
（五）中国证监会的核准
2017 年 11 月，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海电力股份有限公
司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许
可〔2017〕1943 号），核准公司向国家电力投资集团公司发行 269,917,892 股股
份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 206,000.00
万元。
二、本次交易的实施过程
（一）本次交易标的资产过户、证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产过户情况
根据江苏省工商行政管理局于 2017 年 11 月 23 日核发的《营业执照》（统一
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社会信用代码：91320000094144872L），本次交易涉及的标资产江苏公司过户事
宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，上海电力持有
江苏公司 100%股权，江苏公司成为上海电力的全资子公司。
2、发行股份购买资产的实际发行价格及发行股份数量
本次发行的定价基准日为上海电力 2016 年第十二次临时董事会决议公告
日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上海电力股票交易均价的 90%，
为 10.09 元/股。
若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股
份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股
或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每
股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位
实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电
力。
2017 年 5 月 8 日，上海电力 2016 年度股东大会审议通过了《公司关于 2016
年年度利润分配方案的议案》，按公司 2016 年底总股本 213,973.93 万股为基数，
每股派发现金红利 0.18 元（含税），合计分配 38,515.31 万元。2017 年 6 月 23
日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交
易的发行价格调整为 9.91 元/股。
上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为 267,488.63 万元。按照本
次发行股票价格 9.91 元/股计算，上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量
为 269,917,892 股。
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3、验资情况
截至本核查意见出具日，标的资产已过户至上市公司名下；信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验
资 报 告 》（ XYZH/2017BJA50318 ）， 本 次 变 更 后 上 海 电 力 注 册 资 本 为
2,409,657,149.00 元。
4、过渡期损益
根据上海电力与国家电投签署的《资产购买框架协议》及《资产购买协议补
充协议》等规定，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力
享有；标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。
根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2018BJA50239 号），江苏
公司在过渡期间内未发生亏损，期间实现的收益由上海电力全部享有。
5、现金对价的支付情况
截至本报告书签署日，上市公司已根据《资产购买框架协议》及《资产购买
协议补充协议》向国家电投支付了全部现金对价。
6、证券发行登记事宜的办理情况
2017 年 12 月 7 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，上海电力向国家电投发行股份 269,917,892 股人
民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行股份价格情况
本次发行的发行价格为 6.52 元/股，不低于本次非公开发行股票发行期的首
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
2、实际发行数量情况
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）207,507,048 股，全
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上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，均为现金认购。
3、募集资金到账和验资情况
2018 年 8 月 10 日，发行人和主承销商向最终确认的 7 名发行对象发出《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
信永中和于 2018 年 8 月 15 日出具了《验证报告》（XYZH/2018BJA50308
号）。根据该报告，截止 2018 年 8 月 15 日，国泰君安公司指定的收款银行账户
已收到中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤
英、国金证券股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、中信证券远景能源定
向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控 1 号定向资产管理计划、财通基金管
理有限公司（富春创益定增 4 号资产管理计划）共 8 名出资人缴纳的发行人非公
开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币 1,352,945,952.96 元（大写壹拾叁
亿伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分）。
2018 年 8 月 16 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至上海电力指定的本次募集资金专户内。
信永中和于 2018 年 8 月 16 日出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309）。
经审验，截至 2018 年 8 月 16 日止，发行人已收到由国泰君安证券股份有限公司
转来的扣除保荐、承销费用等发行费用合计 20,000,000.00 元（不含税金额为
18,867,924.53 元）后的中国国有企业结构调整基金股份有限公司等 8 名出资人以
现金认购发行人 207,507,048 股股份的认购款 1,332,945,952.96 元，存入发行人在
中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 的 931006010000947165 账 户
1,332,945,952.96 元，同时发行人取得可抵扣增值税进项税额 1,132,075.47 元，截
止目前累计发生 588,049.35 元的其他相关发行费用，实际募集资金净额为人民币
1,333,489,979.08 元，其中新增注册资本人民币 207,507,048.00 元（大写贰亿零柒
佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整），股本人民币 207,507,048.00 元（大写贰亿零柒佰
伍拾万柒仟零肆拾捌元整），增加资本公积人民币 1,125,982,931.08 元。截至 2018
年 8 月 16 日止，申请变更后的累计注册资本人民币 2,617,164,197.00 元，股本人
民币 2,617,164,197.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
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的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
4、股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2018 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
发行对象所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月。
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露
义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和
规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员调整情况如下：
2017 年 12 月 1 日，公司召开 2017 年第九次临时董事会，同意邢连中先生辞去
公司副总经理、总工程师职务。2017 年 12 月 18 日，公司召开 2017 年第三次临
时股东大会，审议通过选举汪先纯先生和寿如锋先生担任公司董事。徐立红女士、
王建功先生辞去公司董事职务。
2018 年 4 月 27 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过选举李铁证
先生和黎圣波先生担任公司董事。赵风云女士、张鸿德先生辞去公司董事职务。
除上述情形以外，上市公司在本次重组实施期间不存在董事、监事、高级管
理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重组相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
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上市公司与国家电投签订了《资产购买框架协议》、 资产购买协议补充协议》
及《资产购买协议补充协议（二）》，上述协议已经生效，交易各方已经或正在按
照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。经核查，本独立财务顾
问认为：交易各方已经履行本次交易的相关协议，无违反协议约定的行为。
截至本报告书签署日，交易各方已经履行本次交易的相关协议，无违反协议
约定的行为。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，国家电投、上海电力及相关交易对方出具的承诺主要包
含：关于避免同业竞争的承诺函、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函、
关于保持上市公司独立性的承诺函、关于资产完整性的承诺函、关于资质办理情
况的承诺函、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函、关于评估基准日可再生
能源补贴款的相关承诺、业绩承诺、关于股份锁定的承诺函等。上述承诺的主要
内容已在《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。
截至本报告书签署日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反
承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商登记变更事项
上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及新增
股份办理完成股份登记手续，尚需向工商登记管理部门办理注册资本增加、公司
章程修订等事宜的变更登记、备案手续。
（二）相关方继续履行未完成的相关协议、承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分协
议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。
在上述协议、承诺有效期内，相关方将继续履行相应协议、承诺。
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重
大障碍，在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，该等后续事项的办理不存在
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上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
法律障碍，对本次交易无不利影响。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次重组的独立财务顾问认为：
“1、上海电力本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上海电力已合法取得
标的资产的所有权。
3、本次发行股份募集配套资金已经到账，并已完成相关验资。
4、上海电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增
股份登记手续已完成。
5、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履
行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。本次交易
7、待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不
存在重大法律障碍的风险。”
（二）律师核查意见
本次重组的法律顾问认为：
“上海电力本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。上海电力已按照有关法律、法规和规范
性文件的规定履行了相关信息披露义务。上海电力本次交易标的资产过户工作已
完成，本次发行涉及的新增注册资本已经验资机构验资。上海电力向国家电投发
行新增股份证券登记手续已经办理完毕。本次发行股份募集配套资金已经到账，
并已完成相关验资。上海电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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涉及的新增股份登记手续已完成。上海电力本次交易的实施过程合法、合规。上
海电力尚需办理因本次交易涉及的后续事项。上述后续事项的办理不存在实质性
法律障碍、不构成重大法律风险。”
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第三节 新增股份数量及上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
2017 年 12 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司向国家电投发行的 269,917,892 股普通 A 股股
票已办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股，可上市流通
时间为 2020 年 12 月 7 日（如遇非交易日顺延），新增股份锁定期安排详见公司
披露的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 207,507,048 股，已
于 2018 年 8 月 24 日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出
具《证券变更登记证明》。新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。本次
发行新增股份的限售期为 12 个月，该等股份将于限售期届满后的次一交易日起
在上海证券交易所上市交易。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安签署协议明确了国泰君
安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为为本
次交易完成的当年自实施完毕之日起的剩余时间以及实施完毕后的一个完整会
计年度，即持续督导期截止至 2018 年 12 月 31 日。上述持续督导期届满后，上
市公司存在下列事项之一的，独立财务顾问将继续履行持续督导义务，直至相关
事项全部完成：
（一）募集资金未全部使用完毕；
（二）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；
（三）其他尚未完结的事项。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问应当结合本公司发行股份及支付现金购买资产实施当年和实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重
组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
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（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资
集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1943 号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
（三）国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
（四）国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》；
（五）中咨律师出具的《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
（六）中咨律师出具的《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
（七）信永中和出具的《关于上海电力股份有限公司非公开发行股票认购资
金 到 位 情 况 的 验 证 报 告 》（ XYZH/2018BJA50308 ）、《 验 资 报 告 》
（XYZH/2018BJA50309）；
（八）经中国证监会审核的全部申报材料；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
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投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）上海电力
联系人 马连萍
联系地址 上海市中山南路 268 号新源广场 1 号楼
联系电话 021-23108800
传真 021-23108717
（二）国泰君安
联系人 刘知林、张蕾
联系地址 上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心
联系电话 021-38676666
传真 021-38670666
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
上海电力股份有限公司
年 月 日
27
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