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浙江浙能电力股份有限公司
（浙江省杭州市天目山路 152 号浙能大厦 2 楼）



可转换公司债券上市公告书

联席保荐人（联席主承销商）




中国国际金融有限公司
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）



摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼）



联席主承销商


中信证券股份有限公司
（北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 26 层）

2014 年 10 月
第一节 重要声明与提示

浙江浙能电力股份有限公司（以下简称―浙能电力‖、―发行人‖、―公司‖或―本
公司‖）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称―《公司法》‖）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称―《证券法》‖）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）、上海证券交易所（以
下简称―上交所‖）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2014 年 10 月 9 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》的《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书摘要》及刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《浙江浙能电力股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。





第二节 概览

一、可转换公司债券简称：浙能转债

二、可转换公司债券代码：110029

三、可转换公司债券发行量：1,000,000 万元（10,000 万张）

四、可转换公司债券上市量：1,000,000 万元（10,000 万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2014 年 10 月 28 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2014 年 10 月 13 日至 2020 年 10 月
12 日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2015 年 4 月 13 日至 2020 年 10 月
12 日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（2014 年 10 月 13 日）起每满一年的当日

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构、联席主承销商：中国国际金融有限公司

保荐机构、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用
评级为 AAA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。





第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相
关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕980 号文核准，公司于 2014
年 10 月 13 日公开发行了 10,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 1,000,000 万元。

本次发行的浙能转债不向发行人原 A 股股东实行优先配售，采用网上向社
会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的
方式进行。认购不足 100 亿元的余额则由联席主承销商组织承销团包销。

经上海证券交易所自律监管决定书 [2014]602 号文同意，公司 1,000,000 万
元可转换公司债券将于 2014 年 10 月 28 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券
简称―浙能转债‖，债券代码 110029。该可转换公司债券上市后可进行质押式回
购，质押券申报和转回代码为“105821”。

本公司已于 2014 年 10 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和《证券日报》刊登了《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书摘要》。《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。





第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

1、公司中文名称：浙江浙能电力股份有限公司

2、公司英文名称：Zhejiang Zheneng Electric Power Co., Ltd.

3、注册资本：9,105,432,605 元1

4、注册地址：浙江省杭州市天目山路 152 号浙能大厦 2 楼

办公地点：浙江省杭州市天目山路 152 号浙能大厦

5、邮政编码：310007

6、联系电话：0571–87210223

7、联系传真：0571– 89938659

8、法定代表人：吴国潮

9、成立日期：1992 年 3 月 14 日

10、A 股上市地点：上海证券交易所

股票简称：浙能电力

股票代码：600023

11、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》

12、董事会秘书：曹路

13、互联网网址：http://www.zzepc.com.cn

14、经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、

1
注：2014 年 4 月 25 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，会议决定以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
9,105,432,605 股为基础，公司以资本公积金项下股本溢价，向全体股东每股转增 0.30 股，共计转增
2,731,629,782 股，转增后，公司总股本为 1,183,706.2387 万股。截至本上书公告书签署日，前述资本公
积转增股本已实施完成，发行人尚在办理工商变更登记手续。


节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


二、发行人的历史沿革

（一）公司设立及上市情况

浙能电力的前身为浙江省电力开发有限公司，经浙江省国资委《关于浙江
省电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙
国资企改[2011]27 号）批准，浙江省电力开发有限公司于 2011 年 10 月 31 日
整体变更为浙能电力。

经中国证监会《关于核准浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙
江东南发电股份有限公司》（证监许可[2013]1253 号文）核准，浙能电力发行
1,072,092,605 股股份吸收合并东南发电，并且浙能电力所有股份在上交所上市。
证券简称“浙能电力”，证券代码“600023”，其中该次发行的 608,177,015
股股票于 2013 年 12 月 19 日起上市交易。

（二）发行人上市后股本变动情况

2013 年派送红股和公积金转增股本

2014 年 4 月 25 日，浙江浙能电力股份有限公司召开 2013 年年度股东大会，
审议通过了公司 2013 年度分红派息和转增股本方案。

公司决定以 2013 年 12 月 31 日总股本 9,105,432,605 股为基数，向全体股东
派发现金红利：每股派发现金红利 0.20 元（含税）。公司本次共计派发现金股
利 182,108.6521 万元。

同时，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 9,105,432,605 股为基数，以资本公
积金项下股本溢价，向全体股东每股转增 0.30 股，共计转增 2,731,629,782 股，
转增后，公司总股本为 11,837,062,387 股。


三、发行人的主营业务情况

（一）经营范围和主营业务



发行人的经营范围是：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术
咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司主要从事火力发电业务，辅以提供热力产品，以及对核电投资。公司整
合了浙能集团下属火力发电、天然气发电、燃油发电、核电等电力主业资产，承
继了浙能集团保证浙江省电力供应安全的重任。

（二）主要产品

公司主要从事火力发电业务，产品以电力产品为主，辅以热力供应以及核电
投资。根据《国民经济行业分类代码》（GB/T4754-2011）的分类，浙能电力属
于―D 电力、燃气及水的生产和供应业‖。从产业链角度区分，电力行业又可以分
为电力生产、电力供应，公司业务属于电力生产行业。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司拥有正在运营的控股电厂 15 家，控股装机容
量 1,958.45 万千瓦；受托管理电厂 2 家，合营、参股电厂 13 家；公司所享有的
合计权益装机容量为 2,275.01 万千瓦。按照控股装机容量计，浙能电力是全国排
名前十的火力发电企业（以 2012 年 12 月 31 日控股装机容量计），是全国省级
发电企业中的领先企业，浙江省最大的电力生产企业。

公司自设立以来，一直从事电力产品的生产和销售业务。报告期内，浙能电
力 2011 年、2012 年和 2013 年主营业务收入占营业收入的比例分别为 91.62%、
88.76%和 80.33%，均在 80%以上，浙能电力主营业务未发生重大变化。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司下属已投产电厂的基本情况如下表所列：

2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
燃料 权益比 机组容量 发电量 机组容 发电量 机组容量 发电量 机组容 发电量
序号 公司名称
类型 例（%） （万千 （亿千瓦 量（万 （亿千 （万千 （亿千 量（万 （亿千瓦
瓦） 时） 千瓦） 瓦时） 瓦） 瓦时） 千瓦） 时）

一、控股电厂

1 嘉华发电 燃煤 77 440.0 89.0 440.0 246.0 440.0 257.7 440.0 193.0

2 乐清发电 燃煤 51 252.0 -68.3 252.0 154.2 252.0 146.7 252.0 161.9

3 兰溪发电 燃煤 97 240.0 65.7 240.0 144.6 240.0 137.8 240.0 147.2

4 北仑发电 燃煤 51 186.0 47.4 184.0 111.9 180.0 100.7 180.0 120.5



2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
燃料 权益比 机组容量 发电量 机组容 发电量 机组容量 发电量 机组容 发电量
序号 公司名称
类型 例（%） （万千 （亿千瓦 量（万 （亿千 （万千 （亿千 量（万 （亿千瓦
瓦） 时） 千瓦） 瓦时） 瓦） 瓦时） 千瓦） 时）
5 镇海发电 燃煤 51 86.0 22.5 86.0 49.9 86.0 45.5 86.0 55.3

6 镇海气电 燃气 51 78.9 9.7 78.9 18.7 78.9 21.6 78.9 23.7

7 嘉兴发电 燃煤 70 66.0 18.6 66.0 36.7 63.0 34.4 60.0 37.5

8 温州发电 燃煤 66.98 63.0 18.4 63.0 35.2 63.0 32.6 60.0 38.3

9 滨海热电 燃煤 88 60.0 17.1 60.0 35.2 60.0 33.1 60.0 13.3

10 镇海联合 燃气 45 34.4 3.2 34.0 11.9 34.0 5.4 33.1 2.0

11 金华燃机 燃油 76 17.5 0.0 17.5 0.9 28.5 0.7 28.5 1.6

12 钱清发电 燃煤 65.54 - - - 6.3 14.0 13.4 26.0 15.6

13 台州发电 燃煤 100 126.0 31.8 126.0 76.9 126.0 71.0 126.0 82.6

燃煤、
14 萧山发电 100 148.6 18.5 148.6 38.0 148.6 38.8 106.5 39.7
燃气
15 长兴发电 燃煤 95 126.0 33.1 126.0 68.4 120.0 65.9 120.0 79.9

16 长兴热电 燃气 100 - - 87.0 3.9 - - - -

17 镇海热电 燃气 60 34.1 0.9 - - - - - -

2,009. 1,005. 1,897.
合计 1958.5 444.3 1,038.6 1,934.0 1,012.1
0 3 0

二、受托管理电厂

1 温州燃机 燃油 43 32.3 0.0 32.3 1.0 32.3 1.1 32.3 1.0

温州特鲁
2 燃煤 30 66.0 13.5 66.0 38.5 66.0 34.1 60.0 37.9
莱

合计 98.3 13.5 98.3 39.5 98.3 35.2 92.3 38.9

三、合营、参股电厂

1 淮浙煤电 燃煤 50 258.0 64.3 258.0 84.2 126.0 77.0 126.0 81.0

2 国华浙能 燃煤 40 440.0 124.9 440.0 276.1 440.0 260.4 440.0 289.0

大唐乌沙
3 燃煤 35 240.0 68.9 240.0 147.8 240.0 140.2 240.0 140.9
山
4 北仑三电 燃煤 40 200.0 61.3 200.0 125.2 200.0 121.7 200.0 128.7

燃煤、
5 半山发电 36 268.0 33.5 268.0 59.9 185.0 50.5 143.5 56.7
燃气
6 北仑一电 燃煤 30 120.0 30.0 120.0 72.2 120.0 69.1 120.0 76.7

7 国华舟山 燃煤 40 56.0 16.0 56.0 37.0 56.0 33.1 56.0 37.1

8 北海水力 水力 25 60.4 6.5 60.4 11.3 60.4 11.1 60.4 8.8

9 秦山联营 核能 20 262.0 96.4 262.0 203.7 262.0 201.6 262.0 148.4



2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
燃料 权益比 机组容量 发电量 机组容 发电量 机组容量 发电量 机组容 发电量
序号 公司名称
类型 例（%） （万千 （亿千瓦 量（万 （亿千 （万千 （亿千 量（万 （亿千瓦
瓦） 时） 千瓦） 瓦时） 瓦） 瓦时） 千瓦） 时）
10 秦山三核 核能 10 145.6 54.0 145.6 119.2 145.6 116.3 145.6 115.0

11 秦山核电 核能 28 32.0 12.5 32.0 23.0 - - - -

12 长兴热电 燃气 49 87.0 3.8 - - - - - -

13 华润温州 燃煤 10 200.0 35.1 - - - - - -

合计 2,369.0 607.1 2,082.0 1,159.6 1,835.0 1,081.0 1,793.5 1,082.3

注 1：金华燃机和温州燃机正在进行燃料类型转换工程。工程完成后，两电厂使用的燃料将全部由燃油改
为燃气。
注 2：浙能电力自 2013 年 5 月起参股秦山核电有限公司。
注 3：截至本上市公告书签署日，长兴热电已变更为参股公司，浙能电力持有 49%股权。
注 4：钱清发电已于 2013 年 9 月停止运营。
注 5：镇海热电于 2014 年 5 月投产发电。
注 6：华润温州于 2014 年 5 月投产发电。

报告期内，公司控股、合营及受托管理的已投产电厂装机容量和发电情况如
下表所列：

2014 年 1-6 月/2014 年 6 月末
机组类型 机 组 容 量 发电量 上网电量 平均设备利
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万千瓦） （亿千瓦时） （亿千瓦时） 用小时
燃煤机组 2,029 87.64 496 95.10 470 95.84 2,487

燃气机组 236 10.20 25 4.89 201 4.15

燃油机组 50 2.16 - 0.01 - 0.01

合计 2,315 100.00 521 100.00 491 100.00 -

2013 年/2013 年末
机组类型 机 组 容 量 发电量 上网电量 平均设备利
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万千瓦） （亿千瓦时） （亿千瓦时） 用小时
燃煤机组 1,993 84.24 1,103 95.00 1,043 94.84 5,873

燃气机组 323 13.65 56 4.84 55 5.00 2,202

燃油机组 50 2.10 2 0.16 2 0.16

合计 2,366 100.00 1,161 100.00 1,100 100.00 -

2012 年/2012 年末

燃煤机组 1,859 86.11 1,063 95.17 1,006 95.00 5,694

燃气机组 239 11.07 52 4.67 51 4.84 2,486

燃油机组 61 2.82 2 0.16 2 0.16

合计 2,158 100.00 1,117 100.00 1,059 100.00 -

2011 年/2011 年末




燃煤机组 1,862 88.03 1,079 95.38 1,014 95.19 6,316

燃气机组 159 7.54 48 4.23 47 4.40 2,996

燃油机组 94 4.44 5 0.40 4 0.40 478

合计 2,115 100.00 1,131 100.00 1,065 100.00 -

注 1：该上网电量数据含萧山发电厂一台 26 万千瓦燃煤机组的上网电量



（三）主要商标、知识产权情况

1、商标

截至 2014 年 3 月 31 日，浙能电力及其控股子公司共计拥有 8 项商标所有权，
具体情况如下：

核定使用
序号 权利人 注册证号 商标图样 专用权期限
商标类别
1 富兴燃料 5478915 12 2010.03.07-2020.03.06
2 富兴燃料 5478916 4 2009.09.21-2019.09.20

3 嘉兴发电 3897180 37 2007.02.21-2017.02.20

4 嘉兴发电 3897181 1 2006.12.07-2016.12.06

5 镇海发电 1960143 39 2012.12.14-2022.12.13

6 东南发电 1221991 39 2008.11.07-2018.11.06

7 联源热力 1615439 32 2011.08.07-2021.08.06

8 联源热力 1647367 32 2011.10.07-2021.10.06




根据浙能电力与浙能集团签署的《商标使用许可合同》，浙能集团许可将其
拥有的 5 项注册商标供浙能电力及其下属企业无偿使用，许可使用期限自合同生
效之日起至许可商标的有效期届满之日；若许可商标续展注册的，则自动延至续
展注册后的有效期届满之日。截至 2014 年 3 月 31 日，浙能电力及其控股子公司
共计拥有 5 项授权使用的注册商标，具体情况如下：

核定使用商
序号 权利人 注册证号 商标图样 专用权期限
标类别
1 5730625 39 2010.01.07-2020.01.06
浙能集团
2 5730638 1 2009.11.28-2019.11.27



核定使用商
序号 权利人 注册证号 商标图样 专用权期限
标类别

3 5730661 39 2009.11.28-2019.11.27

4 5731185 39 2009.11.28-2019.11.27
5 5731188 1 2009.11.28-2019.11.27



针对上述许可商标，浙能集团作出承诺如下：

―1、2013 年 1 月 15 日，本企业与发行人签署了《商标使用许可合同》，根
据该合同，本企业将注册号为 5730625、5730638、5730661、5731185 、5731188
的商标在许可使用范围内无偿许可发行人及其下属企业使用。

2、本企业保证将严格遵守与发行人签署的《商标使用许可合同》的约定，
除本企业及其下属企业外，发行人及其下属企业为唯一有权在《商标使用许可合
同》规定的商标使用许可范围内使用 5730638 号、5731188 号注册商标的主体。

3、在本企业作为发行人控股股东期间，本企业及其下属企业取得的与发行
人主营业务相关的注册商标(如有)，均应参照上述《商标使用许可合同》，在双
方约定的商标使用许可范围内，无偿许可发行人使用。

4、在本企业合法拥有许可商标的注册商标权期限内，本企业如欲转让许可
商标或拥有的与发行人生产经营有关的其他注册商标，将征得发行人的同意，并
且保证发行人有同等条件下的优先受让权。‖

2、专利

截至本上市公告书签署日，浙能电力及其控股子公司自有、共有的专利共计
23 项，具体情况如下：

序 授权公告
权利人 名称 类别 专利号 申请日
号 日
一种带有充油率
实用新 2012.03.0 2012.10.0
1 嘉兴发电 标示的液力偶合 ZL201220078344.0
型 5
器
一种干渣输送装 实用新 2011.12.0 2012.08.0
2 嘉兴发电 ZL201120500857.1
置 型 6 1
一种输灰阀门的 实用新 2011.12.1 2012.08.2
3 嘉兴发电 ZL201120518589.6
阀板和阀座的阀 型 3 9



序 授权公告
权利人 名称 类别 专利号 申请日
号 日
门开关结构
一种用于汽轮发
实用新 2012.01.1 2012.09.0
4 嘉兴发电 电机组主机冷油 ZL201220006784.5
型 0
器的 O 型密封圈
用于污泥干化系
实用新 2012.01.0 2012.09.0
5 嘉兴发电 统的湿式旋风除 ZL201220005738.3
型 9
尘器
一种捞渣机上的 实用新 2011.01.0 2011.09.2
6 嘉兴发电 ZL201120003751.0
导轮结构 型 7 8
用于脱硫吸收塔
实用新 2011.04.1 2011.11.3
7 嘉兴发电 搅拌器减速箱的 ZL201120103180.8
型 1 0
皮带轮结构
发电厂生产实时
2008.12.2 2011.06.1
8 嘉兴发电 参数分类报警和 发明 ZL200810163519.6
9
识别辅助方法
上海圣丰环保
用于脱硫氧化风 实用新 2011.11.1 2012.07.1
9 设备有限公司、 201120448090.2
机的双控通风罩 型 4 1
嘉兴发电
上 海 圣 丰 环 保 带氢汽轮机组中
实用新 2010.11.1 2011.06.2
10 设备有限公司、 励磁机－联轴器 201020603422.5
型 1
嘉源电工 隔声消音通风罩
上 海 圣 丰 环 保 组合式汽轮机－
实用新 2010.10.2 2011.06.0
11 设备有限公司、 高压水泵隔声消 201020569238.3
型 0
嘉源电工 音通风罩
一种处理发电机
浙江大学、乐清 实用新 2012.02.2 2012.11.2
12 定冷水的微碱化 201220058416.5
发电 型 2 1
三层离子交换床
浙 江 省 电 力 试 一种新的给水泵
2010.03.2 2013.01.0
13 验研究院；乐清 汽轮机高压汽源 发明 201010132797.2
6
发电 控制方法
带式输送机的托 实用新 2012.06.1 2013.02.2
14 嘉兴发电 201220288194.6
辊更换装置 型 9
一种用于发电机
实用新 2012.10.3 2013.06.2
15 嘉兴发电 并网带初负荷的 201220566617.6
型 1
控制电路
嘉兴发电、济南 一种电厂并网运
实用新 2012.06.2 2013.03.1
16 山 高 电 力 软 件 行和辅助服务管 201220309354.0
型 9
开发有限公司 理考核系统
实用新 2012.11.2 2013.05.2
17 台州发电厂 电动葫芦 201220638157.3
型 7
浙能电力、台州
一种基于智能传
发电厂、北京四 2012.04.1 2014.02.0
18 感器的变频电动 发明 201210107692.0
方继保自动化 2
机保护装置
股份有限公司
浙江省电力试 一种大型汽轮机
2009.11.1 2013.01.0
19 验研究院、浙能 滑压优化的修正 发明 200910153856.1
6
电力 方法



序 授权公告
权利人 名称 类别 专利号 申请日
号 日
乐清发电、杭州
尚普电气科技
一种可编程多功 实用新 2013.05.2 2013.12.1
20 有限公司、杭州 201320293381.8
能干扰防护器 型 7
意能电力技术
有限公司
镇海发电、浙江
智能烟气自吹灰 实用新 2013.07.3 2014.02.2
21 清科电力科技 201320458662.4
系统 型 0
有限公司
镇海发电、浙江 用于回收烟气低
实用新
22 清科电力科技 温余热的低温省 201220017192.3 2012.1.16 2012.9.12
型
有限公司 煤器
镇海发电、浙江 一种提高电除尘
实用新 2012.12.2
23 清科电力科技 器效率的余热回 201220166838.4 2012.4.19
型
有限公司 收系统




3、海域使用权

截至 2014 年 3 月 31 日，浙能电力及其控股子公司拥有的海域使用权的情况
如下：

序 用海面积 有效期截至
使用权人 证书号 发证机关 用海类型
号 （公顷） 日期
国海证 一级类交通运
平湖市人
1 嘉兴发电 2012D33048202396 输用海；二级 21.89 2042.07.30
民政府
号 类港口用海
一级类工矿用
乐清市人
2 乐清发电 国海证 083300145 号 海；二级类临 156.8643 2015.05.19
民政府
海工业用海
舟山市普 围海造地用海
至换发土地
3 舟山煤电 国海证 073300209 号 陀区人民 (临海工业建 47.82
证之日止
政府 设填海)
海上交通(2 万
乐清市人
4 温州发电 国海证 020700383 号 吨级码头、进 30.862 2014.12.30
民政府
排水口)
台州市椒
5 台州电厂 国海证 073300020 号 江区人民 工矿用海 3.103 2016.12.30
政府
台州市椒
6 台州电厂 国海证 073300019 号 江区人民 工矿用海 28.30 2016.12.30
政府
台州市椒
7 台州电厂 国海证 063300029 号 江区人民 工矿用海 0.79 2015.12.30
政府
台州市椒
8 台州电厂 国海证 063300063 号 工矿用海 0.88 2015.12.30
江区人民



序 用海面积 有效期截至
使用权人 证书号 发证机关 用海类型
号 （公顷） 日期
政府

国海证 一级类工业用
国家海洋
9 台二发电 2013A33102200381 海；二级类电 103.4841 2063.3.31
局
号 力工业用海
国海证 一级类工业用
国家海洋
10 台二发电 2013A33102200390 海；二级类电 43.6386 2063.3.31
局
号 力工业用海
国海证 一级类工业用
国家海洋
11 台二发电 2013A33102200400 海；二级类电 0.9256 2063.3.31
局
号 力工业用海



4、发行人的特许经营权、技术许可与经营资质

（1）商业特许经营权

截至 2014 年 3 月 31 日，浙能电力及其控股子公司不拥有任何商业特许经营
权。

（2）技术许可

截至 2014 年 3 月 31 日，浙能电力及其控股子公司不存在任何技术许可。




四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司股本总额为 11,837,062,387 股，股本结构如下：


股份类型 数量 比例（%）

一、有限售条件股份 11,046,432,267 93.32

1、国家持股 592,067,587 5.00

2、国有法人持股 10,320,694,800 87.19

3、其他内资持股 129,558,000 1.10

其中：境内法人持股 129,558,000 1.10

境内自然人持股 - -

4、外资持股 4,111,880 0.03

其中：境外法人持股 4,111,880 0.03





境外自然人持股 -

二、无限售条件股份 790,630,120 6.68

1、人民币普通股 790,630,120 6.68

2、境内上市外资股 -

3、境外上市外资股 -

4、其他 -

三、股份总数 11,837,062,387 100.00

截至 2014 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下：

持股比 是否
股东名称 股东性质 持股数量（股）
例(%) 限售
浙江省能源集团有限公司 国有法人 80.34 9,509,500,000 是

中国华能集团公司 国家 5.00 592,067,587 是

浙江兴源投资有限公司 国有法人 4.23 500,500,000 是

河北港口集团有限公司 国有法人 1.79 211,809,000 是

北京航天产业投资基金（有限合伙） 其他 1.05 123,799,000 是

中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 0.83 97,734,000 是

浙江八达股份有限公司 境内非国有法人 0.04 4,607,200 是
中国银行股份有限公司－嘉实沪深
300 交易型开放式指数证券投资基 其他 0.04 4,181,160 否
金
浙能集团（香港）有限公司 境外法人 0.03 4,111,880 是
中国工商银行股份有限公司－华夏
沪深 300 交易型开放式指数证券投 其他 0.03 3,049,850 否
资基金





第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：1 亿张（1,000 万手）

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行的可转债不向公司原股东实
行优先配售

3、发行价格：按面值发行

4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元

5、募集资金总额：人民币 1,000,000 万元

6、发行方式：本次发行的浙能转债不向发行人原 A 股股东实行优先配售，
采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售
发行相结合的方式进行。认购不足 100 亿元的余额则由联席主承销商组织承销团
包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量


名次 持有人名称 持有数量 （张） 占总发行量比例(%)

1 国信证券股份有限公司 2,239,930 2.24%
中国石油天然气集团企业年金计
2 2,115,010 2.12%
划-中国工商银行
中国工商银行股份有限公司企业
3 1,106,170 1.11%
年金计划-中国建设银行
4 上海汽车集团财务有限责任公司 861,520 0.86%

5 上海电气集团财务有限责任公司 603,060 0.60%

5 招商证券股份有限公司 603,060 0.60%

5 中远财务有限责任公司 603,060 0.60%
中国人保资产管理股份有限公司-
5 603,060 0.60%
安心收益投资产品
华夏基金-工商银行-中国工商银
5 603,060 0.60%
行股份有限公司




5 中油财务有限责任公司 603,060 0.60%
泰康人寿保险股份有限公司-万
5 603,060 0.60%
能-个险万能
中江国际信托股份有限公司-金
5 603,060 0.60%
狮 158 号资金信托合同
中国人民财产保险股份有限公司
5 603,060 0.60%
-自有资金
泰康资产管理有限责任公司-开
5 603,060 0.60%
泰一稳健增值投资产品
5 申能集团财务有限公司 603,060 0.60%

5 中国南航集团财务有限公司 603,060 0.60%

5 长城证券有限贵任公司 603,060 0.60%
新华人寿保险股份有限公司-万
5 603,060 0.60%
能产品
中国太平洋人寿保险股份有限公
5 603,060 0.60%
司-分红-个人分红
中国太平洋人寿保险股份有限公
5 603,060 0.60%
司-分红-团体分红
中国太平洋人寿保险股份有限公
5 603,060 0.60%
司-万能-个人万能
交通银行股份有限公司-工银瑞
5 603,060 0.60%
信双利债券型证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司-分
5 603,060 0.60%
红产品
新华人寿保险股份有限公司-传
5 603,060 0.60%
统产品
5 国泰君安证券股份有限公司 603,060 0.60%
中国太平洋人寿保险股份有限公
5 603,060 0.60%
司-传统-普通保险产品
中国太平洋人寿保险股份有限公
5 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 603,060 0.60%
-013C-CT001 沪
新华人寿保险股份有限公司-分
5 603,060 0.60%
红-个人分红-018L—FH002 沪
阳光人寿保险股份有限公司-分
5 603,060 0.60%
红保险产品
工银瑞信基金-工商银行-中国工
5 603,060 0.60%
商银行股份有限公司
新华人寿保险股份有限公司-分
5 603,060 0.60%
红-团体分红—018L—FH001 沪
5 新华人寿保险股份有限公司-传 603,060 0.60%



统-普通保 险产品 -018L—CT001
沪
5 华融证券股份有限公司 603,060 0.60%

5 东兴证券股汾有限公司 603,060 0.60%
泰康人寿保险股份有限公司-传
5 统 - 普 通 保 险 产 品 -019L-CT001 603,060 0.60%
沪
5 太平人寿保险有限公司 603,060 0.60%
泰康人寿保险股份有限公司-分
5 603,060 0.60%
红-个人分红-019L —FH002 沪
5 国投财务有限公同 603,060 0.60%
中国工商银行一南方避险增值基
5 603,060 0.60%
金__
5 平安证券有限责任公司 603,060 0.60%
富国基金一工商银行一中国工商
5 603,060 0.60%
银行股份有限公司
新华人寿保险股份有限公司-新
5 603,060 0.60%
传统产品
5 南京证券股份有限公司 603,060 0.60%
中融国际信托有限公司-融新 367
5 603,060 0.60%
号
工银瑞信基金-工商银行-特定客
5 603,060 0.60%
户资产管理
新华人寿保险股份有限公司-万
5 603,060 0.60%
能-得意理财-018L—WN001 沪
5 新华人寿保险股份有限公司 603,060 0.60%

5 东方证券股份有限公司 603,060 0.60%

5 中船重工财务有限责任公司 603,060 0.60%

5 民生人寿保险股份有限公司 603,060 0.60%
中国太平洋人寿保险股份有限公
5 603,060 0.60%
司-万能-团体万能
汇添富基金-工商银行-中国工商
5 603,060 0.60%
银行股份有限公司
5 中国东方资产管理公司 603,060 0.60%

5 海通证券股份有限公司 603,060 0.60%

5 民生人寿保险股份有限公司 603,060 0.60%

注：共有 51 个投资者各自持有 603,060 张转债，持有张数排名并列第五名



8、发行费用总额及项目

本次发行费用预计共计 7,569.9 万元，具体包括：


序号 项目 金额（万元）

1 承销及保荐费用 7,000

2 律师费用

3 审计费用

4 资信评级费用

5 信息披露及其他发行费用等（预计） 319.9

合计 7,569.9


二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 1,000,000 万元。

（一）网上向一般社会公众投资者发售结果

本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的浙能转债为 70,689
手（70,689,000 元），占本次发行总量的 0.71%，中签率为 0.86151118%。

（二）网下对机构投资者配售结果

本次网下申购有效申购数量为 1,152,550,000 手（1,152,550,000,000 元），最
终向网下申购机构投资者配售的浙能转债总计为 9,929,311 手（9,929,311,000 元），
占本次发行总量的 99.29%，配售比例为 0.86150805%。


三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用 7,000 万元后的余额
993,000 万元已由联席主承销商于 2014 年 10 月 17 日汇入公司指定的募集资金专
项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本
次发行的募集资金到位情况进行审验，并于 2014 年 10 月 18 日出具了天健验
[2014]218 号《验资报告》。





四、参与上交所质押式回购交易的情况

根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，
公司于 2014 年 10 月 8 日申请―浙能转债‖参与质押式回购交易业务。经上交所同
意，公司本次发行的可转换公司债券将于 2014 年 10 月 28 日正式成为上海证券
交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

对应的质押券申报和 对应的质押券申报和
证券代码 证券简称
转回代码 转回简称
110029 浙能转债 105821 浙能转质

具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定。





第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行于 2014 年 3 月 27 日经公司第一届董事会第
二十一次会议审议通过；于 2014 年 4 月 22 日取得浙江省国资委出具的《关于浙
江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》（浙国资产权
〔2014〕20 号）；于 2014 年 4 月 25 日经公司 2013 年度股东大会审议通过；于
2014 年 9 月 25 日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕980 号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：1,000,000 万元人民币。

4、发行数量：10,000 万张。

5、上市规模：1,000,000 万元人民币。

6、发行价格：本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 100 亿元
（含发行费用），募集资金净额为 992,430.1 万元。

8、募集资金用途：本次募集资金在扣除发行费用后计划用于浙江台州第二
发电厂“上大压小”新建工程、浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目、浙江
浙能六横电厂“上大压小”新建工程、浙江三门核电一期工程以及浙江秦山核电
厂扩建项目。

9、募集资金专项存储账户：


开户银行 账号

中国工商银行股份有限公司杭州武林支行 1202021229900293616

中国工商银行股份有限公司杭州武林支行 1202021229900275581

中国建设银行股份有限公司杭州之江支行 33001619827053015685

中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部营业中心 19048101040032112




浙商银行杭州分行营业部

中国民生银行杭州分行营业部

国家开发银行浙江省分行

上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行 95130154900000571

交通银行浙江省分行

中信银行杭州分行


二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转债总额为人民币 100 亿元。

3、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2014 年 10 月 13 日至
2020 年 10 月 12 日。

4、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

5、票面利率

本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年为 0.5%，第
二年为 0.7%，第三年为 1.0%，第四年为 2.0%，第五年为 2.5%，第六年为 2.5%。

6、付息

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。




年利息的计算公式为：

I=B×

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每年‖）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

（i）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。

（ii）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（iii）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

（iv）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上交所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止，即 2015 年 4 月 13 日至 2020 年 10 月 12 日止。




8、转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为 5.66 元/股。即本可转债募集说明书公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的


较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加
的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，
依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为 Po，送红股或转增股本率为 N，增发新股或配股率为 K，
增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；

送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、股
份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度



在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期
间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。

如转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以
及利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款




本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的
107%（含最后一期年度利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

① 如果公司股票在任何连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权决定按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。赎回期与转股期相同，即发行
结束之日起六个月届满之日至可转债到期日。

② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不



包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述―连续三十个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如公司本次发行所募集资金的使用与公司
在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权
按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内未进行附加回售申报或未实施回售的，不应再行使本次附加回售
权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

14、转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均



参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人
及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中证登上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债不向公司原股东实行优先配售。




三、债券持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债
券持有人会议的具体内容如下：

1、债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利和义务，
监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

（1）债券持有人权利
A.出席或者委派代表出席债券持有人会议；
B.依照其持有的可转债数额享有约定的利息收益；
C.按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
D.根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
E.根据约定的条件行使回售权；
F.依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
G.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
H.法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

（2）债券持有人义务


A.遵守募集说明书的约定；
B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及规定的费用；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的
本金和利息；
E.法律、法规规定的其他义务。

2、债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人
会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的债
券持有人；

（3）法律、法规规定的其他机构或人员。

3、债券持有人会议的召集与通知

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起 30 日内召集债券持有人会议。

公司董事会应于会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会
议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。会议通知
可以采取公告方式。

4、债券持有人会议的出席人员及其权利


（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券
持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；

（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案
供会议讨论决定，但没有表决权：

A.发行人；

B.其他重要关联方；

（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额 50%以上（不含 50%）
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持
有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审



议，逐步表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批
准的事项，经有权机构批准后方能生效；

（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的
全体债券持有人有效；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。





第七节 发行人的资信和担保情况

一、本公司报告期内债券发行情况

公司报告期内未发行债券。


二、本次可转债资信评级情况

本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，并出具了《浙江浙能
电力股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，浙能电力主体信用评级为
AAA，本次可转换公司债券信用评级为 AAA，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评
级。


三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。





第八节 偿债措施

最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：

2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标
日/2014 年 1-6 月 日/2013 年 日/2012 年 日/2011 年
流动比率（倍） 0.91 0.79 0.87 0.77
速动比率（倍） 0.76 0.66 0.71 0.60
资产负债率（母公司报
13.43 14.83 0.28 0.32
表）（%）
资产负债率（合并报表）
50.99 52.83 51.49 53.79
（%）
利息保障倍数（倍） 7.58 8.33 6.13 5.42
经营活动产生的现金流
4,495,156,607.20 13,262,167,061.65 9,067,977,361.26 5,373,752,381.88
量净额（元）

注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）

本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良
好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅。因此，本公司有较强的偿债
能力，可保证本次可转债的本息偿付。

本公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了
信用评级。本次可转换公司债券的信用级别为 AAA，评级展望为稳定。该级别
反映了浙能电力可转换债券的信用质量较高，信用风险较低。





第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

浙能电力聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计
准则对浙能电力 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日
的合并及母公司资产负债表，2013 年度、2012 年度及 2011 年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表
附注进行了审计，并分别就 2010-2012 年度财务报告以及 2013 年度财务报告出
具了天健审[2013]168 号和天健审[2014]1128 号标准无保留意见的审计报告。2014
年中期报告财务数据未经审计。


二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标


2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目
/2014年1-6月 /2013年度 /2012年度 /2011年度

流动比率 0.91 0.79 0.87 0.77

速动比率 0.76 0.66 0.71 0.60

资产负债率（母公司口径）（%） 13.43 14.83 0.28 0.32

资产负债率（合并报表口径）（%） 50.99 52.83 51.49 53.79

应收账款周转率（次/年） 9.17 11.43 9.67 10.61

存货周转率（次/年） 10.10 13.74 11.50 11.86

加权平均净资产收益率（%） 8.14 20.04 13.92 8.92

扣除非经常性损益后的加权平均净
7.97 19.89 13.24 8.35
资产收益率（%）

归属于母公司所有者的每股净资产
3.14 3.97 3.46 3.09
（元）

每股经营活动现金流量（元） 0.38 1.46 1.13 0.70

每股净现金流量(元） -0.20 0.29 0.15 -0.12

注：2014 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率为年化比率。




（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2010]2 号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收
益如下表所示：

加权平均净资 基本每股收益 稀释每股收
年度 项目
产收益率(%) （元） 益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 8.14 0.25 0.25
2014 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司
7.97 0.25 0.25
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.04 0.55 0.55
2013 年 扣除非经常性损益后归属于公司
19.89 0.54 0.54
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.92 0.35 0.35
2012 年 扣除非经常性损益后归属于公司
13.24 0.33 0.33
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.92 0.22 0.33
2011 年 扣除非经常性损益后归属于公司
8.35 0.19 0.19
普通股股东的净利润

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司
最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

非经常性损益项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
-38,634,273.07 -296,335,161.30 30,739,486.58 63,362,180.63
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
162,207,247.23 302,618,723.83 218,350,460.86 147,034,615.95
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被合并单位可 - - 696,481.80 -
辨认净资产公允价值产生的收益





非经常性损益项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - - 396,699,876.95
并日的当期净损益
减：同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - - 83,544,750.23
至合并日的当期非经常性净损益
减：同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日扣除非经常性损益后的净利润中， - - - 13,095,830.97
合并日前按权益法核算应确认的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 186,996.16 3,471,627.55 86,796,272.23 -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 11,175,232.94 -

对外委托贷款取得的损益 446,700.80 941,797.34 698,004.17

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16,177,872.37 -15,778,679.11 -7,013,359.60 1,321,807.65

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -4,804,404.63 -12,881,214.48
小计 107,582,097.95 -5,576,788.23 336,881,967.52 499,594,689.67
减：所得税费用（所得税费用减少以―-‖表示） 25,034,485.36 11,674,316.48 87,590,225.66 56,902,171.61
少数股东损益 -19,141,086.97 -35,582,631.30 77,119,207.57 139,814,892.22
归属于母公司股东的非经常性损益净额 63,406,525.62 41,680,159.55 172,172,534.29 302,877,625.84
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
2,942,893,924.64 5,715,617,244.19 3,325,268,742.89 1,895,522,356.58
利润



三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊
登最近三年及一期财务报告的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和《证券日报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。


四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益将
增加，总股本亦将增加约 176,678.45 万股。





第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。





第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，
不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。





第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

1、联席保荐机构：中国国际金融有限公司

注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人：金立群

保荐代表人：曹宇、徐涛

项目协办人：张磊

项目组成员：李可、慈颜谊、谢明东、程达明、陈超、吴凯、邓仑昆

电话：010-65051166

传真：010-65051156



2、联席保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼

法定代表人：王文学

保荐代表人：林好常、李德祥

项目协办人：陈煜明

项目组成员：冯葆、何浩、张铭铨、徐聪、杨俊雄、许洪黎

电话：021-20336000

传真：021-20336040





二、上市保荐机构的推荐意见

联席保荐机构中国国际金融有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认
为：浙能电力申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，浙能电力本次发行的可转换公司债
券具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司、摩根士丹利华鑫
证券有限责任公司同意保荐浙能电力可转换公司债券在上海证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。





（本页为《浙江浙能电力股份有限公司可转换公司债券上市公告书》的盖章页）




浙江浙能电力股份有限公司

2014 年 10 月 22 日





（本页为《浙江浙能电力股份有限公司可转换公司债券上市公告书》的盖章页）




中国国际金融有限公司

2014 年 10 月 22 日





（本页为《浙江浙能电力股份有限公司可转换公司债券上市公告书》的盖章页）




摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2014 年 10 月 22 日