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三一重工股份有限公司
Sany Heavy Industry Corporation Limited
（注册地址：北京市昌平区北清路 8 号 6 幢 5 楼）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
公告日期：二〇一六年一月十四日
第一节 重要声明与提示
三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“发行人”、“公司”或“本公司”）
全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上
市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依
法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请
投资者查阅 2015 年 12 月 30 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的
《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网
站（http://www.sse.com.cn）的《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券名称（全称）：三一重工股份有限公司可转换公司债券
二、可转换公司债券简称：三一转债（上市首日简称：N 三一转）
三、发债种类：实名制记账式
四、可转换公司债券代码：110032
五、可转换公司债券发行量：450,000 万元（4,500 万张，450 万手）
六、可转换公司债券上市量：450,000 万元（4,500 万张，450 万手）
七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
八、可转换公司债券上市时间：2016 年 1 月 18 日
九、可转换公司债券存续的起止日期：2016 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 3 日。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、托管方式：账户托管
十二、登记公司托管量：450,000 万元
十三、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
副主承销商：国信证券股份有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：无担保
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为 AA+，
评级机构为联合信用评级有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规
定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090 号文核准，公司于 2016 年 1 月 4
日公开发行了 4,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 450,000 万元。
发行方式采用向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券
交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足 45 亿
元的部分由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]6 号文同意，公司 45 亿元可转换公司债券
将于 2016 年 1 月 18 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“三一转债”，债券代
码“110032”。
本公司已于 2015 年 12 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《三一重
工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《三一重工股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 三一重工股份有限公司
英文名称： Sany Heavy Industry Corporation Limited
成立日期： 2000 年 12 月 08 日
注册资本： 7,616,504,037 元
注册地址： 北京市昌平区北清路 8 号 6 幢 5 楼
5th Floor，Building 6，No.8,Beiqing Avenue，
注册地址（英文）：
Changping District，Beijing
办公地址（邮寄地址）： 北京市昌平区北清路 8 号三一产业园
办公地址（邮寄地址）（英文）： No.8,Beiqing Avenue，Changping District，
Beijing
法定代表人： 梁稳根
股票上市地： 上海证券交易所
上市时间： 2003 年 7 月 3 日
股票简称： 三一重工
股票简称（英文） SYZG
股票代码：
电话： 010-60738888
传真： 010-60738868
电子邮箱： sany@sany.com.cn
公司属工程机械制造行业，经营范围包括：生产建筑工程机械、起重机械、停车库、
通用设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属制品、橡胶制品、
电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含小轿车）和改装车；建筑
工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的销售与维修；金属制品、橡胶制
品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的销售；客车（不含小轿车）和改
装车的销售（凭审批机关许可文件经营）；五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的
销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止
和限制的除外）。公司主要产品为混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、路面
机械等。
二、发行人的历史沿革
（一）三一重工股份有限公司的设立
发行人的前身是创立于 1989 年 6 月的湖南省涟源市焊接材料厂。
1991 年 9 月，湖南省涟源市焊接材料厂更名为湖南省三一集团有限公司。
1994 年 11 月，湖南省三一集团有限公司分立为湖南三一重工业集团有限公司和湖
南三一（集团）材料工业有限公司。
1995 年 1 月，湖南三一重工业集团有限公司经国家工商行政管理局核准，更名为
三一重工业集团有限公司，股东分别是三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公
司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司。
2000 年 10 月 28 日，经三一重工业集团有限公司股东会决议通过，三一重工业集
团有限公司所有资产、债务和人员全部进入股份有限公司。发行人以 2000 年 10 月 31
日为基准日经审计的净资产 18,000 万元，按 1：1 的比例折为 18,000 万股，由原三一重
工业集团有限公司股东按其持股比例持有。发行人是经湖南省人民政府以湘政函
[2000]209 号文批准，由三一重工业集团有限公司依法变更而设立的股份有限公司。2000
年 12 月 8 日经湖南省工商行政管理局核准，领取了注册号为 4300002000116 的企业法
人营业执照。
（二）2003 年公开发行 A 股并在上海证券交易所上市
发行人于 2001 年 12 月 20 日召开 2001 年第一次临时股东大会，于 2003 年 3 月 19
日召开 2002 年度股东大会，会议分别审议通过了《关于公司首次发行 A 股并上市的议
案》和《关于调整 A 股发行方案的议案》，根据上述议案，发行人决定向社会公开发
行人民币普通股股票 6,000 万股。
2003 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2003]55 号文《关于核准三一重工股
份有限公司公开发行股票的通知》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股股票 6,000
万股，公司总股本增加至 24,000 万股。
2003 年 6 月 25 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2003]
第 1009 号《验资报告》，根据该《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加
至 24,000 万元，实收资本 24,000 万元。
2003 年 7 月 21 日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得
了变更后的《企业法人营业执照》。
（三）2005 年股权分置改革
2005 年 6 月 10 日，发行人召开 2005 年第一次临时股东大会，会议审议通过了股
权分置改革的方案，即流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的
3.5 股股票和 8 元现金。发行人于 2005 年 6 月 15 日实施了上述股权分置改革方案。该
方案实施后，有限售条件的流通股股东送出共计 2,100 万股，持股比例由 75%降至
66.25%；无限售条件的流通股持股比例由 25%提高至 33.75%，发行人总股本未发生变
化。
（四）2005 年资本公积金转增股本
2005 年 5 月 29 日，发行人召开 2004 年度股东大会，会议审议通过了《公司资本
公积金转增股本方案》，即“以 2004 年末总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10
股转增 10 股”。
2005 年 6 月 30 日，发行人实施了上述资本公积转增股本的方案，发行人总股本由
24,000 万股增至 48,000 万股。
2005 年 7 月 22 日，利安达出具了利安达验字〔2005〕第 1006 号《验资报告》，
根据该验资报告，本次变更后，发行人的注册资本增加至 48,000 万元，实收资本 48,000
万元。
2005 年 11 月 29 日，公司办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得
了变更后的《企业法人营业执照》。
（五）2007 年派送红股
2007 年 3 月 29 日，发行人召开 2006 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2006
年度利润分配预案》，即“以 2006 年末总股本 48,000 万股为基数，向全体股东每 10
股转增 10 股”，并审议通过了《公司章程修改议案》。
2007 年 4 月 20 日，发行人实施了上述利润分配方案，发行人总股本由 48,000 万股
增至 96,000 万股。
2007 年 6 月 25 日，利安达出具利安达验字〔2007〕第 B-1029 号《验资报告》，
根据该《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加至 96,000 万元，实收资本
96,000 万元。
经核查，发行人本次增加注册资本未及时办理工商变更登记手续，相关手续由发行
人在 2007 年 11 月 29 日补办，并取得了变更后的《企业法人营业执照》
（六）2007 年非公开发行
2006 年 11 月 29 日，发行人召开 2006 年第二次临时股东大会，会议逐项审议通过
了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案》，根据上述方案，发行人决
定向特定对象发行不超过 5,000 万股人民币普通股股票。
2007 年 7 月 6 日，经中国证监会证监发行字［2007］169 号文件《关于核准三一重
工股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，发行人向中海基金管理有限公司等十位
投资者发行人民币普通股（A 股）新股 3,200 万股，本次非公开发行后发行人总股本增
加至 99,200 万元。
2007 年 7 月 30 日，利安达出具利安达验字〔2007〕第 B-1032 号《验资报告》，
根据该《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加至 99,200 万元，实收资本
99,200 万元。
2007 年 11 月 29 日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取
得了变更后的《企业法人营业执照》。
（七）2008 年公积金转增股本及派送红股
2008 年 6 月 21 日，发行人召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2007
年度利润分配预案》，即“以 2007 年末总股本 99,200 万股为基数，向全体股东每 10
股送红股 2 股，派发现金红利 0.5 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 3 股”，并通过了《三一重工股份有限公司章程修正案》。
2008 年 7 月 9 日，发行人实施了上述资本公积金转增股本及派送红股的方案，发
行人总股本由 99,200 万股增至 148,800 万股。
2008 年 8 月 8 日，利安达出具利安达验字〔2008〕第 B-1028 号《验资报告》，根
据该《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加至 148,800 万元，实收资本 148,800
万元。
2008 年 9 月 10 日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得
了变更后的《企业法人营业执照》。
（八）2009 年非公开发行
2008 年 11 月 20 日，发行人召开的 2008 年度第一次临时股东大会，大会审议并通
过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，根据上述议案，发
行人本次向梁稳根等十位自然人非公开发行每股面值为 1 元人民币的境内上市的人民
币普通股（即 A 股），发行数量为 117,857,142 股，发行价格 16.80 元/股，定价基准日
至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格将相应调整。
2009 年 5 月 22 日，发行人实施了如下利润分配：以 2008 年 12 月 31 日的股本总
数 148,800 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税），因此，本次非
公开发行股份的发行价格由原来的 16.80 元/股调整为 16.62 元/股，发行股份数量由原来
的 117,857,142 股调整为 119,133,574 股。
2009 年 12 月 30 日，中国证监会以《关于核准三一重工股份有限公司向梁稳根等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1496 号）核准发行人本次非公开发行股份
购买资产。
2010 年 1 月 23 日，利安达出具利安达验字[2010]第 B-2002 号《验资报告》，根据
该《验资报告》，梁稳根等十位自然人股东所持三一重机投资有限公司 100%的股权已
经过户至发行人。
2010 年 1 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》及《证券持有人名册》，根据上述资料，发行人本次向梁稳根等十位自然人
发行的 119,133,574 股股份已登记于梁稳根等十位自然人名下。本次变更后，发行人的
总股本增加至 160,713.3574 万股。
2010 年 4 月 19 日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得
了变更后的《企业法人营业执照》。
（九）2010 年资本公积金转增股本及派送红股
2010 年 5 月 20 日，发行人召开 2009 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2009
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，即“以总股本 1,607,133,574 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 2 股，派发现金红利 1.6 元（含税），同时以资本公积金转
增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，剩余未分配利润结转下年度分配”。
2010 年 6 月 24 日，发行人实施了上述资本公积金转增股本及派送红股的方案，发
行人总股本由 1,607,133,574 股增至 2,410,700,361 股。
2010 年 6 月 28 日，利安达出具利安达验字[2010]第 1046 号《验资报告》，根据该
《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加至 2,410,700,361 元，实收资本
2,410,700,361 元。
2010 年 7 月 14 日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得
了变更后的《企业法人营业执照》。
2010 年 9 月 29 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2010 年半年度利润分配的议案》，即“以总股本 2,410,700,361 股为基数，向全
体股东每 10 股送红股 11 股，派发现金红利 1.3 元（含税）”。
2010 年 10 月 28 日，发行人实施了上述 2010 年半年度利润分配方案，发行人总股
本由 2,410,700,361 股增至 5,062,470,758 股。
2010 年 12 月 3 日，利安达出具利安达验字[2010]第 1076 号《验资报告》，根据该
《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加至 5,062,470,758 元，实收资本
5,062,470,758 元。
2010 年 12 月 16 日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取
得了变更后的《企业法人营业执照》。
（十）2011 年派送红股
2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2010
年度利润分配预案》，即“以总股本 5,062,470,758 股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 5 股”。
2011 年 4 月 21 日，发行人实施了上述 2010 年度利润分配方案，发行人总股本由
5,062,470,758 股增至 7,593,706,137 股。
2011 年 5 月 10 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]第 1033
号《验资报告》，发行人注册资本增加至 7,593,706,137 元。
（十一）2013 年实施股票期权与限制性股票激励计划
2012 年 12 月 21 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《三
一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，发行人实施股
票期权与限制性股票激励计划。
2013 年 1 月 15 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2013]
第 0015 号《验资报告》，发行人注册资本增加至 7,616,504,037 元。
2013 年 1 月 31 日，发行人授予限制性股票的登记手续完成，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，发行人总股本由 7,593,706,137 股增
至 7,616,504,037 股。
（十二）2014 年 12 月股权转让
2014 年 12 月 18 日，发行人控股股东三一集团与上海朱雀珠玉橙投资中心（有限
合伙）及陈发树签署了《股份转让协议》，三一集团将其持有的公司股份 15,000 万股
转让给上海朱雀投资，三一集团将其持有的公司股份 30,000 万股转让给陈发树。根据
由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次协议转
让股份的过户登记手续已于 12 月 26 日全部完成。本次股份过户完成后，三一集团持有
公司股份 382,779.56 万股，占公司股份总数的 50.26%；上海朱雀珠玉橙投资中心（有
限合伙）持有公司股份 15,000 万股，占公司股份总数的 1.97%；陈发树持有公司股份
30,000 万股，占公司股份总数的 3.94%。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司经营范围和主营业务
本公司经营范围为：生产建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备
（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增
强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含小轿车）和改装车；建筑工程机械、起重机
械、停车库、通用设备及机电设备的销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢
丝增强液压橡胶软管和软管组合件的销售；客车（不含小轿车）和改装车的销售（凭审
批机关许可文件经营）；五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工
程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。
本公司主营业务为工程机械的研发、制造及销售。
（二）公司所在的行业竞争地位
1、总体行业竞争地位
经过多年的发展，公司已发展成为拥有五大类、超过 300 个品种的大型综合性工程
机械制造商。根据《International Construction》杂志发布的 2014 Yellow Table 榜单，在
全球工程机械 50 强中公司名列世界第八、中国第二。
2、公司所处细分市场的行业竞争地位
公司所处细分市场的竞争格局参见“第四章 发行人基本情况”之“六、发行人所
处行业的基本情况”
表：2013 年公司主要产品的市场地位
产品 国内市场地位排名
混凝土机械 第一
挖掘机 第一
履带式起重机 第二
旋挖钻机 第一
沥青混凝土摊铺机 第二
汽车起重机 第三
数据来源：中国工程机械工业年鉴
（三）公司的主要竞争优势
1、经营规模优势
根据《International Construction》杂志发布的 2014 Yellow Table 榜单，在全球工程
机械 50 强中，公司名列世界第八、中国第二。在公司“数一数二”的产品战略引领下，
在所处的细分子行业中，公司均拥有领先的市场占有率。根据中国工程机械工业年鉴的
统计，公司混凝土输送泵车、混凝土输送泵占有率居国内首位，泵车产量居世界首位；
公司挖掘机是行业内首家产销过万的民族挖掘机企业，市场占有率连续蝉联第一；汽车
起重机 50 吨及以上产品、履带起重机 250 吨级以上产品、旋挖钻机等产品均处于行业
领先地位。
2、具有广泛市场影响力的品牌知名度
经过多年的稳健发展，三一重工已成为中国工程机械行业最具知名度和最具价值
的品牌之一。公司连续获评为《福布斯》“全球最具创新力的 100 家公司”、《财富》
“最具创新力的中国公司”、中国企业 500 强、中国最具竞争力品牌、中国工程机械行
业标志性品牌、亚洲品牌 50 强等荣誉称号，公司的品牌优势将有利于不断提升公司的
行业竞争力。
3、多元化的产品结构优势
公司自 2003 年上市以来，产品结构不断多元化和优化改善，已从混凝土机械和路
面机械扩展到混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、路面机械等，成为涵盖五
大类、三十小类、325 个产品的综合性工程机械生产商。
表：公司的产品种类情况
大类 产品类型 产品数量
泵车、拖泵、搅拌车、车载泵、混凝土搅拌站、布料杆、V8 城
混凝土机械
镇先锋混凝土成套设备、A8 砂浆大师成套设备、混凝土预制
件成套设备
挖掘机械 小挖、中挖、大挖
汽车起重机、全地面起重机、越野起重机、特种起重机、履带
起重机械
起重机、强夯机、塔式起重机、随车起重机
桩工机械 旋挖钻机、电液压桩机、连续墙抓斗、盾构
路面机械 压路机、平地机、摊铺机、铣刨机、沥青搅拌站
合计
4、领导行业标准的研发创新优势
公司每年将收入 5%-7%投入研发，拥有 2 个国家级企业技术中心、3 个国家级博士
后科研工作站、3 个院士专家工作站、4 个省级企业技术中心、1 个国家认可试验检测
中心、2 个省级重点实验室、4 个省级工程技术中心、1 个机械行业工程技术研究中心
和 1 个省级工业设计中心，形成集群化的研发创新平台体系。截止 2014 年 12 月 31 日，
公司累计申请专利 6,370 项，居国内行业前茅。公司凭借“混凝土泵关键技术研究开发
与应用”、“工程机械技术创新平台”、“大吨位系列履带式起重机关键技术与应用”三次
荣获国家科技进步奖二等奖，“混凝土泵车超长臂架技术及应用”荣获国家技术发明二
等奖。公司的自主研发创新优势使得公司的产品取得了多项行业第一，如 86 米长臂架
泵车、世界第一台全液压平地机、世界第一台三级配混凝土输送泵、世界第一台无泡沥
青砂浆车、亚洲首台 1,000 吨级全路面起重机、全球最大 3,600 吨级履带起重机、中国
首台混合动力挖掘机、全球首款移动成套设备 A8 砂浆等产品。
5、具有核心竞争力的客户营销服务能力
公司建立了一流的服务网络和管理体系，拥有多个提供产品销售、零配件销售及供
应、售后服务、客户反馈、产品展示及客户培训的“六位一体”的“6S”中心；公司是
中国唯一拥有ECC（“企业控制中心”）平台的工程机械制造商，终端客户与公司可通
过ECC监察所购买/出售的机械、检查设备使用率、查找操作问题、要求支援等；公司
提供24小时7天全年全球客户门户系统订购零部件及要求售后服务，通过公司遍布全国/
世界各仓库，快速有效地将备用零部件运至客户；公司建立的“快速反应”团队使得客
户在紧急情况下随时联络“快速反应”团队，获得产品使用及保养的技术援助。
公司先后荣获亚洲客户服务协会颁发的“亚太最佳服务奖”、商务部与中国行业联
合会等颁发的“全国售后服务十佳单位”和“全国售后服务特殊风险单位”、中国信息
协会与中国服务贸易协会颁发的“中国最佳服务管理奖”等，“价值服务中国行活动”
连续3年入选“中国工程机械行业十大营销事件”。
6、卓越的产品质量及制造工艺优势
公司以“品质改变世界”为企业使命，注重产品质量及制造工艺。公司采用六西
格玛方法优化流程，运用 IT 平台合理配置资源，建设具有公司特色的 SPS 生产方式，
以“流程化、准时化、自动化”为三大支柱，推动“SPS”模式进一步落地，实现“高
品质、低成本”的目标，生产了一系列行业高品质的产品。公司主机产品在设计环节（包
括设计合理性、外观、工作效率、燃油经济性）、系统质量（包括发动机系统、液压系
统、电气系统、结构部件质量）、用户操作（包括安全性、操控性、舒适性）等方面均
处于行业领先水平。公司除拥有 ISO9000 质量体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、
GB/T28001 职业健康安全管理体系认证和中国 CCC 认证外，还获得了美国 UL 认证、
德国 TUV 认证、欧盟 CE 认证等国际安全认证。
7、国际布局的先发优势
作为国内工程机械行业的龙头企业，公司高度重视国际化发展，在美国、德国、印
度和巴西建立了制造和研发中心，实现本土化制造。2012年公司收购德国普茨迈斯特公
司，进一步推动了公司的国际化发展战略，全球最大制造商与全球第一品牌制造商的叠
加效应，实现了公司由中国品牌向世界品牌的跨越。
8、稳定而经验丰富的管理团队及以人为本的企业文化和激励机制优势
公司大部分高级管理团队在工程机械行业方面拥有逾 20 年的经验，并获奖累累。
此外，自公司成立以来，管理团队稳定，未有重大变动。公司管理团队建设了以结果为
导向、追求卓越的公司文化，公司秉承“先做人，后做事”原则，高度重视员工培训和
激励机制。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
本次发行前，公司总股本为 7,616,504,037 股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 22,797,900 0.30
二、无限售条件股份 7,593,706,137 99.70
三、总计 7,616,504,037 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股总数
号 （%）
境内非国
1 三一集团有限公司 46.17 3,516,468,177
有法人
2 梁稳根 自然人 3.75 285,840,517
3 中国证券金融股份有限公司 国有法人 2.99 227,734,859
4 中央汇金投资有限责任公司 国有法人 1.09 83,108,800
上海朱雀股权投资管理股份有限公司
5 其他 0.92 69,931,717
－朱雀三一稳市 1 号证券投资基金
6 毛中吾 自然人 0.51 38,623,190
7 向文波 自然人 0.47 35,681,189
8 唐修国 自然人 0.41 31,300,000
9 香港结算有限公司 其他 0.36 27,111,621
10 袁金华 自然人 0.30 22,846,319
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：450,000 万元（450 万手）
（二）向原 A 股股东发行的数量：发行人原 A 股股东通过上交所交易系统网上配
售代码“704031”进行优先配售三一转债 1,001,037 手（1,001,037,000 元），占本次发行
总量的 22.25%
（三）发行价格：按票面金额平价发行
（四）可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
（五）募集资金总额：人民币 450,000 万元
（六）发行方式：本次发行的三一转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册
的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网
上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下
对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足 45 亿元的部分由主承销商包销。
（七）配售结果
1、向原 A 股股东优先配售结果
根据上交所提供的网上配售信息，发行人原无限售 A 股股东通过网上配售代码
“704031”进行优先配售三一转债 1,000,114,000 元（1,000,114 手），约占本次发行总量
的 22.23%。发行人原限售 A 股股东优先配售三一转债 923,000 元（923 手），约占本次
发行总量的 0.02%。
2、网上向一般社会公众投资者发售结果
本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的三一转债为 9,673,000 元
（9,673 手），占本次发行总量的 0.21%，中签率为 0.36890926%。
3、网下对机构投资者配售结果
本次网下申购有效申购数量为 945,891,000 手，即 945,891,000,000 元，最终向网下
申购机构投资者配售的三一转债总计为 3,489,290,000 元（3,489,290 手），占本次发行总
量的 77.54%，配售比例为 0.36888923%。
本次发行配售结果汇总如下：
中签率/
类别 有效申购数量（手） 配售数量（手）
配售比例（%）
优先配售 100% 1,001,037 1,001,037
网上一般社会公众投资者 0.36890926% 2,622,054 9,673
网下机构投资者 0.36888923% 945,891,000 3,489,290
合计 949,514,091 4,500,000
（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（元） 持有比例（%）
1 三一集团有限公司 700,000,000 15.56%
2 毛中吾 22,788,000 0.51%
3 建信基金公司-建行-中国建设银行股份有限公司 20,105,000 0.45%
嘉实基金-工商银行-中国工商银行股份有限公司私人
4 17,873,000 0.40%
银行部
中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行
5 17,338,000 0.39%
股份有限公司
创金合信基金-招商银行-华润深国投信托-华润信托鑫
6 17,153,000 0.38%
睿 5 号单-资金信托
7 鞍钢集团财务有限公司 16,600,000 0.37%
8 国泰君安证券股份有限公司 13,545,000 0.30%
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
9 13,509,000 0.30%
-019L-FH002 沪
10 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 13,448,000 0.30%
（九）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计 4,765.9 万元，具体如下：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 4,500
律师费用
会计师费用
资信评级及评估费用
发行手续费 49.9
信息披露及路演推介宣传费
合计 4,765.9
二、本次承销情况
（一）原股东及社会公众认购可转换公司债券后，由承销商包销可转换公司债券的数量
本次发行不存在由承销商包销可转换公司债券的情况。
（二）主承销商及承销团成员分销比例及数量
主承销商中信证券股份有限公司承销比例 60%，承销数量 27 亿元；副主承销商国
信证券股份有限公司承销比例 40%，承销数量 18 亿元。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 445,500 万元已由中
信证券股份有限公司于 2016 年 1 月 8 日汇入本公司募集资金专用账户中（开户行为中
国邮政储蓄银行长沙县支行，账号为 943008010016088891）。瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2016 年 1 月 8 日出具
了瑞华验字[2016]48380003 号《三一重工股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资
金验证报告》。
四、参与上交所质押式回购交易的情况
根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本公
司已向上交所申请“三一转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本
次发行的可转换公司债券将于 2016 年 1 月 18 日正式成为上海证券交易所债券质押式回
购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
对应的质押券申报和 对应的质押券申报和
证券代码 证券简称
转回代码 转回简称
110032 三一转债 105826 三一转质
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、核准情况
本次发行已经本公司 2014 年 11 月 7 日召开的公司五届董事会第十三次会议审议通
过，并经 2014 年 11 月 25 日召开的 2014 年第四次临时股东大会决议表决通过，董事会
决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在 2014 年 11 月 8 日、2014 年 11 月 26 日的
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2015 年 11 月 9 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长
公司发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将 2014 年 11 月 25 日召开
的 2014 年第四次临时股东大会审议通过的《三一重工股份有限公司关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》的有效期自届满之日起延长十二个月，至 2016 年 11 月
25 日。
本次发行已经中国证监会证监许可[2015]3090 号文件核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模及上市规模：人民币 450,000 万元。
4、发行数量：4,500 万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 450,000
万元（含发行费用），募集资金净额 445,234.10 万元。
7、募集资金用途：
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 45 亿元，本次发行可转债募集的资金总
额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
序 拟投入募集资金（人
项目名称 投资总额
号 民币万元）
1 巴西产业园建设项目（一期） 17,000万美元 101,800
2 建筑工业化研发项目（一期） 65,118万元 65,000
3 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 182,386.23 万元 182,100
3.1 工程机械产品研发项目 122,642.63万元 122,600
3.2 流程信息化提升项目 59,743.60万元 59,500
4 收购项目 101,214.62万元 101,100
4.1 收购索特传动设备有限公司100%股权 97,891.96万元 97,800
收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%
4.2 3,322.66万元 3,300
股权
合 计 450,000.00
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币 45 亿元，具体发行数额由股东大会授权公司
董事会在上述额度范围内确定。
3、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债
的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起
六年，即自 2016 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 3 日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券利率
第一年为 0.2%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.6%、
第六年为 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I =B×
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即
2016 年 1 月 4 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之
间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证
券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止，即自 2016 年 7 月 4 日后第一个交易日开始到 2022 年 1 月 3 日。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规
定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对
应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 7.50 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现
的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公
司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值
的 106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B. 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价
格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的
103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。自本次可转债第五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届
时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将全部或部分其持有的可转债按照 103 元（含当期应计利息）回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股
股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售的部分）采用
网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发
行相结合的方式进行。认购不足 45 亿元的部分由承销团包销。网下发行和网上发行预
设的发行数量比例为 80%：20%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下实际
申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和
网下发行数量。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权。原股东可优先配售的三一转债数量为其在股权
登记日收市后登记在册的持有的三一重工股份数量按每股配售 0.59 元面值可转债的比
例计算可配售可转债金额。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销团包销。
16、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
17、本次决议的有效期
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。2015
年 11 月 9 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行
可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将 2014 年 11 月 25 日召开的 2014
年第四次临时股东大会审议通过的《三一重工股份有限公司关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》的有效期自届满之日起延长十二个月，至 2016 年 11 月 25 日。
三、债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件
的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公
司债券视作同意债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则的主要内容如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
（5）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的持有
人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开债券持有人会
议。公司董事会应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。
会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注
明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
6、债券持有人会议的出席人员除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记
日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决
权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决
定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和
出席会议人员资格等事项出具法律意见。
7、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布
监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有
人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，
由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由
出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生
一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
8、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每 100 元面值债券为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债
券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机
构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债
券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负
责执行会议决议。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
公司报告期内未发行债券。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《三一重工股份有
限公司可转换公司债券信用评级分析报告》，根据该评级报告，三一重工主体信用级别
为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。
本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟
踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
第八节 偿债措施
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
财务指标
/2015 年 1-9 月 日/2014 年 日/2013 年 日/2012 年
流动比率（倍） 1.76 1.83 2.17 1.76
速动比率（倍） 1.47 1.48 1.64 1.29
资产负债率（母公司报表）（%） 46.60 42.53 46.56 54.91
资产负债率（合并报表）（%） 60.70 60.73 60.84 61.82
经营性现金流量净额（千元） 653,175 1,231,939 2,769,329 5,681,738
总体来看，最近三年公司偿债能力指标总体未发生重大变化。
本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《三一重工股份有
限公司可转换公司债券信用评级分析报告》，根据该评级报告，三一重工主体信用级别
为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，该级别反映了本期债券信用质量较高，
信用风险较低。
1、公司盈利能力具备稳定性与持续性。
近三年，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达 96%以上，且较为稳
定。
2、公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。
公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至 2015 年 9 月 30 日，公司从
各商业银行获得的银行授信总额为 853.28 亿元，其中已使用额度为 297.56 亿元，未用
额度为 555.72 亿元。公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。
3、公司的流动资金充裕，为公司偿债提供了良好的保障
公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。2012 年末、2013 年末、2014
年末及 2015 年 9 月底，上述流动资产合计占流动资产比例分别为 88.05%、88.82%、
87.03%及 86.96%，占比较高且比例较为稳定。稳健的财务状况和充足的流动资金将保
证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务会计
一、审计意见情况
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年的财务报告进行了审计，
并出具了中瑞岳华审字[2013]第 7113 号标准无保留意见审计报告。瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2013 年的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]第
48380013 号标准无保留意见审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014
年的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]第 48380013 号标准无保留意见审
计报告。公司 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 60,197,891 63,009,445 63,867,783 64,461,400
负债合计 36,540,659 38,268,616 38,858,946 39,847,936
归属于母公司股东
22,680,515 23,785,431 23,887,722 23,019,414
权益合计
股东权益合计 23,657,232 24,740,829 25,008,837 24,613,464
2、合并利润表主要数据
单位：千元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入 18,486,529 30,364,721 37,327,890 46,830,535
营业利润（亏损以“－”
-143,874 717,429 2,747,612 6,097,391
号填列
利润总额（亏损总额
71,057 985,130 3,450,407 6,880,659
以“－”号
净利润（净亏损以“－”
60,222 755,972 3,094,852 6,010,682
号填列）
归属于母公司股东的
38,468 709,206 2,903,595 5,686,095
净利润
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
基本每股收益 0.01 元/股 0.09 元/股 0.38 元/股 0.75 元/股
稀释每股收益 0.01 元/股 0.09 元/股 0.38 元/股 0.75 元/股
3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量
653,175 1,231,939 2,769,329 5,681,738
净额
投资活动产生的现金流量
434,227 -2,254,518 -1,825,650 -6,481,671
净额
筹资活动产生的现金流量
-3,601,549 260,983 -3,825,263 869,991
净额
现金及现金等价物净增加
-2,543,103 -779,552 -2,926,513 57,641
额
（二）主要财务指标
2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31 2012年12月31
项目
/2015年1-9月 /2014年度 日/2013年度 日/2012年度
流动比率 1.76 1.83 2.17 1.76
速动比率 1.47 1.48 1.64 1.29
资产负债率（母公司口径）
46.60 42.53 46.56 54.91
（%）
应收账款周转率（次/年） 1.15 1.57 2.22 3.56
存货周转率（次/年） 2.78 2.70 2.77 3.43
总资产周转率（次/年） 0.40 0.48 0.58 0.81
归属于母公司所有者的每股
2.98 3.12 3.14 3.03
净资产（元）
每股经营活动现金净流量
0.09 0.16 0.36 0.75
（元）
归属于母公司所有者的净利
3,847 70,921 290,360 568,610
润（万元）
息税折旧摊销前利润（千元） 2,180,569 3,753,804 5,917,062 9,542,323
研发支出占营业收入的比例
5.24% 5.28% 5.18% 5.44%
（%）
注：上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝母公司总负债/母公司总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/加权平均流通普通股股数
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入
2015 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经过年化。
（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告
[2010]2 号”）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
加权平均净资产 基本每股收益 稀释每股收益
年度 项目
收益率(%) （元） （元）
归属于公司普通股股东的净利
0.17 0.01 0.01
2015 年 1-9 润
月 扣除非经常性损益后归属于公
-0.18 -0.01 -0.01
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
2.95 0.09 0.09
润
2014 年
扣除非经常性损益后归属于公
1.06 0.03 0.03
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
12.19 0.38 0.38
润
2013 年
扣除非经常性损益后归属于公
10.13 0.32 0.32
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
26.64 0.75 0.75
润
2012 年
扣除非经常性损益后归属于公
23.57 0.66 0.66
司普通股股东的净利润
（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）的规定，公司最近三年非经
常性损益明细如下表所示：
单位：千元
2015 年 1-9
非经常性损益项目 2014 年 2013 年 2012 年
月
非流动资产处置损益 -46,155 -2,705 77,017 16
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 220,043 368,102 674,828 539,842
助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 - - - 354,062
资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- - - -
日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 -115,007 320,827 -72,811 -4,947
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36,306 -109,572 -68,114 -147,607
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 4,719 -
减：所得税影响数 14,909 120,041 91,325 75,793
减：少数股东权益影响额（税后） 362 1,692 32,212 10,280
合计 79,916 454,919 492,102 655,293
三、财务信息查阅
公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了公司近三年的年度报
告及最近一期的季报，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
查阅公司详细的财务资料。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则不考虑发行费用，公司股
东权益增加约 45 亿元，总股本增加约 6 亿股。
第十节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标发生重大变化；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
（四）重大投资；
（五）重大资产（股权）购收购、出售；
（六）发行人住所发生变更；
（七）发生重大诉讼、仲裁事项；
（八）发生重大会计政策变动；
（九）发生会计师事务所变动；
（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一）发行人发生资信情况重大变化；
（十二）发生其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公
司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播
媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人
中信证券股份有限公司（CITIC Securities Co., Ltd.）
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人： 王东明
电话： 010-6083 8888
传真： 010-6083 6029
保荐代表人： 徐睿（手机 13564263003）、钱伟琛（手机 13901635689）
项目协办人： 宋怡然
经办人员： 殷雄、朱烨辛、鲍丹丹、钱文锐
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转
换公司债券在上交所上市。
发行人：三一重工股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
二零一六年一月十四日