证券代码：600063 证券简称：皖维高新 上市地点：上海证券交易所
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市公告书摘要
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
签署日期：二〇二二年九月
特别提示
1、本次上市股份为发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的股份，以及募
集配套资金非公开发行的股份。
2、本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的股份的发行价格为 4.22 元/
股，募集配套资金非公开发行的股份的发行价格为 4.42 元/股。
3、上市公司本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份数量为
188,388,619 股 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 对 应 的 新 增 股 份 数 量 为
44,966,063 股，总股本变更为 2,159,249,374 股。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 9 月 9 日出
具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市
公司发行股份购买资产、募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已办理
完成。
5、本次发行新增股份的性质为限售流通股，将于限售期满后的次一交易日
起在上海证券交易所上市流通交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨
跌幅限制。
6、本次新增股份的上市地点为上海证券交易所。
7、本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及
《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、
完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方已出具承诺
函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽皖维高新材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
上市公司声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易基本情况 .......................................................................................... 7
一、本次交易方案概述........................................................................................ 7
二、发行股份购买资产的具体方案.................................................................... 8
三、募集配套资金的具体方案.......................................................................... 11
第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 13
一、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 13
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 16
六、相关协议和承诺的履行情况...................................................................... 16
七、本次交易的后续事项的合规性及风险...................................................... 17
八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见.............. 17
第三节 本次交易的新增股份上市情况 .................................................................... 19
一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 19
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点.......................................... 19
三、新增股份的限售安排.................................................................................. 19
第四节 本次交易相关机构 ........................................................................................ 20
一、独立财务顾问（联席主承销商）.............................................................. 20
二、联席主承销商.............................................................................................. 20
三、法律顾问...................................................................................................... 20
四、审计及验资机构.......................................................................................... 20
五、评估机构...................................................................................................... 21
释 义
在本公告书摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
皖维高新、公
司、本公司、上 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
市公司
皖维集团 指 安徽皖维集团有限责任公司
标的公司、皖维
指 安徽皖维皕盛新材料有限责任公司
皕盛
安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司
上市公告书、公 《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
告书 资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
本摘要、本公告 《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
书摘要 资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》
《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书》
皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必
本次重组、本次 昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、 方
指
交易 航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%
股权并向皖维集团非公开发行股票募集配套资金
交易标的、标的
资产、拟购买资 指 皖维皕盛 100%股权
产、标的股权
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基准
指 2021 年 12 月 31 日
日
首次董事会决议
指 皖维高新八届六次董事会决议公告日，即 2021 年 8 月 12 日
公告日
审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的
过渡期 指
期间
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
财通证券、独立
财务顾问（联席 指 财通证券股份有限公司
主承销商）
联席主承销商 指 国元证券股份有限公司
法律顾问、通力
指 上海市通力律师事务所
律师
审计机构、容诚
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、中联
指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
国信评估
《发行股份购买 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
指
资产协议》 任公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
《补充协议》 指
任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司
指
议》 之股份认购协议》
《业绩补偿协 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
指
议》 任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
指
之补充协议》 任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字
《资产评估报告》 （2022）第 108 号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份
指
《评估报告》 购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所、交易
指 上海证券交易所
所、证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本公告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数和
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公
司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛 100%股权，同时
拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁
汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、
谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将
成为上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第 108 号《评估报
告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产皖维皕盛 100%股权的评
估值为 79,400 万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛 100%股权
的交易价格为 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八
届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 4.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
上市公司于 2022 年 4 月 15 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2021 年度利润分配预案》，以公司总股本 1,925,894,692 股为基数，每股派
发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 192,589,469.20 元。前述利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 6 日），本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 4.22 元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市
公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于首次董事会决议公告
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即 4.52 元/股。因上市公司
2021 年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由 4.52 元/股调
整为 4.42 元/股。
本次拟募集金额不超过 19,875 万元，按照本次募集配套资金发行价格 4.42
元/股测算，发行股份数量不超过 44,966,063 股。募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于
补充上市公司流动资金。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。
二、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对
象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁
楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日，即 2021 年 8 月 12 日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 5.64 5.08
60 个交易日 5.11 4.60
120 个交易日 4.80 4.32
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议
决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参
考价的 90%，为 4.32 元/股。
上市公司于 2022 年 4 月 15 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2021 年度利润分配预案》，以公司总股本 1,925,894,692 股为基数，每股派
发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 192,589,469.20 元。前述利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 6 日），本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 4.22 元/股。
（四）发行股份的数量
本次交易标的总作价 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行
股份购买资产发行价格 4.22 元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
188,388,619 股，具体情况如下：
序号 发行对象 交易作价（万元） 发行股份数量（股）
1 皖维集团 41,075.00 97,334,123
2 安元创投 11,065.17 26,220,791
3 王必昌 10,539.61 24,975,380
序号 发行对象 交易作价（万元） 发行股份数量（股）
4 鲁汉明 5,548.57 13,148,270
5 沈雅娟 4,770.00 11,303,317
6 佟春涛 2,435.10 5,770,385
7 林仁楼 1,414.04 3,350,805
8 姚贤萍 707.02 1,675,402
9 张宏芬 432.07 1,023,857
10 方航 353.51 837,701
11 谢冬明 353.51 837,701
12 胡良快 353.51 837,701
13 谢贤虎 353.51 837,701
14 伊新华 99.38 235,485
合计 79,500.00 188,388,619
（五）锁定期安排
自本次交易实施完成之日起 18 个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次
交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 18 个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股
份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后 6 个月
内如皖维高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认
购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最
新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满
后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行
股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若
标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期
间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上
市公司补偿。
资产交割完成后，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出
具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）上市地点
本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份将在上交所上市。
三、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本 次 发行 股份募集 配套资金的股票 种类为境内上市人民币普通股 （A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日，即 2021 年 8 月 12 日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量，即本次募集配套资金的发行价格为 4.52 元/股。因上市公司 2021 年度利
润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由 4.52 元/股调整为 4.42 元/
股。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额预计不超过 19,875 万元，根据本次募集配套资金发行价格
4.42 元/股测算，发行数量不超过 44,966,063 股。根据中国证监会相关规则要
求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（五）锁定期安排
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（六）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过 19,875 万元，在扣除中介费用后拟
计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的
25%。
（七）上市地点
本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份将在上交所上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包
括：
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协
议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到上市公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审
议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司八届十三次董事会
审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过；
9、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准安徽皖维高新材料股份有
限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请
的批复》（证监许可〔2022〕1530 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为皖维皕盛 100%股权。根据标的资产所在地巢湖市市场
监督管理局向标的资产换发的营业执照等文件，截至本公告书出具日，本次交
易的标的资产已变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有皖维皕盛 100%的
股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。
（二）发行股份募集配套资金发行与获配情况
本次发行的发行对象为皖维集团。发行人与皖维集团就本次发行及股票认
购事宜签署的《股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方
式等进行了详细约定。本次发行为定价发行，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为 4.52 元/股。因上市公司 2021
年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由 4.52 元/股调整为
4.42 元/股。本次发行最终发行数量为 44,966,063 股，合计募集资金总额为人民
币 198,749,998.46 元。本次发行配售结果如下：
序号 认购人 获配股数（股） 获配金额（元）
1 皖维集团 44,966,063 198,749,998.46
总计 44,966,063 198,749,998.46
（三）缴款与验资情况
2022 年 8 月 26 日，发行人、联席主承销商向本次发行的发行对象皖维集团
发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向财通证券指定
收款账户及时足额缴纳了认购款项。
根据容诚会计师 2022 年 8 月 30 日出具的《关于安徽皖维高新材料股份有
限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况 验证报告》（容诚验字
[2022]230Z0219 号），经其审验认为：“截至 2022 年 8 月 29 日止，财通证券
已收到皖维集团缴入的认购资金为 198,749,998.46 元。”
根 据 容 诚 会 计 师 2022 年 9 月 1 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》 （ 容 诚 验 字
[2022]230Z0220 号），经其审验认为：“截至 2022 年 8 月 31 日止，皖维高新
已取得皖维皕盛 100%股权，根据中联国信资产评估出具的皖中联国信评报字
（2022）第 108 号《评估报告》，皖维皕盛 100%股权评估值为 794,000,000.00
元，经交易各方友好协商，以评估值为基础，确定皖维皕盛 100%的股权的交易
作价为 795,000,000.00 元，并经中国证监会核准，由皖维高新发行 188,388,619
股股份作为交易对价。同时皖维高新已向皖维集团非公开发行 44,966,063 股人
民币普通股募集配套资金，每股面值 1 元，募集配套资金每股发行价为人民币
4.42 元，本次向皖维集团非公开发行股份募集资金总额为人民币 198,749,998.46
元。皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 993,749,998.46 元，
扣除独立财务顾问费、承销费用及其他发行费用人民币 11,726,136.50 元（不含
增值税）后，皖维高新实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为
982,023,861.96 元，其中计入股本人民币 233,354,682.00 元，计入资本公积人民
币 748,669,179.96 元。”
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 9 月 9 日出具的
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司
本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份数量为 188,388,619 股，
本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量为 44,966,063 股，均为限售
流通股，总股本变更为 2,159,249,374 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书摘要出具日，皖维高新的董事、监事、高级管理人员尚未因
本次重组发生更换或调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书摘要出具日，本次交易实施的过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》及其补充协议、上市公司与标的公司签署的《业绩补偿协议》及其补
充协议、上市公司与皖维集团签署的《股份认购协议》。
截至本公告书摘要出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满
足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情
形。
（二）相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、规范及减少关联交易和避免
同业竞争等方面出具了相关承诺函，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》
中披露。截至本公告书摘要出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现
违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项的合规性及风险
1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续；
2、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割完成日期间
的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归
属的相关约定；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
4、本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本公告书摘要出具日，上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有
限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认
为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已
经完成，皖维高新已合法直接持有皖维皕盛 100%的股权；本次发行符合发行人
董事会及股东大会审核通过的非公开发行股票方案，本次发行定价、配售、缴
款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票细则》等相关法律法规的规定；本次
发行股份购买资产及配套融资新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，皖维高新董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问上海市通力律师事务所出具了《关于安徽皖维高新材
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律
意见书》。经核查，法律顾问认为：
“本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相
关内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准。本次交易所涉标的资产已过
户至皖维高新名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；皖维高新本次发行
股份购买资产及募集配套资金已完成新增股份的验资及相关证券登记手续。皖
维高新尚须就本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜办理工商变更登记手
续。”
第三节 本次交易的新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 9 月 9 日出具的
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次
交易新增的股份 ，包括发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份
188,388,619 股及募集配套资金非公开发行对应的新增股份 44,966,063 股，已办
理完成相关登记手续。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：皖维高新
证券代码：600063
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
详见本公告书摘要“第一节 本次交易基本情况”之“二、发行股份购买资
产的具体方案”之“（五）锁定期安排”和“第一节 本次交易基本情况”之
“三、募集配套资金的具体方案”之“（五）锁定期安排”。
第四节 本次交易相关机构
一、独立财务顾问（联席主承销商）
公司名称 财通证券股份有限公司
法定代表人 章启诚
注册地址 浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼
办公地址 浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼
电话 86-571-87821312
传真 86-571-87823288
经办人员 王祺彪、徐正兴、刘双任、王佩明、王春茗、王祺康
二、联席主承销商
公司名称 国元证券股份有限公司
法定代表人 俞仕新
注册地址 安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座
办公地址 安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座
电话 0551-68167999
传真 0551-62207360
经办人员 余志远
三、法律顾问
公司名称 上海市通力律师事务所
法定代表人 韩炯
注册地址 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
办公地址 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
电话 021-31358666
传真 021-31358600
签字律师 夏慧君、唐方
四、审计及验资机构
公司名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 肖厚发
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
电话 010-66001391
传真 010-66001391
签字注册会计师 方长顺、徐斌、夏海林
五、评估机构
公司名称 安徽中联国信资产评估有限责任公司
法定代表人 叶煜林
注册地址 安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层
办公地址 安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层
电话 0551-69115125
传真 0551-69113029
签字资产评估师 洪田宝、张晓泉、任珺
）
下载PDF公告阅读器