永泰能源股份有限公司
WINTIMEENERGYCO.,LTD.
注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号
2011 年公司债券上市公告书
证券简称： 11 永泰债
上市代码： 122111
发行总额： 人民币 5 亿元
上市时间： 2012 年 1 月 9 日
上市地： 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
2011 年 12 月
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第一节 绪言
重要提示：永泰能源股份有限公司（下称“永泰能源”、“公司”或“发
行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性
陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明
对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与
收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本次债券评级为 AA，发行人信用等级为 AA。本次债券上市前，发行人最
近一期末的净资产为 3,355,302,848.27 元（截至 2011 年 6 月 30 日合并资产负债
表中所有者权益）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可
分配利润为 54,663,596.79 元（2008 年度、2009 年度及 2010 年度合并利润表中
归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称： 永泰能源股份有限公司
英文名称： WINTIME ENERGY CO.,LTD.
上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 永泰能源
证券代码： 600157
法定代表人： 王金余
注册资本： 567,650,733 元
注册地址： 山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号
办公地址： 北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A 座 1208 室
邮政编码： 100029
联系电话： 010－84351359
传真： 010－84351559
网址： www.wtecl.com 或 www.永泰能源.中国
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经营范围： 煤矿及其他矿山投资，煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开
发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口
业务，房屋出租。
二、发行人基本情况
（一）发行人设立、历史沿革及上市情况
1、发行人设立
永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988 年 11 月经原泰
安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96 号《关于同意组建泰安润滑油股份制
公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资
产 340 万元和职工集资 61.68 万元按每股 200 元的价格分别转为企业法人股 17,000
股，社会个人股 3,084 股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第
65 号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股 200 元的价格向
社会发行股票 20,000 股，共募集资金 400 万元。1988 年 12 月 21 日募股结束后，
正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额 40,084 股，股本金 801.68 万元，股
本结构为：
股权名称 股份数额（股） 占总股本比例（％）
募集法人股 17,000 42.41
社会个人股 23,084 57.59
合 计 40,084 100.00
2、1990 年公开募集股份
1990 年 2 月，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1990）第 36 号《关于泰
安润滑油股份制公司申请扩销股票的批复》批准，发行人以每股 200 元的价格向社
会发行股票 75,000 股，共募集资金 1,500 万元。此次发行后，泰安润滑油股份制公
司股份总额为 115,084 股，股本金 2,301.68 万元。
股权名称 股份数额（股） 占总股本比例（％）
募集法人股 17,000 14.77
社会个人股 98,084 85.23
合 计 115,084 100.00
3、1992 年度实施配股方案
1992 年 4 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1992]008 号《关于泰
安润滑油股份制公司 1992 年度配售股票的批复》批准，发行人向股东实施配股方
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案：向公司全体股东按 10： 比例以每股 240 元的价格配售股票，所配股票 29,425.20
股全部被山东泰山石化集团劳动服务公司（后更名为泰安鲁浩贸易公司）认购，列
作法人股。发行人股本总额增加至 144,509.20 股，股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
募集法人股 46,425.20 32.13
社会个人股 98,084.00 67.87
合 计 144,509.20 100.00
4、1992 年实施股票拆细方案
1992 年 6 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1992]43 号《关于同意
泰安润滑油股份制公司股票拆细的批复》批准，发行人对股票进行拆细，由原每股
面值 200 元拆细为每股面值 1 元。拆细后，泰安润滑油股份制公司股本总额
28,901,840 股，股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
募集法人股 9,285,040 32.13
社会个人股 19,616,800 67.87
合 计 28,901,840 100.00
5、更名为“泰安润滑油股份有限公司”
1992 年 7 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1992）56 号《关于泰
安润滑油股份制公司更名为泰安润滑油股份有限公司和公司章程的批复》批准，“泰
安润滑油股份制公司”更名为“泰安润滑油股份有限公司”。
6、吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属 12 家企业
1993 年 8 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1993]74 号《关于同意
泰安润滑油股份有限公司吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属 12 家企业
的批复》批准，发行人吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属“装饰装潢公
司”等 12 家集体企业。根据泰安市审计师事务所的评估报告及审计报告，12 家企业
以其净资产 2,607.55 万元按 1.1：1 的比例折为法人股 2,370.50 万股，由山东泰山石
化集团劳动服务公司持有。此次吸收合并完成后，发行人股本总额变为 52,606,840
股，股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
募集法人股 32,990,040 62.71
社会个人股 19,616,800 37.29
合 计 52,606,840 100.00
4 ‐‐
7、更名为“泰安鲁润股份有限公司”
1993 年 10 月，经发行人第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市
经济体制改革委员会泰经改发（1993）97 号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰
安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，发行人名称变更为“泰安鲁润股份
有限公司”。
8、批准为股份制试点企业
1993 年 12 月，经原国家经济体制改革委员会体改生[1993]250 号《关于同意山
东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意发行人
进行规范化的股份制企业试点。
9、确认国家股股权
1994 年 1 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1994）19 号《关于泰
安鲁润股份有限公司确认国家股股权的批复》批准，将发行人改制时 340 万元净资
产所折股份 340 万股从法人股中分离出来，确认为国家股。同时经公司 1993 年度
股东大会审议通过了 1993 年分红方案：国家股每股分配现金红利 0.3 元，新吸收合
并的 2,370.50 万股法人股不享受此次分红，其余股东每 10 股派送红股 3 股。至此，
公司股本总额变为 60,257,392 股，股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 3,400,000 5.64
募集法人股 31,355,552 52.04
社会个人股 25,501,840 42.32
合 计 60,257,392 100.00
10、减少注册资本
1994 年 5 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1994]第 38 号《关于泰
安鲁润股份有限公司注销部分股份减少注册资本的批复》批准，公司按 1.00 元/股
的价格收回山东泰山石化劳动服务公司所持公司股份共计 7,650,552 股，予以注销，
并相应减少注册资本 7,650,552 元。股份注销后，发行人股本总额减少为 52,606,840
股，股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 3,400,000 6.46
募集法人股 23,705,000 45.06
社会个人股 25,501,840 48.48
合 计 52,606,840 100.00
5 ‐‐
11、法人股东定向收购社会个人股东股票
1997 年 9 月，经原山东省证券管理办公室鲁证管字[1997]55 号《关于同意泰安
鲁润股份有限公司法人股东增持股份的批复》和原山东省经济体制改革委员会鲁体
改企字[1997]295 号文批准，发行人法人股股东泰安鲁浩贸易公司以每股 3 元的价
格向社会个人股东收购公司股票 5,885,040 股。该次收购后，发行人总股本保持不
变，股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 3,400,000 6.46
募集法人股 29,590,040 56.25
社会个人股 19,616,800 37.29
合 计 52,606,840 100.00
12、按《公司法》重新确认
1997 年 12 月 16 日，经山东省人民政府鲁政股字[1997]156 号《山东省股份有
限公司批准证书》批准，发行人基本符合《公司法》规定，同意予以确认。
13、发行人股票上市
经中国证监会证监发字[1998]95 号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市
的批复》核准，确认公司总股本为 52,606,840 股，其中国家股 3,400,000 股，法人
股 29,590,040 股，社会公众股 19,616,800 股，每股面值 1.00 元。经上海证券交易所
审核通过，发行人 19,616,800 股社会公众股于 1998 年 5 月 13 日起在上海证券交易
所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。
上市后，发行人的股权结构如下：
股东名称 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市的流通股 32,990,040 62.71
其中：泰安市国资委 国家股 3,400,000 6.46
泰安鲁浩 法人股 29,590,040 56.25
二、流通股合计 19,616,800 37.29
三、股份总数 52,606,840 100.00
14、更名为“永泰能源股份有限公司”
经发行人 2010 年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份
有限公司”；公司英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。发行人已于
2010 年 10 月完成工商变更登记手续。
15、注册地址变更
6 ‐‐
经发行人 2010 年第六次临时股东大会审议，发行人注册地址由“山东省泰安市
环山路 36 号”变更为“山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南 110 号”，发行人已于
2010 年 12 月完成工商变更登记手续。
（二）上市后公司股本变动情况
1、实施 1997 年度利润分配方案
1998 年 7 月，经发行人 1997 年度股东大会审议通过，发行人以 1997 年度末公
司总股本 52,606,840 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 8 股，共计送红股
42,085,472 股。送股后总股本为 94,692,312 股。此次送股后，发行人的股权结构如
下：
股东名称 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市的流通股 59,382,072 62.71
其中：泰安市国资委 国家股 6,120,000 6.46
泰安鲁浩 法人股 53,262,072 56.25
二、流通股合计 35,310,240 37.29
三、股份总数 94,692,312 100.00
2、发行人股东协议转让部分股权
1998 年 10 月 13 日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发行人
1,060 万股转让给山东童海集团公司，占发行人总股份的 11.19%。转让完成后，泰
安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份 42,662,072 股，占发行人总股份的 45.05%，
仍为公司第一大股东。此次股权转让后，发行人的股权结构如下：
股东名称 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市的流通股 59,382,072 62.71
其中：泰安市国资委 国家股 6,120,000 6.46
泰安鲁浩 法人股 42,662,072 45.05
山东童海集团公司 法人股 10,600,000 11.19
二、流通股合计 35,310,240 37.29
三、股份总数 94,692,312 100.00
3、实施 1999 年度利润分配方案
2000 年 3 月，经发行人 1999 年度股东大会审议通过，发行人以 1999 年末股本
总额 94,692,312 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 8 股，共计送红股 75,753,850
股。送股后总股本为 170,446,162 股。
此次送股后，发行人的股权结构如下：
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股东名称 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市的流通股 106,887,730 62.71
其中：泰安市国资委 国家股 11,016,000 6.46
泰安鲁浩 法人股 76,791,730 45.05
山东童海集团公司 法人股 17,250,000 10.12
二、流通股合计 63,558,432 37.29
三、股份总数 170,446,162 100.00
4、控股股东第一次变更
2001 年 3 月 7 日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发行人 5,028
万股转让给中国石化山东泰山石油股份有限公司，占发行人总股份的 29.50%。该次
转让后，中国石化山东泰山石油股份有限公司为发行人第一大股东，泰安鲁浩贸易
公司仍持有发行人法人股份 26,511,730 股，占发行人总股份的 15.55%，为发行人第
二大股东。
此次股权转让后，发行人的股权结构如下：
股东名称 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市的流通股 106,887,730 62.71
其中：泰安市国资委 国家股 11,016,000 6.46
泰山石油 法人股 50,280,000 29.50
泰安鲁浩 法人股 26,511,730 15.55
山东童海集团公司 法人股 17,250,000 10.12
二、流通股合计 63,558,432 37.29
三、股份总数 170,446,162 100.00
5、股东股权转让
2005 年 11 月 17 日，山东童海集团公司以协议转让的方式，将其持有的发行人
1,725 万股（占发行人总股本的 10.12%）转让给泰安鲁浩贸易公司。转让完成后，
泰安鲁浩贸易公司持有发行人 43,761,730 股，占发行人总股本的 25.68%，仍为发行
人第二大股东。
此次股权转让后，发行人的股权结构如下：
股东名称 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市的流通股 106,887,730 62.71
其中：泰安市国资委 国家股 11,016,000 6.46
泰山石油 法人股 50,280,000 29.50
泰安鲁浩 法人股 43,761,730 25.68
二、流通股合计 63,558,432 37.29
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三、股份总数 170,446,162 100.00
6、控股股东第二次变更
2007 年 1 月 30 日，江苏永泰地产集团有限公司（以下简称“永泰地产”，后更
名为“永泰投资控股有限公司”）分别与中国石化山东泰山石油股份有限公司、泰安
鲁浩贸易公司签订了《股份转让协议》，中国石化山东泰山石油股份有限公司同意
将其持有的发行人 50,280,000 股（占发行人总股份 29.50%）、泰安鲁浩贸易公司同
意将其持有的发行人 43,761,730 股（占发行人总股份 25.68%）转让给永泰地产。2007
年 12 月股权转让完成后，永泰地产持有发行人 94,041,730 股（占发行人总股份的
55.18%）成为发行人的控股股东。
此次股权转让后，发行人的股权结构变更为：
股东名称 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市的流通股 106,887,730 62.71
其中：泰安市国资委 国家股 11,016,000 6.46
永泰地产 法人股 94,041,730 55.18
二、流通股合计 63,558,432 37.29
三、股份总数 170,446,162 100.00
7、股权分置改革
2007 年 12 月，发行人实施股权分置改革，全体流通股股东每 10 股获得由非流
通股股东支付 2.3 股的股份，对价股份按有关规定上市交易。在送股实施完成后，
发行人的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，发行人总股本
不变，仍为 170,446,162 股。
股权分置改革完成后，发行人的股权结构为：
股东名称 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股 92,269,291 54.13
其中：泰安市国资委 国有股 9,509,403 5.58
永泰地产 法人股 81,180,167 47.62
二、无限售条件的流通股 78,176,871 45.87
三、股份总数 170,446,162 100.00
8、实施 2007 年度利润分配方案
2008 年 6 月，经发行人 2007 年度股东大会审议通过，以 2007 年度末公司总股
本 170,446,162 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股并派发现金 0.556 元（含
税），共计送股 85,223,081 股、派发现金 9,476,806.61 元。方案实施后，发行人总股
9 ‐‐
本为 255,669,243 股，股权结构不变。
此次送股后，发行人的股权结构为：
股东名称 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股 138,403,936 54.13
其中：泰安市国资委 国有股 14,264,105 5.58
永泰地产 法人股 121,770,250 47.62
二、无限售条件的流通股 人民币普通股 117,265,307 45.87
三、股份总数 255,669,243 100.00
9、有限售条件的流通股解除限售
2008 年 8 月，江苏永泰地产集团有限公司更名为永泰投资控股有限公司。2008
年 12 月 25 日，发行人有限售条件的流通股 15,153,043 股解除限售条件，可上市流
通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：
股东名称 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股 123,250,893 48.20
其中：泰安市国资委 国有股 1,480,643 0.58
永泰控股 法人股 121,770,250 47.62
二、无限售条件的流通股 132,418,350 51.80
其中：泰安市国资委 国有股 12,783,462 5.00
三、股份总数 255,669,243 100.00
10、有限售条件的流通股解除限售
2009 年 12 月 25 日，发行人有限售条件的流通股 1,480,643 股解除限售条件，
可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：
股东名称 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股 121,770,250 47.62
其中：永泰控股 法人股 121,770,250 47.62
二、无限售条件的流通股 133,898,993 52.38
三、股份总数 255,669,243 100.00
11、2009 年度非公开发行股票
2010 年 6 月 25 日，证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行
股票的批复》，6 月 30 日，发行人以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行
了 39,875,389 股 人 民 币 普 通 股 ， 发 行 价 格 为 16.05 元 / 股 ， 募 集 资 金 净 额
620,669,993.59 元。2010 年 7 月 13 日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，发行人
10 ‐‐
股本结构如下：
股东名称或股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股 161,645,639 54.69
二、无限售条件的流通股 133,898,993 45.31
三、股份总数 295,544,632 100.00
12、有限售条件的流通股解除限售
2010 年 12 月 27 日，永泰控股所持有的发行人有限售条件的流通股 121,770,250
股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本
结构为：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股 39,875,389 13.49
二、无限售条件的流通股 255,669,243 86.51
三、股份总数 295,544,632 100.00
13、2010 年度非公开发行股票
2011 年 2 月 15 日，证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行
股票的批复》，2011 年 3 月 16 日，发行人以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资
者发行了 80,000,000 股人民币普通股，发行价格为 22.50 元/股，募集资金净额
1,755,010,000.00 元。永泰控股以现金 54,000 万元认购公司向其非公开发行的股票
2,400 万股，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。2011 年 3 月 25 日，此次非公
开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事
宜。此次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：
股份性质或股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股 119,875,389 31.92
二、无限售条件的流通股 255,669,243 68.08
三、股份总数 375,544,632 100.00
14、2010 年度利润分配及公积金转增股本
本次分配以 375,544,632 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.0787
元（含税），送 0.3935 股，转增 4.7219 股，扣税后每 10 股派发现金红利 0.0315 元，
共计派发股利 2,955,536.25 元。实施后总股本为 567,650,733 股，增加 192,106,101
股。此次分配及转增资本完成后，发行人股本结构如下：
股份性质或股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股 181,196,445 31.92
11 ‐‐
二、无限售条件的流通股 386,454,288 68.08
三、股份总数 567,650,733 100.00
15、有限售条件的流通股解除限售
2011 年 7 月 13 日，参与认购发行人 2009 年度非公开发行的 7 名特定投资者持
有的发行人有限售条件的流通股 60,273,245 股解除限售条件，可上市流通。
16、2011 年度计划非公开发行股票情况
公司已经公布了《永泰能源股份有限公司 2011 年度非公开发行股票预案（修订
案）》，计划非公开发行 A 股股票的数量不超过 31,613 万股。
该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第八届董事会第十六次会议决议公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（16.76 元/股）的 90%，即 15.08 元/股。
公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 15.50 元/股，高于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
该次非公开发行股票的募集资金总量不超过 49 亿元（含发行费用），扣除发行
费用后用于以下项目：
（1）以 13.72 亿元向华瀛山西增资，由华瀛山西用于：
① 收购银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑 100%股权，收购价款为 6.72
亿元；
② 收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生 100%股权，收购价款为 7 亿
元；
（2）以 34.30 亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的亿华矿业 70%
股权。
该次非公开发行股票预案已经公司董事会和股东大会审议通过，相关申报文件
及发行人模拟财务报告、审计报告、该次发行收购进入公司资产的财务报告、资产
评估报告已于 2011 年 8 月报送中国证监会，该次非公开发行股票申请已于 2011 年
11 月 9 日获得证监会发审委审核通过。
（三）发行人股本结构
截至 2011 年 8 月 31 日，发行人股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股 120,923,200 21.30
二、无限售条件的流通股 446,727,533 78.70
12 ‐‐
三、股份总数 567,650,733 100.00
（四）发行人前十名股东持股情况
截至 2011 年 8 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
持有有限
股份数量 股份比 售条件股
股东名称 股东性质
（股） 例 份数量
（股）
境内非国有
永泰投资控股有限公司 220,337,564 38.82% 36,276,960
法人
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投
23,579,711 4.15% 其他
资基金
泰安市人民政府国有资产监督管理委员会 21,560,765 3.80% 国家
华宝信托有限责任公司 19,952,328 3.52% 其他 19,952,328
济南北安投资有限公司 15,115,400 2.66% 其他 15,115,400
江苏荣华资产管理有限公司 13,301,552 2.34% 其他 13,301,552
江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 12,092,320 2.13% 其他 12,092,320
海通证券股份有限公司 12,092,320 2.13% 其他 12,092,320
中国华电集团资本控股有限公司 12,092,320 2.13% 其他 12,092,320
王丽洁 10,580,780 1.86% 其他
（五）发行人主要业务情况
1、发行人主营业务基本情况
2009 年之前，发行人的营业收入主要来自成品油批发和零售业务，成品油批零
业务的销售收入占其主营业务收入的比重均在 90%以上。针对成品油批零业务盈利
能力较弱的情况，发行人确立了向煤炭行业转型的目标，于 2009 年收购了以煤炭
贸易为主业的南京永泰能源和具有山西煤矿资源整合主体资格的华瀛山西两家公
司的股权；同时，通过 2009 年度和 2010 年度两次非公开发行收购七家煤矿企业股
权，2011 年使用自有资金收购双安矿业股权，并于 2010 年通过对原有的成品油经
营、房地产开发、金矿开采及选冶业务的处置，其煤炭采选和经营业务比重逐步增
加。2010 年度，发行人成品油批零业务和煤炭采选和经营业务的销售收入分别占主
营业务收入的 71.68%和 26.98%；2011 年 1~6 月，发行人已不再从事成品油批零业
务，煤炭采选和经营业务的销售收入占其营业收入的 99.31%，公司主营业务已彻底
转变为煤炭采选和经营业务，实现了向以煤炭采选和经营业务为主的能源类公司转
型的发展战略。
2、发行人主要产品基本情况
13 ‐‐
发行人目前的主要业务为煤炭采选和经营业务。2010 年度，公司主要产品为焦
煤原煤，包括主焦煤、肥煤等。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品
的附加值，2010 年 10 月以来，子公司南京永泰能源开始委托灵石县邦德煤化有限
公司、灵石县利源恒通煤化有限公司生产洗精煤，2010 年 12 月，公司直接收购了
昌隆煤化，同时通过南京永泰能源收购晋泰源选煤，开始自主加工洗精煤，公司煤
炭业务开始向煤炭深加工方向转移。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各
炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。
最近一年及一期，发行人主要产品的产销量情况如下：
煤炭 产量 销量 产销率 销售收入 平均销售价
期间 种类 （万吨） （万吨） （%） （万元） 格（元/吨）
原煤 95.06 95.06 100 58,795.73 618.51
2010 年度
精煤 6.90 6.90 100 7,972.32 1,154.94
原煤 64.92 64.92 100 42,313.99 651.83
2011 年 1~6 月
精煤 21.2 20.81 98.15 23,092.60 1,109.62
3、发行人主营业务构成情况
（1）主营业务收入情况
最近三年及一期，发行人主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
成品油 -- 199,134.69 197,260.11 181,023.75
煤炭采选 48,835.42 58,795.73 832.67 --
煤炭贸易 3,671.20 16,153.52 1,020.04 --
房地产 -- 2,260.94 7,295.28 4,442.10
黄金 -- 223.46 3,035.13 2,732.53
施工 -- 1,252.20 8,983.88 6,597.93
合 计 52,506.62 277,820.53 218,427.11 194,796.33
2010 年之前，发行人主营业务以成品油业务为主，并以房地产业务、金矿业务
为补充。2009 年发行人收购了南京永泰能源后，增加了煤炭贸易业务。2009 年下
半年发行人收购了华瀛山西后，增加了煤炭采选和经营业务。随着华瀛山西下属荡
荡岭和冯家坛煤矿于 2010 年起陆续恢复生产，煤炭采选业务的收入、成本与利润
已成为当期营业收入、成本与利润的重要组成部分。
2010 年 6 月，发行人转让了鲁润地产和平度金矿的股权，发行人营业收入中目
前已不再包括房地产和金矿业务。
（2）主营业务毛利情况
14 ‐‐
最近三年及一期，发行人主营业务毛利构成如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
成品油 -- 2,449.03 3,640.62 4,752.51
煤炭采选 30397.52 38,711.20 329.79 --
煤炭贸易 396.93 563.11 3.68 --
房地产 -- 911.14 1,664.12 1,247.39
黄金 -- -24.82 921.41 801.49
施工 -- 1,218.57 2,098.02 1,428.47
合 计 30794.45 43,828.24 8,653.96 8,229.87
三、本次债券存在的风险
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变
化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投
资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者
持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
由于本次债券具体上市交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进
行，公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。但公
司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本次
债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本次债券存在一定的流动性风险。
3、偿付风险
经联合评级评定，公司的主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，该级
别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所处的
宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营
存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支
付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
4、本次债券安排所特有的风险
公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本
15 ‐‐
次债券的按期偿付。为保障本次债券持有人的合法权益，公司同时安排了永泰投资
控股有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保。但是，在本次债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能
导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本次债券投资者的利益。
担保人永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，担保人的
其他业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且 2010 年和 2011 年
上半年发行人营业收入占担保人营业收入的比例分别达到 86.62%和 87.46%，担保
人对发行人的相关度和依赖度较高。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按
约定偿付贷款本息，目前公司不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，公司与主
要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变
化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行
为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本次债券本息的偿付。
6、担保和信用评级变化的风险
本次债券由永泰投资控股有限公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连
带责任保证担保。截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股对外担保余额累计为 27.19 亿
元；在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面
变化，甚至丧失履行其为本次债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保的能
力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，
若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不
利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
本次债券发行前（截至 2011 年 6 月 30 日），永泰控股对外担保总额为 27.19 亿
元，占其净资产的比例为 69.47%，其中对下属子公司的担保金额为 5.36 亿元（除
永泰能源及其子公司外），对永泰能源及其子公司的担保金额为 21.83 亿元，无对其
他非关联方的担保。
若本次债券按 5 亿元发行规模测算，则本次债券发行后，永泰控股对外担保总
额为 32.19 亿元，占其净资产的比例为 82.24%，其中对永泰能源及其子公司的担保
16 ‐‐
金额为 26.83 亿元。
本次债券评级机构联合评级评定公司的主体长期信用等级为 AA，评定本次债
券的信用等级为 AA。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次
债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级或本次债券的信用评级
在本次债券存续期内发生不利变化，可能对投资者利益产生不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）利率风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本。
2010 年 10 月至今，中国人民银行连续多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，
若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一
步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
（2）筹资风险
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内的负债已达 67.92 亿元，其中
流动负债为 40.69 亿元，资产负债率 66.93%。由于发行人计划实施新的煤矿资源整
合，且根据签署的相关协议需进行大规模资金的前期投入，这将在短时间内增加发
行人的筹资风险与财务风险。此外，金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银
行贷款利率的波动，都将导致发行人融资的不确定性及筹资成本的变动，使得发行
人通过其他方式进行筹资存在一定的风险。
（3）未来资本支出所带来的风险
发行人未来在收购煤炭资源和煤矿技改项目投入资金较大。根据发行人规划，
力争未来 2～3 年内实现公司焦煤采选年产能达到 1,000 万吨规模，未来 10 年内煤
炭采选年产能达到 3,000 万吨以上规模；同时将对部分现有煤矿和 2011 年非公开发
行募投资金所收购的煤矿进行技改以及新矿建设，未来资本支出大规模增加，发行
人存在一定的资金压力。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使发行人财务费
用水平存在不确定性。
（4）高负债率所带来的风险
截至 2011 年 6 月 30 日，其总负债达到 67.92 亿元，资产负债率达 66.93%。负
债水平的大幅提升势必产生大额的财务费用，进而影响了其盈利水平，同时发行人
17 ‐‐
的偿债风险也随之加大。2011 年上半年，发行人财务费用高达 13,497.53 万元，营
业利润较去年同期下降 23.27%，利息保障倍数也从期初的 3.19 下降至期末的 2.2。
（5）为子公司巨额担保所带来的风险
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人为其子公司贷款和信托计划融资提供担保总额
达 435,250 万元用于筹集资金预付 2011 年非公开发行收购项目的股权转让款和支付
下属煤矿技改投入。担保总额占其 2011 年 6 月 30 日净资产的 129.72%、总资产的
42.89%。虽然上述担保均为对其子公司的担保，但如果子公司到期不能偿还贷款或
信托融资款，发行人将承担连带担保责任。
（6）与偿债能力相关的财务指标提示的风险
发行人近三年一期经营性现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者的
净利润等与偿债能力相关的指标如下：
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产负债率 66.93% 80.59% 69.27% 61.95%
流动比率（倍） 1.24 0.99 0.77 1.06
速动比率（倍） 1.23 0.98 0.56 0.77
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
经营性现金流量净额（万元） 774.13 37,345.97 14,612.35 14,955.69
归属于母公司所有者的净利
11,236.92 13,206.47 2,168.90 1,023.72
润（万元）
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
报告期内，发行人资产负债水平较为稳定，资产负债结构比较合理。公司的贷
款偿还率与利息偿付率都为 100%。公司经营情况良好，在贷款银行保持着良好的
信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。由于发行人
先期垫付煤矿收购款项以及煤矿技术改造投资等方面的原因，大量增加银行贷款和
信托融资，导致发行人合并报表的资产负债率持续维持较高水平；2011 年上半年发
行人煤炭销售多以银行票据结算，也相应减少了发行人的经营活动现金流入。发行
人较高的资产负债率及经营活动现金流量净额相对较低对发行人未来的偿债能力
带来一定的风险。
2、经营风险
（1）宏观经济波动对发行人产生的风险
全球金融危机对世界经济的影响尚未消退，对我国经济发展也持续着不利影响。
18 ‐‐
宏观经济的波动，对实体经济产生了较大的冲击。面对目前国内物价持续上涨引发
的通胀问题，我国可能将在未来较长一段时期内维持温和的货币紧缩政策。发行人
作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业的兴衰将直接影响到发行人的销售和服
务，市场环境的变化使发行人的经营面临风险。
（2）产品价格剧烈波动的风险
在 2008 年上半年，国内经济面临普遍通胀压力，能源价格保持高位态势，煤炭
价格均出现了大幅上涨；而进入 2008 年三季度，由美国次贷危机引发的全球金融
危机波及实体经济，包括煤炭在内的能源及大宗商品价格大幅度下跌，山西省主要
地区焦煤的坑口平均价格（不含税）从年初 1,300 元/吨滑落至 2008 年末的 651 元/
吨。
从 2009 年初至今，随着全球经济的逐步恢复，包括煤炭在内的能源及大宗商品
价格逐渐走出低谷。山西省主要地区焦煤坑口平均价格（不含税）稳步攀升，从 650
元/吨上涨到 800 元/吨左右。今年因电力紧张，国内煤炭价格稳中有升。若国际国
内经济环境发生重大不利变化，则不能排除煤炭价格在短时期内发生剧烈下滑的可
能，从而将对已将煤炭业务作为主营业务的发行人产生重大不利影响。
3、管理风险
（1）对子公司控制的风险
发行人目前拥有多家煤炭生产经营企业。尽管发行人已经形成了一套较为完整
的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置、企业文化上差异较大，行业跨度较
大，将可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。
（2）安全生产风险
煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能性，
对井下生产构成了安全隐患。尽管发行人计划完成矿井的“一通三防”工程补套，高
瓦斯与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统，加强水害防治系统建设，使
整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾
害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
（3）大股东控制风险
永泰控股目前是发行人控股股东，截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股持有发行
人 38.82%的股权，使其可以通过行使表决权的方式对发行人的人事、生产经营决策
19 ‐‐
等方面实施影响。如果永泰控股做出不利于发行人的决策，则会对发行人产生不利
的影响。
针对上述控制风险，发行人已经建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，
在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。
4、政策风险
（1）国家宏观政策变动的风险
欧债危机对世界经济的影响仍在持续，对我国经济发展也或多或少产生不利影
响。国内适度紧缩的货币政策以及产业结构调整政策，对我国行业发展布局和产业
格局将产生一定的影响。发行人作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业兴衰将直
接影响发行人的销售和服务，市场环境的变化使发行人的经营面临风险。
（2）税收、收费政策变动风险
国家现行煤炭行业的收费政策主要包括以下几个方面：煤炭资源价款、煤炭可
持续发展基金（2007 年山西试点）、环境保护基金（山西试点）、煤炭生产补贴款、
煤炭专项维简费、煤炭水资源补偿费等。未来政府煤炭税费政策的变动将间接影响
发行人的煤炭生产成本，从而影响发行人的利润。
（3）环保政策风险
针对煤矿矿区环境保护投入少、综合治理滞后、晋陕蒙宁地区水资源流失严重，
矿区生态环境恶化等问题，国家发改委提出研究建立矿区生态环境恢复补偿机制、
煤炭清洁生产评价指标体系和标准，明确企业和政府的责任，加大生态环境保护和
治理投入，逐步使矿区环境保护和治理步入良性循环。
发行人未来将以煤炭开采、洗选加工、煤炭销售为主业，生产过程中产生的矿
井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因
井下采掘的影响会造成地表沉陷。发行人可能因国家或地方政府制定其他法律或法
规，使得其在环保上的投入增大。
5、业务风险
（1）主营业务过度集中的风险
2010 年之前，发行人的业务主要为成品油业务。2011 年初，发行人的业务已完
成向煤炭业务转型，业务已全部集中在煤炭采选和经营。未来相当长的一段时期内，
煤炭业务将是发行人的主要业务。过于集中的产品结构会降低发行人抵御系统风险
20 ‐‐
的能力。
（2）煤炭业务规模较小的风险
经 2009 年度非公开发行、2010 年度非公开发行后发行人的煤炭资源储备大幅
增加，整合山西和新疆的煤炭企业后产能提升至 495 万吨/年。即便如此，发行人的
生产规模距离国内煤炭行业龙头企业的产能规模也相去甚远。
较小的煤炭业务规模，将使得发行人在未来国家政策倾斜方面处于不利的地位，
对发行人经营业绩的改善和抗政策风险能力的提升也将产生不利的影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券（简称为“11 永泰债”）。
二、债券发行总额
本次债券的发行规模为人民币 5 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1854 号”文核准
发行。
四、债券的发行方式发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认
购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
21 ‐‐
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会
公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
五、债券利率及其确定方式
本次债券存续期内前 3 年的票面利率为 7.10％，由公司与保荐机构（主承
销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次债券存续期前 3 年的票
面利率固定不变。
在本次债券存续期内第 3 年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加
上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择
权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、票面金额及发行价格
本次债券的每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
七、债券品种和期限
本次债券为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权与
投资者回售选择权。
八、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的
票面利率，上调幅度为 1～200 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。发
22 ‐‐
行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指
定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公
告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票
面利率不变。
九、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，公司债
券持有人有权在债券存续期间第 3 年付息日将其持有的债券全部或部分按面值
回售给公司。在本次债券存续期间第 3 年付息日前 5 至 10 个交易日内，发行人
将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少 3 次。
行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为本次债券第 3 年的付息日之前
的第 5 个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确
认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申
报的，则不再享有回售权。本次债券存续期间第 3 年付息日即为回售支付日，
发行人将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回
售支付工作。第 3 年付息日后的三个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
十、债券计息期限及还本付息方式
本次债券的起息日为 2011 年 12 月 14 日，计息期限为 2011 年 12 月 14
日至 2016 年 12 月 13 日。
本次债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 12 月 14 日。如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本次债券的到期日为 2016 年 12 月 14 日。
本次债券的兑付日为 2016 年 12 月 14 日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随
23 ‐‐
本金一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘
积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所
持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名
单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十一、本次债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）组
织承销团，采取余额包销的方式承销。
本次债券的保荐机构、受托管理人为安信证券。
本次债券的分销商为国开证券有限责任公司与中信证券股份有限公司。
十二、本次债券发行的信用等级
经联合评级评定，发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本次债券的信用
等级为 AA 级。
十三、担保人及担保方式
由永泰投资控股有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
24 ‐‐
经上交所同意，本次债券将于 2012 年 1 月 9 日起在上交所挂牌交易。本次债券
简称为“11 永泰债”，上市代码“122111”。
二、本次债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债
券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人近三年及一期的财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 692,529,537.92 920,147,438.54 283,417,790.53 186,149,527.45
应收票据 249,205,500.00 58,650,000.00 2,000,000.00 --
应收账款 95,735,178.79 54,362,108.07 56,269,146.22 51,965,287.63
预付款项 3,917,775,275.16 1,088,728,714.20 199,418,537.08 216,092,916.31
应收利息 1,464,057.41 -- -- --
应收股利 -- 941,700.00 -- --
其他应收款 61,572,333.27 39,226,309.96 40,383,972.46 100,926,517.54
存货 35,913,085.98 16,264,426.33 228,114,033.74 209,319,930.28
一年内到期的非流动
-- -- 175,256.24 235,350.64
资产
流动资产合计 5,054,194,968.53 2,178,320,697.10 809,778,736.27 764,689,529.85
非流动资产：
可供出售金融资产 27,904,980.00 27,602,760.00 40,953,000.00 20,761,200.00
长期股权投资 229,125,779.02 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
投资性房地产 227,669,732.53 229,892,088.60 222,291,846.93 93,773,004.21
固定资产 400,345,832.41 182,705,342.58 188,110,135.60 177,927,420.18
在建工程 288,185,180.77 61,616,641.49 5,097,217.45 53,482,695.85
工程物资 -- -- -- 333,908.40
25 ‐‐
无形资产 3,634,749,848.72 1,316,514,410.12 634,775,448.36 45,157,870.18
商誉 209,096,913.94 32,433,674.22 32,433,674.22 18,390,112.85
长期待摊费用 73,383,240.59 29,891,638.31 12,173,234.13 3,684,468.11
递延所得税资产 2,937,117.76 1,493,432.20 1,792,864.75 2,855,540.73
非流动资产合计 5,093,398,625.74 1,883,349,987.52 1,138,827,421.44 417,566,220.51
资 产 总 计 10,147,593,594.27 4,061,670,684.62 1,948,606,157.71 1,182,255,750.36
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 1,804,500,000.00 1,077,000,000.00 316,000,000.00 333,900,000.00
应付票据 -- 552,000,000.00 312,000,000.00 190,000,000.00
应付账款 72,161,657.41 62,964,214.58 113,475,048.41 89,233,250.88
预收款项 39,406,317.31 29,005,466.70 107,265,684.73 10,176,874.94
应付职工薪酬 6,144,999.05 5,268,981.97 4,316,376.41 3,927,892.87
应交税费 62,523,461.85 47,781,268.01 21,610,787.12 8,884,619.03
应付利息 3,303,092.38 602,179.59 -- --
应付股利 -- -- -- 5,130,172.59
其他应付款 1,580,975,581.78 231,757,309.82 170,589,571.05 79,568,504.01
一年内到期的非流动
500,000,000.00 200,000,000.00 -- --
负债
流动负债合计 4,069,015,109.78 2,206,379,420.67 1,045,257,467.72 720,821,314.32
非流动负债：
长期借款 1,942,500,000.00 700,000,000.00 -- --
长期应付款 84,905,870.86 235,060,917.09 161,717,934.79 8,087,240.35
递延所得税负债 695,869,765.36 131,921,032.05 142,750,865.70 3,469,800.00
非流动负债合计 2,723,275,636.22 1,066,981,949.14 304,468,800.49 11,557,040.35
负债合计 6,792,290,746.00 3,273,361,369.81 1,349,726,268.21 732,378,354.67
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 567,650,733.00 295,544,632.00 255,669,243.00 255,669,243.00
资本公积 1,702,942,684.86 202,694,439.86 28,903,794.66 108,890,489.51
专项储备 8,416,158.94 6,077,619.63 1,058,913.37 1,114,311.91
盈余公积 63,292,219.18 63,292,219.18 51,430,244.01 50,080,377.51
未分配利润 255,463,246.56 160,827,241.04 40,624,546.03 16,195,762.83
归属母公司所有者的权
2,597,765,042.54 728,436,151.71 377,686,741.07 431,950,184.76
益合计
少数股东权益 757,537,805.73 59,873,163.10 221,193,148.43 17,927,210.93
所有者权益合计 3,355,302,848.27 788,309,314.81 598,879,889.50 449,877,395.69
负债和所有者权益总计 10,147,593,594.27 4,061,670,684.62 1,948,606,157.71 1,182,255,750.36
2、母公司资产负债表
26 ‐‐
单位：元
资 产 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 28,151,154.33 386,653,739.93 224,744,698.21 162,436,601.40
应收账款 7,141,196.44 8,552,380.25 -- 34,089,330.18
预付款项 1,789,540,475.61 13,000,475.61 4,569,521.28 206,460,225.29
应收股利 151,706,400.00 152,648,100.00 -- --
其他应收款 833,694,923.90 969,923,718.19 345,742,725.43 146,974,601.70
存货 50,186.67 50,186.67 9,740,143.42 160,340,930.21
流动资产合计 2,810,284,336.95 1,530,828,600.65 584,797,088.34 710,301,688.78
非流动资产：
可供出售金融资产 27,904,980.00 27,602,760.00 40,953,000.00 20,761,200.00
长期股权投资 2,924,315,539.66 1,052,125,539.66 390,782,682.66 130,000,000.00
固定资产 57,110.12 71,627.60 1,713,990.54 52,652,541.32
递延所得税资产 13,417,597.66 15,613,980.30 5,767,698.90 2,889,318.06
非流动资产合计 2,965,695,227.44 1,095,413,907.56 439,217,372.10 206,303,059.38
资 产 总 计 5,775,979,564.39 2,626,242,508.21 1,024,014,460.4 916,604,748.16
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 412,000,000.00 247,000,000.00 273,000,000.00
应付票据 -- 372,000,000.00 262,000,000.00 190,000,000.00
应付账款 16,588,350.16 17,873,578.65 4,999,749.77 59,578,286.74
预收款项 11,043.00 11,043.00 236,305.00 8,149,926.40
应付职工薪酬 281,156.43 286,356.43 774,106.24 1,209,350.24
应交税费 1,451,667.77 659,086.61 13,383,474.26 4,156,196.23
应付股利 -- -- -- 5,130,172.59
其他应付款 2,317,183,908.43 229,952,255.11 125,893,642.04 42,406,254.59
流动负债合计 2,455,516,125.79 1,032,782,319.80 654,287,277.31 583,630,186.79
非流动负债：
长期借款 500,000,000.00 500,000,000.00 -- --
递延所得税负债 4,516,620.00 4,441,065.00 8,517,750.00 3,469,800.00
非流动负债合计 504,516,620.00 504,441,065.00 8,517,750.00 3,469,800.00
负债合计 2,960,032,745.79 1,537,223,384.80 662,805,027.31 587,099,986.79
所有者权益：
实收资本（或股本） 567,650,733.00 295,544,632.00 255,669,243.00 255,669,243.00
资本公积 2,109,432,673.76 611,524,428.76 42,209,879.17 18,890,489.51
盈余公积 61,301,900.33 61,301,900.33 49,439,925.16 48,090,058.66
未分配利润 77,561,511.51 120,648,162.32 13,890,385.80 6,854,970.20
所有者权益合计 2,815,946,818.60 1,089,019,123.41 361,209,433.13 329,504,761.37
负债和所有者权益总计 5,775,979,564.39 2,626,242,508.21 1,024,014,460.44 916,604,748.16
27 ‐‐
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项 目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 528,724,160.40 2,794,794,776.83 2,187,755,865.76 1,952,929,763.96
其中：营业收入 528,724,160.40 2,794,794,776.83 2,187,755,865.76 1,952,929,763.96
二、营业总成本 448,654,166.48 2,586,145,951.92 2,167,272,581.68 1,932,721,644.05
其中：营业成本 221,220,993.06 2,351,829,224.73 2,100,788,565.17 1,869,501,204.39
营业税金及附加 9,335,697.82 17,971,766.77 16,800,237.94 6,512,341.85
销售费用 3,783,621.57 21,027,983.53 10,037,092.24 12,464,378.35
管理费用 76,428,140.16 87,606,096.18 36,571,722.56 42,839,393.24
财务费用 134,975,282.59 102,780,214.14 2,271,468.72 6,299,537.81
资产减值损失 2,910,431.28 4,930,666.57 803,495.05 -4,895,211.59
加：公允价值变动收益 -- -- -- --
投资收益 -211,571.11 29,895,088.35 10,800,451.91 405,600.00
三、营业利润 79,858,422.81 238,543,913.26 31,283,735.99 20,613,719.91
加：营业外收入 77,718,961.91 10,829,965.93 6,487,055.12 209,503.63
减：营业外支出 2,257,616.70 5,545,684.47 6,532,376.11 2,726,883.02
其中：非流动资产处置损失 -- -900,927.56 -1,401,911.57 557,912.06
四、利润总额 155,319,768.02 243,828,194.72 31,238,415.00 18,096,340.52
减：所得税费用 38,866,293.04 81,412,941.51 8,996,532.63 7,297,173.39
五、净利润 116,453,474.98 162,415,253.21 22,241,882.37 10,799,167.13
归属母公司所有者的净利
112,369,222.82 132,064,670.18 21,688,956.70 10,237,163.49
润
少数股东损益 4,084,252.16 30,350,583.03 552,925.67 562,003.64
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
0.2130 0.4850 0.0797 0.04
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.2130 0.4850 0.0797 0.04
股）
七、其他综合收益 2,566,665.00 -12,230,055.00 24,346,925.95 -35,740,800.00
八、综合收益总额 119,020,139.98 150,185,198.21 46,588,808.32 -24,941,632.87
归属于母公司所有者的综
114,935,887.82 119,834,615.18 46,035,882.65 -25,503,636.51
合收益总额
归属于少数股东的综合收
4,084,252.16 30,350,583.03 552,925.67 562,003.64
益总额
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2011 年 1～6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
28 ‐‐
一、营业总收入 -- 657,575,612.85 1,693,485,947.79 1,580,152,828.34
减：营业成本 -- 652,460,946.52 1,665,076,682.97 1,557,344,853.05
营业税金及附加 -- 1,602,460.79 12,046,597.03 2,053,275.85
销售费用 99,413.29 3,057,999.18 2,538,812.85 1,880,172.74
管理费用 3,470,078.85 13,619,014.15 5,101,209.56 15,163,911.10
财务费用 27,612,717.15 20,159,843.96 -7,270,598.93 -1,590,248.19
资产减值损失 -8,785,530.52 39,385,125.58 16,956,475.73 -2,914,796.08
加：公允价值变动收益 -- -- -- --
投资收益 202,800.00 168,972,723.45 17,219,180.52 405,600.00
其中：对联营企业和合营企
-- -- -- --
业的投资收益
二、营业利润 -22,193,878.77 96,262,946.12 16,255,949.10 8,621,259.87
加：营业外收入 0.63 13,060,077.59 3,408,309.85 49,517.17
减：营业外支出 23,202.16 760,816.97 5,420,182.10 1,627,369.03
其中：非流动资产处置损失 -- -3,486,516.77 -1,636,897.67 326,234.69
三、利润总额 -22,217,080.30 108,562,206.74 14,244,076.85 7,043,408.01
减：所得税费用 3,136,353.21 -10,057,544.95 745,411.80 693,345.47
四、净利润 -25,353,433.51 118,619,751.69 13,498,665.05 6,350,062.54
五、其他综合收益 226,665.00 -12,230,055.00 15,143,850.00 -35,740,800.00
六、综合收益总额 -25,126,768.51 106,389,696.69 28,642,515.05 -29,390,737.46
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 319,799,612.43 2,822,726,964.56 2,525,318,268.16 1,948,667,001.28
收到的其他与经营活动有关的现金 22,888,132.07 215,649,444.66 231,344,907.14 193,583,098.85
经营活动现金流入小计 342,687,744.50 3,038,376,409.22 2,756,663,175.30 2,142,250,100.13
购买商品、接受劳务支付的现金 72,719,116.84 2,260,603,761.30 2,539,746,113.11 1,828,753,915.33
支付给职工以及为职工支付的现金 58,360,692.46 59,202,923.06 21,109,773.97 20,892,035.57
支付的各项税费 151,755,882.52 228,653,585.64 23,998,666.75 25,033,404.20
支付的其他与经营活动有关的现金 52,110,750.80 116,456,443.66 25,685,106.79 118,013,843.71
经营活动现金流出小计 334,946,442.62 2,664,916,713.66 2,610,539,660.62 1,992,693,198.81
经营活动产生的现金流量净额 7,741,301.88 373,459,695.56 146,123,514.68 149,556,901.32
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 1,145,266.88 80,549.40 609,599.28 405,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
-- 49,800.00 60,394,441.22 842,009.00
收回的现金
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -- 46,420,547.99 61,011,254.35 --
29 ‐‐
投资活动现金流入小计 1,145,266.88 46,550,897.39 122,015,294.85 1,247,609.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
588,375,523.02 705,678,807.32 137,709,452.49 153,833,725.17
支付的现金
投资所支付的现金 3,647,400,000.00 922,231,357.00 1,564,200.72 --
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,428,555.03 84,999,834.13 232,771,564.09 --
支付的其他与投资活动有关的现金 159,194,076.52 560,651,080.65 -- --
投资活动现金流出小计 4,396,398,154.57 2,273,561,079.10 372,045,217.30 153,833,725.17
投资活动产生的现金流量净额 -4,395,252,887.69 -2,227,010,181.71 -250,029,922.45 -152,586,116.17
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 1,778,487,462.19 710,669,993.59 -- --
取得借款所收到的现金 3,724,466,350.00 3,482,033,650.00 1,071,590,000.00 334,900,000.00
筹资活动现金流入小计 5,502,953,812.19 4,192,703,643.59 1,071,590,000.00 334,900,000.00
偿还债务所支付的现金 1,180,500,000.00 1,593,990,000.00 854,900,000.00 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 144,660,127.00 89,520,620.54 15,514,046.59 21,725,874.48
支付的其他与筹资活动有关的现金 17,900,000.00 18,912,888.89 -- --
筹资活动现金流出小计 1,343,060,127.00 1,702,423,509.43 870,414,046.59 221,725,874.48
筹资活动产生的现金流量净额 4,159,893,685.19 2,490,280,134.16 201,175,953.41 113,174,125.52
四、汇率变动对现金的影响 -- -- -1,282.56 -7,454.67
五、现金及现金等价物净增加额 -227,617,900.62 636,729,648.01 97,268,263.08 110,137,456.00
加：期初现金及现金等价物余额 920,147,438.54 283,417,790.53 186,149,527.45 76,012,071.45
六、期末现金及现金等价物余额 692,529,537.92 920,147,438.54 283,417,790.53 186,149,527.45
2、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2011 年 1～6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 -- 664,331,080.50 2,031,275,042.65 1,813,185,410.70
收到的其他与经营活动有关的现金 1,965,207.70 186,540,142.02 230,846,655.47 7,908,028.49
现金流入小计 1,965,207.70 850,871,222.52 2,262,121,698.12 1,821,093,439.19
购买商品、接受劳务支付的现金 3,109,286.12 637,677,021.60 2,114,764,976.40 1,758,935,135.34
支付给职工以及为职工支付的现金 81,036.95 5,052,280.88 4,959,692.28 8,083,408.38
支付的各项税费 1,900,099.96 8,377,297.51 4,639,349.02 8,114,497.56
支付的其他与经营活动有关的现金 3,151,936.37 13,335,794.50 6,728,877.60 8,228,232.80
现金流出小计 8,242,359.40 664,442,394.49 2,131,092,895.30 1,783,361,274.08
经营活动产生的现金流量净额 -6,277,151.70 186,428,828.03 131,028,802.82 37,732,165.11
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 1,145,266.88 -- 17,219,180.52 3,405,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长
-- 93,360,605.17 60,215,955.21 772,009.00
期资产所收回的现金
处置子公司及其他营业单位收到的
-- -- 61,011,254.35 --
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 712,253,927.56 -- -- --
现金流入小计 713,399,194.44 93,360,605.17 138,446,390.08 4,177,609.00
30 ‐‐
购建固定资产、无形资产和其他长
1,200,000.00 16,841.00 1,679,201.92 28,000.00
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 2,861,190,000.00 783,099,357.00 -- 40,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
-- 84,999,834.13 262,771,564.09 --
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 -- 554,265,413.27 -- --
现金流出小计 2,862,390,000.00 1,422,381,445.40 264,450,766.01 40,028,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,148,990,805.56 -1,329,020,840.23 -126,004,375.93 -35,850,391.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 1,761,000,000.00 620,669,993.59 -- --
取得借款所收到的现金 750,500,000.00 1,898,000,000.00 867,150,000.00 310,000,000.00
现金流入小计 2,511,500,000.00 2,518,669,993.59 867,150,000.00 310,000,000.00
偿还债务所支付的现金 684,000,000.00 1,160,150,000.00 794,000,000.00 180,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
26,354,628.34 53,208,939.67 15,865,047.52 13,147,194.34
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,380,000.00 810,000.00 -- --
现金流出小计 714,734,628.34 1,214,168,939.67 809,865,047.52 193,147,194.34
筹资活动产生的现金流量净额 1,796,765,371.66 1,304,501,053.92 57,284,952.48 116,852,805.66
四、汇率变动对现金的影响 -- -- -1,282.56 -7,454.67
五、现金及现金等价物净增加额 -358,502,585.60 161,909,041.72 62,308,096.81 118,727,125.10
加：期初现金及现金等价物余额 386,653,739.93 224,744,698.21 162,436,601.40 43,709,476.30
六、期末现金及现金等价物余额 28,151,154.33 386,653,739.93 224,744,698.21 162,436,601.40
二、主要财务指标：
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
总资产（亿元） 101.48 40.62 19.49 11.82
总负债（亿元） 67.92 32.73 13.50 7.32
全部债务（亿元） 42.47 25.29 6.28 5.24
流动比率 1.24 0.99 0.77 1.06
速动比率 1.23 0.98 0.56 0.77
资产负债率 66.93% 80.59% 69.27% 61.95%
债务资本比率（%） 202.43 415.24 225.38 162.80
每股净资产（元） 4.58 2.46 1.48 1.69
财务指标 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年
营业毛利率（%） 58.16 15.85 3.98 4.27
总资产报酬率（%） 4.02 11.53 2.14 2.19
EBITDA（亿元） 3.47 4.75 0.57 0.33
EBITDA 全部债务
0.07 0.06
比 0.08 0.17
31 ‐‐
EBITDA 利息倍数 2.64 4.40 3.00 0.24
利息保障倍数 2.20 3.19 3.14 1.57
应收账款周转率
7.0451 50.52 40.43 39.17
（次）
存货周转率（次） 8.4796 19.25 9.61 7.30
每股经营活动的现
0.01 1.26 0.57 0.58
金流量（元）
每股净现金流量
-0.40 2.15 0.38 0.43
（元）
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
2、母公司口径主要财务指标
财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 1.14 1.48 0.89 1.22
速动比率 1.14 1.48 0.88 0.94
资产负债率 51.25% 58.53% 64.73% 64.05%
每股净资产（元） 4.96 3.68 1.41 1.29
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总
数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
32 ‐‐
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及一期的净资产
收益率和每股收益如下：
2011 年 2010 年 2009 年
项目
1-6 月 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前
扣除非经常性损益 基本 0.2130 0.2503 0.4850 0.0411 0.0848 0.0194 0.0400
前每股收益（元） 稀释 0.2130 0.2503 0.4850 0.0411 0.0848 0.0194 0.0400
扣除非经常性损益 加权
10.41% 24.87% 5.04% 2.37%
前净资产收益率 平均
扣除非经常性损益 基本 0.0702 0.2414 0.4678 0.0134 0.0276 0.0083 0.0170
后每股收益（元） 稀释 0.0702 0.2414 0.4678 0.0134 0.0276 0.0083 0.0170
扣除非经常性损益
加权平均 3.43% 23.98% 1.93% 1.28%
后净资产收益率
1、报告期内公司股本发生了变更，截至 2011 年 6 月 30 日公司股本为 56,765.07
万元。因此，为了保证历年数据的可比性，我们分别计算了以历年原始股本为基础
的每股收益（调整前）和以 2011 年 6 月 30 日股本为基础的每股收益（调整后）。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属
于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事
项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
33 ‐‐
股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份
下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股
份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收
益，直至稀释每股收益达到最小值。
第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、
行业状况、资本市场和国家相关政策等外部环境和公司的生产经营状况存在着一定
的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本
息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
本次债券的起息日为 2011 年 12 月 14 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2012 年至 2016 年间每年的 12 月 14 日为本次债券上一计息年度
的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为 2016 年 12 月
14 日，到期支付本金及最后一期利息。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
三、偿债资金来源
34 ‐‐
（一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及充足的
现金流
公司偿付本次债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。公司
主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流入比较稳定。按照合并报表
口径，发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1～6 月营业收入分别为 188,481.92
万元、218,775.59 万元、279,479.48 万元和 52,872.42 万元，归属于母公司股东的净
利润分别为 255.51 万元、2,168.90 万元、13,206.47 万元和 11,236.92 万元。发行人
经营活动现金流充裕，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1～6 月经营活动现金
流量净额分别为 5,454.65 万元、14,612.35 万元、37,345.97 万元和 774.13 万元。发
行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
近三年公司经营活动现金流入情况说明公司现金流管理能力逐渐变好，从公司
未来发展趋势看，公司的主营业务所处的行业将保持稳健发展势头。稳健的财务状
况和稳定的经营活动现金流入保证了公司偿付债券本息的资金需求。
（二）发行人资源储备对公司未来业绩提升及偿债能力产生积极
影响
发行人通过 2009 年度、2010 年度非公开发行，控股荡荡岭公司、冯家坛公司、
华瀛金泰源、孙义煤业、华瀛柏沟、华瀛集广 6 家煤矿及参股致富煤业，上述 7 家
公司中，荡荡岭公司和冯家坛公司为在产矿，其余 5 家煤矿为技改矿，在未来几年
陆续达产。上述 7 家公司全部达产后的收入及利润预测情况如下：
正常投产年销售收入 正常投产年税后
煤矿企业 持有比例 销售净利率
（万元） 净利润（万元）
荡荡岭公司 100% 26,499 9,029 34.07%
冯家坛公司 100% 32,520 13,307 40.92%
华瀛金泰源 90% 49,500 17,174 34.69%
孙义煤业 100% 33,000 13,920 42.18%
华瀛柏沟 51% 35,400 16,943 47.86%
华瀛集广 51% 31,200 13,679 43.84%
致富煤业 49% 22,950 9,143 39.84%
合计 -- 231,069 93,195 40.33%
35 ‐‐
上表数据来源及测算依据：荡荡岭公司和冯家坛公司指标依据其 2010 年实际
经营情况测算；华瀛金泰源测算依据为华瀛金泰源 90 万吨/年矿井兼并重组整合项
目之《可行性研究报告》，该项目及其《可行性研究报告》业经山西省煤炭工业厅
《关于山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》
（晋煤办基发[2010]1078 号）批准；孙义煤业测算依据为经纬资产评估出具的经纬
评报字（2010）第 206 号《山西灵石昕益孙义煤业有限公司采矿权评估报告书》；
华瀛柏沟测算依据为经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第 205 号《山西灵石
天聚柏沟煤业有限公司采矿权评估报告书》；华瀛集广测算依据为经纬资产评估出
具的经纬评报字（2010）第 204 号《山西灵石天聚集广煤业有限公司采矿权评估报
告书》；致富煤业测算依据为经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第 207 号《山
西灵石昕益致富煤业有限公司采矿权评估报告书》；华瀛金泰源兼并重组整合项目
及孙义煤业、华瀛柏沟、华瀛集广、致富煤业四矿收购项目为永泰能源 2010 年度
非公开发行募集资金投资项目，永泰能源 2010 年度非公开发行业经中国证监会证
监许可[2011]213 号文核准。
上述煤矿的平均销售净利率达 40.33%，盈利能力较强，主要是焦煤为煤炭中的
稀缺资源，焦煤企业销售净利率普遍较高。经保荐机构核查，荡荡岭公司和冯家坛
公司指标依据其 2010 年实际经营情况及产能利用情况确定，不存在高估的情况；
华瀛金泰源、孙义煤业、华瀛柏沟、华瀛集广、致富煤业各矿均依照相关行业规范，
根据谨慎性原则，按其煤质及周边煤矿经营情况等因素综合确定，与荡荡岭公司和
冯家坛公司指标较为接近，不存在高估的情况。
虽然发行人资本性支出项目较多，但随着收购煤矿在未来三年内陆续投产，投
产后归属于母公司的净利润保证了发行人有充足的资金偿还债务。
公司向中国证监会报送的 2011 年度非公开发行股票申请已于 2011 年 11 月 9
日获得证监会发审委审核通过，拟收购银源安苑 100%股权、银源新生 100%股权及
亿华矿业 70%股权。该次募集资金投资项目如顺利实施，公司将拥有山西、陕西和
新疆三个煤炭生产基地，有望成为国内焦煤骨干煤炭采选和经营企业。发行人将直
接或间接控股 10 家煤矿企业，全部达达产后产能将达到 1,215 万吨，其中，焦煤及
其配煤保有储量增加至 33,077 万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为 615 万吨/年；
优质动力煤保有储量 114,368 万吨，生产规模为 600 万吨/年。同时参股 1 家生产规
模为 45 万吨/年的煤矿企业，焦煤及其配煤保有储量 3,481 万吨。保有储量及产能
36 ‐‐
的迅速扩张对未来永泰能源的盈利能力产生积极影响。根据经纬资产评估对银源安
苑、银源新生和亿华矿业出具的《采/探矿权评估报告》，其正常投产后每年可分别
实现销售收入 31,791.60 万元、31,800.00 万元和 252,030.00 万元，分别实现税后利
润 13,579.52 万元、14,677.42 万元和 120,622.03 万元。按照发行人直接和间接分别
拥有银源安苑 100%股权、银源新生 100%股权和亿华矿业 70%股权计算，归属发行
人母公司的净利润为 112,692.36 万元。
本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金
一起支付。结合发行人各煤矿达产后利润情况，2012 年～2016 年税后归属于发行
人母公司净利润足以支付本次债券的本金和利息，具体情况如下：
时间 偿还本息金额(万元） 税后归属于发行人母公司净利润（万元）
2012 年 3,500.00 69,226.41
2013 年 3,500.00 100,066.94
2014 年 3,500.00 100,066.94
2015 年 3,500.00 184,502.36
2016 年 53,500.00 184,502.36
注：偿还本息金额以每年 7%利息为假设前提；2012 年税后归属于发行人母公司净利润数
据以正源和信出具的鲁正信专字 2011 第 0053 号《永泰能源股份有限公司合并盈利预测审核报
告》中数据为依据，2013 年～2016 年税后归属于发行人母公司净利润数据以经纬资产评估对
各煤矿出具的《采/探矿权评估报告》中盈利估算数据为依据。
综上所述，公司经营前景良好，本次债券的还本付息有充分的保障。
（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资
产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 6 月 30 日，公司流动资产余额为 505,419.50
万元，不含存货的流动资产余额为 501,828.19 万元。未来随着业务的发展，公司盈
利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。
2、畅通的融资渠道为偿还本息提供支持
公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力
良好，也为偿还本期债务本息提供支持。截至 2011 年 6 月 30 日，公司在中国民生
银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、兴业银行股
份有限公司等多家银行的授信总额度合计 21.74 亿元，间接融资能力较强。
此外，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛
的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
37 ‐‐
3、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
本次债券担保人永泰控股为本次债券出具了《担保函》。担保人承诺对本次债
券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及
利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其
他应支付的费用，划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付
做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制定并
严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务
等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的 15 个工作日内，
公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券
本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资
金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定
38 ‐‐
期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通
知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或
根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理
人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，
至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本次债券利息或本金；订立可能对
公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公
司净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产 10%以上的重大仲
裁、诉讼；拟进行超过公司净资产 10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书
的约定；本次债券被暂停转让交易；拟变更本次债券受托管理人；公司发生减资、
合并、分立、解散之事项或申请破产；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事
项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人董事会承诺
根据公司于 2011 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第十九次会议及于 2011 年
9 月 6 日召开的 2011 年第六次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关
决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司
将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任
公司保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向
39 ‐‐
债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 30%。
当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司和/或
担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债
券持有人有权直接依法向公司和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违
约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续
期内，在每年永泰能源年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债
券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
永泰能源应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。永泰能源如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注永泰能源的经营管理状况及相关信息，如发现永泰能源或
本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影
响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，
据以确认或调整本次债券的信用等级。
如永泰能源不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至永泰能源提供
相关资料。
跟踪评级结果将在上交所网站、公司网站予以公布，并同时报送永泰能源股份
有限公司、监管部门、交易机构等。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由永泰投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费
用。
40 ‐‐
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：永泰投资控股有限公司
注册资本：154,000 万元
法定代表人：王金余
注册地址：北京市西城区宣武门西大街 127 号、太平湖东里 14 号
经营范围：项目投资
永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，
成立于 2002 年 4 月 15 日，成立时注册资本人民币 100 万元。2003 年 2 月，苏州
工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资
有限公司，注册资本增至 5,000 万元。2006 年 3 月 17 日，苏州工业园区新鸿泰房
地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007 年 1 月，江苏永泰地产
集团有限公司注册资本增加为 10,002 万元。2008 年 8 月，江苏永泰地产集团有限
公司变更为永泰投资控股有限公司，2008 年 9 月，其注册资本变更为 50,000 万元。
2010 年 5 月，其注册资本变更为 100,000 万元。2011 年 3 月，其注册资本变更为
154,000 万元。
（二）主要财务指标
永泰控股最近一年一期的主要财务数据（以下财务数据经审计）及财务指标如
下：
项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,269,325.74 645,024.87
归属于母公司的所有者权益（万元） 156,774.22 106,156.28
资产负债率 69.17% 75.70%
流动比率 1.23 1.19
速动比率 1.17 1.11
项 目 2011 年 1～6 月 2010 年度
营业收入（万元） 60,456,63 322,645.05
利润总额 6,702.67 20,110.75
净利润 2,803.57 11,039.07
净资产收益率 1.02% 8.61%
41 ‐‐
净资产收益率（归属于母公司） -2.63% 1.57%
最近一年及一期发行人主要财务指标占担保人永泰控股的比例如下：
单位：万元
永泰能源占永泰控股比例
财务指标
2011-6-30 2010-12-30
总资产 79.94% 62.97%
所有者权益 85.73% 74.26%
2011 年 1-6 月 2010 年度
营业收入 87.46% 86.62%
净利润 415.38% 147.13%
归属于母公司所有者的净利润 -324.92% 1,042.61%
永泰能源的主要财务指标占永泰控股的比例较大，说明永泰控股与永泰能源的
关联度和依赖度较高。
（三）资信状况
永泰控股经过多年的发展，已成为一家专业化多产业的控股集团，形成了医药、
房地产、工程建设、石油化工和项目投资等多个业务板块，经营稳健，资信状况良
好，其整体授信额度较高。最近三年及一期，永泰控股在与银行和客户的业务往来
中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有很好的信
用等级。截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股在招商银行股份有限公司、中国工商银
行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行
及其他金融机构取得授信额度人民币 57.80 亿元，已使用授信额度为 57.80 亿元，
无授信额度余额。
（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例
截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股对外担保总额为 27.19 亿元，其中对关联方
的担保金额为 5.36 亿元（除永泰能源及其子公司），对永泰能源及其子公司的担保
金额为 21.83 亿元，无对其他非关联方的担保。
若本次债券按 5 亿元发行规模测算，则本次债券发行后，永泰控股对外担保总
额为 32.19 亿元，占其净资产的比例为 82.24%，其中对永泰能源及其子公司的担保
金额为 26.83 亿元。
永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，永泰控股的其他
业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且 2010 年和 2011 年上半
42 ‐‐
年发行人营业收入占永泰控股营业收入的比例分别达到 86.62%和 87.46%，永泰控
股对发行人的相关度和依赖度较高。
（五）偿债能力分析
1、永泰控股资产负债结构分析
截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股合并报表总资产达到 126.93 亿元，所有者
权益为 39.14 亿元。最近一年及一期永泰控股合并口径下资产负债结构与偿债能力
指标如下：
项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产（万元） 734,454.77 432,022.44
非流动资产（万元） 534,870.97 213,002.42
总资产（万元） 1,269,325.74 645,024.87
流动资产占总资产比重 57.86% 66.98%
所有者权益（万元） 391,363.42 156,731.69
归属于母公司的所有者权益（万元） 156,774.22 106,156.28
资产负债率 69.17% 75.70%
流动比率 1.23 1.19
速动比率 1.17 1.11
资产结构中，2011 年上半年永泰控股流动比率和速动比率分别为 1.23 和 1.17，
现金类资产占比较低，短期偿债能力一般。
永泰控股为公司本期拟发行的 5 亿元公司债券提供全额不可撤销的连带责任保
证担保，以 2011 年 6 月 30 日财务数据测算，本次债券发行额度占永泰控股资产总
额的 3.94%，归属于母公司所有者权益总额的 31.89%，考虑到发行人为永泰控股的
合并报表子公司，该笔担保对永泰控股整体债务结构无影响。
2、永泰控股盈利能力分析
2010 年度永泰控股实现营业收入 322,645.05 万元，净利润 11,039.07 万元；2011
年 1～6 月，永泰控股实现营业收入 60,456.63 万元，净利润 2,803.57 万元，经营活
动产生的现金流量净额 4,098.46 万元，净资产收益率为 1.02%。永泰控股最近一年
及一期盈利结构如下：
项 目 2011 年 1~6 月 2010 年
营业收入（万元） 60,456.63 322,645.05
营业利润（万元） -782.73 20,106.48
43 ‐‐
利润总额（万元） 6,702.67 20,110.75
目前永泰控股利润主要来自于子公司永泰能源，2011 年上半年永泰控股净资产
收益率 1.02%，盈利能力偏低。2011 年上半年净利润为 2,803.57 万元，盈利水平较
低。
3、永泰控股融资能力分析
永泰控股和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有一定的
融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至 2011
年 6 月 30 日，永泰控股在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、
广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行及其他金融机构取
得授信额度人民币 57.80 亿元，间接融资能力较强。
综合而言，永泰控股是国内一家综合类民营控股集团，具有较强的经营规模优
势。永泰控股以产业为依托，形成了医药、房地产、工程建设、石油化工和项目投
资等多个业务板块，对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，具有一定的
风险抵抗能力和稳健的盈利能力。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用
法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
本期公司债券发行规模为 5 亿元。结合财务状况和资金需求情况，发行人拟
将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司（含子公司）银行贷款、
优化公司债务结构。
第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
44 ‐‐
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人及子公司担保事项均为发行人与其子公司之
间的担保，无对外担保事项，发行人及下属子公司无违规对外提供担保情形。发
行人为其子公司贷款和信托计划融资提供担保总额共计 435,250 万元，详情如下：
金额 担保期
被担保人 担保人 担保银行/企业 担保方式
（万元） 限
华瀛山西 永泰能源 20,000 吉林省信托有限责任公司 4年 信用担保
华瀛山西 永泰能源 4,500 新疆长城金融租赁有限公司 2年 信用担保
永泰能源、永泰
控股、南京小营
华瀛山西 54,250 民生银行济南分行（银团） 3年 信用担保
医药有限公司、
王广西夫妇
华瀛山西 永泰能源 3,000 渤海银行太原分行 1年 信用担保
荡荡岭公司 永泰能源 4,000 山西金融租赁有限公司 3年 信用担保
冯家坛公司 永泰能源 1,000 山西金融租赁有限公司 3年 信用担保
南京永泰能源 永泰能源 5,000 徐州市郊农村信用合作联社狮子山信用社 1 年 信用担保
南京永泰能源 永泰能源 4,000 杭州银行股份有限公司南京分行 1 年 信用担保
南京永泰能源 永泰能源 10,000 上海银行南京分行 1年 信用担保
华瀛山西 永泰能源 20,000 晋商银行股份有限公司亲贤北街支行 1年 信用担保
华瀛山西 永泰能源 5,000 中航荣欣投资有限公司 1年 信用担保
华瀛山西 永泰能源 5,000 兴业银行太原分行 1年 信用担保
南京永泰能源 永泰能源 2,500 浦发银行龙江支行 1年 信用担保
华瀛山西 永泰能源 25,000 中信银行太原分行 1年 信用担保
永泰能源、永泰
华瀛山西 50,000 江西国际信托股份有限公司 2年 信用担保
控股
荡荡岭公司 永泰能源 5,000 中信银行太原分行 1年 信用担保
南京永泰
能源项下
南京永泰能源 永泰能源 10,000 北京银行南京分行 1年 3000 万存
单质押、
信用担保
永泰能源、华瀛
南京永泰能源 3,000 浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行 1年 信用担保
山西、永泰控股
南京永泰能源 永泰能源 3,000 招商银行南京分行 1年 信用担保
南京永泰能源 永泰能源 1,000 宁波银行南京分行 1年 信用担保
南京永泰能源 永泰能源 4,000 平安银行上海分行 1年 信用担保
南京永泰能源 永泰能源 5,000 华夏银行南京大厂支行 1年 信用担保
南京永泰能源 永泰能源 2,000 广发银行南京三元支行 1年 信用担保
南京永泰能源 永泰能源 4,000 南京市区农村信用合作联社凤台南路信用社 1年 信用担保
华瀛山西 永泰能源、永泰 采矿权抵
50,000 江西国际信托股份有限公司 2年
控股 押、信用
45 ‐‐
担保
华瀛山西 永泰能源 5,000 兴业银行太原分行 1年 信用担保
采矿权抵
华瀛山西 永泰能源 70,000 吉林省信托有限责任公司 1年 （质）押、
信用担保
华瀛山西 永泰能源 10,000 华夏银行太原分行 1年 信用担保
华瀛山西 永泰能源 30,000 河北金融租赁有限公司 3年 信用担保
华瀛山西 永泰能源 5,000 中信银行太原分行 1年 信用担保
永泰能源、王广
荡荡岭公司 5,000 中信银行太原分行 1年 信用担保
西
冯家坛公司 永泰能源 3,000 山西金融租赁有限公司 3年 信用担保
华瀛金泰源 永泰能源 7,000 山西金融租赁有限公司 3年 信用担保
总计 -- 435,250 -- -- --
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书公告日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
公司名称： 永泰能源股份有限公司
法定代表人：王金余
住 所： 北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A 座 1208 室
联系电话： 010-84351359
传 真： 010-84351559
联 系 人： 王军、李军
二、保荐机构（主承销商）
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系电话： 021-68763595 010-66581705
传 真： 021-68762320 010-66581721
联 系 人： 张宜霖、张煜、钟铁锋、王成、杨肖璇、高宏宇、刘燡
46 ‐‐
三、分销商
（一）国开证券有限责任公司
法定代表人：黎维彬
住 所： 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士办公楼 23 层
联系电话： 010-51789202、010-51789205、010-51789208
传 真： 010-51789206
联 系 人： 金怡、陆继朴、刘岩
（二）中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话： 010-60833625、010-60833633
传 真： 010-60833658
联 系 人： 杨霞、石珊
四、发行人律师
公司名称： 上海市锦天城律师事务所
法定代表人：吴明德
住 所： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦
联系电话： 021-61059000
传 真： 021-61059100
联 系 人： 丁启伟、谢静
五、会计师事务所
公司名称： 山东正源和信有限责任会计师事务所
法定代表人：王效治
住 所： 山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼 14 层
联系电话： 0531-81666219
传 真： 0531-81666207
联 系 人： 王晓楠、单英明、迟斐斐
六、资信评级机构
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公司名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住 所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话： 022-58356916
传 真： 022-58356989
联 系 人： 刘洪涛、张连娜
七、担保人
公司名称： 永泰投资控股有限公司
法定代表人：王金余
住 所： 北京市西城区宣武门西大街 127 号、太平湖东里 14 号
联系电话： 010-84351379
传 真： 010-84351649
联 系 人： 赵前亮
八、债券受托管理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系电话： 021-68763595 010-66581705
传 真： 021-68762320 010-66581721
联 系 人： 张宜霖、张煜、钟铁锋、王成、杨肖璇、高宏宇、刘燡
九、申请上市的交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人：张育军
住 所： 上海市浦东南路 528 号
联系电话： 021-68808888
传 真： 021-68807813
十、公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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总 经 理： 王迪彬
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
第十三节 备查文件目录
投资者可以在本次债券发行期限内可至发行人、保荐人处或上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及发行人网站（www.tffzgroup.cn）查阅募集说明书
全文及备查文件。
备查文件的目录如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、2011 年上半年财务报告；
（二）关于永泰能源股份有限公司公开发行 2011 年公司债券发行保荐书；
（三）上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司公开发行 2011
年公司债券之法律意见书、补充法律意见书（之一）；
（四）永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券信用评级分析报告；
（五）永泰投资控股有限公司为本次债券出具的《担保函》、补充《担保
函》；
（六）永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则、补充
《债券持有人会议规则》
（七）永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议、补充《债券
受托管理协议》；
（八）中国证监会签发的“证监许可[2011]1854 号”核准文件；
49 ‐‐
（本页无正文，为《永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券上市公告书》之签署
页）
永泰能源股份有限公司
年 月 日
50 ‐‐
（本页无正文，为《永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券上市公告书》之签署
页）
安信证券股份有限公司
年 月 日
51 ‐‐
）
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