股票代码：600179 股票简称:*ST 黑化 上市地点：上海证券交易所
黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行新增股份上市公告书
独立财务顾问、主承销商
2016 年 9 月
特别提示
本次重大资产重组为上市公司拟向昊华化工总公司出售其全部资产和负债
（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），向郭东泽、郭东圣、王强、
纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流 100%股权及安盛船务
100%股权；同时，上市公司拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行股
份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000 万元（不超过本次交易拟
购买资产交易价格的 100%）。
上市公司已完成向郭东泽、长城国融募集配套资金 70,000 万元，发行股份
数量为 96,418,732 股。上市公司已于 2016 年 9 月 5 日就本次募集配套资金非公
开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并
获得《证券变更登记证明》。
本次上市公司非公开发行新增股份为有限售条件股份，上市日为 2016 年 9
月 6 日。根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格上市日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
郭东泽、长城国融取得的上市公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之
日起 36 个月。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告
书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易
对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《黑龙江黑化股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》全文及其他相关文件。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 7
（一）上市公司的基本情况 ................................................................................ 7
（二）交易概况 .................................................................................................... 7
（三）交易作价 .................................................................................................... 8
（四）募集配套资金总额及募投项目 ................................................................ 9
（五）发行股份价格及数量 .............................................................................. 10
（六）关于发行对象所认购股份的锁定期安排 .............................................. 11
二、本次交易履行的程序 ......................................................................................... 13
三、本次新增股份发行情况 ..................................................................................... 15
（一）发行股票的种类、面值、上市地点 ...................................................... 15
（二）发行方式 .................................................................................................. 15
（三）发行对象、发行数量及锁定期 .............................................................. 15
（四）发行价格 .................................................................................................. 15
（五）募集资金量及发行费用 .......................................................................... 15
（六）资金到账和验资时间 .............................................................................. 15
（七）办理股权登记的时间 .............................................................................. 16
四、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 17
（一）新增股份上市批准情况及上市时间 ...................................................... 17
（二）限售期安排 .............................................................................................. 17
五、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 18
（一）本次股份变动情况 .................................................................................. 18
（二）股份变动对公司的影响 .......................................................................... 19
六、本次发行的相关机构 ......................................................................................... 23
（一）独立财务顾问（主承销商） .................................................................. 23
（二）法律顾问 .................................................................................................. 23
（三）审计机构 .................................................................................................. 23
（四）验资机构 .................................................................................................. 24
七、相关中介机构意见 ............................................................................................. 25
八、备查文件和查阅方式 ......................................................................................... 26
（一）备查文件目录 .......................................................................................... 26
（二）备查文件地点 .......................................................................................... 26
（三）查阅时间 .................................................................................................. 26
（四）查阅网址 .................................................................................................. 26
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购
本公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行新增股
份上市公告书》
《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本公司、上市公司、黑化股份 指 黑龙江黑化股份有限公司
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
认购对象 指 郭东泽、长城国融
本次交易、本次重组、本次重大资 黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集
指
产重组 配套资金
黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行
本次非公开发行、本次发行 指 股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000
万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%）
主承销商、独立财务顾问、海通证 海通证券股份有限公司，黑化股份本次重组聘请的独立财
指
券 务顾问，本次非公开发行主承销商
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健、验资机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
补充评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
补充审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
黑化股份与郭东泽、长城国融于 2015 年 5 月 8 日签署的
《股份认购协议》 指
《股份认购协议》
《缴款通知书》 指 《黑龙江黑化股份有限公司募集配套资金缴款通知书》
《黑化股份验资报告》 指 华普天健出具的《验资报告》（[2016]4554 号）
华普天健出具的《黑龙江黑化股份有限公司非公开发行人
《海通证券验资报告》 指 民 币 普 通 股 认 购 资 金 实 收 情 况 验 资 报 告 》（ 会 验 字
[2016]4553 号）
安通物流 指 泉州安通物流有限公司
安盛船务 指 泉州安盛船务有限公司
标的公司 指 泉州安通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司
标的资产、拟购买资产 指 安通物流 100%股权及安盛船务 100%股权
黑化股份全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发
拟出售资产 指
生的中介机构费用）
黑化集团 指 黑龙江黑化集团有限公司
昊华化工 指 昊华化工总公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
工商局 指 中华人民共和国工商行政管理总局及其派出机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
《问答》 指
途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日发布）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
一、本次交易的基本情况
（一）上市公司的基本情况
公司全称： 黑龙江黑化股份有限公司
英文名称： Heilongjiang Heihua Co.,Ltd
股票简称： *ST 黑化
股票代码：
成立时间： 1998 年 10 月 30 日
上市时间： 1998 年 11 月 4 日
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2 号
办公地址： 福建省泉州市丰泽区刺桐北路 868 号仁建大厦
统一社会信用代码： 912302007028474177
法定代表人： 郭东泽
董事会秘书： 颜联源
注册资本（万元）： 96,570.9779
联系电话： 0595-28092211
电子邮箱： antong@renjian.cn
经营范围： 化工产品（危险品除外）、建材、钢材、机电设备、
船舶配件、农产品、橡胶作物及制品、润滑油、矿产
品批发、零售，水上货物运输，货物运输代理、仓储
服务（危险品除外），装卸搬运，船舶修理与保养，
船舶销售、租赁，代理各类商品和技术的进出口（但
涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外），船舶管理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易概况
本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）
募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，
共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不
能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募
集均不影响前两项交易的实施。
1、重大资产出售
上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至本次评估基准日的全部资产及负
债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证
券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买
其持有的安通物流 100%股权和安盛船务 100%股权。
3、募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资
金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配
套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
（三）交易作价
1、拟出售资产的交易作价
根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的
评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业
出具的天兴评报字（2015）第 0495 号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资
产的评估值为 2,738.54 万元，经审计的母公司账面价值为 2,726.49 万元，增值额
为 12.05 万元，增值率为 0.44%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，
拟出售资产的交易价格为 2,739 万元。
2、拟购买资产的交易作价
根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资
格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础
上由各方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0048 号、第 0049 号《评估报告》，
截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为 365,404.35 万元，其中安通物流
100%股权评估值为 285,247.97 万元，经审计的账面净资产为 49,989.85 万元，评
估增值 235,258.12 万元，增值率为 470.61%；安盛船务 100%股权评估值为
80,156.38 万元，经审计的账面净资产为 61,318.06 万元，评估增值 18,838.32 万
元，增值率为 30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买
资产的交易价格为 365,000.00 万元，其中安通物流 100%股权的交易价格为
285,000.00 万元，安盛船务的交易价格为 80,000.00 万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0151 号、第 0152 号《评估报告》，
截至补充评估基准日，拟购买资产的评估值合计为 403,002.01 万元，其中安通物
流 100%股权评估值为 313,106.62 万元，经审计的账面净资产为 61,439.53 万元，
评估增值 251,667.09 万元，增值率为 409.62%；安盛船务 100%股权评估值为
89,895.39 万元，经审计的账面净资产为 65,236.84 万元，评估增值 24,658.55 万
元，增值率为 37.80%。安通物流 100%股权、安盛船务 100%股权截至补充评估
基准日的评估值均高于截至评估基准日的评估值。为保护上市公司及中小股东利
益，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格仍为 365,000.00 万元，其中安通物
流 100%股权的交易价格为 285,000.00 万元，安盛船务的交易价格为 80,000.00
万元。
（四）募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套
资金总金额（含发行费用）不超过 70,000.00 万元，占本次交易拟购买资产交易
价格的比例为 19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产
交易价格的 100%）。
募集配套资金将用于投资以下项目：
序号 募投项目 募投金额（万元）
1 集装箱（普通柜、冷藏柜、散粮柜） 不超过 48,000
1.1 普通集装箱 不超过 25,000
1.2 冷藏集装箱 不超过 15,000
1.3 散粮集装箱 不超过 8,000
2 商务物流网络及管理系统信息化 不超过 7,000
3 场站仓储设备及冷链仓储设备 不超过 15,000
3.1 场站仓储设备 不超过 8,000
3.2 冷链仓储设备 不超过 7,000
合计 不超过 70,000
（五）发行股份价格及数量
1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量
（1）发行股份的价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5 届董事会
第 21 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后
的定价基准日前 60 个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日
前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%，为 6.34 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 575,709,779 股（计算公式为：股
份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体
如下：
发行股份购买资产 向安通物流股东 向安盛船务股东
序号 合计（股）
发行对象 发行股数（股） 发行股数（股）
1 郭东泽 230,748,877 56,630,915 287,379,792
2 郭东圣 151,632,151 45,526,814 197,158,965
3 王强 53,943,183 15,141,956 69,085,139
4 纪世贤 13,202,603 5,552,050 18,754,653
5 卢天赠 - 3,331,230 3,331,230
合计 449,526,814 126,182,965 575,709,779
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，
则上述发行数量将进一步进行相应调整。
2、募集配套资金的发行股份价格及数量
（1）发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5 届董事会第 21
次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准
日前 20 个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 90%，为 7.26 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过 96,418,732 股（计算公式为：股份
发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：
序号 募集配套资金发行对象 股份数量（股）
1 郭东泽 不超过 86,418,732
2 长城国融 不超过 10,000,000
合计 不超过 96,418,732
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述
发行数量将进一步进行相应调整。
（六）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市
公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市
公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在
其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下
之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有
效的法律、法规和上交所的规则办理。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在
此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自
发行结束之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执
行。
二、本次交易履行的程序
1、2015 年 5 月 8 日，上市公司召开第 5 届董事会第 21 次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案；
2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购
买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、2015 年 8 月 25 日，上市公司召开第 5 届董事会第 23 次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案；
4、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委批准（国资产权[2015]899
号）；
5、2015 年 9 月 16 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致
行动人免于发出要约收购上市公司股票；
6、2016 年 3 月 7 日，上市公司召开第 5 届董事会第 26 次会议，审议通过
本次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过
《盈利补偿协议之补充协议（二）》；
7、根据中国证监会并购重组委于 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第 20 次
会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过；
8、2016 年 4 月 22 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项
的核准批复；
9、上市公司于 2016 年 5 月 31 日收到证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披
露违法违规，将接受中国证监会黑龙江监管局对上市公司的立案调查，并于 2016
年 6 月 2 日公告了《关于中止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
的公告》，在立案调查期间，暂行中止重大资产重组事项；
10、上市公司于 2016 年 7 月 8 日收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚
决定书》，因“涉嫌信息披露违法违规”被证监会立案调查已调查、审理终结，
并于 2016 年 7 月 12 日公告了《关于恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金的公告》，在符合相关法律法规的前提下，于 2016 年 7 月 12 日起恢
复重大资产重组工作；
11、2016 年 7 月 17 日，上市公司公告了《关于公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标
的资产安通物流和安盛船务的 100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，安
通物流和安盛船务已成为公司的全资子公司；
12、2016 年 7 月 20 日，上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次发行股份
购买资产完成股份登记。
三、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次配套融资采用向特定对象锁价发行的方式，承销方式为代销。
（三）发行对象、发行数量及锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为 96,418,732 股，占本次发行
后总股本的 9.08%。本次发行股份的具体情况如下：
序号 认购对象 股份数量（股） 持股比例 锁定期
1 郭东泽 86,418,732 8.14% 36 个月
2 长城国融 10,000,000 0.94% 36 个月
合计 96,418,732 9.08% --
注：本次非公开发行股份募集配套资金后的总股本为 1,062,128,511 股。
（四）发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5 届董事会第 21
次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准
日前 20 个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 90%，为 7.26 元/股。
（五）募集资金量及发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 700,000,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
56,352,708.71 元，募集资金净额为 643,647,291.29 元。
（六）资金到账和验资时间
2016 年 8 月 23 日，主承销商向认购对象发出了《缴款通知书》，通知认购
对象将认购款划至主承销商指定的收款账户。
截至 2016 年 8 月 25 日，认购对象郭东泽、长城国融已分别将认购款汇入主
承销商为本次发行开立的专用账户；华普天健于 2016 年 8 月 26 日出具了《海通
证券验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 8 月 26 日止，主承销商指定认购资
金专用账户已收到郭东泽和长城国融缴入的认购资金为 700,000,000.00 元（其中，
郭东泽认购的金额中不足一股的部分由发行人无偿获得）。
2016 年 8 月 30 日，华普天健出具了《黑化股份验资报告》。截至 2016 年 8
月 30 日止，发行人已向特定投资者郭东泽和长城国融非公开发行人民币普通股
96,418,732 股 ， 募 集 资 金 总 额 700,000,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
56,352,708.71 元，发行人实际募集资金净额为 643,647,291.29 元，其中计入股本
96,418,732.00 元，计入资本公积 547,228,559.29 元，各投资者全部以货币出资。
（七）办理股权登记的时间
黑化股份已于 2016 年 9 月 5 日向中登公司提交有关本次非公开发行股票募
集配套资金新增的 96,418,732 股股份登记材料。前述新增的 96,418,732 股股份已
于 2016 年 9 月 5 日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2016 年 9 月 5 日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。
2016 年 9 月 6 日，公司收到中登公司《证券变更登记证明》，确认上市公司向郭
东泽、长城国融发行的 96,418,732 股人民币普通股（A 股）股份（均为有限售条
件流通股）的相关证券登记手续已办理完毕，本次募集配套资金非公开发行完成
后上市公司总股本为 1,062,128,511 股。本次新增股份为有限售条件流通股，上
市日为 2016 年 9 月 6 日。
（二）限售期安排
郭东泽、长城国融取得的上市公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之
日起 36 个月。
五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次股份变动情况
1、股份变动情况表
本次非公开发行完成前后公司股本结构变化如下表所示：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
一、有限售条件股份 575,709,779 96,418,732 672,128,511
二、无限售条件股份 390,000,000 0 390,000,000
三、股份总数 965,709,779 96,418,732 1,062,128,511
2、本次发行前的前十名股东情况
根据中登公司于 2016 年 7 月 18 日出具的《证券变更登记证明》，本次发行
前（本次发行股份购买资产完成股份登记后），上市公司的前十名股东持股情况
如下表所示：
序号 股东名称 数量（股） 占比（%）
1 郭东泽 287,379,792 29.76
2 郭东圣 197,158,965 20.42
3 黑龙江黑化集团有限公司 175,291,133 18.15
4 王强 69,085,139 7.15
5 纪世贤 18,754,653 1.94
交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券
6 17,013,745 1.76
投资基金
7 中国昊华化工集团股份有限公司 11,650,000 1.21
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型
8 10,604,055 1.1
证券投资基金
9 北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙） 7,665,914 0.79
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业混合型
10 6,405,682 0.66
证券投资基金
合计 801,009,078 82.94
3、本次发行后的前十名股东情况
根据中登公司于 2016 年 9 月 5 日出具的《证券变更登记证明》，本次发行
后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 数量（股） 占比（%） 限售期
1 郭东泽 373,798,524 35.19 36 个月
2 郭东圣 197,158,965 18.56 36 个月
3 黑龙江黑化集团有限公司 175,291,133 16.50 -
4 王强 69,085,139 6.50 12 个月
5 纪世贤 18,754,653 1.77 12 个月
交通银行股份有限公司－工银瑞信互
6 17,513,745 1.65 -
联网加股票型证券投资基金
7 中国昊华化工集团股份有限公司 11,650,000 1.10 -
中国农业银行股份有限公司－工银瑞
8 10,604,055 1.00 -
信创新动力股票型证券投资基金
9 长城国融投资管理有限公司 10,000,000 0.94 36 个月
北京宏图昌历投资基金管理中心（有限
10 7,665,914 0.72 -
合伙）
合计 891,522,128 83.93
（二）股份变动对公司的影响
1、对资产结构的影响
本次交易前后，上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月主要财务指标如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 （上市公司 本次交易前 （上市公司
财务指标 备考合并） 备考合并）
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 0.33 0.61 0.53 0.61
速动比率 0.26 0.60 0.45 0.59
资产负债率（%） 117.95 77.01 99.61 79.60
利息保障倍数 -16.25 2.08 -6.30 2.50
应收账款周转率 4.27 8.55 4.34 16.07
存货周转率 7.68 59.22 7.18 77.12
归属于母公司
-20,829.36 15,076.30 -30,580.12 24,779.04
所有者的净利润（万元）
加权平均净资产收益率
214.14 11.64 -191.93 26.36
（%）
每股收益（元/股） -0.53 0.16 -0.78 0.26
本次非公开发行完成后，上市公司总资产和净资产相应增加，有利于上市
公司降低资产负债率、提高上市公司抗风险能力；上市公司后续业务发展所需资
金得到保障。
2、对业务结构的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产
品为焦炭、尿素，煤化工产品（包括甲醇、粗苯及焦油等）。本次交易完成后，
上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈
利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经
营能力。
上市公司拟通过本次非公开发行，进一步扩大集装箱物流业务业务规模，
巩固现有集装箱物流市场优势，推进物流网络分步及物流网络管理信息化协同
发展，同时进一步提高公司的投资能力、抗风险能力和可持续盈利能力，为成
为国内领先的集装箱物流上市公司奠定坚实基础。
3、对公司治理结构的影响
本次重组前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东和实际控制人已变更为郭
东泽、郭东圣。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以
保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
4、对高管人员结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司对高管人员进行了相应调整。2016
年 8 月 10 日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，同意聘任郭东圣担任公
司总经理，同意聘任王经文、周鸿辉担任公司副总经理，同意聘任颜联源担任公
司董事会秘书，同意聘任李良海担任公司财务总监。
截至本报告书签署日，上市公司暂不存在因本次非公开发行的实施而调整
其高级管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对发行人高级管理人员
结构产生影响。
5、对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，发行人与关联方之间的业务关系、管理关系均未
发生变化；发行人不会因本次非公开发行新增与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的同业竞争。
本次重组对关联交易和同业竞争的影响如下：
（1）对关联交易的影响
本次交易前，上市公司存在采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、土
地租赁、内部融资等方面的关联交易。本次交易后，随着黑化股份所有资产及负
债的出售，拟出售资产所对应的采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、土
地租赁、内部融资等关联交易将不再发生。
本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-6 月、2014 年模拟备考报表中关联交
易情况如下：
单位：元
上市公司模拟备考
期间 类别
关联交易金额 占营业成本比例
2015 年 1-6 月 购买商品、接受劳务 55,602,593.25 4.89%
2014 年 购买商品、接受劳务 327,658,201.63 14.82%
期间 类别 关联交易金额 占营业收入比例
2015 年 1-6 月 销售商品、提供劳务 2,306,255.66 0.16%
2014 年 销售商品、提供劳务 17,366,638.67 0.62%
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合
理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决
策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，郭东泽、郭东圣出具了关
于减少和规范关联交易的承诺。
（2）对同业竞争的影响
本次交易完成后，安通物流和安盛船务将成为本公司的全资子公司，本公司
的主营业务将转变为集装箱物流业务。本次交易完成后，除本公司外，本公司的
控股股东和实际控制人郭东泽、郭东圣控制的其他企业均未从事集装箱物流业
务。本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发
生同业竞争，郭东泽、郭东圣出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
关于本次重组完成后关联交易及同业竞争情况详见重组报告书。
六、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：瞿秋平（代为履行法定代表人职责）
住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话：021-2321 9000
传真：021-6341 1061
项目联系人：叶成、褚歆辰、隋卓毅、邢天凌
（二）法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
联系电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：赵晓红、叶国俊
（三）审计机构
机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
经办注册会计师：张婕、郑磊、蔡浩
（四）验资机构
机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
经办注册会计师：张婕、郑磊、蔡浩
七、相关中介机构意见
独立财务顾问（主承销商）海通证券认为：
“发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。
发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。”
法律顾问金杜律师认为：
“黑化股份本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、发行对
象及发行数量符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合
法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正。”
八、备查文件和查阅方式
（一）备查文件目录
1、华普天健出具的《黑化股份验资报告》、《海通证券验资报告》；
2、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
3、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票实施情况的独立财务顾问核查意见》；
4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行合规性的法律意见书》；
5、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律
意见书（二）》；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴上市公司和主承销商办公地点查阅。
（三）查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
（四）查阅网址
指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/。
（以下无正文）
黑龙江黑化股份有限公司
2016 年 9 月 8 日
）
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