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天津市房地产发展（集团）股份有限公司
注册地址：天津市和平区常德道 80 号




2013 年公司债券
上市公告书
证券简称： 13 天房债

上市代码： 122302

发行总额： 人民币 12 亿元

上市时间： 2014 年 5 月 23 日

上市地： 上海证券交易所

保荐机构、联席簿记管理人（牵头主承销商/债券受托管理人）



（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）

联席主承销商、联席簿记管理人


瑞信方正证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层）

2014 年 5 月
第一节 绪言
重要提示：天津市房地产发展（集团）股份有限公司（下称“天房发展”、“公
司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收

益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本次公司债券评级为 AA，发行规模为人民币 12 亿元；公司合并报表口径
截至 2013 年 12 月 31 日的净资产为 55.84 亿元，本次债券上市后公司累计债券

余额为 14.50 亿元，占净资产的比例为 25.97%；本次债券上市前，公司最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 2.24 亿元（2011 年、2012 年和 2013 年经
审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本次债
券 12 亿元一年利息的 1.5 倍。

公司已于 2013 年 8 月 29 日、2013 年 10 月 25 日和 2014 年 4 月 30 日分别

公布 2013 年半年度财务报告、2013 年三季度财务报表和 2013 年年报。公司承
诺，截至 2013 年年报签署日，公司仍然符合公司债券的发行与上市条件。

本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于 2014 年 4 月 23 日在上交所网站

披露的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募
集说明书》。





第二节 发行人简介

一、发行人基本信息
公司名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
英文名称： TIANJIN REALTY DEVELOPMENT（GROUP）CO.,LTD.
上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 天房发展

证券代码： 600322
法定代表人： 张建台
注册资本： 1,105,700,000 元
注册地址： 天津市和平区常德道 80 号
办公地址： 天津市和平区常德道 80 号

邮政编码： 300050
联系电话： 022-23317185
传真： 022-23317185
网址： http://www.tffzgroup.cn
经营范围： 房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、
中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经
营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；
工程项目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭
许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理）。

二、发行人基本情况

（一）公司设立及历史沿革基本情况

天房发展是经天津市经济体制改革委员会津体委字[1992]33 号文批准，由天津
市房地产开发经营集团整体改制，并经中国人民银行天津市分行津银金[1992]479
号文批准，发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式成立的股份有限公司。

注册资本 627,414,835 元，成立日期 1993 年 2 月 25 日，其中，天津市房地产开发
经营集团整体改制投入股份公司，该次股份制改制进入的资产包括天津市房地产开
发经营集团本部和与其统一核算的第一承包工程公司、第二承包工程公司、房产经

营公司、建筑材料设备经营公司、设计研究所以及实行独立核算的实业公司的经营

性净资产，经天津市国有资产管理局津国资商[1992]17 号确认，其评估后净资产为
377,414,835.68 元，以 1：1 的折股比例形成国家股 377,414,835 股，余额 0.68 元转
为公司资本公积金；定向募集法人股和内部职工股以 1：1.6 溢价发行，每股面值 1
元，发行价格为 1.6 元，分别形成 102,437,000 股募集法人股和 147,563,000 股内部
职工股，超过面值部分 15,000 万元转为公司资本公积金。2007 年增发成功，同年

注册资本变更为 110,570 万元。

股份公司成立的同时，原天津市房地产开发经营集团随之注销，其全部资产负
债和权利义务关系由股份公司承继。因此，天房发展从 1993 年 2 月 25 日就获得中

华人民共和国建设部获准从事房地产开发经营业务，资质等级为壹级。

（注：为了进一步理顺和明确发行人国有资产的产权关系，经中共天津市委员
会、天津市人民政府津党[1998]9 号文批准成立了天津市房地产开发经营集团有限

公司（以下简称“天房集团”、“控股股东”、“担保人”），代表天津市国有资产管理
局持有并享有股份公司国家股权益，行使出资者权利。）

（二）历次股权变动过程及定价依据

1、1999 年按 50%比例缩股 1999 年 10 月 30 日，经发行人 1999 年第一次临时

股东大会审议通过，并经天津市国有资产管理局津国资[1999]172 号文和天津市人
民政府津股批[1999]8 号文批准，发行人以原总股本 627,414,835 股为基数，按 50%
比例同比例缩股，缩股后国家股、募集法人股、内部职工股股权比例及股本结构保
持不变。发行人缩股后总股本为 313,707,417 股，缩股后的差额 313,707,418 元转为
发行人资本公积金。1999 年 11 月 30 日，发行人完成了工商营业执照的变更登记。

缩股后公司股本结构如下：

项 目 股数（股） 占总股本的比例

国家股 188,707,417 60.15%

募集法人股 51,218,500 16.33%

内部职工股 73,781,500 23.52%

总股本 313,707,417 100.00%




2、发行人大股东受让发行人股份

由于原有关股东按照《银行法》及中国证监会的有关规定，不适宜持有公司的
法人股，2001 年 5 月 14 日，交通银行秦皇岛分行将其持有的 75 万股募集法人股转
让给天房集团，相应的 75 万法人股成为国家股，并已办理股权过户手续。由于上

述转让行为，公司的股权结构发生了变化，国家股比例增加了 0.24%，法人股比例
减少了 0.24%。转让后天房集团所持有的国有股份由 188,707,417 股增至 189,457,417
股。

大股东受让发行人股份后股本结构如下：

项 目 股数（股） 占总股本的比例

国家股 189,457,417 60.39%

募集法人股 50,468,500 16.09%

内部职工股 73,781,500 23.52%

总股本 313,707,417 100.00%


3、首次公开发行股票并上市

天房发展 1999 年经中华人民共和国建设部《关于推荐天津市房地产发展（集
团）股份有限公司为第一家房地产上市公司的函》（建法函[1999]325 号）推荐，2001

年经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司
公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]50 号）文件核准，于 2001 年 8 月 6 日利
用上海证券交易所交易系统，采用网上定价发行方式向社会公开发行人民币普通股
股票 12,100 万股，其中首次公开发行新股 11,000 万股，国有股存量发行 1,100 万股，
发行价格为每股人民币 5 元，该部分股份上市日期为 2001 年 9 月 10 日，获准交易

数量为 12,100 万股。发行成功后，天津市五洲联合合伙会计事务所对本次发行募集
资金进行了验资并出具了《验资报告》（五洲会字[2001]1-0215 号）。经验资，截至
2001 年 8 月 14 日，天房发展收到新出资者投入的资本 537,625,000 元（已扣除部分
发行费用），其中股本 110,000,000 元，资本公积金 423,550,000 元，应付发行费
4,075,000 元。

在本次发行中，国家股由于执行国有股减持政策而导致股本结构出现变化，国
家股数量由 年初的 189,457,417 股减至 178,457,417 股， 公司总股 本由年 初的

313,707,417 股增至为 423,707,417 股。内部职工股 73,781,500 股根据国家有关规定

自本次新股发行之日起满三年后上市。

首次公开发行股票后公司股本结构如下：

项 目 股数（股） 占总股本的比例

国家股 178,457,417 42.12%

募集法人股 50,468,500 11.91%

内部职工股 73,781,500 17.41%

社会公众股 121,000,000 28.56%

总股本 423,707,417 100.00%


首次公开发行的社会公众股于 2001 年 9 月 10 日在上海证券交易所上市流通。

4、内部职工股上市流通

公司内部职工股发行日期为 1992 年 7 月 20 日，发行价格为每股人民币 1.6 元，
发行数量为 147,563,000 股，1999 年 10 月 30 日按照 50%的比例缩股后，数量为

73,781,500 股，2004 年 8 月 6 日内部职工股 73,781,500 股上市流通，公司流通股由
121,000,000 股 增 至 194,781,500 股 ， 未 上 市 流 通 股 份 由 302,707,417 股 减 至
228,925,917 股，公司的股份总数未发生变化。

内部职工股上市流通后公司股本结构如下：

项目 股数（股） 占总股本的比例

国家股 178,457,417 42.12%

募集法人股 50,468,500 11.91%

社会公众股 194,781,500 45.97%

总股本 423,707,417 100.00%


5、公司股权分置改革

2006 年 3 月 20 日经公司相关股东大会批准，公司实施了股权分置改革方案，
方案为：大股东天房集团向全部流通股股东按每 10 股送 3.7 股的比例支付流通对价，

合计向流通股股东支付 72,069,155 股，法人股股东不支付对价也不享受对价。股权
分置改革方案实施后，发行人的股本结构为：总股本 423,707,417 股，其中有限售

条件的股份 156,856,762 股，无限售条件的股份 266,850,655 股。股权分置改革后，

天房集团所持股份由股改前的 178,457,417 股变为股改后的 106,388,262 股。

股权分置改革后公司股本结构如下：

项 目 股数（股） 占总股本的比例

一、有限售条件股份合计 156,856,762 37.02%

国家股 106,388,262 25.11%

募集法人股 50,468,500 11.91%

二、无限售条件股份合计 266,850,655 62.98%

社会公众股 266,850,655 62.98%

总股本 423,707,417 100.00%


注：有限售条件的 50,468,500 股法人股在股权分置改革后锁定 12 个月，已于 2007 年 3 月 28
日上市流通。

6、2006 年度分红派息及资本公积金转增股本

天房发展 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：每 10 股派 0.60

元（扣税后每 10 股派 0.54）转增 10 股。股权登记日：2007 年 6 月 8 日，除权除息
日：2007 年 6 月 11 日，新增可流通股份上市流通日：2007 年 6 月 12 日。实施本
次分红派息和资本公积金转增股本方案后，总股本变为 847,414,834 股，股本结构
如下：

项 目 股数（股） 占总股本的比例

一、有限售条件股份合计 212,776,524 25.11%

国家股 212,776,524 25.11%

二、无限售条件股份合计 634,638,310 74.89%

社会公众股 634,638,310 74.89%

总股本 847,414,834 100.00%


7、2007 年非公开发行股票

公司非公开发行股票的发行方案经 2007 年 3 月 24 日召开的公司五届十二次董
事会会议和 2007 年 4 月 16 日召开的 2006 年度股东大会审议通过。2007 年 9 月 5
日，发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于 2007 年 9 月 25 日获得

中国证监会证监发行字[2007]314 号文件核准。

公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相
关事宜，本次向 10 家特定投资者非公开发行了 258,285,166 股人民币普通股（A 股），
发行价格为 7.55 元/股，募集资金净额为人民币 19.05 亿元。2007 年 10 月 19 日，

经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份
的登记及股份限售手续。公司控股股东天房集团本次认购股份的禁售期为 36 个月
（可在 2010 年 10 月 19 日上市流通）；其他 9 家发行对象本次认购股份的禁售期为
12 个月（可在 2008 年 10 月 20 日上市流通），上述禁售期均自 2007 年 10 月 19 日
开始计算。本次发行后，公司股权结构如下：

项 目 股数（股） 占总股本的比例

一、有限售条件股份合计 471,061,690 42.60%

国家股 277,661,690 25.11%

境内法人股 193,400,000 17.49%

二、无限售条件股份合计 634,638,310 57.40%

社会公众股 634,638,310 57.40%

总股本 1,105,700,000 100.00%



（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

公司近三年内没有发生中国证监会《上市公司重大资产管理办法》所列明的重
大资产重组情况。


三、发行人主要业务情况

（一）公司的业务情况

1、主要业务

公司的经营范围为：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨

询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建
筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营范
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办


理）。

公司主营业务集中在房地产的开发经营、销售与出租等方面，是一家以房地产
开发经营为主，集建筑设计、商品房销售、物业管理、房屋出租和咨询服务为一体
的房地产综合性大型企业。公司的房地产开发项目均在天津市，目前没有异地开发

的项目及业务。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司房地产开发项目进展情况如下：
单位：亿元

项目
项目名称 项目进度
金额

该项目位于河西区津淄公路以西、王兰庄村珠江道规划线北侧，周边环境优
雅，是高尚居住区的理想选择。二期凌口项目规划建筑面积为 16.25 万平方米，
天房美域二期凌口
11.87 其中商品房建筑面积为 4.25 万平方米，限价商品房建筑面积为 12 万平方米，
项目
计划总投资为 11.87 亿元。目前，商品房项目正在进行精装修施工，正在销售
中；限价房项目即将竣工，已销售完毕。
该项目位于友谊北路，为商业写字楼项目，规划建筑面积 2.3 万平方米，计划
融邦大厦 1.60
总投资 1.6 亿元。该项目土地置换手续正在办理中。
该项目位于东丽区华明新家园 06#地块。用地性质为商品房，项目规划总建筑
天欣锦园、天欣颐园 15.00 面积为 16.42 万平方米，预计投资约为 15 亿元。目前，天欣锦园业主已入住，
正在销售中；天欣颐园正在进行装修和配套施工。
该项目位于津南区双港新家园 124#地块。用地性质为商品房，项目规划总建
新科园 12.90 筑面积为 14.27 万平方米，预计投资约为 12.9 亿元。目前已基本竣工、正在
销售中。
该项目位于津南区双港新家园 125#地块。用地性质为商品房，项目规划总建
新盈庄园 13.00 筑面积为 15.27 万平方米，预计投资约为 13 亿元。目前，该项目正在进行配
套施工，正在销售中。

该项目位于津南区双港新家园 117#－121#地块，共计五宗地块，均为限价商
新景园 12.62 品房项目。总规划建筑面积为 17.92 万平方米，预计总投资额为 12.62 亿元。
目前，项目正在进行主体装修和配套施工，正在销售中。

该项目河西区洞庭路西侧，其四至为：东至怒海路，南至双海道，西至春海
路，北至规划郁江道。用地性质为商品房和中小学幼儿园用地，居住用地规
栖塘佳苑 9.67
划建筑面积为 5.02 万平方米，计划总投资为 9.67 亿元。该项目正在办理前期
手续。
该项目位于河西区洞庭路西侧，其四至为：东至内江路，南至双海道，西至
美塘佳苑 16.68 怒海路，北至规划郁江道。用地性质为商品房，规划建筑面积 8.86 万平方米，
计划总投资为 16.68 亿元。该项目正在办理前期手续。
滨海新区核心区天 该项目位于滨海新区汉沽旅游度假区北侧，土地整理区域达 3300 亩，可出让
津汉沽河西旧城综 面积 1711 亩，预计总投资 33.5 亿元，其中土地整理投资 25.4 亿元。其中，
合开发建设项目（包 33.50 美域澜岸项目规划建筑面积 8.89 万平方米，预计总投资为 5.5 亿元；美域澜
含美域澜岸、美域澜 苑项目规划建筑面积 2.3 万平方米，预计总投资为 1.35 亿元。目前，澜岸雅
苑两个项目） 苑、美域澜苑项目已完成正负零，正在进行主体施工。
该项目位于蓟县津蓟高速出口东侧，其四至为：东至五名山大道，南至渔阳
美域新城 16.86
镇娄庄子村，西至津蓟高速公路，北至人民西大街。总建筑规模 39.37 万平方


米，其中商业金融业建筑规模 10.21 万平方米；居住用建筑规模 29.16 万平方
米。该项目由控股子公司天津市天蓟房地产开发有限责任公司开发建设，公
司占 60%股份。目前，正在进行主体施工，正在进行销售。
该项目是海河开发六大节点的水上运动世界，位于光华桥河西一侧海河与南
北大街之间，项目由天房发展与北京首都开发股份有限公司各占 50%股份的
天津海景实业有限公司开发建设。目前，A 地块中的 A2 写字楼已竣工开盘销
天津湾 79.29 售。BCDE 四个地块的计划投资总额为 79.29 亿元，其中 B 地块的规划建筑面
积为 19.83 万平方米，C 地块规划建筑面积为 32.99 万平方米，D 地块规划建
筑面积为 44.52 万平方米，E 地块的规划建筑面积为 1.80 万平方米。目前，C
地块海景文苑正在销售中，目前结构施工已基本完成，部分已封顶。




截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,760,448.07 万元，负债总额 1,202,064.92
万元，所有者权益 558,383.15 万元（含少数股东权益 111,892.99 万元）。2013 年，
公司实现营业总收入 174,943.66 万元，净利润 17,875.12 万元（归属母公司净利润
14,370.44 万元），经营活动现金净流量-150,082.39 万元。

2、主要业务流程图

本公司主要业务的流程为：公司根据各种渠道获取土地信息，在充分市场调查
和科学项目评估基础上，通过自身优势筹集资金购买或以其他方式获取土地；在获
取土地后在充分了解市场需求基础上并按照房地产相关规定制定项目规划；通过招
标选择施工单位并根据公司成本、质量等相关管理制度对施工过程进行管理；最后，
公司完成成品房交付、售后服务等。





本公司主要服务的流程图参见下图：



获取土地信息



项目策划及市场调研



编制项目可行性研究报告



公司决策



参加土地投标或挂牌



获取土地，办理相关手续 项目研发报告



办理《国有土地使用权证》 签订/履行《土地出让合同》



委托规划设计 市政工程设计方案



报批规划设计方案



申报取得规划设计成果 办理投资计划



办理《建设用地规划许可证》



修建性详细规划方案调整





办理供热证明 签订勘察、设计合同




申报建筑设计方案




施工图设计



施工图审查



办理人防、消防、环保、大小配套、
墙改、教育手续



办理《建设工程规划许可证》



施工、监理招投标



办理《施工许可证》




开工建设 到各专业局办理煤、水、电、 进行项目其他配套 办理《商品房销售许可证》
路灯配套手续，并协助各专 设计、招标及施工
业局进行设计、施工




项目竣工验收



办理入住准许使用证




交付使用





3、公司的发展前景

（1）房地产行业发展前景

①居民住房需求的释放促进我国房地产市场规模不断扩大

2009 年-2013 年，全国商品房销售面积如下：

年份 2009 2010 2011 2012 2013
商品房销售面积（万平方米） 94,755.00 104,764.65 109,366.75 111,303.65 130,550.59
商品房销售额（亿元） 44,355.17 52,721.24 58,588.86 64,455.79 81,428.28

数据来源：wind 资讯


2009 年-2013 年，房地产行业商品房销售面积、销售额均呈逐年上涨趋势，保
持良好的上升势头。根据国家统计局 2014 年 2 月 24 日发布的《中华人民共和国 2013
年国民经济和社会发展统计公报》公布的数字，2013 年全年，全国房地产开发投资
86,013 亿元，比上年增长 19.8%。其中，住宅投资 58,951 亿元，增长 19.4%；办公
楼投资 4,652 亿元，增长 38.2%；商业营业用房投资 11,945 亿元，增长 28.3%。保

障性住房项目成为房地产行业新的增长点，根据该报告公布的数字，2013 年全年新
开工建设城镇保障性安居工程住房 666 万套（户），基本建成城镇保障性安居工程
住房 544 万套。

从长期来看，中国经济的持续较快发展，城市化进程加快、可支配收入增长以
及居民住房消费升级的趋势仍将长期存在，从而促进房地产行业发展的刚性需求和
潜在需求的持续释放。

②城市化进程为房地产业的发展提供了良好的发展契机

城市化进程对房地产的影响主要体现在三个方面：一是大量农村人口迁到城
市，二是城市本身的旧城改造，三则是居民消费和投资的需求不断上升。从过去几

年来看，城市化速度保持在每年 1%的速度，未来几十年内城市化将使城市人口保
持稳步提升。城市人口的增长势必带动大量的租房和购房需求；而改善型需求增速
也将比较明显，虽然我国住房自有率比较高，但随着收入的提高，以旧换新、以小
换大将成为市场普遍现象，此外交通不便或教育医疗的选择也增加改善型住房的需
求。综上所述，我国的城市化进程将对房地产行业的发展提供良好的发展契机。


（2）发行人自身的竞争优势

经过二十余年的发展，公司在品牌、规模、开发能力、人力资源、土地储备等
方面已具备了较强的综合竞争优势，形成了优良的专业开发能力和良好的经营信
誉。二十余年丰富的开发经验是公司的最大财富，充足的土地储备是公司未来三年

内发展的根本保障。公司自成立以来始终坚持以普通住宅为主要产品，以中等及中
低收入家庭为主要消费主体，公司业务符合国家产业政策，有利于公司业务的稳健
发展。公司目前正在开发的项目中有新景园限价商品房项目和大寺新家园公共租赁
住房项目，这些保障性住房项目既受到国家政策的大力支持，也能给公司带来良好
的经济效益，有利于公司业务的稳健发展。


（二）公司营业收入构成

1、公司最近三年主营业务收入分产品情况

单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 174,943.66 321,314.35 325,395.61
其中：商品房销售 142,368.46 288,895.42 291,587.84
经济适用房销售 9,036.94 9,074.59 23,950.83
建筑材料销售 14,263.60 15,979.56 3,136.92
房屋出租收入 6,142.07 6,107.39 5,923.64
物业管理及其他 3,132.58 1,257.38 796.38


2013 年、2012 年和 2011 年，公司分别实现营业收入 174,943.66 万元、321,314.35

万元和 325,395.61 万元。2013 年公司营业收入比去年同期下降 45.55%，主要原因
系可确认收入的商品房收入减少所致。从收入结构上来看，2013 年、2012 年和 2011
年，商品房销售业务和经济适用房销售业务收入合计占营业收入的比例分别为

86.55%%、92.73%和 96.97%，占比较大。

2、公司最近三年主营业务收入分地区情况

单位：万元

地 区 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 174,943.66 321,314.35 325,395.61
天津市 174,943.66 321,314.35 325,395.61


公司作为天津市第一家房地产开发上市企业，多年来一直专注于本地市场的开


发和拓展。目前公司所有开发项目均在天津市，没有异地开发项目。公司将充分利

用熟悉本地市场的优势，敏锐察觉市场变化，及时制定应对措施，保证公司的稳步
发展。





第三节 本次债券存在的风险

一、本次公司债券的投资风险

（一）利率风险
受国际经济环境变化、国家宏观经济情况、财政政策以及货币政策等因素的影

响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存
续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，本次债券投资者持有的债券的实际收
益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券已经获得上交所上市核准，但公司无法保证本次债券会在债券二级市

场有活跃的交易，从而使本次公司债券存在一定的流动性风险。

（三）偿付风险

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”、“评级机构”）评级评定，

公司的主体信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA，该级别反映了本次债券安
全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、国家
相关政策、行业状况等外部因素以及公司自身的经营风险等内部因素，可能导致公
司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本次债券本息，从而可能对债券
持有人的利益造成一定的影响。


（四）本次债券安排所特有的风险

公司为了保障本次债券持有人的合法权益，安排了天房集团为本次债券的还本
付息提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本次债券存续期内，
不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法

完全履行，进而影响本次债券投资者的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，均能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿


付的状况。但是由于宏观经济的周期性波动及公司自身的相关风险或不可控制的因

素，在本次债券存续期内，公司的财务状况可能发生不利变化，可能会导致公司出
现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的
恶化可能进一步影响到本次债券本息的偿付。

（六）担保风险

本次债券由天房集团提供担保，担保方式为全额无条件且不可撤销的连带责任

保证担保。截至 2012 年 12 月 31 日，天房集团对外担保总金额为 78.76 亿元，其中
为其下属子公司担保金额为 69.76 亿元，对外部企业担保金额为 9.00 亿元。在本次
债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至
丧失履行其为本次债券承担的全额无条件且不可撤销连带责任保证担保的能力。此

外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，若公
司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影
响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

截至 2013 年 9 月 30 日，天房集团对外担保总额为 66.37 亿元，占其净资产的

比例为 45.63%；其中对集团外部企业担保额为 5.38 亿元，占担保人净资产的比重
为 3.70%。

（七）信用评级变化风险

本次债券评级机构大公国际评级评定公司的主体信用等级为 AA-，评定本次债

券的信用等级为 AA。由于本次公司债券期限较长，在存续期内，若国家宏观经济
形势、行业政策及供求情况等发生重大不利变化，公司无法保证其主体信用评级和
本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化，进而对投资者利益产
生不利影响。


二、与发行人相关的风险

（一）政策风险

房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政策
的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公司的


经营业绩。近年来，国家相继出台一系列的措施促进房地产市场平稳健康发展，在

进一步推进城镇化建设的大背景下，未来的房地产市场将有新的发展空间和机遇，
房地产市场前景依然良好。但短期内国家对于房地产市场的调控力度进一步加大，
房产市场仍需要谨慎看待。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握经济形
势、政策导向，可能对公司未来发展造成不利影响。

1、房地产行业的宏观调控政策风险

房地产行业的宏观调控政策主要如下表所示：

发文时间 政策名称 主要内容


优先开发利用空闲、废弃、闲置和低效利用的土地，努力提高建设用地
《国务院关于促
利用效率；严格执行闲置土地处置政策，即土地闲置满两年、依法应当
进节约集约用地
2008 年 1 月 无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满一年不满两年
的通知》（国发
的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费，对闲置土地特别
[2008]3 号）
是闲置房地产用地将征缴增值地价。


《关于促进房地
加大保障性住房建设力度，争取用 3 年时间基本解决城市低收入住房困
产市场健康发展
难家庭住房及棚户区改造问题，积极推进农村危房改造；进一步鼓励普
2008 年 12 月 的若干意见》（国
通商品住房消费；引导房地产开发企业积极应对市场变化，促进商品住
办 发 [2008]131
房销售。
号）


加强和改善对房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健
《关于促进房地 康发展，具体措施包括：增加保障性住房和普通商品住房有效供给；合
产市场平稳健康 理引导住房消费、抑制投资性购房需求；加强风险防范和市场监督；加
2010 年 1 月
发展的通知》（国 快推进保障性安居工程建设；落实地方各级人民政府责任。按照支持居
办发[2010]4 号） 民合理住房消费、抑制投资性购房、增加有效供给、完善相关政策的原
则，加大工作力度，促进房地产市场健康发展。


坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建
《关于坚决遏制
设，加强市场监管。对购买首套自住房且套型建筑面积在 90 平方米以
部分城市房价过
上的家庭，贷款首付款比例不得低于 30%；对贷款购买第二套住房的
2010 年 4 月 快上涨的通知》
家庭，贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的
（ 国 发 [2010]10
1.1 倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率
号）
应大幅度提高，具体由商业银行根据风险管理原则自主确定。


《关于进一步做
加大保障性安居工程建设力度，2011 年全国建设保障性住房和棚户区
好房地产市场调
改造住房 1000 万套；调整完善相关税收政策、加强税收征管；强化差
2011 年 1 月 控工作有关问题
别化住房信贷政策，贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例上升到不
的通知》（国办
低于 60%；严格住房用地供应管理；从严制定和执行住房限购措施。
发[2011]1 号）



继续抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性
《关于继续做好
安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理。全面落实 2013 年城镇
房地产市场调控
2013 年 2 月 保障性安居工程基本建成 470 万套、新开工 630 万套的任务。提高商品
工作的通知》（国
房预售门槛，对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指
办发[2013]17 号）
导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核发预售许可证书。



上述政策对住房需求进行了有效的分类，旨在增加普通住房供给以满足居民合

理的住房需求，抑制投资性住房需求，使得住房消费受到合理的引导。上述房地产
调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，
在一定程度上也将对公司业务产生影响。

2、土地调控政策变化的风险

近年来，国家加强了对土地市场的宏观调控，主要体现在土地供给数量、土地

供给方式及土地供给成本等方面。具体政策如下表所示：

发文时间 政策名称 主要内容


《招标拍卖挂牌
叫停已沿用多年的土地协议出让方式，规定商业、旅游、娱乐和商品住
2002 年 5 月 出让国有土地使
宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。
用权规定》


《关于继续开展
经营性土地使用 要求各地在 2004 年 8 月 31 日前将历史遗留问题处理完毕，从 2004 年
2004 年 3 月 权招标拍卖挂牌 8 月 31 日起，所有经营性项目用地一律公开出让。开发商需在两年内
出让情况执法监 实施开发，否则土地将被无偿收回。
察工作的通知》


《关于当前进一
2006 年 5 月 步从严土地管理 明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。
的紧急通知》


《招标拍卖挂牌
出让国有土地使
细化了招标、拍卖、挂牌或者协议出让国有土地使用权的范围，规范土
2006 年 8 月 用权规范》和《协
地出让行为。
议出让国有土地
使用权规范》


《关于调整新增
建设用地土地有
2006 年 11 月 从 2007 年 1 月 1 日起，新增建设用地土地有偿使用费标准将提高 1 倍。
偿使用费政策等
问题的通知》




规定土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收；依法可以
《关于加大闲置
无偿收回的，坚决无偿收回；对于违法审批而造成土地闲置的，要在
2007 年 9 月 土地处置力度的
2007 年年底前完成清退，能够恢复耕种的要恢复耕种，不能恢复耕种
通知》
的纳入政府土地储备，优先安排开发利用。


《关于严格建设 要求各地全面清理批而未用土地，重点对土地利用规划和计划执行、土
用地管理促进批 地审批及土地征收、土地供应、项目用地开发利用等情况进行动态监管，
2009 年 8 月
而未用土地利用 切实预防和防止未批即用、批而未征、征而未供、供而未用等现象的发
的通知》 生。


《关于加强房地
确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，确保上
产用地供应和监
2010 年 3 月 述用地不低于住房建设用地供应总量的 70%。要严格控制大套型住房
管有关问题的通
建设用地，严禁向别墅供地。
知》


政策鼓励多配建保障性安居房，合理增加普通商品住房用地，严控高档
《关于做好 2012 住宅用地，不得以任何形式安排别墅类用地；土地计划供地量原则上不
年房地产用地管 低于过去 5 年年均实际供地量；保障性住房和中小型普通商品房用地总
2012 年 2 月
理和调控重点工 量不低于总量 70%；保障房用地实行独立申报和审批；开展利用农村
作的通知》 集体建设用地进行租赁住房建设的试点；继续坚持实施招拍挂制度；房
价高的城市，促进适度多采用限房价、竞地价等供地政策。


出让合同和划拨决定书应约定开工、竣工时间和违约责任。此外，因开
《闲置土地处置
2012 年 7 月 发商原因造成土地闲置超过 2 年的政府有权无偿收回。未动工开发满一
办法》
年的闲置土地按照土地出让或者划拨价款的 20%征缴土地闲置费。


预计未来国家将继续执行严格的土地政策，保护耕地。严格的土地政策将对未

来的土地市场供求产生重大影响，导致公司未来土地成本可能增加。

3、金融政策变化的风险

房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的关键因素之一。
近年来，国家采取的有关政策如下表所示：

发文时间 政策名称 主要内容


对项目资本金比例达不到 35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不
《关于调整住房
得发放贷款，对闲置土地和空置商品房较多的开发企业，商业银行要按
2006 年 5 月 供应结构稳定住
照审慎经营原则，从严控制展期贷款或任何形式的滚动授信，不得接受
房价格的意见》
空置 3 年以上的商品房作为贷款抵押物。


《关于加强商业
对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首
2007 年 9 月 性房地产信贷管
付款比例不得低于 40%。
理的通知》


禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储
备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不
得超过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不超过 2 年；对国土
《关于金融促进 资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满
2008 年 8 月 节约集约用地的 一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企
通知》 业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部
门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷
款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。
要求优先支持节约集约用地项目建设，优先支持节地房地产开发项目。


《扩大商业性个
人住房贷款利率
将商业性个人住房贷款利率下限扩大为基准利率的 0.7 倍，最低首付比
2008 年 10 月 下浮幅度支持居
例调整为 20%，同时将住房公积金贷款各档利率下调 0.27 个百分点。
民首次购买普通
住房》


《关于进一步加 对土地出让的收支管理进行了规范，明确开发商首付比例不得低于全部
2009 年 12 月 强土地出让收支 土地出让款的 50%，分期缴纳全部价款的期限原则上不超过 1 年，特
管理的通知》 殊项目可约定在 2 年内全部缴清。


金融机构在继续支持居民首次贷款购买普通自住房的同时，要严格二套
《关于促进房地 住房购房贷款管理，合理引导住房消费，抑制投资投机性购房需求。对
2010 年 1 月 产市场平稳健康 已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭（包括
发展的通知》 借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于 40%，贷款
利率严格按照风险定价。


《国务院关于坚
决遏制部分城市 实行差别化房贷政策、提高首套和二套房首付比例、提高二套房贷利率、
2010 年 4 月
房价过快上涨的 限制三套房贷款发放、部分城市一定时期内限购等。
通知》


《国务院办公厅 强化差别化的住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比
关于进一步做好 例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍。人民银行各分支机
房地产市场调控 构可根据当地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一
2011 年 1 月
工作有关问题的 信贷政策的基础上，提高第二套住房贷款的首付款比例和利率。银行业
通知》（国办发 监管部门要加强对商业银行执行差别化住房信贷政策情况的监督检查，
[2011]1 号） 对违规行为要严肃处理。


《关于 2013 年深
化经济体制改革 明确提出，“扩大个人住房房产税改革试点范围”为今年的经济体制改
2013 年 5 月
重点工作意见的 革重点内容之一。
通知》



如果金融政策变化导致资金面趋紧，会增加房地产公司融资的难度以及消费者
购房融资的难度，将可能对公司的运营成本和产品销售产生一定程度的不利影响。

（二）财务风险

1、经营业绩波动的风险

2013 年、2012 年和 2011 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润金额分别
为 14,370.44 万元、26,021.96 万元和 26,788.89 万元。由于近年来国家陆续出台了
土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控。受国家宏观调控政策和市场需求

等因素的影响，公司未来经营业绩可能发生较大幅度波动，对发行人的持续稳定发
展和持续盈利能力带来一定的风险。

2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

2013 年、2012 年和 2011 年，公 司经营 活动产 生的现金 流量净 额分别为
-150,082.39 万元、-8,807.46 万元和 15,273.58 万元。2013 年经营活动产生的现金流
量净额为负，主要是支付土地出让金所致。2012 年经营活动产生的现金流量净额为

负，主要是受国家对房地产行业持续宏观调控的影响，公司销售商品、提供劳务收
到的现金减少。如果公司经营活动产生的现金流持续为负将可能对偿债能力产生不
利影响。

3、负债率提高的风险

公司在近年来资产负债率整体有所上升，截至 2013 年 12 月 31 日，公司的资产
负债率为 68.28%。公司本次债券发行成功后，资产负债率水平会有一定程度的提高，

如果发生资金周转困难，可能对本次债券本息的及时偿付产生一定的不利影响。

4、为子公司担保所带来的风险

截至 2013 年 12 月 31 日，公司担保总额（包括对子公司的担保）为 133,632.20

万元，占期末净资产的比例为 29.93%，占期末总资产的比例为 7.59%。虽然上述被
担保人均为发行人子公司，且被担保人经营状况良好，但如被担保人发生到期违约
情形，发行人将承担连带担保责任。

5、流动资产中存货变现的风险

最近一期，发行人流动资产构成情况如下表：
单位：万元

项目 2013.12.31

项目 2013.12.31

货币资金 315,964.78
应收票据 —
应收账款 388.33
预付款项 4,028.39
应收股利 —
其他应收款 12,147.70
存货 1,285,171.64
其他流动资产 37,316.95
流动资产合计 1,655,017.79

截至 2013 年 12 月 31 日，公司货币资金及存货合计占流动资产的比例为 96.74%，

占比很高。公司存货主要由开发产品、未完成开发产品和土地储备等构成。如发生
偿债风险，公司可以通过加快商品房销售、转让待开发土地等措施实现存货变现。
公司存货变现受房地产市场和土地交易市场活跃度影响较大，且变现时间相对较

长，可能会对发行人应急偿债能力产生一定的不利影响。

（三）经营风险

1、业务区域集中风险

公司作为天津市第一家房地产开发上市企业，多年来一直专注于本地市场的开

发和拓展。目前公司所有开发项目均在天津市，没有异地开发项目。公司对单一区
域市场的依赖将导致公司的经营业绩与天津房地产市场的变化直接相关。公司将充
分利用熟悉本地市场的优势，敏锐察觉市场变化，掌握所开发项目的情况，有效规

避未知风险因素，保证公司的稳步发展。

2、土地及建设成本上升的风险

土地是房地产企业重要的生产要素，由于其稀缺性和不可再生性，土地价格不

断上涨，进而直接提高了项目的开发成本。此外，近年来建筑材料及设备价格的上
涨趋势明显，进一步增加了开发项目的建筑安装成本。如果上述生产要素价格持续
上升，可能影响公司的盈利能力。

3、项目开发建设环节的风险



房地产开发是周期长、环节多和投资大的系统性工程，在投资决策、土地获得、

项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建
筑、交通等多个政府部门的管理，从而可能加大公司对开发项目的综合控制难度。
公司现有项目未来投入资金较大，而不断出台的房地产市场宏观调控政策，短期内
会对公司的资金回笼速度产生不确定影响，进而影响公司后续项目的开发。

4、销售风险

随着国内房地产市场的快速发展，房地产开发企业将面临着更加激烈的市场竞

争环境。市场需求、项目位置、户型设计等因素都将给房地产销售带来一定程度的
不确定性。传统的销售旺季淡季可能会被政策和消费者预期打乱，一定程度上会加
大推盘的难度。此外，诸如首付比例、住房按揭贷款等政策调整，以及未来可能出
台征收物业税、房产税和利率波动等因素都会影响消费者购房行为，可能对公司项
目的销售构成不利影响。

5、工程质量风险

公司已建立了完善的质量管理体系和控制标准，下属子公司已积累了丰富的房

地产开发和管理经验，但在房地产项目开发过程中由于涉及影响产品质量的因素较
多，且由于中间环节较长，不可控因素较多，如因此造成产品设计质量、施工质量
等出现问题，可能会对公司的品牌形象及产品销售带来一定的负面影响。

（四）管理风险

近三年，公司在经营规模持续扩大的同时对自身的管理能力提出了更高的要求，

在子公司风险控制和人力资源保障等方面需及时跟进。

1、子公司管理控制的风险

自 2006 年以来，公司的房地产开发项目较多地通过成立项目子公司的方式来进
行运作。如果公司不能适应子公司数量增多的要求，那么对子公司的业务、财务、
人员的管理将面临较大挑战。本公司目前对于子公司运营管理有一套完善的内部管
理和控制机制，且公司子公司均设立在天津，可以在一定程度上降低子公司管控的
风险。

2、人力资源风险


随着公司规模的扩大以及经营区域的外拓，对公司在人力资源保障方面提出了
更高要求。近年来，公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，但公司在快速发

展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。公司未来将不断提高
自身的经营管理能力，通过各种渠道吸引优秀人才，不断完善公司的各项规章制度，
实现公司的可持续性发展。





第四节 债券发行、上市概况

一、债券名称

天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券。（简称为“13

天房债”）。

二、债券发行总额

本次债券的发行规模为人民币 12 亿元。


三、债券发行批准机关及文号

本次债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]401 号”文核准发
行。


四、债券的发行方式发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认
购采取机构投资者与联席主承销商签订认购协议的形式进行。


（二）发行对象

1、网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会
公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁

止购买者除外）。

五、债券利率及其确定方式

本次公司债券存续期的票面利率由公司与联席主承销商（安信证券股份有限

公司及瑞信方正证券有限责任公司）按照国家有关规定根据市场询价结果确定，
为 8.90%。本次公司债券存续期内的票面利率固定不变。

六、票面金额及发行价格

本次债券的每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行。


七、债券期限
本次发行的债券为 7 年期（5＋2 年期），附第 5 年末发行人上调票面利率选择
权及投资者回售选择权。

八、债券计息期限及还本付息方式

本次公司债券每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。

本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2014 年 4 月 25 日。公司债
券的利息自起息日起每年支付一次，付息日为 2015 年至 2021 年每年的 4 月 25 日，
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2015 年至 2019 年每年的

4 月 25 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延
期间不另计息。本次公司债券到期日为 2021 年 4 月 25 日，到期支付本金及最后一
期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，到期兑付本息
的债权登记日为到期日前 3 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公
司债券持有人均有权获得上一计息期限的债券利息和/或本金。本次公司债券的付息

和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

九、本次债券发行的主承销商及承销团成员

本次发行的公司债券由联席主承销商（安信证券股份有限公司及瑞信方正
证券有限责任公司）各自组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本次债券的保荐机构、牵头主承销商、受托管理人为安信证券股份有限公
司。

本次债券的联席主承销商为安信证券股份有限公司及瑞信方正证券有限责

任公司。

本次债券的分销商为民生证券股份有限公司。


十、本次债券发行的信用等级

经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA-，本

次公司债券信用等级为 AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年
将对公司主体信用和本次公司债券进行跟踪评级。

十一、担保人及担保方式

由天津市房地产开发经营集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件且

不可撤销的连带责任保证担保。





第五节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上交所同意，本次债券将于 2014 年 5 月 23 日起在上交所挂牌交易。本次债
券简称为“13 天房债”，上市代码“122302”。


二、本次债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债
券已全部托管在登记公司。





第六节 发行人主要财务状况

一、最近三年会计报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表
单位：元

资产 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产：
货币资金 3,159,647,798.03 1,296,310,953.29 665,073,851.61
应收票据 38,000,000.00
应收账款 3,883,288.46 3,750,587.27 15,655,367.18
预付款项 40,283,906.36 70,951,158.43 79,552,271.81
应收利息
应收股利
其他应收款 121,477,035.67 38,546,904.03 32,745,983.47
存货 12,851,716,381.20 9,698,584,268.21 10,450,941,824.46
其他流动资产 373,169,527.50 1,893,660.00 1,123,080.00
流动资产合计 16,550,177,937.22 11,110,037,531.23 11,283,092,378.53
非流动资产：
长期股权投资 85,922,248.51 82,654,920.18 68,800,535.53
投资性房地产 775,628,516.18 811,772,520.80 773,350,777.37
固定资产 139,572,965.75 146,500,475.13 150,331,708.94
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产 6,498,801.38 6,642,421.30 6,786,041.22
开发支出
商誉 10,548,333.22 10,548,333.22 10,548,333.22
长期待摊费用 14,370,323.78 13,764,358.94 8,742,145.26
递延所得税资产 21,761,622.34 16,430,753.59 14,117,438.19
其他非流动资产
非流动资产合计 1,054,302,811.16 1,088,313,783.16 1,032,676,979.73
资产总计 17,604,480,748.38 12,198,351,314.39 12,315,769,358.26


合并资产负债表（续）
单位：元




负债和所有者权益 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动负债：
短期借款 1,672,530,000.00 558,210,000.00 96,000,000.00
应付票据 27,160,000.00 50,000,000.00 128,000,000.00
应付账款 523,862,473.99 650,059,738.05 544,447,044.19
预收款项 4,011,088,499.58 2,743,461,018.69 4,225,097,091.73
应付职工薪酬 4,974,352.30 4,896,353.45 4,732,456.25
应交税费 13,764,249.07 -167,736,052.91 -245,963,732.00
应付利息 3,650,000.00
应付股利 49,316,870.23 27,376,905.47 25,967,815.28
其他应付款 436,175,111.90 413,080,136.74 486,516,500.12
一年内到期的非流动负债 1,361,000,000.00 343,000,000.00 1,548,729,608.34
其他流动负债 619,764.86 619,764.86 777,587.54
流动负债合计 8,100,491,321.93 4,622,967,864.35 6,817,954,371.45
非流动负债：
长期借款 3,647,570,000.00 2,293,100,000.00 653,500,000.00
应付债券 247,398,062.52 246,250,000.00
长期应付款 29,794.21 12,326,341.87
专项应付款
预计负债 15,324,073.50 25,324,073.50 25,324,073.50
递延所得税负债 1,815,734.67 1,815,734.67 1,815,734.67
其他非流动负债 8,020,246.16 8,020,246.16 8,020,246.16
非流动负债合计 3,920,157,911.06 2,586,836,396.20 688,660,054.33
负债合计 12,020,649,232.99 7,209,804,260.55 7,506,614,425.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00
资本公积 2,205,241,832.32 2,205,241,832.32 2,205,241,832.32
盈余公积 288,836,997.73 282,933,582.67 262,051,610.63
未分配利润 865,122,763.47 810,323,088.71 648,445,197.46
归属母公司所有者的权益合计 4,464,901,593.52 4,404,198,503.70 4,221,438,640.41
少数股东权益 1,118,929,921.87 584,348,550.14 587,716,292.07
所有者权益合计 5,583,831,515.39 4,988,547,053.84 4,809,154,932.48
负债和所有者权益总计 17,604,480,748.38 12,198,351,314.39 12,315,769,358.26


2、母公司资产负债表
单位：元

资产 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 847,480,674.27 193,050,152.93 225,204,675.91
应收票据
应收账款 3,643,645.80 3,653,145.80 3,643,645.80
预付款项 3,248,215.69 40,916,399.92 45,383,036.67



资产 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收利息
应收股利 3,122,787.50 1,876,514.41 852,242.80
其他应收款 2,458,941,283.56 1,800,838,299.64 1,854,477,607.59
存货 2,022,053,665.96 2,228,562,665.36 2,660,506,028.47
其他流动资产 216,844,706.52
流动资产合计 5,555,334,979.30 4,268,897,178.06 4,790,067,237.24
非流动资产：
长期股权投资 4,030,182,128.47 3,527,129,880.14 3,443,831,495.49
投资性房地产 559,698,538.15 594,921,334.93 541,423,730.75
固定资产 94,291,602.84 99,381,947.65 105,077,943.57
在建工程
固定资产清理
无形资产 6,498,801.38 6,642,421.30 6,786,041.22
开发支出
长期待摊费用 10,518,804.78 12,286,804.78 5,960,804.78
递延所得税资产 15,492,690.62 15,538,671.57 13,228,349.61
其他非流动资产
非流动资产合计 4,716,682,566.24 4,255,901,060.37 4,116,308,365.42
资产总计 10,272,017,545.54 8,524,798,238.43 8,906,375,602.66



母公司资产负债表（续）
单位：元

负债和所有者权益 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动负债：
短期借款 1,492,580,000.00 448,210,000.00
应付票据
应付账款 305,355,558.55 440,828,766.59 359,951,974.58
预收款项 2,204,811,377.74 2,158,447,757.64 2,769,751,920.74
应付职工薪酬 4,831,339.98 4,441,143.68 4,252,053.09
应交税费 4,958,482.07 -134,048,238.53 -148,834,194.48
应付利息 3,650,000.00
应付股利 48,901,445.87 27,035,481.60 25,683,734.35
其他应付款 472,501,100.31 194,515,189.37 139,169,430.23
一年内到期的非流动负
650,000,000.00 343,000,000.00 1,148,729,608.34
债
其他流动负债 619,764.86 619,764.86 619,764.86
流动负债合计 5,184,559,069.38 3,483,049,865.21 4,302,974,291.71
非流动负债：
长期借款 1,000,000,000.00 908,100,000.00 613,500,000.00
应付债券
长期应付款 29,794.21 12,326,341.87
专项应付款


负债和所有者权益 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
预计负债 15,324,073.50 25,324,073.50 25,324,073.50
递延所得税负债 1,815,734.67 1,815,734.67 1,815,734.67
其他非流动负债
非流动负债合计 1,017,169,602.38 947,566,150.04 640,639,808.17
负债合计 6,201,728,671.76 4,430,616,015.25 4,943,614,099.88
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00
资本公积 2,205,127,733.83 2,205,127,733.83 2,205,127,733.83
盈余公积 285,229,896.20 279,326,481.14 258,444,509.10
未分配利润 474,231,243.75 504,028,008.21 393,489,259.85
所有者权益合计 4,070,288,873.78 4,094,182,223.18 3,962,761,502.78
负债和所有者权益总计 10,272,017,545.54 8,524,798,238.43 8,906,375,602.66




（二）利润表

1、合并利润表
单位：元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 1,749,436,595.88 3,213,143,485.40 3,253,956,143.53
其中：营业收入 1,749,436,595.88 3,213,143,485.40 3,253,956,143.53
二、营业总成本 1,589,048,819.51 2,777,503,991.69 2,803,685,181.94
其中：营业成本 1,085,857,184.28 2,304,026,462.41 2,271,181,460.55
营业税金及附加 126,098,996.79 200,729,462.88 243,136,513.70
销售费用 121,543,826.96 94,577,790.60 105,344,528.33
管理费用 162,262,882.00 149,163,208.37 138,895,473.53
财务费用 92,442,557.95 29,391,425.48 24,788,764.25
资产减值损失 843,371.53 -384,358.05 20,338,441.58
加：公允价值变动收益
投资收益 718,086.03 -7,002,127.99 3,245,532.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 502,248.33 -7,077,595.69 -4,549,356.51
三、营业利润 161,105,862.40 428,637,365.72 453,516,494.50
加：营业外收入 82,770,676.03 22,226,913.35 101,213,314.19
减：营业外支出 199,880.28 151,790.71 252,100.74
其中：非流动资产处置损失 91,893.07 -800,823.49 -20,892.77
四、利润总额 243,676,658.15 450,712,488.36 554,477,707.95
减：所得税费用 64,925,419.02 113,519,245.55 148,671,210.99
五、净利润 178,751,239.13 337,193,242.81 405,806,496.96
归属母公司所有者的净利润 143,704,443.04 260,219,560.87 267,888,908.91
少数股东损益 35,046,796.09 76,973,681.94 137,917,588.05


项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.13 0.24 0.24
（二）稀释每股收益（元/股） 0.13 0.24 0.24
七、其他综合收益 -76,307.55
八、综合收益总额 178,751,239.13 337,193,242.81 405,730,189.41
归属于母公司所有者的综合收益总额 143,704,443.04 260,219,560.87 267,812,601.36
归属于少数股东的综合收益总额 35,046,796.09 76,973,681.94 137,917,588.05


2、母公司利润表
单位：元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 970,744,271.91 1,383,759,843.98 1,733,966,019.29
减：营业成本 564,761,969.86 936,932,553.80 1,321,754,728.49
营业税金及附加 73,092,085.12 91,300,648.89 137,636,207.49
销售费用 54,644,196.20 40,826,968.60 64,164,231.75
管理费用 98,598,618.60 89,290,439.19 76,455,660.38
财务费用 103,367,191.02 34,885,707.16 29,433,083.87
资产减值损失 180,069.83 -396,331.84 18,147,596.38
加：公允价值变动收益
投资收益 1,964,359.12 64,398,123.96 99,428,530.01
其中：对联营企业和合营企业的投
502,248.33 -16,701,615.35 -4,549,356.51
资收益
二、营业利润 78,064,500.40 255,317,982.14 185,803,040.94
加：营业外收入 72,446.51 5.00 91,436.79
减：营业外支出 99,352.37 76,281.20 84,921.94
其中：非流动资产处置损失 79,352.37 41,281.20 5,335.99
三、利润总额 78,037,594.54 255,241,705.94 185,809,555.79
减：所得税费用 19,003,443.94 46,421,985.54 27,919,432.85
四、净利润 59,034,150.60 208,819,720.40 157,890,122.94
五、其他综合收益 -76,307.55
六、综合收益总额 59,034,150.60 208,819,720.40 157,813,815.39




（三）现金流量表

1、合并现金流量表
单位：元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量


项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,941,806,896.28 1,538,775,616.10 2,588,663,685.65
收到的税费返还 15,420.30
收到的其他与经营活动有关的现金 2,283,147,024.95 1,648,627,917.53 1,089,098,703.21
经营活动现金流入小计 5,224,969,341.53 3,187,403,533.63 3,677,762,388.86
购买商品、接受劳务支付的现金 3,786,320,393.84 1,284,995,429.63 2,071,287,099.76
支付给职工以及为职工支付的现金 116,170,974.44 107,678,201.87 95,049,994.03
支付的各项税费 388,629,079.36 247,929,167.46 295,679,189.91
支付的其他与经营活动有关的现金 2,434,672,813.07 1,634,875,296.02 1,063,010,265.77
经营活动现金流出小计 6,725,793,260.71 3,275,478,094.98 3,525,026,549.47
经营活动产生的现金流量净额 -1,500,823,919.18 -88,074,561.35 152,735,839.39
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 215,837.70 75,467.70 22,154.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
2,380.00 1,464,555.02 800.00
收回的现金
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 218,217.70 1,540,022.72 22,954.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
6,628,387.52 9,058,312.44 3,215,364.86
支付的现金
投资所支付的现金 2,815,080.00 30,556,000.00
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 9,443,467.52 39,614,312.44 3,215,364.86
投资活动产生的现金流量净额 -9,225,249.82 -38,074,289.72 -3,192,410.86
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 500,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 500,000,000.00
取得借款所收到的现金 5,537,900,000.00 3,050,810,000.00 745,500,000.00
发行债券收到的现金 246,250,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 137,247,000.00 128,000,000.00
筹资活动现金流入小计 6,175,147,000.00 3,425,060,000.00 745,500,000.00
偿还债务所支付的现金 2,051,110,000.00 2,157,500,000.00 1,251,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 534,706,456.28 363,167,585.41 244,300,607.39
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 341,423.87 80,284,080.93 218,120.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 139,124,529.98 109,406,461.84 133,145,590.00
筹资活动现金流出小计 2,724,940,986.26 2,630,074,047.25 1,628,446,197.39
筹资活动产生的现金流量净额 3,450,206,013.74 794,985,952.75 -882,946,197.39
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,940,156,844.74 668,837,101.68 -733,402,768.86
加：期初现金及现金等价物余额 1,205,910,953.29 537,073,851.61 1,270,476,620.47



项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
六、期末现金及现金等价物余额 3,146,067,798.03 1,205,910,953.29 537,073,851.61


2、母公司现金流量表
单位：元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 957,740,510.91 602,098,706.48 1,908,983,598.29
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 6,826,630,360.28 5,683,189,282.71 1,563,341,625.15
现金流入小计 7,784,370,871.19 6,285,287,989.19 3,472,325,223.44
购买商品、接受劳务支付的现金 264,312,377.13 675,494,195.79 595,722,305.28
支付给职工以及为职工支付的现金 80,787,340.21 76,248,171.70 66,473,756.21
支付的各项税费 172,426,905.58 122,201,561.82 150,510,601.09
支付的其他与经营活动有关的现金 7,241,402,245.68 5,153,956,694.82 2,681,904,226.62
现金流出小计 7,758,928,868.60 6,027,900,624.13 3,494,610,889.20
经营活动产生的现金流量净额 25,442,002.59 257,387,365.06 -22,285,665.76
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 215,837.70 80,075,467.70 1,609,574.84
处置固定资产、无形资产和其他长
680.00 775.00 800.00
期资产所收回的现金
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 216,517.70 80,076,242.70 1,610,374.84
购建固定资产、无形资产和其他长
494,613.00 7,106,673.00 301,493.62
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 502,550,000.00 100,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 503,044,613.00 107,106,673.00 301,493.62
投资活动产生的现金流量净额 -502,828,095.30 -27,030,430.30 1,308,881.22
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金 2,742,580,000.00 1,567,810,000.00 363,500,000.00
发行债券收到的现金
现金流入小计 2,742,580,000.00 1,567,810,000.00 363,500,000.00
偿还债务所支付的现金 1,299,310,000.00 1,623,500,000.00 485,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
308,165,269.95 192,681,986.24 165,051,110.54
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,288,116.00 14,139,471.50 5,044,950.00


项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
现金流出小计 1,610,763,385.95 1,830,321,457.74 655,096,060.54
筹资活动产生的现金流量净额 1,131,816,614.05 -262,511,457.74 -291,596,060.54
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 654,430,521.34 -32,154,522.98 -312,572,845.08
加：期初现金及现金等价物余额 193,050,152.93 225,204,675.91 537,777,520.99
六、期末现金及现金等价物余额 847,480,674.27 193,050,152.93 225,204,675.91




二、公司财务指标

（一）最近三年的主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产（亿元） 176.04 121.98 123.16
总负债（亿元） 120.21 72.10 75.07
全部债务（亿元） 69.56 34.91 24.26
所有者权益（亿元） 55.84 49.89 48.09
流动比率 2.04 2.40 1.65
速动比率 0.46 0.31 0.12
资产负债率（%） 68.28 59.10 60.95
债务资本比率（%） 55.47 41.17 33.53
总资产报酬率（%） 1.70 3.79 3.80
每股净资产（元） 4.04 3.98 3.82
财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入（亿元） 17.49 32.13 32.54
利润总额（亿元） 2.44 4.51 5.54
净利润（亿元） 1.79 3.37 4.06
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 1.17 3.21 3.24
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.44 2.60 2.68
经营活动产生现金流量净额（亿元） -15.01 -0.88 1.53
投资活动产生现金流量净额（亿元） -0.09 -0.38 -0.03
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 34.50 7.95 -8.83
营业毛利率（%） 37.93 28.29 30.20
EBITDA（亿元） 4.08 5.36 6.48
EBITDA 全部债务比 0.06 0.15 0.27
EBITDA 利息倍数 0.88 2.76 3.51
应收账款周转率（次） 458.34 331.15 214.00
存货周转率（次） 0.10 0.23 0.22
每股经营活动的现金流量（元） -1.36 -0.08 0.14
每股净现金流量（元） 1.75 0.60 -0.66


2、母公司口径主要财务指标

财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.07 1.23 1.11
速动比率 0.68 0.59 0.49
资产负债率（%） 0.60 51.97 55.51
每股净资产（元） 3.68 3.70 3.58
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率=EBIT/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数


（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率

和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年的净资产收益率
和每股收益如下：

项 目 2013 年度 2012 年 2011 年

基本 0.13 0.24 0.24
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释 0.13 0.24 0.24
扣除非经常性损益前净资产收益率 加权平均 3.23 6.03 6.51
基本 0.07 0.22 0.17
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 0.07 0.22 0.17

扣除非经常性损益后净资产收益率 加权平均 1.84 5.66 4.53

注：数据来源于 wind 资讯


1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：


加权平均净资产收益率＝

P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属
于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累

计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事
项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益＝P÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通

股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份
下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收
益，直至稀释每股收益达到最小值。



三、发行人最近三年非经常性损益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——

非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关
系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对
公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

公司最近三年非经常性损益情况如下：

单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

非流动资产处置损益 48,251.15 800,823.49 7,815,782.19
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 82,193,624.96 21,187,544.88 100,778,262.53
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收
328,919.64 86,754.27 162,058.15
支净额
小 计 82,570,795.75 22,075,122.64 108,756,102.87
少数股东权益影响额（税后） -57,802.61 -549,647.50 -146,622.12
所得税的影响 -20,642,698.93 -5,518,780.66 -27,189,025.72
非经常性损益净额 61,870,294.21 16,006,694.48 81,420,455.03
归属于母公司所有者的净利润 143,704,443.04 260,219,560.87 267,888,908.91
非经常性损益占净利润比例 43.05% 6.15% 30.39%





第七节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

经大公国际评级评定，公司的主体信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA，

该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所
处的宏观经济环境、国家相关政策、行业状况等外部因素以及公司自身的经营风险
等内部因素，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本次债

券本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

二、偿债计划

1、本次债券的起息日为 2014 年 4 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2015 年至 2021 年每年的 4 月 25 日为本次债券上一计息年度的

付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2015 年至 2019
年每年的 4 月 25 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工
作日，顺延期间不另计息。

2、本次债券到期日为 2021 年 4 月 25 日，到期支付本金及最后一期利息。若

投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 25 日，前述日期
如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按

照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资

者自行承担。

公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调
度分配资金，按期支付到期利息和本金。


三、偿债资金来源

按照合并报表口径，公司 2013 年、2012 年和 2011 年营业收入分别为 174,943.66
万元、321,314.35 万元和 325,395.61 万元，归属于母公司股东的净利润分别为


14,370.44 万元、26,021.96 万元和 26,788.89 万元。

按照合并报表口径，公司 2013 年、2012 年和 2011 年经营活动产生的现金流量
净额分别为-150,082.39 万元、-8,807.46 万元和 15,273.58 万元。2012 年经营活动产
生的现金流量净额为负，主要是受国家对房地产行业持续宏观调控的影响，公司销

售商品、提供劳务收到的现金减少。2013 年经营活动产生的现金流量净额为负，主
要是支付土地出让金所致。

从公司未来发展趋势看，公司的主营业务所处的行业将保持稳健发展势头。稳

健的财务状况是公司业绩的保障，也是公司偿付债券本息的基础。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资
产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 12 月 31 日，公司流动资产余额为 1,655,017.79

万元。在公司现金流不足的情况下，可以通过变现除货币资金以外的流动资产来获
得必要的偿债资金支持。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司存货期末余额为 128.52 亿元，占流动资产的比

例为 77.65%。公司存货主要由开发产品、开发成本（包括正在开发的产品及土地储
备）构成，公司土地储备支出在开发成本科目核算。截至 2013 年 12 月 31 日，公
司存货中开发成本期末余额为 116.84 亿元，占存货比例为 90.91%；存货中开发产
品期末余额为 11.68 亿元，占存货比例为 9.09%。


（二）担保措施

天房集团为本次债券发行出具了《担保函》，承诺对本次债券本息的到期兑付
提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券的全部本
金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付费用。


五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付

做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制定并

严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务

等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）成立专项工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的 15 个工作日内，

公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保

障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）天房集团为公司提供保证担保

天房集团为公司本次公司债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担
保。


（四）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资

金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）债券持有人权益保护

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取

一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时

通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，

或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。


（六）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本次债券利息或本金；未能
按照募集说明书的规定，按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；发生或者预计
将发生超过公司前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损失；发生标的金额

超过公司前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；本次债券被暂
停或终止交易；公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；法律、行政法
规及中国证监会规定的其他情形。


（七）发行人董事会承诺
根据公司于 2013 年 8 月 21 日召开的第七届董事会第二十六次会议及于 2013
年 9 月 6 日召开的 2013 年第五次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有

关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公
司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。





第八节 债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，大公国际将对天房发展进行持续跟踪评级。持续跟踪
评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注天房发展外部经营环境的变化、影响其经
营或财务状况的重大事项以及天房发展履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报
告，动态地反映天房发展的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年天房发展发布年度报告后
一个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发
生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1
个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对天房发展、监管部门及监管部门要求
的披露对象进行披露。

3、如天房发展不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开
信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直
至天房发展提供所需评级资料。





第九节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由天房集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保范
围包括本次债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费

用及其他应支付合理费用。

一、担保人的基本情况

（一）担保人简况
公司名称：天津市房地产开发经营集团有限公司
注册资本：54,008 万元
法定代表人：马鹤亭
注册地址：天津市河西区宾水道增 9 号 A 区 A 座 17-19 层

经营范围：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程承
包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰装修；
基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服务；房屋租赁；
房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分支机构经营）（以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的

按规定办理）。
最终控制人：天津市国有资产监督管理委员会

（二）主要财务指标
担保人 2012 年及 2013 年 1-9 月（未经审计）的主要财务数据及财务指标（合
并报表口径）如下：
项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日

总资产（万元） 6,702,680.58 5,734,987.95

归属于母公司的所有者权益（万元） 280,677.79 196,970.11

资产负债率 78.30% 78.91%

流动比率 1.78 1.71

速动比率 0.88 0.78

项 目 2013 年 1~9 月 2012 年度

营业收入（万元） 1,002,010.00 1,068,454.61


利润总额（万元） 90,111.00 104,912.93

净利润（万元） 73,116.00 66,680.21

担保人 2012 年及 2013 年 1-9 月，发行人占担保人主要财务指标的比例如下：

单位：万元

2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
财务指标
天房发展 天房集团 占比（%） 天房发展 天房集团 占比（%）

总资产 1,634,804.75 6,702,680.58 24.39 1,219,835.13 5,734,987.95 21.27

所有者权益 504,737.08 1,454,534.54 34.70 498,854.71 1,209,746.89 41.24

2013 年 1~9 月 2012 年
财务指标
天房发展 天房集团 占比（%） 天房发展 天房集团 占比（%）

营业收入 135,536.84 1,002,010.00 13.53 321,314.35 1,068,454.61 30.07

净利润 14,180.12 73,116.00 19.39 33,719.32 66,680.21 50.57

归属于母公
司所有者净 11,141.37 66,458.28 16.76 26,021.96 20,752.90 125.39
利润



二、担保人资信状况

（一）担保人资信情况
1、担保人获得主要贷款银行的授信情况
担保人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。天房集团
作为天津市龙头企业，经营稳健，资信状况良好，其整体授信额度较高。天房集团

近三年未发生银行贷款逾期未还现象。
2、与主要客户的业务往来情况
报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，从未出
现严重违约的情形。

（二）累计对外担保的金额及其占净资产的比例
截至 2013 年 9 月 30 日，天房集团对外担保总额为 66.37 亿元，占其净资产的

比例为 45.63%；其中对集团外部企业担保额为 5.38 亿元，占担保人净资产的比重
为 3.70%。
本次公司债券发行规模为 12 亿元，根据天房集团三季度财务数据，本次发行
后，天房集团对外担保总额为 78.27 亿元，占净资产的比例为 53.88%。

（三）担保人偿债能力分析
2010 年至 2012 年及 2013 年 1-9 月（未经审计），天房集团主要偿债能力指标
如下：

单位：万元

项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总计 6,702,680.58 5,734,987.95 4,597,914.90 3,593,696.92
负债总计 5,248,146.04 4,525,241.05 3,677,293.97 2,693,846.76
归属于母公司所有
280,677.79 196,970.11 196,459.64 203,745.99
者权益
流动资产 5,434,816.98 4,637,489.44 3,591,194.29 2,759,049.29
流动负债 3,052,322.04 2,708,591.02 2,731,128.00 2,043,153.90
流动比率 1.78 1.71 1.31 1.35
速动比率 0.88 0.78 0.44 0.36
资产负债率 78.30% 78.91% 79.98% 74.96%

随着天房集团陆续投入泰安道综合开发、文化中心及其他政府重点工程项目，
其负债规模逐年增长。截至 2013 年 9 月 30 日，天房集团总负债达到 524.81 亿元。
随着天房集团负债规模的增加，近年来资产负债率整体有所上升，截至 2013 年 9
月 30 日，公司的资产负债率为 78.30%。

2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年及 2010 年，天房集团经营活动产生的现金流
量净额分别为-9.43 亿元、-29.13 亿元、2.35 亿元及-22.77 亿元。天房集团经营性现
金流量净额波动较大，主要原因是天房集团从事多项大型工程建设，项目投资规模
较大，回款受工期和销售进度影响较大。
截至 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12

月 31 日，天房集团流动比率分别为 1.78、1.71、1.31 和 1.35。由于天房集团存货规
模较大，2010 年至 2012 年及 2013 年 1-9 月的速动比率处于相对较低水平，但呈逐
渐上升趋势，天房集团短期偿债能力较强。
整体来看，天房集团流动性良好，资本结构合理，偿债能力较强。随着天房集
团主营业务转型，信息科技、建筑施工等板块收入和盈利能力持续提升、对整体利

润贡献度不断增长，预计未来天房集团偿债能力将会进一步增强。





第十节 发行人近三年是否存在违法违规行
为说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用
法律、行政法规的情况。





第十一节 募集资金的运用

一、本次发行公司债券决策程序

公司发行本次债券方案经2013年8月21日召开的公司第七届董事会二十六次会
议和2013年9月6日召开的公司2013年第五次临时股东大会审议通过。本次债券募集

资金拟用于新景园保障性住房项目及偿还金融机构借款改善公司债务结构。

二、本次公司债券募集资金投向

本次债券发行所募集资金在扣除发行费用后，拟用7亿元投资于新景园保障性住
房项目，剩余部分偿还金融机构借款改善公司债务结构。


（一）新景园保障性住房项目

1、项目建设规模及建设内容

新景园是天房发展2011年获取的限价商品房项目，该项目共分为5个地块，公司

全资子公司天津市华亨房地产开发有限公司与天津市国土资源和房屋管理局于
2011年8月4日分别就宗地编号为津南双港（挂）2011-117、津南双港（挂）2011-118、
津南双港（挂）2011-119、津南双港（挂）2011-120、津南双港（挂）2011-121等5
个地块签订天津市国有建设用地使用权出让合同。

新景园保障性住房项目位于天津市津南区双港镇，北至景蓉道，南至景荔道，
西至汇川路，东至鄱阳南路，预计总投资12.62亿元。项目总的可建设用地面积14.99
万平方米，由5个各自独立又相互关联的地块共同组成，地块间由城市次干道连接。

项目规划建筑面积17.92万平方米，项目建设套数不低于2,389套，套型建筑面积
控制在90平方米以下，一居室50平方米左右，两居室70平方米左右。其中一居室、
两居室住房套数占住房总套数的比例不低于70%。

2、项目核准情况

本项目分为五个地块，均取得了天津市发改委的备案和津南区环保局的批准。

津南区双港（挂）2011-117地块于2011年9月1日经天津市发改委津发改许可


[2011]206号文予以备案；津南区双港（挂）2011-118地块于2011年9月1日经天津市

发改委津发改许可[2011]205号文予以备案；津南区双港（挂）2011-119地块于2011
年9月1日经天津市发改委津发改许可[2011]207号文予以备案；津南区双港（挂）
2011-120地块于2011年9月1日经天津市发改委津发改许可[2011]208号文予以备案；
津 南 区 双 港（ 挂 ） 2011-121 地 块于 2011 年 9月 1 日 经天 津 市发 改 委津 发 改 许 可
[2011]209号文予以备案。

津南区双港镇（挂）2011-117地块于2011年10月25号经津南区环保局出具津南
环保许可字[2011]132号审批意见予以批准；津南区双港镇（挂）2011-118地块于2011
年10月25号经津南区环保局出具津南环保许可字[2011]133号审批意见予以批准；津

南区双港镇（挂）2011-119地块于2011年10月21日取得津南区环保局的审批意见，
同意该建设项目在拟选址处建设；津南区双港镇（挂）2011-120地块于2011年10月
21日取得津南区环保局的审批意见，同意该建设项目在拟选址处建设；津南区双港
镇（挂）2011-121地块于2011年10月25号经津南区环保局津南环保许可字[2011]134
号审批意见予以批准。

3、项目建设主体

项目建设主体为公司的全资子公司天津市华亨房地产开发有限公司。该公司注

册资本为8亿元，经营范围为房地产开发、商品房销售。（以上范围涉及行业审批的，
以许可证的经营范围及有效期为准）

4、项目进展情况

该项目于2011年7月取得建筑工程施工许可证，截至2013年12月31日，项目已经
完成投资8.98亿元，占项目投资总额的71.16%。

5、项目经济效益分析

根据公司拓展投资部2011年6月出具的《津南双港（挂）2011-117号宗地可行性

研究报告》、《津南双港（挂）2011-118号宗地可行性研究报告》、《津南双港（挂）
2011-119号宗地可行性研究报告》、《津南双港（挂）2011-120号宗地可行性研究报
告》、《津南双港（挂）2011-121号宗地可行性研究报告》，新景园保障性住房项目总
投资12.62亿元，可实现总销售收入为14.07亿元（含地下车库销售收入）。



（二）偿还金融机构借款

根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽

可能节省财务费用的原则，公司将灵活安排偿还金融机构借款改善公司债务结构。

综合考虑目前公司资金状况及其到期时间，公司暂定拟偿还的金融机构借款如
下：

单位：万元

序号 借款主体 债务类型 借款单位/债券名称 到期时间 借款金额
1 天房发展 债权资管 富邦创融 2014.09.24 50,000.00
合 计 50,000.00


注：公司向富邦创融借款额为99,810.00万元，借款金额50,000.00万元仅供偿还该笔借款的一部分金额。





第十二节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人累计对外担保总额（包括对子公司的担保）
为 133,632.20 万元，占净资产比例为 29.93%，其中，对子公司的担保总额为

133,632.20 万元。公司及下属子公司无违规对外提供担保情形。

二、公司未决诉讼或仲裁事项

截至上市公告书公告之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。





第十三节 有关机构

一、发行人
公司名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
法定代表人：张建台
住 所： 天津市和平区常德道 80 号
联系地址： 天津市和平区常德道 80 号

联系电话： 022-23317185
传 真： 022-23317185
联 系 人： 杨新喆、丁艳

二、保荐机构（牵头主承销商）
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴

住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
联系电话： 010–6658 1802
传 真： 010–6658 1836
项目主办人：刘波阳

联 系 人： 季环宇、白石楠、郭增

三、联席主承销商
公司名称： 瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
住 所： 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
联系地址： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层

联系电话： 010-6653 8666
传 真： 010-6653 8566
项目主办人：林森
联 系 人： 丁韬、杨宁宁、钱杨、许焕


四、分销商

公司名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：余政

住 所： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

联系电话： 010-85127601、85127686

传 真： 010-85127929

联 系 人： 吉爱玲、李加生


五、发行人律师
公司名称： 天津嘉德恒时律师事务所
单位负责人：孟卫民
住 所： 天津市河西区马场道 59 号国际经济贸易中心 A-1009
联系电话： 022-83865255
传 真： 022-83865266

联 系 人： 李天力、高振雄

六、会计师事务所
公司名称： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张增刚
住 所： 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
联系电话： 010-67085873

传 真： 010-67084147
联 系 人： 王会栓、吴兴华

七、资信评级机构
公司名称： 大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
住 所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层

联系电话： 010-51087768

传 真： 010-8458 3355

联 系 人： 王乃林

八、担保人
公司名称： 天津市房地产开发经营集团有限公司
法定代表人：马鹤亭
住 所： 天津市河西区宾水道增 9 号 A 区 A 座 17-19 层
联系电话： 022-28368996、28368599

传 真： 022-28368599

九、债券受托管理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层

联系电话： 010–6658 1802
传 真： 010–6658 1836
联 系 人： 刘波阳、季环宇、白石楠、郭增

十、保荐机构（牵头主承销商）收款银行

账 户 名： 安信证券股份有限公司

开 户 行： 中信银行深圳分行营业部

账 号： 7441 0101 8700 0001 190

联 系 人： 魏素华

联系电话： 0755-8282 5427

传 真： 0755-8282 5424


十一、上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人：黄红元

住 所： 上海市浦东南路 528 号

联系电话： 021-6880 8888
传 真： 021-6880 4868

十二、公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

联系电话： 021-3887 4800
传 真： 021-5875 4185





第十四节 备查文件目录

一、备查文件
1、发行人 2011、2012 年和 2013 年的财务报告及审计报告
2、关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行 2013 年公司债券发
行保荐书和发行保荐工作报告
3、天津嘉德恒时律师事务所关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司公

开发行 2013 年公司债券的法律意见
4、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报
告
5、天津市房地产开发经营集团有限公司为本次债券出具的《担保函》
6、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券债券持有人会议

规则
7、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议
8、中国证监会签发的核准文件

二、查阅地点

1、发 行 人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司

住 所：天津市和平区常德道 80 号
联系电话：022-23317185

传 真：022-23317185
联 系 人：杨新喆、丁艳

2、保荐机构（牵头主承销商/受托管理人）：安信证券股份有限公司

住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
联系电话：010-6658 1802

传 真：010-6658 1836
联 系 人：刘波阳、季环宇、白石楠、郭增



3、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

住 所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
联系电话：010-6653 8666

传 真：010-6653 8566
联 系 人：林森

三、查阅时间

本次债券发行期间，每日 9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）。





（本页无正文，为《天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券上

市公告书》之盖章页）




天津市房地产发展（集团）股份有限公司

年 月 日
（本页无正文，为《天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券上

市公告书》之盖章页）




安信证券股份有限公司

年 月 日




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（本页无正文，为《天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2013 年公司债券上

市公告书》之盖章页）




瑞信方正证券有限责任公司

年 月 日




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