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北京首都开发股份有限公司
（北京市东城区安定门外大街 183号京宝花园二层）

公开发行 2014年公司债券
上市公告书
证券简称：14首开债
证券代码：122377
发行总额：人民币 40亿元
上市时间：2015年 7月 14日
上市地：上海证券交易所

保荐人/主承销商/簿记管理人：
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2015年 7月 13日北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书第一节绪言
重要提示
北京首都开发股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“首开股份”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因发行人经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
北京首都开发股份有限公司 2014年公司债券（以下简称“本次债券”）信用等级为AA+；本次债券上市前，截至 2015年 3月 31日发行人经审计合并报表净资产为 168.01
亿元，资产负债率为 83.34%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15.12
亿元（2012年度、2013年度和 2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的 1.5倍。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》和《关于发布《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的通知》等规则，本次债券的投资者适当性管理继续适用《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》的规定。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
1、中文名称：北京首都开发股份有限公司
英文名称：BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT, CO., LTD.
2、注册地址：北京市东城区安定门外大街 183号京宝花园二层
3、办公地址：北京市西城区复兴门内大街 156号招商国际金融中心 D座
4、法定代表人：潘利群
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书
5、董事会秘书：王怡
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 156号招商国际金融中心 D座 13层
电话：010-66428156
传真：010-66428061
电子信箱：bcdc@bcdh.com.cn
邮政编码：100031
6、经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰
装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。
7、成立日期：1993年 12月 29日
8、注册资本：224,201.25万元
9、企业法人营业执照注册号：1105020731
10、股票上市情况：
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：首开股份
股票代码：600376
11、互联网网址：www.shoukaigufen.com
二、发行人基本情况
（一）发行人的主要业务经营情况
发行人的主营业务为房地产开发与经营以及酒店物业经营等。
（1）主营业务收入分业务类别构成情况
最近三年，发行人主营业务收入分业务类别构成情况如下表所示：
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例
房屋销售 2,032,550.25 97.64% 1,254,548.12 93.16% 1,226,858.67 96.91%
土地开发、转让 39,518.65 1.90% 57,418.02 4.26% 4,937.58 0.39%
酒店物业经营等 9,606.32 0.46% 34,631.53 2.57% 34,137.68 2.70%
合计 2,081,675.22 100.00% 1,346,597.66 100.00% 1,265,933.93 100.00%
（2）主营业务收入分地区构成情况
最近三年，发行人主营业务收入分地区构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例
北京地区 1,302,768.14 62.58% 863,881.83 64.15% 1,004,022.24 79.31%
京外地区 778,907.08 37.42% 482,715.83 35.85% 261,911.69 20.69%
合计 2,081,675.22 100.00% 1,346,597.66 100.00% 1,265,933.93 100.00%
（3）房地产开发经营情况
最近三年及一期，发行人房地产开发经营情况如下表所示：
单位：万平方米、亿元
项目
2015年 3月 31日
/2015年 1-3月
2014年 12月 31日
/2014年度
2013年 12月 31日
/2013年度
2012年 12月 31日
/2012年度
新开工面积 0 252 174 214
竣工面积 11 201 190 120
在施面积 707 908 846 796
签约销售面积 23 154 141 135
签约销售金额 36 206 186 178
注：销售面积含车库销售面积。
近年来尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策总体趋紧，但是发行人秉承“现金为王、销售为先、效率为本”的经营原则，严格实施“促销售、广合作、慎扩张、控风险”的经营方针，保证了公司持续健康发展。在销售方面，发行人通过实施积极灵活的定价策略，优化项目营销推广策略，合理安排销售节奏，并有针对性地推出适合刚需人群的产品和户型，实现销售面积快速增长。最近三年及一期，发行人签约销售面积分北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书别为 135万平方米、141万平方米、154万平方米和 23万平方米；分别实现签约销售金额 178亿元、186亿元、206亿元和 36亿元。同时，发行人采取了多种手段，优化和控制开发成本，提高运作水平。在工程建设方面，发行人不断加大成本控制力度，完善工程招标采购和材料设备集中采购，加强工程质量管理。在计划执行方面，加强组织领导，落实经营责任制，同时严格执行绩效考核指标。最近三年及一期末，发行人房地产开发项目在施面积分别为 796万平方米、846万平方米、908万平方米和 707万平方米，总体保持了温和、稳定的增长态势，为公司持续发展提供了有力支撑。
在巩固北京地区房地产业务的同时，发行人持续深耕拓展京外地区项目，京外项目销售面积持续快速增长，有力地支持了公司的业务发展。此外，截至 2014 年 12 月 31日发行人京外地区在建、拟建项目的规划建筑面积（扣除竣工面积）已达到 1,241万平方米，占到总量的 75.27%，预计未来北京以外地区将逐渐成为公司收入和利润的重要
来源。最近三年及一期，发行人房地产业务分地区经营情况如下表所示：
单位：万平方米、亿元
项目
2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
销售面积签约金额销售面积签约金额销售面积签约金额销售面积签约金额
北京地区 8 20 80 124 64 102 64 113
京外地区 15 16 74 82 77 84 71 65
合计 23 36 154 206 141 186 135 178

同时，发行人秉承“责任地产”理念，保持了较大的保障性住房建设力度。最近三年及一期，发行人保障性住房项目经营情况如下表所示：
单位：万平方米、亿元
项目
2015年 3月 31日
/2015年 1-3月
2014年 12月 31日
/2014年度
2013年 12月 31日
/2013年度
2012年 12月 31日
/2012年度
新开工面积 0 46 2 15
竣工面积 2 17 0 30
在施面积 52 77 37 68
签约销售面积 2 30 12 4
签约销售金额 6 22 9 2

最近三年及一期末，发行人保障性住房项目在施面积分别为 68万平方米、37万平方米、77万平方米和 52万平方米。由于发行人开发的大兴康庄限价房项目整体竣工，北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书2013年保障性住房项目在施面积出现大幅回落。最近三年及一期，发行人保障性住房项目签约销售面积分别为 4万平方米、12万平方米、30万平方米和 2 万平方米，签约销售金额分别为 2亿元、9亿元、22亿元和 6亿元。2013年小屯限价商品房项目实现销售，推动发行人当年保障性住房项目签约销售面积和销售金额同比出现大幅增加。目前，发行人保障房规划建筑面积超约 98 万平方米，其中京内保障房项目或配建保障房面积约84万平方米。
此外，发行人高度重视自身品牌声誉的提升。2012年，发行人获评 2012沪深房地产上市公司“综合实力 TOP 10”第七名、“财富创造能力 TOP 10”第六名；取得 2012年度投资者保护指数主板第四名，位列房地产开发经营类第一，成为入选前五名的唯一一家房地产公司。2013年，发行人被评为 2013沪深房地产上市公司“综合实力 TOP 10”第六名、“财务稳健性 TOP 10”第九名；在《理财周报》“中国上市公司最佳董事会评选”中获评“2013中国主板上市公司最佳董事会 20强”；在南方全媒体集群主办的“2013年最具价值上市公司评选”活动中获评“最具投资者关系大奖”。2014年，发行人获评2014沪深房地产上市公司“综合实力 TOP 10”第十名、“财务稳健性 TOP 10”第九名；并荣登“2013年度中国房地产卓越 100榜”、“2013年度中国房地产卓越 100榜北京区域榜”和“2013年度中国房地产卓越 100榜福州区域榜”榜单前列。
（二）发行人的历史沿革情况
1、发行人设立情况
公司设立时的企业名称为“北京宝业房地产股份有限公司”，是根据原北京市经济体制改革委员会于 1993年 9月 10日下发的《关于批准设立北京宝业房地产股份有限公司的批复》（京体改字（93）第 128 号）批准，由北京市房地产开发经营总公司、北京
华澳、北京市房屋建筑设计院共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
2、发行人公开发行股票及上市情况
根据北京市工商行政管理局于 2000年 12月 12日颁发的注册号为“1101502073”号《企业法人营业执照》，北京宝业的企业名称由“北京宝业房地产股份有限公司”变更为“北京天鸿宝业房地产股份有限公司”。
2001年 1月，根据中国证监会《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司公开发北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书行股票的通知》（证监发行字[2001]10 号）批准，天鸿宝业向社会公开发行 A 股 4,000万股。经岳华会计师事务所有限责任公司于 2001年 2月 3日出具的《验资报告》（岳总验字（2001）第 003号）验证，该次发行募集资金已全部到位。根据北京市工商行政管
理局于 2001年 2月 18日颁发的注册号为“1101502073”号《企业法人营业执照》，天鸿宝业注册资本为 10,825万元。经上交所“上证上[2001]28”号文批准，天鸿宝业股票于 2001年 3月 12日在上交所上市交易。
3、发行人自首次公开发行起的历次股本变动情况
（1）2001年 1月，经中国证监会批准，天鸿宝业向社会公开发行 A股 4,000万
股。该次发行后，天鸿宝业注册资本为 10,825万元。
（2）2002年，天鸿宝业以总股本 10,825万股为基数，向全体股东所持有的每 10
股股份派送 6股股份并派发 2元现金红利（含税），每股面值 1元，共分配 6,495万股。
该次利润分配后，天鸿宝业注册资本变更为 17,320万元。
（3）2006年，天鸿宝业以总股本 17,320万股为基数，以资本公积金每 10股转增 5
股的方式，共转增股本 8,660万股。该次转增后，天鸿宝业注册资本变更为 25,980万元。
（4）2007年，经北京市国资委与中国证监会批准，天鸿宝业向首开集团定向增发
A股 55,000万股。该次定向增发完成后，天鸿宝业公司注册资本变更为 80,980万元；2008年 4月 11日，天鸿宝业企业名称变更为“北京首都开发股份有限公司”。
（5）2009年 6月，经中国证监会批准，首开股份向 7名特定投资者非公开定向发
行股票 339,950,000股。该次定向增发完成后，首开股份注册资本变更为人民币 114,975万元。
（6）2011年 4月，经 2010年年度股东大会审议，通过了首开股份 2010年度利润
分配方案及资本公积转增股本方案，以 2010年末总股本 1,149,750,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计 344,925,000股。方案实施完成后，公司总股本为 1,494,675,000股。
（7）2013年 5月，经 2012年年度股东大会审议，首开股份以资本公积金转增资
本，以 1,494,675,000股为基数，每 10股转增 5股，变更后的注册资本为人民币北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书2,242,012,500元。
4、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
根据北京市国资委分别于 2007年 6月 19日及 2007年 8月 15日下发的“京国资改革字[2007]11 号”《关于北京首都开发控股（集团）有限公司房地产主营业务整体上市的批复》及“京国资产权字（2007）76号”《关于对北京首都开发控股（集团）有限公
司拟向北京天鸿宝业房地产股份有限公司股权投资资产评估项目予以核准的批复》，北京市国资委同意首开集团将经评估后的优质资产注入天鸿宝业，并由天鸿宝业向首开集团定向发行股份。经天鸿宝业 2007 年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证监会于 2007年 12月 27日下发的“证监公司字[2007]229”号《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》批准，天鸿宝业向首开集团定向增发 A股 55,000万股，由首开集团以其所持有的 12家子公司股权出资认购。京都会计师于2007年12月28日出具的《验资报告》（北京京都验字（2007）
第 075号），验证首开集团出资已全部到位，天鸿宝业增资 55,000万元。根据北京市工商行政管理局于 2007年 12月 29日颁发的注册号为“1105020731”号《企业法人营业执照》，天鸿宝业注册资本变更为 80,980万元。根据北京市工商行政管理局于 2008年 4 月 11 日颁发的注册号为“1105020731”号《企业法人营业执照》，天鸿宝业企业名称变更为“北京首都开发股份有限公司”。
（三）发行人的股本结构和前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至 2015年 3月 31日，发行人的股本结构如下
股份类型数量（股）比例
无限售条件流通股 2,242,012,500 100.00%
其中：首开集团 1,142,254,054 50.95%
天鸿集团 142,714,290 6.37%
其他投资者 957,044,156 42.68%
总计 2,242,012,500 100.00%
2、发行人的前十大股东持股情况
截至 2015年 3月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书股东名称持股数量（股）比例股份性质
北京首都开发控股（集团）有限公司 1,142,254,054 50.95% A股流通股
北京首开天鸿集团有限公司 142,714,290 6.37% A股流通股
美都能源股份有限公司 47,076,949 2.10% A股流通股
全国社保基金一组合 10,000,0.45% A股流通股
中国农业银行股份有限公司－招商安达保本混合型证券投资基金
9,827,217 0.44% A股流通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 9,762,715 0.44% A股流通股
交通银行－融通行业景气证券投资基金 9,259,919 0.41% A股流通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L－FH001 沪
8,999,940 0.40% A股流通股
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,600,0.34% A股流通股
马兴乔 6,666,600 0.30% A股流通股
合计 1,394,161,684 62.20%
三、发行人的相关风险
（一）政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。2006年至今国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升，及解决低收入家庭住房问题。2010年 4月，国务院颁布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，提出坚决抑制不合理住房需求、增加住房有效供给、加快保障性安居工程建设等一系列要求，其中特别提到实行更为严格的差别化住房信贷政策以及发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节作用。2010年第四季度开始，各地政府纷纷出台限制购置所辖地区房地产的“限购令”，对本地及外地居民购买房产均采取不同程度的限制。受各地调控政策的影响，2011年全国房地产市场成交量和价格有较大幅度的下滑；但 2012年 6月以来，主要城市房价又连续多月上涨。2013年 2月，国务院常务会议出台了房地产五项调控政策措施，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，要求各地公布年度房价控制目标。2013年 7月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。
若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，进而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。
（二）财务风险
1、偿债压力较大的风险
公司的资产负债率较高。最近三年及一期末，公司合并资产负债率分别为 80.32%、
83.21%、84.47%和 83.34%；流动比率分别为 1.73、1.74、1.45和 1.63；速动比率分别为
0.51、0.42、0.33和 0.41。最近三年及一期，公司 EBIT 利息保障倍数分别为 1.45倍、
0.82倍、0.99倍和 1.32倍。房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的
偿债压力。随着新项目的开展，需要的资金量也会增加，为此公司增加了部分银行贷款和信托借款，导致公司的整体负债率较高。同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。公司拟开发项目、在建项目和已完工项目大部分处于经济发达地区和具有较大发展潜力的城市，市场前景较好，变现能力较强。但如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力。
2、盈利能力下降的风险
最近三年及一期，公司分别实现营业利润 20.10亿元、17.92亿元、28.56亿元和 8.99
亿元；分别实现归属于母公司所有者的净利润分别为 16.04亿元、12.85亿元、16.48亿
元和 6.13 亿元。受营业毛利率回落、投资收益减少等因素影响，2013 年公司营业利润
和归属于母公司所有者的净利润较上年有所下降。2014年由于商品房项目结算增加，公司实现的营业利润和归属于母公司所有者的净利润均较上年出现明显回升。未来随着京外地区低毛利率项目和北京地区保障性住房项目结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的进一步上涨，不排除公司未来的盈利能力出现进一步下降的风险。
3、筹资压力较大的风险
房地产行业对资金的需求量较大。资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书重要影响，将直接影响到房地产开发企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司开发投资资金来源目前主要有自有资金、银行贷款、信托融资、商品房预售款等。随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到了限制。同时，公司目前正处于快速发展期，土地储备力度较强，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大。如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
4、未来资金支出压力较大的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。目前，公司在建、拟建项目的规划建筑面积超过 1,700万平方米，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的土地储备资金支付压力，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。
5、经营活动现金流波动较大的风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21.43 亿元、-82.74 亿
元、32.90 亿元和-22.85 亿元。受拿地节奏、项目开发进度等因素的影响，公司经营活
动现金流波动较大，公司面临一定的资金周转压力。公司后续开发仍需大量资金投入，若未来商品房销售款不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
6、存货计提跌价准备的风险
公司存货规模较大。最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为 452.72 亿元、
639.81亿元、680.78亿元和 688.00亿元，占总资产的比例分别为 64.24、69.75%、69.74%
和 68.22%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚
未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的变动而发生波动。截至 2014年 12月 31日，公司存货跌价准备为 28,408.98万元，其中开发成本跌价准备为 20,612.00
万元，系葫芦岛国风海岸项目受当地房地产价格波动影响开盘价格低于预期而相应计提的跌价准备；开发产品跌价准备为 7,796.98 万元，主要系沈阳国风润城、海门首开?紫
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书郡项目在房地产市场调整的背景下无法按预期价格开盘而相应计提的跌价准备。如若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现净值，公司需继续相应计提存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
7、筹资难度加大、融资成本增加的风险
公司开发投资资金来源目前主要包括自有资金、银行贷款、信托融资、商品房预售款等。受到国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模的影响，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到了限制。因此，公司逐步增加了向信托等其他金融机构融资的比重。截至 2014年 12月 31日，公司信托融资占比已达 45%以上，公司资金成本压力逐渐显现。
8、所有权受限制资产规模较大的风险
公司所有权受限资产主要包括抵押资产、贷款保证金、质押金等，这主要是公司向金融机构抵押借款、质押借款等方式融资形成的受限资产，包括土地使用权、在建工程、开发产品、固定资产和货币资金等。截至 2014 年 12月 31日，公司所有权受限资产的总额为 86.13 亿元，占总资产的比例为 8.82%。若未来公司的经营情况发生变化，无法
偿还到期负债，相关的受限资产将面临所有权被转移的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵、质押融资期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
（三）经营风险
1、土地价格上涨的风险
当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。公司现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。
2、房地产行业波动的风险
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2014年，居民购房观望情绪有所上升，房地产销售面积和销售金额同比回落。
但随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会限贷政策的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况预计将逐步企稳。
尽管作为国有大型房地产开发企业，公司抵御行业风险的能力较强，但是其仍然将不可避免地受到行业波动的影响。
3、项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
4、销售的风险
随着公司土地储备的不断扩大以及开发实力的不断增强，其推向市场的房地产销售数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，可能加大发行人的销售风险。
5、跨区域经营的风险
公司的业务分布策略是以北京为中心，立足现已进入的京外各城市，不失时机增加新的区域布点，在多点辐射的基础上，优先选择有投资价值和成长性好的城市圈进行区域深耕拓展。公司目前在北京、苏州、扬州、福州、厦门、太原等城市拥有房地产开发与经营项目。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
6、原材料价格波动的风险
房地产的主要原材料建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来，建材价格波动较大，若未来建材价格出现持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。
7、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
8、房屋销售毛利率下降的风险
最近三年，公司房屋销售毛利率分别为 41.02%、33.33%和 34.21%，总体呈现下行
趋势。2013年度，由于京外低毛利率项目结算规模进一步上升，导致当年房屋销售业务毛利率下降至 33.33%。2014 年度，由于当年结算的国风美仑、睿府嘉园等京内项目毛
利率较低，房屋销售毛利率仍然较低。未来随着京外地区低毛利率项目和北京地区保障性住房结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的进一步上涨，公司面临房屋销售毛利率下降的风险。
（四）管理风险
1、公司业务快速拓展所引致的风险
近年来，公司经营规模快速扩大。最近三年，公司的总资产、净资产和营业收入的年均复合增长率分别达到了 17.69%、9.08%和 28.26%。预计未来几年，公司仍将继续保
持较好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书截至 2014年 12 月 31日，公司已有多家直接和间接控股子公司，同时公司也将通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。在公司下属控股子公司数量持续增加的情况下，倘若公司未能建立规范有效的控制机制，对控股子公司没有足够的控制能力，将会对公司业务开展、公司品牌产生一定影响。
2、大股东控制的风险
截至 2015年 3月 31日，公司控股股东首开集团直接持股 1,142,254,054股，约占总股本的 50.95%，同时通过天鸿集团间接持股 6.37%，合计持股 57.32%，处于绝对控股
地位。此外，由首开集团提名的董事在公司董事会九名成员中占四席。大股东可能与其他股东存在利益上的冲突，因而公司存在大股东控制的风险。如果首开集团利用其控股地位，并通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和投资者的利益。
3、市场竞争的风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。尤其是我国加入WTO后，市场逐渐全面开放，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的地产基金和开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，随着前两年全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作的方向转型，房地产行业竞争激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。具体来说，市场竞争加剧会导致对热点区域土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时部分三四线城市商品房出现供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。
为此，公司将对不同区域市场、不同项目采取差异化的开发策略。对于一线城市核心地段项目，通过高端定位、精装修等策略，最大限度发掘溢价空间；对于非一线城市核心地段的一般商品房项目，采取快速周转策略，统筹安排工程进度与销售节奏，加快资金回笼；对于市场容量较小、项目体量较大、区域发展不太成熟的三四线城市项目，重点加强项目运作风险管控，合理安排开发节奏，力争通过合作开发等方式控制风险，减少损失。
4、市场较为集中的风险
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书对于业务区域分布，公司制定了以北京为中心，立足现已进入的苏州、扬州、福州、厦门、太原等京外各城市，不失时机增加其他区域布点的业务分布策略。虽然目前公司已经在全国十余个城市开展业务经营，但北京地区的业务比重仍然较大。最近三年，公司在北京地区的主营业务收入占比分别为 79.31%、64.15%和 62.58%，单个区域业务较
为集中。随着京外地区业务的开拓，公司在京外地区的主营业务收入贡献比例呈现上升的趋势，区域性经营风险逐渐得到分散。尽管如此，由于业务集中在北京地区，一旦北京的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
5、同业竞争的风险
2007年首开集团房地产业务整体上市后，首开集团绝大部分主营业务资产已经注入发行人，但有少量资产由于项目处于收尾阶段、从事政府代建项目、注入发行人存在法律或其他障碍以及列入处置计划等原因未能注入。2007年 8月，首开集团出具了《避免同业竞争的承诺函》并与发行人签订了《资产托管协议》。首开集团除新增三个保障性住房项目（主要为北京宝晟住房股份有限公司开发的海淀区温泉镇 C06、C07、C08、
C11 地块住房项目，北京首开中晟置业有限责任公司开发的顺义新城第 12 街区西马坡住房项目以及北京世安住房股份有限公司开发的房山区房山新城良乡组团（梅花庄旧村改造项目南区）08-05-01、08-05-03 地块限价商品住房项目）外，未新增其它房地产主
营业务项目，且未注入发行人的从事房地产主营业务公司已委托发行人管理；未注入发行人的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产已委托发行人管理，且未新增持有型物业资产。针对 2007 年出具的原《避免同业竞争承诺函》及其履行情况，首开集团于 2014 年 6 月对原《避免同业竞争承诺函》的内容进行了变更，结合实际情况有效解决了同业竞争问题。但是，如若上述避免同业竞争的措施如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。
（五）不可抗力的风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书第三节本次债券发行情况
一、债券名称
北京首都开发股份有限公司 2014年公司债券（债券简称为“14首开债”）
二、核准情况
本次债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]699号”批复核准。
三、发行总额
本次债券发行总额为人民币 40亿元。
四、发行方式和发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由本公司与主承销商根据询价结果进行配售。
（二）发行对象
本次债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投
资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购
买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本次债券面值 100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本次债券的期限为 7年期，附第 5年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书择权和投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：本公司有权决定在本次债券存续期的第 5年末上调本次债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为 0.01%。
本公司将于本次债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人赎回选择权：本公司有权决定在本次债券存续期的第 5年末行使本次债券赎回选择权。本公司将于本次债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若本公司决定行使赎回选择权，本次债券将被视为第 5年全部到期，本公司将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本次债券。所赎回债券的本金加第 5个计息年度利息在兑付日后 5个工作日内一起支付。本公司将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若本公司不行使赎回选择权，则本次债券将继续在第 6年、第 7年存续。
投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 5个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给本公司或选择继续持有本次债券。本次债券第 5个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。本公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面年利率为 4.80%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书本次债券的起息日为 2015年 6月 3日。
本次债券存续期间，本次债券的付息日为 2016年至 2022年每年的 6月 3日。若发行人行使赎回选择权，则本次债券前 4个计息年度的付息日为 2016年至 2019年每年的6月 3日，第 5个计息年度的利息连同所赎回债券的本金在 2020年 6月 3日后 5个工作日内一同支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自 2016年至 2020年间每年的 6月 3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
本次债券的兑付日为 2022年 6月 3日；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的兑付日为 2020年 6月 3日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为 2020年 6月 3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
八、本次债券发行的主承销商和分销商
本次债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）负责组织承销团，以承销团余额包销的方式承销，认购不足 40 亿元的部分，全部由主承销商组织承销团余额包销。
本次债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。
本次债券的分销商包括海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、东海证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华安证券股份有限公司
九、本次债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，首开股份的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
十、本次债券担保情况
本次债券无担保。
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书
十一、本次债券回购交易安排
经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）相关规定执行。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市的基本情况
经上交所同意，本次债券将于 2015年 7月 14日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“14首开债”，证券代码为“122377”。
发行人主体评级和本次债券评级均为 AA+，已获准进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AA+。本次债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为 104377。上市折扣系数为 0.75，上市交易后折扣系数为 0.75。
二、本次债券托管的基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。
第五节发行人主要财务情况
一、发行人最近三个会计年度财务报告的审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年度财务报表出具了“致同审字（2013）第 110ZA0154号”的标准无保留意见的审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报表出具了“致同审字
（2014）第 110ZA0066号”的标准无保留意见的审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报表出具了“致同审字
（2015）第 110ZA0689号”的标准无保留意见的审计报告。
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书
二、发行人最近三年及一期会计资料
（一）关于比较式财务报表追溯调整的说明
1、会计政策变更
2014年 1月至 7月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》。其中除《企业会计准则第37号——金融工具列报》在 2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，前述其他准则于 2014年 7月 1日起施行。
发行人财务报表因会计政策变更导致的影响如下：
单位：元
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目影响金额
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的要求：
对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》进行处理。发行人对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。
可供出售金融资产 133,850,142.49
长期股权投资-133,850,142.49
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的要求：
对首次执行日存在的离职后福利计划、辞退福利，采用追溯调整法处理。
应付职工薪酬-6,401,965.78
长期应付职工薪酬 6,401,965.78
根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》的要求：
可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益。利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目分别进行列报。发行人对比较财务报表的列报进行了相应调整。
资本公积-44,474,578.92
其他综合收益 44,474,578.92
2、重大会计差错更正
2014 年度发行人参股子公司国奥投资发展有限公司基于谨慎性原则补提以前年度开发项目税金，并调减了期初未分配利润 857,620,005.92元。根据国奥投资发展有限公
司补提税金的开发项目各期结转收入比例，上述补提的土地增值税 857,620,005.92元中
影响 2013年期初金额为 849,381,781.52元，影响 2013年当期金额为 8,238,224.40元。
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书发行人间接持有国奥投资发展有限公司 46%股权，按权益法在长期股权投资科目核算，并根据权益比例对该事项的影响进行了追溯调整，累计影响数如下：
单位：元
项目
2014年 12月 31日/
2014年度
2013年 12月 31日/
2013年度
2012年 12月 31日/
2012年度
长期股权投资-394,505,202.73 -394,505,202.73 -390,715,619.51
投资收益--3,789,583.22 -13,601,649.39
归属于母公司股东的净利润--3,750,966.54 -13,463,045.63
少数股东损益--38,616.68 -138,603.76
期初未分配利润-390,485,108.95 -386,734,142.41 -373,271,096.78
期末未分配利润-390,485,108.95 -390,485,108.95 -386,734,142.41
少数股东权益-4,020,093.78 -4,020,093.78 -3,981,477.1
为保持最近三年及一期合并和母公司口径财务数据的可比性，发行人根据前述会计政策变更和会计差错更正事项对 2012年度和 2013年度合并报表财务数据进行了追溯调整，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了“致同专字[2015]第 110ZA2062号”的《关于北京首都开发股份有限公司 2014年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）。
除特别说明外，本节引用的 2012年度、2013年度和 2014年度财务数据均取自《专项说明》；2015年 1-3月财务数据取自当期未经审计的财务报表。
（二）发行人最近三年及一期比较式合并财务报表
1、发行人最近三年及一期比较式合并资产负债表
单位：元
项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产：
货币资金 11,923,102,015.46 11,637,064,836.20 13,104,539,857.89 14,607,117,201.57
结算备付金----
拆出资金----
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
----
应收票据----
应收账款 235,329,446.44 282,870,783.95 631,517,089.54 67,363,204.53
预付款项 203,058,496.90 43,265,175.35 466,390,689.77 106,844,466.66
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
应收保费----
应收分保账款----
应收分保合同准备金----
应收利息----
应收股利 500,811,228.79 500,811,228.79 430,098,428.79 221,882.71
其他应收款 8,346,205,801.65 6,320,176,174.53 3,705,152,244.63 2,186,219,543.77
买入返售金融资产----
存货 68,799,887,418.83 68,077,732,494.12 63,980,613,518.44 45,271,747,289.01
一年内到期的非流动资产 869,078.28 2,718,208.12 1,344,217.90 1,027,922.43
其他流动资产 1,787,570,683.38 1,714,693,098.10 1,729,201,262.09 2,010,430,502.20
流动资产合计 91,796,834,169.73 88,579,331,999.16 84,048,857,309.05 64,250,972,012.88
非流动资产：
发放贷款及垫款----
可供出售金融资产 243,377,854.06 260,921,781.30 244,634,929.05 290,352,434.90
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资 3,777,538,690.40 3,693,130,932.68 3,140,375,445.25 2,825,876,219.05
投资性房地产 1,901,355,529.92 1,910,225,147.39 1,393,613,815.37 613,068,469.30
固定资产 827,284,346.26 839,713,594.36 886,346,394.24 922,646,943.58
在建工程----
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产 10,236,749.28 10,311,858.09 11,384,865.83 9,380,218.62
开发支出----
商誉----
长期待摊费用 102,190,093.83 106,657,723.08 70,433,301.90 56,387,368.31
递延所得税资产 2,173,450,967.00 2,196,860,039.69 1,909,662,635.66 1,486,847,332.20
其他非流动资产 16,731,795.43 16,731,513.10 17,283,837.81 17,854,294.09
非流动资产合计 9,052,166,026.18 9,034,552,589.69 7,673,735,225.11 6,222,413,280.05
资产总计 100,849,000,195.91 97,613,884,588.85 91,722,592,534.16 70,473,385,292.93
流动负债：
短期借款 4,106,300,000.00 2,695,400,000.00 2,881,400,000.00 3,610,000,000.00
向中央银行借款----
吸收存款及同业存放----
拆入资金----
交易性金融负债----
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
应付票据----
应付账款 4,379,642,668.62 4,993,019,871.22 2,966,081,218.00 2,075,922,829.60
预收款项 18,085,081,592.26 18,797,618,864.80 20,097,009,081.37 12,657,648,959.58
卖出回购金融资产款----
应付手续费及佣金----
应付职工薪酬 139,011,617.41 149,652,801.37 187,996,745.68 162,536,216.91
应交税费 656,834,385.99 1,170,664,554.56 912,201,331.74 916,814,368.56
应付利息- 5,517,480.50 5,776,410.47 9,094,900.00
应付股利 6,023,702.14 32,492,452.14 44,616,251.23 150,698,670.14
其他应付款 8,666,560,736.76 8,000,575,628.87 5,786,048,784.96 5,139,166,824.57
应付分保账款----
保险合同准备金----
代理买卖证券款----
代理承销证券款----
一年内到期的非流动负债 14,785,960,000.00 19,953,400,000.00 10,170,324,500.00 7,703,667,809.00
其他流动负债 5,603,772,809.06 5,420,145,493.70 5,205,905,709.82 4,626,420,465.97
流动负债合计 56,429,187,512.24 61,218,487,147.16 48,257,360,033.27 37,051,971,044.33
非流动负债：
长期借款 25,579,600,000.00 18,257,700,000.00 26,419,540,000.00 14,967,040,000.00
应付债券 1,985,759,850.00 1,950,585,300.00 1,925,487,000.00 4,832,609,700.00
长期应付职工薪酬 4,915,073.99 4,314,069.40 6,401,965.78 8,127,169.37
专项应付款----
预计负债----
递延收益 205,132.77 232,035.90 339,648.42 139,277.10
递延所得税负债 47,925,231.95 51,471,005.80 44,946,264.64 55,490,641.10
其他非流动负债----
非流动负债合计 27,618,405,288.71 20,264,302,411.10 28,396,714,878.84 19,863,406,787.57
负债合计 84,047,592,800.95 81,482,789,558.26 76,654,074,912.11 56,915,377,831.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,242,012,500.00 2,242,012,500.00 2,242,012,500.00 1,494,675,000.00
资本公积 4,052,069,686.31 4,052,069,686.31 4,324,371,569.69 5,082,522,694.36
减：库存股----
其他综合收益 64,962,005.86 75,599,327.40 44,474,578.92 67,224,919.43
盈余公积 1,315,879,155.33 1,315,879,155.33 1,192,161,230.77 1,050,396,644.27
未分配利润 7,504,162,042.71 6,891,216,833.69 5,761,930,124.82 4,977,329,012.89
外币报表折算差额----
归属于母公司所有者权益合计
15,179,085,390.21 14,576,777,502.73 13,564,950,004.20 12,672,148,270.95
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
少数股东权益 1,622,322,004.75 1,554,317,527.86 1,503,567,617.85 885,859,190.08
所有者权益合计 16,801,407,394.96 16,131,095,030.59 15,068,517,622.05 13,558,007,461.03
负债和所有者权益总计 100,849,000,195.91 97,613,884,588.85 91,722,592,534.16 70,473,385,292.93
2、发行人最近三年及一期比较式合并利润表
一、营业总收入 3,772,862,283.58 20,850,502,943.60 13,501,339,699.10 12,675,546,401.82
其中：营业收入 3,772,862,283.58 20,850,502,943.60 13,501,339,699.10 12,675,546,401.82
利息收入----
已赚保费----
手续费及佣金收入----
二、营业总成本 2,844,485,936.50 18,084,239,550.44 11,984,889,221.40 11,325,303,080.40
其中：营业成本 1,860,539,711.12 13,647,202,199.85 8,536,211,137.98 7,399,853,768.28
利息支出----
手续费及佣金支出----
退保金----
赔付支出净额----
提取保险合同准备金净额----
保单红利支出----
分保费用----
营业税金及附加 575,193,908.71 2,441,500,569.77 1,781,324,937.77 1,721,809,459.67
销售费用 90,477,157.87 558,544,245.93 435,992,403.03 509,008,380.59
管理费用 111,416,394.15 601,963,752.21 639,478,120.48 575,064,047.30
财务费用 207,148,658.29 581,473,173.81 578,062,500.38 1,129,760,662.74
资产减值损失-289,893.64 253,555,608.87 13,820,121.76 -10,193,238.18
加：公允价值变动收益----
投资收益-29,221,472.05 89,572,563.03 275,577,119.23 660,203,000.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-39,592,242.28 15,656,294.87 198,598,253.01 499,683,986.67
汇兑收益----
三、营业利润 899,154,875.03 2,855,835,956.19 1,792,027,596.93 2,010,446,321.95
加：营业外收入 1,480,126.33 54,835,744.80 117,712,717.97 17,428,310.49
减：营业外支出 518,526.00 18,592,133.26 3,953,109.88 5,674,921.80
其中：非流动资产处置损失
- 108,643.89 301,875.06 923,363.25
四、利润总额 900,116,475.36 2,892,079,567.73 1,905,787,205.02 2,022,199,710.64
减：所得税费用 219,166,789.45 910,421,707.75 491,721,898.25 499,713,701.23
五、净利润 680,949,685.91 1,981,657,859.98 1,414,065,306.77 1,522,486,009.41
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书归属于母公司所有者的净利润 612,945,209.02 1,647,765,531.37 1,285,087,698.43 1,603,592,276.36
少数股东损益 68,004,476.89 333,892,328.61 128,977,608.34 -81,106,266.95
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.27 0.73 0.57 0.72
（二）稀释每股收益 0.27 0.73 0.57 0.72
七、其他综合收益-10,637,321.54 19,574,223.48 -31,633,129.39 4,963,558.39
八、综合收益总额 670,312,364.37 2,001,232,083.46 1,382,432,177.38 1,527,449,567.80
归属于母公司所有者的综合收益总额 602,307,887.48 1,678,890,279.85 1,261,536,051.50 1,609,411,608.64
归属于少数股东的综合收益总额 68,004,476.89 322,341,803.61 120,896,125.88 -81,962,040.84
3、发行人最近三年及一期比较式合并现金流量表
单位：元
项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,737,672,606.51 19,958,237,023.78 19,582,472,978.63 15,612,238,546.73
客户存款和同业存放款项净增加额----
向中央银行借款净增加额----
向其他金融机构拆入资金净增加额----
收到原保险合同保费取得的现金----
收到再保险业务现金净额----
保户储金及投资款净增加额----
处置交易性金融资产净增加额----
收取利息、手续费及佣金的现金----
拆入资金净增加额----
回购业务资金净增加额----
收到的税费返还- 1,897,103.94 390,131.30 8,614.44
收到其他与经营活动有关的现金 1,719,609,955.01 7,480,473,024.97 7,524,294,411.43 4,476,980,423.63
经营活动现金流入小计 5,457,282,561.52 27,440,607,152.69 27,107,157,521.36 20,089,227,584.80
购买商品、接受劳务支付的现金 3,088,599,918.54 14,409,247,127.75 20,019,251,532.26 10,311,278,092.35
客户贷款及垫款净增加额----
存放中央银行和同业款项净增加额----
支付原保险合同赔付款项的现金----
支付利息、手续费及佣金的现金----
支付保单红利的现金----
支付给职工以及为职工支付的现金 116,467,834.54 470,257,167.96 396,922,900.44 328,468,903.49
支付的各项税费 913,312,464.51 2,788,081,911.55 2,800,846,130.02 2,219,624,805.40
支付其他与经营活动有关的现金 3,624,045,627.72 6,482,816,780.11 12,163,984,604.23 5,086,795,741.08
经营活动现金流出小计 7,742,425,845.31 24,150,402,987.37 35,381,005,166.95 17,946,167,542.32
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额-2,285,143,283.79 3,290,204,165.32 -8,273,847,645.59 2,143,060,042.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 13,731,602.08 3,171,686,784.33 1,012,885,114.72 23,817,696.60
取得投资收益收到的现金- 117,874,212.47 39,276,465.85 110,688,786.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
7,700.00 246,063.26 342,741.00 134,757.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
--- 206,267,473.20
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计 13,739,302.08 3,289,807,060.06 1,052,504,321.57 340,908,713.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,233,613.61 126,290,594.05 53,684,478.50 70,604,643.86
投资支付的现金 134,000,000.00 4,467,069,141.00 880,099,914.01 1,671,322,400.00
质押贷款净增加额----
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 507,198,285.60 539,268,079.70 -
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计 135,233,613.61 5,100,558,020.65 1,473,052,472.21 1,741,927,043.86
投资活动产生的现金流量净额-121,494,311.53 -1,810,750,960.59 -420,548,150.64 -1,401,018,330.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 370,500,000.00 249,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-- 370,500,000.00 249,000,000.00
取得借款收到的现金 13,192,300,000.00 20,483,400,000.00 26,093,020,000.00 18,677,200,000.00
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金- 324,757,000.00 85,451,926.87 -
筹资活动现金流入小计 13,192,300,000.00 20,808,157,000.00 26,548,971,926.87 18,926,200,000.00
偿还债务支付的现金 9,626,940,000.00 19,081,480,000.00 15,879,147,809.00 13,326,887,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
830,003,070.02 4,058,602,940.13 3,381,867,405.17 2,540,915,436.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
- 90,523,799.09 270,511,954.15 22,540,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 42,682,155.40 546,486,093.27 214,032,483.79 606,572,427.80
筹资活动现金流出小计 10,499,625,225.42 23,686,569,033.40 19,475,047,697.96 16,474,375,364.03
筹资活动产生的现金流量净额 2,692,674,774.58 -2,878,412,033.40 7,073,924,228.91 2,451,824,635.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
- 5,428.06 -72,505.59 -122,594.35
五、现金及现金等价物净增加额 286,037,179.26 -1,398,953,400.61 -1,620,544,072.91 3,193,743,753.47
加：期初现金及现金等价物余额 11,182,989,628.80 12,581,943,029.41 14,202,487,102.32 11,008,743,348.85
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
六、期末现金及现金等价物余额 11,469,026,808.06 11,182,989,628.80 12,581,943,029.41 14,202,487,102.32
（三）发行人最近三年及一期主要财务指标
主要财务指标 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
总资产（万元） 10,084,900.02 9,761,388.46 9,172,259.25 7,047,338.53
总负债（万元） 8,404,759.28 8,148,278.96 7,665,407.49 5,691,537.78
总债务（万元） 4,645,761.99 4,285,708.53 4,139,675.15 3,111,331.75
所有者权益（万元） 1,680,140.74 1,613,109.50 1,506,851.76 1,355,800.75
流动比率 1.63 1.45 1.74 1.73
速动比率 0.41 0.33 0.42 0.51
资产负债率（合并报表） 83.34% 83.47% 83.57% 80.76%
资产负债率（母公司报表） 78.42% 77.15% 77.14% 72.96%
主要财务指标 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入（万元） 377,286.23 2,085,050.29 1,350,133.97 1,267,554.64
营业利润（万元） 89,915.49 285,583.60 179,202.76 201,044.63
利润总额（万元） 90,011.65 289,207.96 190,578.72 202,219.97
主要财务指标 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
净利润（万元） 68,094.97 198,165.79 141,406.53 152,248.60
归属于母公司所有者的净利润（万元）
61,294.52 164,776.55 128,508.77 160,359.23
经营活动产生现金流量净额（万元）
-228,514.33 329,020.42 -827,384.76 214,306.00
投资活动产生现金流量净额（万元）
-12,149.43 -181,075.10 -42,054.82 -140,101.83
筹资活动产生现金流量净额（万元）
269,267.48 -287,841.20 707,392.42 245,182.46
营业毛利率 50.69% 34.55% 36.78% 41.62%
EBIT（万元） 109,648.72 362,422.57 259,499.14 312,587.20
EBITDA（万元） 111,460.42 375,583.80 269,976.47 322,003.47
EBITDA全部债务比 2.46% 8.76% 6.52% 10.35%
EBIT利息保障倍数（倍） 1.32 0.99 0.82 1.44
EBITDA利息保障倍数（倍） 1.34 1.03 0.85 1.48
总资产报酬率 3.63% 3.83% 3.20% 7.55%
应收账款周转率（次/年） 58.25 45.61 38.64 223.66
存货周转率（次/年） 0.11 0.21 0.16 0.17
总资产周转率（次/年） 0.15 0.22 0.17 0.19
注：计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债；
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
应收账款周转率=主营业务收入净额（营业总收入净额）/应收账款平均余额；
EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBIT利息保障倍数=EBIT/全部利息支出；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/全部利息支出。
第六节本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本次债券的偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、本次债券的偿债计划
本次债券的起息日为 2015年 6月 3日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至 2022年间每年的 6月 3日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若发行人行使赎回选择权，则本次债券前 4 年的付息日为 2016至 2019年每年的 6月 3日，第 5个计息年度的利息连同所赎回债券的本金在 2020年 6月 3日后 5个工作日内一同支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 6月 3日。
本次债券到期日为 2022年 6月 3日，到期支付本金及最后一期利息。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的到期日为 2020 年 6月 3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2020年 6月 3日。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
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三、本次债券的偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年及一期，发行人合并口径实现营业收入分别为 126.76亿元、135.01亿元、208.50亿元和 37.73
亿元；EBITDA 分别为 32.20 亿元、27.00 亿元、37.56 亿元和 11.15 亿元；归属于母公
司所有者的净利润分别为 16.04亿元、12.85亿元、16.48亿元和 6.13亿元；经营活动产
生的现金流量净额分别为 21.43亿元、-82.74亿元、32.90亿元和-22.85亿元。随着发行
人业务规模的逐步扩大，公司收入水平有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供保障。
四、本次债券偿债应急保障方案
发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 3月 31日，发行人流动资产期末余额为 917.97亿元，
剔除所有权受限资产后余额为 913.43亿元，明细构成如下：
单位：万元
项目金额占比
货币资金 1,192,310.20 11.82%
应收账款 23,532.94 0.23%
预付款项 20,305.85 0.20%
应收股利 50,081.12 0.50%
其他应收款 834,620.58 8.28%
存货 6,879,988.74 68.22%
一年内到期的非流动资产 86.91 0.00%
其他流动资产 178,757.07 1.77%
流动资产合计 9,179,683.42 91.02%
发行人在现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
发行人流动资产变现主要存在项目开发风险和市场风险。项目开发风险是指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条件、无法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目，同时还可能出现已预售房源退房的风险。发行人拥有丰富的房地产开发经验和很强的区域优势，项目开发风险总体可控。市场风险是指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，则存在项目产品无法实现销售变现的风险。发北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书行人作为北京市最大的市属住宅开发公司，是首开集团旗下唯一的上市公司，一贯坚持随行就市的销售政策，将根据公司的资金情况，结合市场形势，灵活调整产品价格，确保公司资金余额充裕。
五、本次债券偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本次债券募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（二）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
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（四）严格执行资金管理计划
本次公司债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
发行人将根据本次债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，并按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响本次债券本息偿付。此外，发行人将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步骤的推出新楼盘以实现销售收入，为本次债券的付息和兑付提供资金保障。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本次债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对公司还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；未能履行本次债券募集说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；拟变更本次债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人董事会承诺
根据发行人于 2013年 10月 31日召开的第七届第二十六次会议及于 2013年 11月19日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、将不向股东分配利润；
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2、将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，
按每日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本次债券募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。
七、偿债风险防范措施
（一）非公开发行 A股股票
长期以来，发行人主要通过银行贷款、信托借款以及发行债券等债务融资手段筹资资金满足土地储备、项目开发与拓展的资金需求，导致其有息债务规模增长较快，资产负债率高企。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3 月 31 日，发行人资产负债率分别为 80.76%、83.57%、83.47%和 83.34%，略高于
同行业上市公司平均水平。
发行人于 2013年 11月 19日召开 2013年第三次临时股东大会，同意向特定对象非公开发行不超过 67,500万股（含本数）的 A股股票，募集资金总额不超过 400,000万元北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书（含本数）。发行人 2013年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行 A股股票的发行底价调整为 5.75元/股，发行数量上限调整为 695,652,174股。本次非公开发行 A股股
票完成后，发行人总资产和净资产规模均将相应增加，资产负债结构得到优化，资产负债率也将相应回落，进而提高公司偿债能力，控制财务风险。
（二）通过合作开发模式拓展项目
房地产开发行业属于资本密集型行业，用于购置土地使用权及项目建设开发资金需求较大，同时资金占用周期往往较长。为有效平衡项目资金投入、经济效益实现以及开发销售风险，发行人有选择性地与大型房地产开发企业以合作开发模式拓展项目，这样在减轻发行人土地价款和项目开发建设资金支付压力的同时，有效减少了恶意竞争，降低了拿地成本。此外，通过与行业标杆企业进行合作开发，发行人可以借鉴并引入先进的开发经验，进一步提高自有项目的开发、管理能力，提升产品品质和周转效率。
（三）强化项目管理
发行人制定了《工程招标管理办法》、《材料设备集中采购管理办法》、《工程预结算管理办法》、《开发项目经营业绩考核办法》等规章制度，对产品研发、项目取得、招标采购、成本控制、安全生产、项目考核进行规范管理。特别是在项目考核方面，发行人对开发项目成本、收入、进度、投资收益、运营效率和品牌贡献等设定目标进行全过程管理，以落实经营责任制，完善激励和约束机制，提高开发项目运营效益。通过加强对房地产开发项目进行全过程、精细化管理，发行人可提升其开发项目的盈利水平和周转效率，进而减少开发资金占用时间，控制资产负债水平。
（四）加强资金管理
发行人制定有《资金管理办法》。在资金预算方面，发行人实行严格的计划管理，各项经营性收支、筹资性收支、投资性收支和其他资金来源、运用全部纳入全面预算管理范围。其中年度资金计划及上年度计划执行情况均需总经理办公会及董事会通过；月度资金计划由公司财务部组织各主要二级经营单位进行编制，同时可根据公司的资金状况予以平衡和调整，并经公司总经济师、总会计师审核，报总经理、董事长审批后方可执行。严格的资金预算管理，不仅有利于公司管理层提高经营效率，还可以确保公司保有充足的资金满足正常经营和偿债的需要。
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书根据《资金管理办法》，发行人全部资金均本着“统一管理、统筹规划、合理配置、收支平衡、风险效益平衡”的原则进行管理。通过筹措、协调、规划、调控资金，发行人可有效调节资金流向，控制资金合理使用，盘活沉淀资金，充分挖掘资金使用潜力，加速资金周转，全面提高资金使用效率，进而有利于控制有息负债规模，降低资产负债率。
（五）建立风险储备金制度
发行人已根据《资金管理办法》，设立了风险储备金，以应对未来各种不可预见的紧急支出，提高抵御市场风险的能力。目前，发行人风险储备金金额为 30 亿元，其中20亿元可用于投资部分理财产品，包括 7天期国债回购、货币市场基金及债券大宗交易等。发行人制定的《资金管理办法》同时对风险储备金的使用、投资权限做出了明确规范。
第七节本次债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书（www.ccxr.com.cn）予以公告。首开股份亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节本次债券担保人基本情况及资信情况
本次债券无担保。
第九节发行人最近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节本次债券募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
本次债券拟发行 40亿元，扣除相关发行费用后，其中 34亿元将用于偿还下列贷款中的部分或全部，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还公司原有债务
公司将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司部分借款，其中，募集资金中的 34 亿元将用于偿还下列借款中的部分或全部。如本次债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的借款，募集资金到位后与上述借款相对应的募集资金将用于补充流动资金。
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书序号借款人贷款机构到期时间
贷款金额
（万元）
公司债券募集资金分配（万元）
1 首开股份招商银行北京分行 2015.04 80,000.00 80,000.00
2 首开股份云南国际信托有限公司 2015.04 150,000.00 150,000.00
3 首开股份渤海国际信托有限公司 2015.04 1,000.00 1,000.00
4 首开股份东海证券股份有限公司 2015.05 80,000.00 60,000.00
5 首开股份华能贵诚信托有限公司 2015.05 49,900.00 49,000.00
合计 360,900.00 340,000.00
（二）补充流动资金
公司主营业务通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。公司拟将本次债券募集资金偿还公司债务后的剩余部分用于补充公司流动资金。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司近年来对流动资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。整体上看，通过发行本次债券募集资金，有助于改善公司的流动性指标，满足公司不断增长的流动资金需求。
二、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人资产负债率水平将较 2015年 3月 31日的 83.34%小幅增加至 83.44%；非流动负债占总负债的比例将
较 2015年 3月 31日的 32.86%增加至 37.35%。中长期债务融资规模的增加，有利于改
善公司资金使用的稳定性。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人的流动比率将较 2015年 3月 31日的 1.63增加至 1.74，速动比率也将较 2015年 3月 31日的 0.41增
加至 0.44，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，进而增强发行人的短期偿债
能力。
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书第十一节其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至 2015年 3月 31日，发行人对外担保（不包括对控股子公司的担保）情况如下表：
单位：万元
被担保单位担保类型担保金额担保期限
北京保利首开兴泰置业有限公司连带责任担保 12,740.00 2013.10.18-2016.09.18
北京保利首开兴泰置业有限公司连带责任担保 36,750.00 2013.11.12-2018.11.11
二、重大诉讼或仲裁
截至 2015年 3月 31日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、国奥投资发展有限公司补提土地增值税事项
发行人间接持有国奥投资发展有限公司 46%的股权，并按权益法在长期股权投资科目核算。2014年度，国奥投资发展有限公司基于审慎性原则对其开发的国家体育馆和国奥村（原奥运村）项目补提以前年度土地增值税 857,620,005.92元。目前，国奥投资发
展有限公司仍就相关事项积极与有关部门沟通协调，尚未形成结论性意见。
四、其他
2012年 9月 28日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）向公司出具了《关于对北京首都开发股份有限公司现场检查的监管意见》（京证公司发[2012]173 号，以下简称“《监管意见》”），要求发行人对信息披露、募集资金存储和使用、财务核算及披露等方面存在的问题进行解决和落实。《监管意见》主要内容和公司整改落实情况如下：
（一）未如期履行资产重组承诺，并且相关信息披露不准确
1、关注事项
2007年，公司向实际控制人首开集团定向发行股票，当时明确承诺“首开集团持有北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书的北京新奥集团有限公司 60%股权及甘肃天鸿金运置业有限公司 55%股权，应于 2009年 12月 31日前完成股权转让。”截至 2009年 12月 31日首开集团未履行承诺。截至《监管意见》出具日，首开集团持有甘肃天鸿金运置业有限公司的 55%股权已经于 2010 年分两次在北京产权交易所完成了挂牌转让，而北京新奥集团有限公司 60%股权处置事宜仍没有完成。公司 2011年年报中披露“公司严格履行与重大资产重组相关的承诺”，信息披露不准确。
此外，2007年资产重组承诺中未置入资产有 11家列入处置计划，其中深圳京泰有限责任公司、北京宝泰房地产开发公司、海南天鸿海岛房地产公司、泰安泰山国际饭店、北京燕栖肪宾馆 5 家公司预计是 2009 年底完成清算。经了解，截至《监管意见》出具日该 5家公司处于拟转让或者未新增业务的状态，并未如期完成清算。
2、整改措施及落实情况
（1）股东承诺履行的整改落实情况
A、北京新奥集团有限公司股权处置情况
新奥集团的实际控制人为北京市国资委，首开集团按照北京市国资委要求对新奥集团只履行出资义务，不参与其经营决策，没有自行处置股权的权利，新奥集团的股权处置须由北京市国资委予以安排。2012年 12月 18日，北京市国资委出具京国资[2012]174号文对新奥集团实施重组增资，增资后首开集团由新奥集团的控股股东转为参股股东。
2013年 4月 19日，北京市国资委发文（京国资[2013]45号）同意对新奥集团股权进行调整，首开集团所持新奥集团全部股权将由北京国有资本经营管理中心收购。
针对 2007年出具的原《避免同业竞争承诺函》及其履行情况，首开集团于 2014年6月就原《避免同业竞争承诺函》中涉及新奥集团股权处置事项的内容变更如下“对于新奥集团，鉴于首开集团目前持股比例已下降到 16.67%，并且北京市国资委已同意对
新奥集团股权进行调整，将由北京国有资本经营管理中心收购首开集团所持新奥集团全部股权。首开集团承诺，按照北京市国资委要求处置新奥集团股权，不参与新奥集团的经营管理。”
上述变更承诺事项已于 2014年 6月 5日由发行人第七届董事会第 38次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了专项意见；2014 年 6 月 25 日，发行人 2014北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书年第三次临时股东大会审议通过了上述变更承诺事项，关联股东回避表决。
B、关于深圳市京泰有限责任公司等 5家公司处置情况
（a）深圳市京泰有限责任公司
该公司股权已于 2012年度转让完毕。
（b）海南天鸿海岛房地产公司
该公司股权已于 2013年度通过北京产权交易所有限公司完成挂牌转让。
（c）泰安泰山国际饭店有限公司
该公司股权已于 2014年度转让完毕。
（d）北京雁栖舫宾馆公司
该公司股权已于 2014年度转让完毕。
（e）北京宝泰房地产开发有限责任公司
该公司原在项目开发中曾承诺为项目所在地建设一座学校，现该学校已于 2013 年四季度实现开工。
针对 2007年出具的原《避免同业竞争承诺函》及其履行情况，首开集团于 2014年6月就原《避免同业竞争承诺函》中涉及北京宝泰房地产开发有限责任公司处置事项的内容变更如下“承诺北京宝泰房地产开发有限责任公司不以任何方式新增房地产开发业务”。
上述变更承诺事项已于 2014年 6月 5日由公司第七届董事会第 38次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了专项意见；2014年 6月 25日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了上述变更承诺事项，关联股东回避表决。
（2）年报信息披露管理的整改落实情况
发行人已根据《监管意见》，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所和北京市证监局发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及公司其他内北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书部控制相关制度，严格执行年报信息披露工作规程。发行人已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，如若出现年报信息披露差错对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的情况，发行人将追究相关责任人的责任。
（二）募集资金存在的问题
1、关注事项
（1）募集资金置换未经过相关程序
公司2009年以非公开发行A股股票募集资金置换募投项目先期投入金额1.38亿元，
但未经董事会、股东大会审批。违反了根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》第十条“除前款（上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的）外，上市公司以募集资金置换预先投入募技项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务”。
（2）募投资金未严格执行专户存储的规定
一方面，公司本部未按项目进度拨款，使得募集资金脱离专户监管。公司 2010 年下拨资金远大于公司募集资金使用的进度，截止 2010年 12月 31日有 8.23亿元存放在
募投项目公司银行账户但尚未使用。另一方面，募投资金专户还存在与自有资金账户、子公司银行账户间的资金划转。经初步统计，其中 2011年支付自有资金账户 36.8亿元，
收回 36.8亿元。
（3）未设立募集资金台账，未紧密跟踪募集资金使用进度
公司对募投项目发生额进行全年统算，分别汇总各项目公司工程款、利息支出、管理费用、销售费用、税金及附加中的实际付款金额，如各项目公司的汇总额大于募集资金专户向各项目公司的划转金额，则认为公司划出的募集资金已支出完毕。公司并未设置募集资金台账，未按月统计募集资金拨付情况、使用情况，一方面可能造成资金拨付大于项目进度，一方面不能实现对募集资金使用的实时跟踪。
2、情况说明
（1）募集资金置换程序履行情况的说明
2009年，发行人以非公开发行 A股股票募集资金置换之前投入项目的自筹资金时，北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书曾与上海证券交易所进行过沟通，公司将上交所的答复理解为企业置换金额较小，低于募集资金总额的 5%，因此无需通过董事会审议程序，直接使用募集资金置换了 13,874.37
万元自筹资金。此次北京证监局专项检查时，就该问题与上海证券交易所核实后，上海证券交易所认为公司直接置换募集资金的程序过于简化，稍有不妥。
3、整改措施及落实情况
发行人于 2013年 4月 8日召开的第七届董事会第十三次会议以及 2013年 5月 3日召开的 2012年度股东大会，审议通过了《关于北京首都开发股份有限公司 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，其中就截至 2012年 12月 31日募集资金历年使用情况进行了说明。根据《关于北京首都开发股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2012年 12月 31日公司募集资金尚未使用金额为 55.02万元，
加上存储累计利息扣除手续费净额 9,291.06万元，已由募集资金专户划入募投项目回龙
观账户作后续使用。
针对《监管意见》，发行人积极整改，以上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《关于募集资金使用的管理办法》为基础，从制度上规范并严格监督管理募集资金的使用。但是由于募集资金已使用完毕，发行人未对剩余募集资金建立台账。
（三）财务核算及披露问题
1、关注事项
（1）部分子公司借款费用资本化不符合会计政策
公司京外项目主要依赖公司总部统借统贷提供的关联方借款，公司考虑到财税[2008]121 号《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》第 1条的规定“企业发生的关联企业借款费用，只可以在实收资本 2倍的负债金额所产生的利息的范围内进行抵扣”，在核算时，京外项目每年都根据税法允许的抵扣限额来确认资本化产生的利息。公司核算方法不符合会计政策的规定，少计提了借款费用资本化金额。
（2）公司对于受限货币资金的披露不完整
银行询证函显示，2011年末公司在中信银行北京首都国际中心支行的保证金账户余北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书额 2,669 万元系受限资金，而财务报表附注中披露的期末受限货币资金余额为 1,697 万元，小于上述金额，可见受限货币资金披露不完整。
（3）部分存货列报不适当
亿信置业开发成本——李桥镇头二营、三四营年末余额 8.4亿元，系亿信置业支付
李桥镇政府的一级土地开发费，鉴于李桥镇头二营、三四营的拆迁工作尚未启动，合同对方实际尚未履行合同义务，未达到办理部分结算的条件，该款项性质为预付款项，计入存货的理由不充分。
（4）对沈阳首开国盛投资有限公司 3亿元投资核算不恰当
2011年，公司出资 3亿元人民币占有沈阳首开国盛投资有限公司（以下简称“沈阳国盛”）49%的股份。公司在沈阳国盛的董事会的 5 名成员中占有 2 名，但是不参与任何的日常经营管理。公司认为对沈阳国盛不具有重大影响，按照成本法核算。
《企业会计准则讲解（2010）》指出，投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资
单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）在
被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
根据前述规定，公司持有沈阳国盛 49%股权，并派出 2名董事，应当认定为对其有重大影响，公司应当按照权益法核算，并确认 2011年的投资收益。
2、情况说明
（1）部分子公司借款费用资本化情况的说明
由于发行人的京外子公司自身具有贷款资格，因此公司本部对其的债权性投资视为关联方的资金往来，可以通过协议的约定收取资金占用费。
根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发[2009]31 号）第二十一条规定：“企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理地分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。”即房地产企业应不北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书受权益性投资的比例限制。但由于税收政策在北京及京外执行的并不统一，京外公司所属当地税务机关仍然按照《企业所得税法》第四十六条规定“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。”即接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例执行（非金融企业 2∶1），出于税收筹划的目的，公司与京外子公司约定，对其采用平均债权金额与权益性资本两倍孰低的金额作为分配计息的基数。
（2）2011年末公司受限货币资金披露情况的说明
发行人于 2011 年 1月为子公司首开仁信长阳 2号地开发项目在中信银行尚都支行开立保函保证金账户。截至 2011年 12月 31日，该账户余额为 2,669万元。由于目前房地产开发企业与银行之间保持了良好的合作关系，很多保证金账户的资金并非受到限制，开发商可以使用保证金账户内资金支付经营款项。经发行人中信银行尚都支行协商，在保证 2011 年末该支行时点资金量的前提下，可使用该资金临时用于开发项目款项的周转，因此在 2011 年报披露中，疏忽了该笔资金尚处受限中。该笔保证金随着项目工程款的实际支付而解限。
（3）李桥镇头二营、三四营项目存货列报情况的说明
2011 年末发行人子公司首开亿信开发成本——李桥镇头二营、三四营年末余额为
8.4 亿元。由于该项目为一级土地开发，首开亿信将项目地块的拆迁工作全部外包给李
桥镇政府并向其累计支付上述 8.4亿元拆迁费，并全部计入开发成本。
虽经积极推进，但是由于李桥镇头二营、三四营项目拆迁难度较大，项目无法取得突破性进展。经发行人子公司北京首开亿信置业股份有限公司与李桥镇镇政府协商一致，同意收回前期支付的 8.4亿元拆迁费。截至本次债券募集说明书签署日，发行人已
全额收回支付给李桥镇镇政府的 8.4亿元拆迁费。
（4）对沈阳国盛 3亿元投资核算情况
2011年，发行人出资 3亿元成立沈阳国盛，持股比例 49%。发行人依据 2011年 6月三方共同签署的《NBA 场馆项目投资协议书》中的约定，不参与沈阳国盛的日常经营管理工作，理解为公司虽然委派 2名董事会成员，但并未享有相应的实质性表决权。
虽然持股比例为 49%，发行人认为有明确的证据表明不能参与被投资单位的生产经营决北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书策，故判断为对其投资有影响但不构成重大影响，因此对该项股权投资采用成本法核算。
3、整改情况
（1）部分子公司借款费用资本化的整改情况
截至本次债券募集说明书签署日，发行人已按照京外各子公司实际借款的平均余额分配利息，京外各子公司根据自身符合资本化条件的要求再对公司本部分配的利息进行资本化、费用化的划分。
A、资本化条件
各子公司对公司本部分配的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。开始资本化的条件如下：
（a）资产支出已经发生；（b）借款费用已经发生；（c）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始，即实体建造或者生产工作已经开始。
在实际操作中，各子公司借款费用资本化的时点为项目取得开工证的时点。
B、资本化期间
各子公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，利息停止资本化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益；符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（2）受限货币资金披露的整改情况
截至本次债券募集说明书签署日，发行人已在定期报告中强化对保证金账户中受限资金的信息披露。
（3）对沈阳国盛投资核算的整改情况
截至本次债券募集说明书签署日，发行人已将对沈阳国盛的长期股权投资后续计量北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书核算方式调整为权益法核算。
发行人已按照北京证监局的监管意见，对信息披露、募集资金存储和使用、财务核算及披露等方面存在的问题进行了整改和落实。截至本次债券募集说明书签署日，发行人未接到北京证监局进一步的监管意见，亦不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
第十二节有关当事人
一、发行人：北京首都开发股份有限公司
住所：北京市东城区安定门外大街 183号京宝花园二层
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 156号招商国际金融中心 D座
法定代表人：潘利群
联系人：王怡
电话：010-66428156
传真：010-66428061
网址：http://www.shoukaigufen.com
电子邮箱：bcdc@bcdh.com.cn
二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22层
法定代表人：王东明
联系人：蒋昱辰、刘忠江、刘昀、王艳艳、石衡、蔡雪珂、朱鹏、陈咸耿、张藤一、
张雪皓、竹春霖、张翔杰
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书电话：010-60833515
传真：010-60833504
邮政编码：100026
三、发行人律师：北京市海润律师事务所
联系地址：北京市海淀区高粱桥斜街 59号院 1号楼 15层
负责人：袁学良
经办律师：姚方方、刘文艳
电话：010-82653566
传真：010-82653566
邮政编码：100080
四、保荐人（主承销商）律师：北京市竞天公诚律师事务所
联系地址：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层
负责人：赵洋
经办律师：陈规易、乔胜利、林燕滨
电话：010-58091000
传真：010-58091100
邮政编码：100025
五、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层
法定代表人：徐华
经办注册会计师：郭丽娟
电话：010-85665219
传真：010-85665220
邮政编码：104
六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
名称：中诚信证券评估有限公司
联系地址：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室
法定代表人：关敬如
经办人：邵津宏、樊春裕
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011

第十三节备查文件
1、北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书及其摘要；
2、发行人 2012年、2013年和 2014年度审计报告及 2015年第一季度未经审计的财
务报表；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京首都开发股份有限公司
2014年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明》（致同专字[2015]第 110ZA2062号）
北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书
4、中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债
券的发行保荐书；
5、北京市海润律师事务所关于北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债
券的法律意见书；
6、北京首都开发股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告；
7、北京首都开发股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议
8、北京首都开发股份有限公司 2014年公司债券持有人会议规则
9、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至发行人和保荐人/主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
（本页无正文，为北京首都开发股份有限公司关于《北京首都开发股份有限公司公开发行 2014年公司债券上市公告书》之盖章页）




北京首都开发股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书》之盖章页）




中信证券股份有限公司

年 月 日