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金地（集团）股份有限公司
Gemdale Corporation
（深圳市福田区福强路金地商业大楼）
公开发行 2016 年公司债券（第一期）上市公告书
（面向合格投资者）
证券简称： 16 金地 01、16 金地 02
证券代码： 136325、136326
发行总额： 人民币 30 亿元
上市时间： 2016 年 4 月 20 日
上市地： 上海证券交易所
牵头主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商：国信证券股份有限公司
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层）
签署日期：2016 年 4 月 18 日
第一节 绪言
重要提示
金地（集团）股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“金地集团”）
董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带
的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该
债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变
化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公
司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投
资者参与交易。
金地（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债
券”）信用等级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 434.60
亿元（截至 2015 年 9 月 30 日合并报表所有者权益合计），资产负债率为 67.82%；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 37.75 亿元
（2012、2013 年及 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润
平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、中文名称：金地（集团）股份有限公司
英文名称：Gemdale Corporation
2、法定代表人：凌克
3、设立日期：1988 年 1 月 20 日
4、注册资本：450,084.9372 万元
5、注册地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼
办公地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼
邮政编码：518048
6、联系电话：0755-82039509
传真：0755-82039900
7、营业执照注册号：440301103379518
8、公司网址：www.gemdale.com
9、股票上市地：上海证券交易所
公司 A 股简称：金地集团
公司 A 股代码：600383
10、经营范围：从事房地产开发经营业务；兴办各类实体（具体项目需另报）；
经营进出口业务；信息咨询（不含限制项目）
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
公司是一家极富特色与竞争力的全国化品牌地产公司。目前，公司已形成华
南、华东、华北、华中、西北、东北、东南七大区域的全国化布局，精耕全国
26 座城市。其他业务方面，公司的子公司稳盛（天津）投资管理有限公司，专
注于中国房地产市场投资的私募基金管理；公司的子公司金地商置集团有限公司，
专注于商业地产投资、开发及运营管理。2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司营
业收入分别为 32,863,360,359.98 元、34,835,841,295.08 元、45,636,377,981.63 元
和 15,679,778,471.60 元。公司营业收入主要来源为房地产开发，占主营业务收入
90%以上。2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，公司累计商品房开工面积 1,664
万平方米，累计竣工面积 1,416 万平方米，累计销售面积 1,323 万平方米，累计
销售金额 1,672 亿元，累计结算面积 1,020 万平方米，累计结算金额 1,234 亿元。
目前，公司已形成华南、华东、华北、华中、西北、东北、东南七大区域的
全国化布局，精耕全国 26 座城市。报告期内，公司在东南、华东、华北和华南
区域的收入占比较大，华中及西北区域收入占比较小，但华中区域收入增幅较大。
未来，公司将继续坚持深耕已有城市，并根据城市市场的供需情况做好优选，同
时把握时机挖掘有潜力的二线城市。
1、卓越的创新能力
公司的创新能力主要体现在产品、营销及管理三个方面：
（1）产品创新
“科学筑家”是公司产品创新的核心理念和品牌基因。在不断的创新中，将这
一基因注入不同的产品系列，形成公司独具魅力的品牌系列。公司的产品系列以
精准的定位、易于认知的品位、科学的设计、领先的意识，在市场竞争中处于优
势。十多年来，公司形成了多条产品线系列：“格林”系列、“褐石”系列、“名仕”
系列、“天境”系列、“世家”系列等。“格林”、“名仕”系列在全国多个城市进行大
型社区主题开发，频现价值突破与创新；“天境”和“世家”系列重点关注核心区域
中高收入人群的住房需求。
（2）模式创新
在建造模式方面，公司积极推动住宅产业化，与远大设计院合作进行公司几
大产品系列的工厂化研发，以顺应住宅产品的工业化的趋势，体现了科学筑家的
绿色基因。
在营销模式方面，公司创新营销理念，将与客户的互动从客户服务的后端前
移至产品研发的前端，精确把握消费者行为习惯和内在价值观，并通过创新性的
产品设计创造价值，满足甚至超过客户的需求。
（3）管理创新
公司不断进行管理创新，并借助国际著名的咨询公司完善管理。通过在战略
管理领域与麦肯锡的合作、在人力资源管理领域与 HAYS（合益）的合作，在营
销策划与产品研发管理领域与罗兰贝格的合作，公司逐步建立了与国际标准接
轨的管理体制。战略管控型的组织架构、模块化的房地产开发流程、人力资本双
螺旋开发模式、平衡记分卡、360 度能力测评体系和员工个性化培训体系等具有
国际先进水平的管理工具，已在公司全面实施。这些管理创新，使公司的经营效
率得到提升。
公司建立了符合“一体两翼”发展战略规划的业务系统——EAS 经营分析
平台，创新性实现了地产运营管理体系的信息化，实现了住宅地产工程、成本、
销售、财务等环节的一体化，并借助经营分析平台提升了企业运营决策的信息化
管理水平。
2、高效、卓越的管理团队
公司拥有一支经验丰富、锐意进取、年富力强的管理团队。公司董事长凌克
入选“影响中国房地产 20 年 20 人”， 公司总裁黄俊灿获“中国房地产创新推动
力人物”荣誉称号。董事拥有较高的专业水平和丰富的经验，部分董事和高管人
员具有海外留学和工作的经历，具有国际化视野。部分董事和高管人员是投资银
行、财务管理、战略管理、项目管理、土木工程、建筑设计、工程设计等相关领
域的专家，具有较高的专业造诣和理论建树。
高管团队在公司的平均工作时间已超过 10 年，经过多年的磨合，公司管理
团队已经形成了高度一致的核心价值观，具备强有力的地产资源整合能力，能以
前瞻性的眼光洞悉房地产市场，对房地产行业的研究和解读能力已处于国内前沿
水平，具有准确把控房地产开发与投资机会的能力，熟悉市场发展变化的规律和
房地产项目开发的节奏。多年来，管理团队精诚团结，协同配合，保证了公司管
理的高效性和执行力，提升了公司的凝聚力。
3、发展战略清晰、业务布局合理
公司在“均衡全国市场布局，聚焦于重点城市群”的战略导向下，通过基于城
市群研究的投资布局模型、城市评价模型和项目评价模型，形成以珠三角、长三
角、环渤海三大核心区域和武汉、西安、沈阳三个重要城市为核心的“3+3”战
略布局。
上述区域是我国经济活动最活跃、区域经济总量较大的地区，辐射空间广阔，
市场容量大，有利于公司业务的持续发展。
4、深刻理解市场需求并量身定做的能力
敏锐的洞察力和强大的执行力使公司在激烈竞争中脱颖而出。公司能够深刻
地理解市场需求，并将其原汁原味地体现到产品系列中，得到消费者的高度认同。
为了保持产品研发处于行业前沿，公司将营销前置，形成与研发的互动；将物业
变成市场的传感器，关注消费者需求的细微变化。
5、领先的物业服务理念
公司将物业服务定位于产品品质的延续，融于品牌塑造的重要环节。公司物
业管理秉承“精品服务，真情关爱”的服务精神，在管理的物业项目中实行全天
候“领御管家服务”，打造“金地云服务”。公司不单纯将物业管理作为房地产销
售业务的简单延伸，而是创造性地赋予物业管理公司更多的使命：不仅涵盖售后
服务、提升客户满意度、维护企业形象、提高品牌美誉度等内容，而且通过物业
服务传递消费者的居住感受，优化产品设计，促进业主的互动交流。
6、倡导体育与文化的生活理念
公司于 2013 年与世界著名网球学校——西班牙费雷罗网球学校签约，启动
国际网球学院的合作，并于 2014 年 9 月正式开始运营，弘金地-费雷罗国际网球
学院位于深圳市坪山区，拥有 16 片室外硬地场、4 片高级室内硬地场和 4 片室
内红土场、一座可以容纳 5,000 人的中心球馆、一栋有 200 间客房的四星级酒店
和其他配套设施，将在法网冠军、前 ATP 世界第一的费雷罗的带领下培养未来
的冠军球员。网球是一项全球性的体育运动，更是一种追求、梦想、专业的文化
体现，公司打造国际化的网球训练平台，也是倡导体育与文化的生活理念，寻求
与金地业主及潜在业主的精神共鸣，实现共同成长。
（二）发行人历史沿革情况
1、公司设立
公司是经深圳市企业制度改革领导小组办公室以《关于改组设立金地（集团）
股份有限公司的批复》（深企改办[1996]02 号）批准设立。其中，深圳市福田区
国有资产管理局作为主发起人，将其所属金地实业开发总公司经评估后的净资产
5,390 万元作为出资，折为公司 5,390 万股股份，占公司总股本的 49%；深圳市
投资管理公司以现金 1,100 万元认购公司 1,100 万股股份，占公司总股本的 10%；
美国 UT 斯达康有限公司以现金 1,100 万元认购公司 1,100 万股股份，占公司总
股本的 10%；深圳市方兴达建筑工程有限公司以现金 880 万元认购公司 880 万股，
占公司总股本的 8%；金地实业开发总公司工会委员会以现金 2,530 万元认购公
司 2,530 万股股份，占公司总股本的 23%。深圳市广厦房地产交易评估所对上述
金地实业开发总公司的净资产进行了评估并出具了深广交评字[1994]034 号《资
产评估报告书》。上述出资已经深圳市民和会计师事务所于 1996 年 1 月 31 日出
具的外验资报字[1996]第 001 号《验资报告》验证确认。深圳市国有资产管理办
公室于 2000 年 8 月 22 日出具《关于确认金地（集团）股份有限公司国有股权问
题的复函》(深国资办函[2000]81 号)对公司的股权结构及股权性质予以确认。2000
年 12 月 17 日，深圳市人民政府下发《关于金地（集团）股份有限公司设立情况
的函》(深府函[2000]77 号)对公司设立的合法性予以确认。
1996 年 2 月 8 日，公司在深圳市工商局注册登记，注册资本 11,000 万元，
《企业法人营业执照》注册号为 19218163-4 号，执照号为深司字 N12331 号。公
司设立时的股本情况如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股权性质
(万股) (%)
1 深圳市福田区国有资产管理局 5,390 49.00 国家股
2 金地实业开发总公司工会委员会 2,530 23.00 法人股
3 深圳市投资管理公司 1,100 10.00 国家股
4 美国 UT 斯达康有限公司 1,100 10.00 外资股
5 深圳市方兴达建筑工程有限公司 880 8.00 法人股
合计 11,000 100.00
2、首次公开发行股票并上市
根据公司 2000 年 7 月 28 日召开 2000 年第二次临时股东大会作出的决议，
并经中国证监会出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司公开发行股票的通
知》(证监发行字[2001]2 号）核准，公司于 2001 年 1 月 15 日首次向社会公开发
行人民币普通股(A 股)股票 9,000 万股，每股发行价 9.42 元。募集资金总额为
84,780 万元，于 2001 年 1 月 19 日全部到位，并经中天勤会计师事务所出具中天
勤验资报字[2001]第 B-006 号《验资报告》验证确认。2001 年 3 月 9 日，公司在
深圳市工商局办理了相应的工商变更登记手续，《企业法人营业执照》注册号变
更为 4403011060681，注册资本变更为 27,000 万元。同时，公司由中外合资股份
有限公司变更为内资股份有限公司。
首次公开发行后，发行人股权结构如下表所示：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股权性质/类型
(万股) (%)
1 深圳市福田投资发展公司 6,520 24.15 国家股
2 香港深业控股有限公司 5,040 18.67 外资股
3 深圳市中科讯实业有限公司 2,240 8.30 法人股
深圳市深业投资开发有限公
4 1,120 4.15 国有法人股
司 非流通股
5 深圳市投资管理公司 1,100 4.07 国家股
6 美国 UT 斯达康有限公司 1,100 4.07 外资股
深圳市方兴达建筑工程有
7 880 3.26 法人股
限公司
8 境内公众投资者 9,000 33.33 社会公众股 流通股
合计 27,000 100.00
2001 年 4 月 12 日公司在上海证券交易所挂牌上市。
3、上市后历次股权变动
（1）2003 年股权转让、2004 年股权转让及公开发行股票
2003 年 6 月 27 日，深圳控股有限公司(原名称为香港深业控股有限公司)与
金信信托投资股份有限公司及其一致行动人通和投资控股有限公司签订《股份转
让协议》，约定深圳控股有限公司将其持有的 18.67%的股份计 5,040 万股境外法
人股分别转让给金信信托投资股份有限公司 3,540 万股、通和投资控股有限公司
1,500 万股。2003 年 7 月 28 日深圳市国有资产管理办公室以深国资办[2003]159
号文批准本次转让，公司于 2003 年 8 月 14 日办理了股份转让过户手续。
2004 年 4 月 25 日，经国务院国资委以国资产权《关于金地（集团）股份有
限公司国有股转让有关问题的批复》([2004]287 号)批准，深圳市深业投资开发有
限公司将其持有的 1,120 万股国有法人股转让给广东浩和创业有限公司，股份性
质变更为社会法人股。
经公司 2003 年 10 月 13 日召开 2003 年第三次临时股东大会同意，并经中国
证监会于 2004 年 12 月 13 日出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司增发
股票的通知》（证监发行字[2004]163 号）核准，公司于 2004 年 12 月 24 日公开
发行了 10,000 万股人民币普通股(A 股)，每股发行价 8.98 元，募集资金总额为
89,800 万元，已于 2004 年 12 月 30 日全部到位，并经深圳大华天诚会计师事务
所出具深华[2004]验字 078 号验证确认。发行完成后，公司股权结构如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股权性质/类型
(万股) (%)
1 深圳市福田投资发展公司 6,520 17.62 国家股
2 金信信托投资股份有限公司 3,540 9.57 法人股
3 深圳市中科讯实业有限公司 2,240 6.05 法人股
4 通和投资控股有限公司 1,500 4.05 法人股 非流通
5 广东浩和创业有限公司 1,120 3.03 法人股 股
6 深圳市投资管理公司 1,100 2.97 国家股
7 美国 UT 斯达康有限公司 1,100 2.97 外资股
8 深圳市方兴达建筑工程有限公司 880 2.38 法人股
9 境内公众投资者 19,000 51.35 社会公众股 流通股
合计 37,000 100.00
（2）2005 年股权转让、资本公积金转增股本及股份划转
2005 年 5 月 19 日，金信信托投资股份有限公司与福田建设签订《股份转让
协议》，金信信托投资股份有限公司将其所持 9.57%计 3,540 万股股份转让给深圳
市福田建设股份有限公司。因该等股份转让系在公司 2005 年 5 月 27 日实施资本
公积金转增股本方案（每 10 股转增 8 股）后才办理股份过户手续，福田建设最
终受让的股份数量为 6,372 万股。
2005 年 5 月 27 日，公司实施了 2004 年度股东大会审议通过的资本公积金
转增股本方案，以 2004 年 12 月 31 日的股本为基数，每 10 股转 8 股，共计转增
29,600 万股，本次转增后公司总股本变为 66,600 万股。
2005 年 7 月 11 日经国务院国资委以《关于深圳市农产品股份有限公司等 18
家上市公司国有股权划转的批复》（国资产权[2005]689 号）批准，深圳市投资管
理公司将其持有公司 2.97%计 1,980 万股国家股划转给深圳市通产实业有限公司。
股权转让完成后公司股权结构如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股权性质/类型
(万股) (%)
1 深圳市福田投资发展公司 11,736 17.62 国家股
2 深圳市福田建设股份有限公司 6,372 9.57 法人股
3 深圳市中科讯实业有限公司 4,032 6.05 法人股
4 通和投资控股有限公司 2,700 4.05 法人股
非流通
5 广东浩和创业有限公司 2,016 3.03 法人股 股
6 深圳市通产实业有限公司 1,980 2.97 法人股
7 美国 UT 斯达康有限公司 1,980 2.97 外资股
深圳市方兴达建筑工程有限公
8 1,584 2.38 法人股
司
9 境内公众投资者 34,200 51.35 社会公众股 流通股
合计 66,600 100.00
（3）2006 年股权分置改革
根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《金地（集团）股份有
限公司股权分置改革方案》，并经深圳市国资委以深国资[2006]312 号文、商务部
以商资批[2006]1674 号文批准，公司于 2006 年 8 月实施了股权分置改革方案：
非流通股股东向股权登记日(2006 年 8 月 22 日)登记在册的流通股股东总计支付
6,156 万股股票对价，对价股份上市日为 2006 年 8 月 24 日。股权分置改革后的
公司股权结构如下：
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
有限售条件的流通股份 23,850 35.81
无限售条件的流通股份 42,750 64.19
股本总额 66,600 100.00
（4）2007 年非公开发行股票
经公司 2006 年第四次临时股东大会审核通过，并经中国证监会 2007 年 6
月 25 日出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》
（证监发行字[2007]151 号）文核准，公司 2007 年 7 月 2 日以每股 26.00 元的价
格，向特定对象发行了 173,076,923 股人民币普通股（A 股）。深圳大华天诚会计
师事务所出具了《验资报告》（深华[2007]验字 60 号），验证确认本次募集资金
总额 4,499,999,998.00 元，已于 2007 年 7 月 2 日全部到位。2007 年 7 月 24 日，
公司在深圳市工商局办理了相应的工商变更登记手续，注册资本变更为
839,076,923 元。据此，股权结构变动如下：
发行前 发行后
股份类别 持股比例 持股数量 持股比例
持股数量(股)
(%) (股) (%)
一、有限售条件的流通股份 238,500,000 35.81 411,576,923 49.05
其中，本次非公开发行 - - 173,076,923 20.63
二、无限售条件的流通股份 427,500,000 64.19 427,500,000 50.95
三、总股本 666,000,000 100.00 839,076,923 100.00
（5）2008 年资本公积金转增股本
2008 年 4 月 2 日，公司实施经 2007 年度股东大会审议通过的资本公积金转
增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日的股本为基数，向公司全体股东每 10 股转增
10 股，共计转增 83,907.6923 万股，转增后总股本变更为 167,815.3846 万股。
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 480,152,852 28.61
无限售条件股份 1,198,000,994 71.39
股本总额 1,678,153,846 100.00
（6）2009 年资本公积金转增股本
2009 年 6 月 2 日，公司实施 2008 年年度股东大会审议通过的资本公积金转
增股本方案，以 2008 年 12 月 31 日的股本为基数，向公司全体股东每 10 股转增
3 股，共计转增 503,446,154 股，转增后总股本变更为 2,181,600,000 股。
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 47,873,808.00 2.19
无限售条件股份 2,133,726,192.00 97.81
股本总额 2,181,600,000.00 100.00
（7）2009 年非公开发行股票
经公司 2009 年 4 月 24 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审核通过，并
经中国证监会 2009 年 7 月 21 日出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2009]657 号）文核准，公司 2009 年 7 月 30 日
以每股 14.00 元的价格，向特定对象发行了 302,571,429 股人民币普通股(A 股)。
五洲松德联合会计师事务所出具了《验资报告》 五洲松德验字[2009]第 0207 号)，
验证确认本次募集资金总额 4,236,000,006.00 元，已于 2009 年 8 月 7 日全部到位。
2009 年 12 月 17 日，公司在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商局）办理了
相应的工商变更登记手续，注册资本变更为人民币 248,417.14292 万元。至此，
股权结构变动为：
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 350,445,237.00 14.11
无限售条件股份 2,133,726,192.00 85.89
股本总额 2,484,171,429.00 100.00
（8）2010 年资本公积金转增股本
2010 年 5 月 4 日，公司实施 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
向全体股东每 10 股转增 8 股，实施后总股本由 2,484,171,429 股增至 4,471,508,572
股。据此，股权结构变动为：
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 544,628,572.00 12.18
无限售条件股份 3,926,880,000.00 87.82
股本总额 4,471,508,572.00 100.00
（9）2010 年非公开发行限售股流通上市
2010 年 8 月 17 日，公司 2009 年非公开发行的限售股份上市流通。本次有限
售条件流通股上市流通数量为 544,628,572 股，占公司总股本的 12.18%。至此，
公司无限售股。股权结构变动为：
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 0.00 0.00
无限售条件股份 4,471,508,572.00 100.00
股本总额 4,471,508,572.00 100.00
（10）2014 年股票期权激励计划部分激励对象行权
2014 年 7 月 25 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股
票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，同意对期权数量和行
权价格进行调整。本次股权激励计划实际行权股票数量 19,954,900 股，行权对象
为 112 名，行权价位每股人民币 7.42 元。公司收到行权对象缴纳的行权款项合
计人民币 148,065,358.00 元，其中股本人民币 19,954,900.00 元，资本公积人民币
128,110,458.00 元。本次行权股票的上市流通日期为 2014 年 9 月 16 日。至此，
公司股权结构为：
变动前持股数量 变动后持股数量 持股比例
股份类别 发行新股（股）
(股) （股） (%)
有限售条件股份 0 0 0 0.00
无限售条件股份 4,471,508,572 19,954,900 4,491,463,472 100.00
股本总额 4,471,508,572 19,954,900 4,491,463,472 100.00
（11）2015 年股票期权激励计划部分激励对象行权
2015 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第二十七此会议审议通过了《关于调
整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权
行权的相关事项的议案》。本次股权激励计划实际行权股票数量 8,146,400 股，行
权对象为 48 名，行权价位每股人民币 7.29 元。公司收到行权对象缴纳的行权款
项合计人民币 59,387,256.00 元，其中股本人民币 8,146,400.00 元，资本公积人民
币 51,240,856.00 元。本次行权股票的上市流通日期为 2015 年 7 月 30 日。至此，
公司股权结构为：
变动前持股数量 变动后持股数量 持股比例
股份类别 发行新股（股）
(股) （股） (%)
有限售条件股份 0 0 0 0.00
无限售条件股份 4,491,463,472 8,146,400 4,499,609,872 100.00
股本总额 4,491,463,472 8,146,400 4,499,609,872 100.00
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货出售的不确定性风险
截至 2012 年、2013 年、2014 年年末及 2015 年 9 月 30 日，公司存货分别为
6,984,351.36 万元、7,663,811.57 万元、7,723,547.83 万元及 7,773,658.35 万元，
占公司总资产的比例分别为 65.19%、61.84%、61.95%及 57.57%。公司存货主要
为房地产类存货，主要包括房地产开发成本以及房地产开发产品。截至 2012 年、
2013 年、2014 年年末及 2015 年 9 月 30 日，房地产开发成本分别为 5,567,889.64
万元、6,224,060.85 万元、5,635,796.44 万元及 5,735,550.51 万元，占公司存货比
例的 79.72%、81.21%、72.97%及 73.78%。公司的房地产开发项目覆盖全国主要
城市，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果国内房地产供需关系恶化，
则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出
售或变现存在一定的不确定性。
2、资产负债率较高的风险
截至 2012 年、2013 年、2014 年年末及 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率
分 67.75%、69.31%、67.50%及 67.82%，资产负债率处于较高水平。较高的资产
负债率可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本。如果公司持续融资能力
受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正
常经营活动可能因此受到不利影响。
3、筹资风险
房地产行业属于资金密集型行业，对资金需求较大。本公司进行房地产开发
的所需资金，除自有资金外，主要来源于项目开发积累资金、银行贷款和资本性
融资。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发
的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。目前本公司
的房地产开发资金部分来源于房屋预售款，如果国家改变商品房预售政策，可能
会对房地产项目的资金回流和收益产生影响。
4、有息负债金额较大的风险
房地产行业属于资本密集型行业，用于房地产项目开发的资本支出除部分来
源于自有资金外，主要来源于银行贷款和发债筹款。截至募集说明书签署日，公
司尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着公司开发规模的持续扩大，
公司未来的借款金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入的时
间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，则本公司可能面临一定的偿债压力。
此外，借款成本的增加也可能对公司的盈利水平带来一定影响。
5、利率及汇率风险
房地产行业是资金密集型行业，对资金需求量大，需求时间长。利率市场化
改革继续深化，对于房地产企业的融资和经营会产生影响。在个人住房贷款方面，
随着市场变化，银行也会不断调整个人住房贷款政策，首付比例和利率高低的变
化都将影响购房者的按揭融资成本和潜在客户的购买力，也将对公司销售产生影
响。此外，人民币汇率的波动幅度可能进一步增大。随着公司逐步增加境外投资
和国际资本市场的融资，持有的外币资产和外币负债都将会受到汇率的波动幅度
增大的影响，形成汇兑损益。
6、经营活动现金流量净额波动较大的风险
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年前三季度，公司经营活动产生的现金
流 入 分 别 为 3,533,597.52 万 元 、 5,538,949.60 万 元 、 4,985,963.44 万 元 及
3,076,197.69 万 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 出 分 别 为 2,900,860.86 万 元 、
5,695,064.27 万元、5,081,099.73 万元及 2,926,713.26 万元，经营活动产生的现金
流量净额分别为 632,736.66 万元、-156,114.67 万元、-95,136.29 万元及 149,484.43
万元。公司房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购
置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。公司房地产开发业务近年来发展
较快，导致经营活动产生现金流出规模增大，因而经营活动现金流量净额出现负
值。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对公司应收账款的回收、房地
产销售回款产生不利影响，公司经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波
动。
7、对外担保风险
公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提
供抵押贷款担保。如果客户在担保期间丧失还款能力，本公司将承担连带责任。
按揭方式虽然有利于本公司销售商品住宅，但也增加了数额较大的或有负债，增
加了本公司的偿债风险。截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，公司及
控股子公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为 50.85 亿元及 52.84 亿元。
如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任，公司有权收回已售出的商品房，
因此该种担保一般不会给公司造成实际损失。但若抵押物价值届时不足以抵偿相
关债务，公司可能需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用，公司将因此面临一定
的经济损失。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
从中长期的角度，本公司所属的房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、
城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。现阶段国
内经济形势面临较多不确定因素，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提
高，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。从
中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据
国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税
收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。宏观经济形势和政府政策将
影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内
产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司
的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、房地产价格波动风险
房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经
济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产
价格的预期，影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格上下波动，
进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。
3、房地产开发业务经营风险
本公司主要的房地产开发项目为住宅项目，具有开发周期长、投入资金大、
综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，
房地产开发和经营涉及的相关行业范围广，合作单位多，需接受规划、国土、建
设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控
制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运
作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的
规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理
和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在
项目预期经营目标难以如期实现的风险。
4、土地及劳动力成本上升的风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，部分地区的土地成本和劳动力成本均
有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系
列措施对业务成本进行有效控制，并通过逐步增持优质物业出租经营，提高公司
的盈利能力，抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目
的开发周期较长，生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本，从
而影响公司的盈利能力。如果未来土地、原材料及劳动力成本继续持续上升，或
将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。
5、工程质量与信誉风险
尽管本公司已建立了完善的内部控制系统力求实现项目全流程的风险与质
量控制，并在项目开发中建立了完善的质量管理体系和控制标准，在进行发包设
计、施工和监理等工作时均挑选行业内的领先者，但是，由于影响房地产产品质
量的因素很多，如果出现管理不善或在质量监控、过程控制中出现任何漏洞，例
如在勘察、规划、设计、施工和材料等任何方面出现疏忽，都可能导致产品质量
问题或使得项目开发进度、结果偏离预期。如果产品质量不能满足客户的需求，
可能会给公司的品牌形象及产品销售造成一定的负面影响；如果预售的房地产开
发项目无法按时竣工，会给本公司的运营和信誉造成不良影响，消费者将可能要
求补偿；如果施工期延迟超过一定期限，或实际的总建筑面积与购房合同不符，
业主将可要求补偿损失；如果发生重大质量事故，则不但严重影响建设与销售进
度，更会对本公司的经营活动造成重大损失。虽然本公司房地产开发主要以工程
总包方式进行，交由其他单位负责施工及监理，但如果承包商未能严格履行合同，
将可能带来产品质量风险和公司的履约风险，进而影响公司信誉。
6、土地闲置风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的法律、法规、规章、政策，包括
2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004
年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》、2008 年 1 月颁布
的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关
于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、2012 年 6 月国土资源部发布
的《闲置土地处置办法》（2012 修订）等，加大了对土地闲置的处置力度。若本
公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临受到因土
地闲置处罚导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。
（三）管理风险
1、业务类型多样化及内部控制管理风险
公司经营范围涵盖住宅、商业地产及房地产金融多元化业务等，组织结构和
管理体系较为复杂，对公司的管理能力要求较高。目前，公司建立了完善的内部
控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难
度也将增加。若公司不能相应提高内部控制管理能力，可能会影响经营效率，进
而对经营业绩造成不利影响。
2、人力资源管理风险
公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告
期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于
行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内
影响公司的生产经营及管理的顺利开展。
3、跨区域经营风险
房地产市场是地区性的市场，当地市场环境条件，尤其是市场供求关系，对
本公司在当地的销售和业绩状况影响很大。截至 2015 年 9 月 30 日，本公司产品
覆盖全国 7 大区域 26 个城市，如公司不能谨慎判断投资拓展的区域，则可能会
对公司业绩造成不利影响。
（四）政策风险
1、针对房地产行业的宏观政策风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和居民生活紧密相联、息息相关，长期
以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002 年以来，国家相继采取了
一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、
税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政策
将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期
内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未
来发展将可能受到不利影响。
2、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的
关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷
款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要。
本公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系，拥有
稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但是金融政
策的变化将可能对公司的生产经营产生一定程度的不利影响。
3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招
标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及
土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控
政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等
发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的
供给可能越来越紧张，预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地
政策。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需
的土地，本公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产
生重大影响。
从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购
房需求产生了实质影响，例如：2005 年二手房交易增加营业税，2009 年营业税
免征时限由两年变为五年，2010 年二次购房契税减免取消，2011 年上海及重庆
出台房产税试点，以及 2013 年二手房交易的个人所得税由交易总额的 1%调整为
按差额 20%征收。
而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及 2009 年开始从严清
缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。
此外，“营改增”有可能对企业税负有一定的影响。2011 年经国务院同意，
财政部、国家税务总局联合下发《营业税改征增值税试点方案》。2016 年政府工
作报告中提出，在年内要全面实行“营改增”，从 5 月 1 日起将试点范围扩大到
建筑业、房地产业、金融业、生活服务业。
5、行政干预政策变化的风险
除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业及公司的影响
之外，房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。
房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010 年 4 月 17
日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，“地
方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数”；
2010 年 4 月 30 日，北京出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能
新购一套商品房”；2010 年 9 月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房价
过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数”，
之后北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策。尽管 2014 年二季度以来，
受国内宏观经济增速放缓等影响，部分城市先后宣布解除或放宽住房限购政策，
但北京、上海、广州、深圳等国内一线城市及三亚尚未解除现有住房限购政策。
限购政策直接影响到市场需求，对于企业影响较大。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
金地（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）（品种一）（简称为“16
金地 01”）
金地（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）（品种二）（简称为“16
金地 02”）
二、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1977 号文核准。
三、发行总额
本期债券发行总额为人民币 30 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司
与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排根据上海证券交易所
的相关规定进行。
（二）发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、
法规禁止的购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知
悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管
部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、
商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产
品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资
产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品； 3）合格境外机构投资者（QFII）、
人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基
金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金
管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单
位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、
资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民
币 300 万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券分为两个品种发行：品种一为 6 年期，附第 3 年末发行人上调票面
利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为人民币 13 亿元；品种二为 8 年期，
附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为人民币
17 亿元。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券品种一的票面利率为 3.00%，品种二的票面利率为 3.50%，采用单
利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的
兑付一起支付。
本期债券的起息日为 2016 年 3 月 22 日。
本期债券的付息日：本期债券品种一的付息日为 2017 年至 2022 年间每年的
3 月 22 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 22 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。本
期债券品种二的付息日为 2017 年至 2024 年间每年的 3 月 22 日为上一计息年度
的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间
付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日
为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券的兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2022 年 3 月 22 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利
息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2019 年 3 月
22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑
付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为 2024 年 3 月 22 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；
若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2021 年 3 月 22 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另
计利息）。
八、本期债券发行的主承销商及分销商
本期债券由中国国际金融股份有限公司及国信证券股份有限公司（以下合并
简称“主承销商”）以余额包销的方式承销，认购不足 30 亿元的部分，全部由主
承销商余额包销。
本期债券的牵头主承销商、债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司
（以下简称“中金公司”）。
九、债券信用等级
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主
体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2016 年 4 月 20 日起在上交所挂牌交易。本期
债券品种一简称为“16 金地 01”，证券代码为 136325，品种二简称为“16 金地
02”，证券代码 136326。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行
人主体评级为 AAA。债券上市后可进行质押式回购，品种一质押券申报和转回
代码为 134325，品种二质押券申报和转回代码为 134326。上市折扣系数和上市
交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率 。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三年及一期财务报告审计情况
发行人 2012-2014 年的财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了德师报（审）字（13）第 P0749 号、德师报（审）字（14）第
P1528 号和德师报（审）字（15）第 P0407 号标准无保留意见审计报告。2015
年三季度财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 17,456,142,988.14 17,033,919,257.24 18,609,949,221.67 20,616,228,441.72
应收票据 1,500,000.00 - - -
应收账款 18,320,377.36 20,944,015.23 9,863,274.33 4,246,750.80
预付款项 464,578,490.41 687,235,823.29 822,686,154.09 796,294,482.89
应收股利 - 51,874,245.52 - -
其他应收款 13,569,013,818.96 9,524,228,551.57 10,126,599,754.86 3,515,151,655.36
存货 77,736,583,517.93 77,235,478,277.69 76,638,115,688.85 69,843,513,589.81
其他流动资产 6,982,808,411.64 3,298,772,992.85 3,826,338,997.84 3,004,384,952.08
流动资产合计 116,228,947,604.44 107,852,453,163.39 110,033,553,091.64 97,779,819,872.66
非流动资产：
发放贷款及垫款 260,629,674.00 - - -
可供出售金融资
151,969,713.54 185,432,525.51 187,721,613.21 67,760,804.01
产
长期股权投资 5,241,689,103.88 3,850,254,313.42 2,473,467,433.26 510,358,161.43
投资性房地产 11,334,226,457.48 11,285,324,488.44 10,038,112,000.00 7,592,337,126.10
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
固定资产 272,310,865.05 286,511,204.24 298,706,116.23 210,231,942.28
在建工程 - - 2,104,503.76 39,044,114.10
长期待摊费用 32,316,513.95 20,148,384.36 11,961,646.22 9,385,705.49
递延所得税资产 1,120,984,994.01 911,362,167.39 867,456,586.95 828,669,961.80
其他非流动资产 391,007,899.47 275,919,890.41 13,250,000.00 100,050,000.00
非流动资产合计 18,805,135,221.38 16,814,952,973.77 13,892,779,899.63 9,357,837,815.21
资产合计 135,034,082,825.82 124,667,406,137.16 123,926,332,991.27 107,137,657,687.87
流动负债：
短期借款 2,709,548,683.20 2,984,799,876.31 2,736,310,901.31 2,835,490,749.13
应付票据 928,017,792.43 448,030,258.52 314,972.18 78,377,495.75
应付账款 8,879,517,822.87 11,941,452,977.72 10,081,654,234.82 9,073,596,280.85
预收款项 27,998,070,661.63 18,191,467,761.09 30,276,042,182.49 24,490,339,204.35
应付职工薪酬 432,993,419.38 551,385,012.03 653,657,927.39 558,110,522.50
应交税费 707,899,338.47 1,373,672,761.53 665,260,082.00 1,057,533,592.18
应付利息 214,020,630.18 156,867,657.54 171,061,889.01 136,775,743.60
应付股利 36,850,000.00 36,850,000.00 36,850,000.00 17,750,438.44
其他应付款 7,744,556,142.56 7,947,806,940.16 6,338,647,194.28 4,707,192,826.51
一年内到期的非
15,176,461,080.22 11,993,664,739.57 9,092,725,435.75 6,798,500,705.83
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 64,827,935,570.94 55,625,997,984.47 60,052,524,819.23 49,753,667,559.14
非流动负债：
长期借款 15,641,355,983.75 21,699,929,535.21 16,963,097,519.64 16,479,882,107.30
应付债券 8,620,465,539.90 4,280,921,032.69 6,483,515,823.00 4,554,125,145.30
递延所得税负债 2,484,661,987.51 2,541,086,747.10 2,391,739,137.98 1,794,593,749.61
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 26,746,483,511.16 28,521,937,315.00 25,838,352,480.62 22,828,601,002.21
负债合计 91,574,419,082.10 84,147,935,299.47 85,890,877,299.85 72,582,268,561.35
股东权益：
股本 4,499,609,872.00 4,491,463,472.00 4,471,508,572.00 4,471,508,572.00
其他权益工具 119,976,411.75 122,461,352.16 339,516,820.05 287,161,675.96
资本公积 4,830,793,955.33 4,701,166,316.04 5,323,299,063.71 5,702,413,388.62
其他综合收益 343,785,676.90 433,442,527.74 526,242,897.09 356,877,471.02
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
盈余公积 1,487,612,088.64 1,487,612,088.64 1,209,795,733.29 1,013,696,447.09
未分配利润 20,496,905,145.74 20,248,162,145.29 17,243,968,733.11 14,188,953,737.77
归属于母公司股
31,778,683,150.36 31,484,307,901.87 29,114,331,819.25 26,020,611,292.46
东权益合计
少数股东权益 11,680,980,593.36 9,035,162,935.82 8,921,123,872.17 8,534,777,834.06
股东权益合计 43,459,663,743.72 40,519,470,837.69 38,035,455,691.42 34,555,389,126.52
负债和股东权益
135,034,082,825.82 124,667,406,137.16 123,926,332,991.27 107,137,657,687.87
总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 15,679,778,471.60 45,636,377,981.63 34,835,841,295.08 32,863,360,359.98
其中：营业收入 15,670,279,002.59 45,636,377,981.63 34,835,841,295.08 32,863,360,359.98
利息收入 9,499,469.01 - - -
二、营业总成本 10,903,670,598.63 32,435,052,363.78 25,459,863,230.05 22,289,488,947.59
其中：营业成本 10,903,670,598.63 32,435,052,363.78 25,459,863,230.05 22,289,488,947.59
营业税金及附加 1,616,425,773.00 4,047,856,839.85 2,848,414,343.77 3,001,565,422.44
销售费用 707,077,236.42 982,447,849.50 1,050,781,294.95 839,497,180.71
管理费用 983,293,016.43 981,400,716.92 1,248,476,441.95 843,074,175.87
财务费用 207,332,875.86 298,315,816.20 223,991,137.41 97,843,132.59
资产减值损失 42,940.60 652,646,404.06 217,263,552.31 439,854,096.13
加：公允价值变动
- 824,334,759.41 2,031,343,878.72 519,954,848.41
收益
投资收益 648,534,361.61 81,362,689.20 450,546,528.24 161,579,765.69
其中：对联营企业
和合营企业的投 572,731,072.22 -166,625,293.88 205,038,693.54 39,943,435.87
资收益
三、营业利润 1,910,470,392.27 7,144,355,439.93 6,268,941,701.60 6,033,572,018.75
加：营业外收入 111,681,783.83 71,678,511.11 76,513,584.30 503,553,821.10
其中：非流动资产
279,887.89 77,599.78 148,976.84 -
处置利得
减：营业外支出 51,128,205.06 103,495,510.84 33,574,874.97 32,953,326.31
其中：非流动资产
64,783.78 201,383.47 87,685.13 128,441.07
处置损失
四、利润总额 1,971,023,971.04 7,112,538,440.20 6,311,880,410.93 6,504,172,513.54
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
减：所得税费用 461,578,237.19 2,148,549,119.43 1,801,702,186.95 1,737,763,047.27
五、净利润 1,509,445,733.85 4,963,989,320.77 4,510,178,223.98 4,766,409,466.27
归属于母公司股
832,633,251.81 3,997,451,139.05 3,608,834,967.29 3,717,250,195.53
东的净利润
少数股东损益 676,812,482.04 966,538,181.72 901,343,256.69 1,049,159,270.74
六、其他综合收益
-194,508,440.84 -124,103,465.06 186,978,491.42 1,091,785.11
的税后净额
归属母公司股东
的其他综合收益 -89,656,850.84 -92,800,369.35 169,365,426.07 -
的税后净额
归属于少数股东
的其他综合收益 -104,851,590.00 -31,303,095.71 17,613,065.35 -
的税后净额
七、综合收益总额 1,314,937,293.01 4,839,885,855.71 4,697,156,715.40 4,767,501,251.38
归属于母公司股
东的综合收益总 742,976,400.97 3,904,650,769.70 3,778,200,393.36 3,732,594,522.51
额
归属于少数股东
571,960,892.04 935,235,086.01 918,956,322.04 1,034,906,728.87
的综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
26,481,466,742.25 33,291,922,816.27 42,848,141,543.70 34,084,578,037.70
现金
收取利息、手续费及佣金的
13,740,525.11 - - -
现金
收到其他与经营活动有关的
4,266,769,658.67 16,567,711,607.25 12,541,354,413.48 1,251,397,132.27
现金
经营活动现金流入小计 30,761,976,926.03 49,859,634,423.52 55,389,495,957.18 35,335,975,169.97
购买商品、接受劳务支付的
14,034,765,817.12 31,069,513,219.53 30,750,332,481.03 19,446,302,113.04
现金
客户贷款及垫款净增加额 260,629,674.00 - - -
支付给职工以及为职工支付
995,997,346.22 1,340,518,850.80 1,294,831,714.18 1,183,128,227.57
的现金
支付的各项税费 5,106,981,518.73 5,121,595,911.93 5,883,460,355.38 5,292,982,204.31
支付其他与经营活动有关的
8,868,758,287.17 13,279,369,302.88 19,022,018,150.39 3,086,196,065.98
现金
经营活动现金流出小计 29,267,132,643.24 50,810,997,285.14 56,950,642,700.98 29,008,608,610.90
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净
1,494,844,282.79 -951,362,861.62 -1,561,146,743.80 6,327,366,559.07
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 6,990,351,264.03 14,008,059,101.09 2,142,196,523.39 24,626,715,721.71
取得投资收益收到的现金 246,122,344.17 112,714,848.26 68,273,603.54 114,335,431.62
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 164,304.84 5,109,147.19 643,374.62 3,165,128.80
额
处置子公司及其他营业单位
- - - 236,530,762.38
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- 299,198,871.78 - -
现金
投资活动现金流入小计 7,236,637,913.04 14,425,081,968.32 2,211,113,501.55 24,980,747,044.51
购建固定资产、无形资产和
82,917,012.24 474,483,323.29 209,093,575.24 168,650,998.05
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 9,778,552,364.21 17,285,741,662.06 5,452,640,084.82 26,151,156,490.59
取得子公司及其他营业单位
9,983,958.21 - - 823,005,573.15
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
7,232,822.65 68,958,014.69 229,807,702.96 -
现金
投资活动现金流出小计 9,878,686,157.31 17,829,183,000.04 5,891,541,363.02 27,142,813,061.79
投资活动产生的现金流量净
-2,642,048,244.27 -3,404,101,031.72 -3,680,427,861.47 -2,162,066,017.28
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 2,810,625,431.76 1,278,663,147.66 1,834,021,952.37 648,936,428.32
其中：子公司吸收少数股东
2,751,238,175.76 1,130,597,789.66 1,834,021,952.37 648,936,428.32
投资收到的现金
取得借款收到的现金 11,651,212,936.14 22,737,009,050.00 16,632,396,700.00 16,303,678,600.00
发行债券收到的现金 5,489,900,000.00 1,028,479,000.00 1,980,000,000.00 3,392,896,828.34
收到其他与筹资活动有关的
3,431,121.02 1,216,958,843.97 222,430,255.05 993,336,583.67
现金
筹资活动现金流入小计 19,955,169,488.92 26,261,110,041.63 20,668,848,907.42 21,338,848,440.33
偿还债务支付的现金 15,446,968,562.11 18,148,119,054.37 13,851,321,004.26 19,674,087,754.94
分配股利、利润或偿付利息
3,046,818,507.83 3,918,862,409.14 3,320,034,758.67 2,684,339,524.44
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
395,843,835.26 392,050,658.83 731,159,714.61 485,677,848.64
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
33,057,444.47 332,618,684.58 519,507,868.75 156,921,464.62
现金
筹资活动现金流出小计 18,526,844,514.41 22,399,600,148.09 17,690,863,631.68 22,515,348,744.00
筹资活动产生的现金流量净 1,428,324,974.51 3,861,509,893.54 2,977,985,275.74 -1,176,500,303.67
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
额
四、汇率变动对现金及现金
144,533,838.89 2,524,274.81 -39,498,012.97 -17,622,783.63
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
425,654,851.92 -491,429,724.99 -2,303,087,342.50 2,971,177,454.49
加(减少)额
加：年初现金及现金等价物
16,596,206,318.13 16,901,051,824.53 19,204,139,167.03 16,232,961,712.54
余额
六、年末现金及现金等价物
17,021,861,170.05 16,409,622,099.54 16,901,051,824.53 19,204,139,167.03
余额
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,181,955,551.05 7,872,310,855.60 8,376,926,818.85 9,042,361,733.30
应收账款 28,966.83 28,966.83 134,934.10 134,934.10
预付款项 289,836.10 289,836.10 45,824,675.82 195,797,919.12
应收股利 32,980,000.00 101,657,911.03 41,958,715.85 66,052,303.61
其他应收款 44,696,884,603.95 42,160,037,088.92 34,438,618,026.37 29,365,005,105.71
存货 2,962,431.05 3,206,370.23 3,206,370.23 3,206,370.23
其他流动资产 2,532,351,521.08 71,279,864.03 117,253.53 600,017,923.81
流动资产合计 53,447,452,910.06 50,208,810,892.74 42,906,786,794.75 39,272,576,289.88
非流动资产：
长期股权投资 19,663,326,241.31 18,909,332,440.89 16,384,787,261.37 11,308,929,132.45
投资性房地产 351,682,611.30 341,498,000.00 294,429,000.00 216,611,000.00
固定资产 165,921,409.29 177,673,284.21 193,041,530.44 110,813,263.05
在建工程 - - 2,104,503.76 39,044,114.10
长期待摊费用 1,177,316.18 - - 140,000.00
递延所得税资产 177,249,348.45 104,775,901.91 133,068,051.92 119,577,330.48
其他非流动资产 - - - 100,000,000.00
非流动资产合计 20,359,356,926.53 19,533,279,627.01 17,007,430,347.49 11,895,114,840.08
资产总计 73,806,809,836.59 69,742,090,519.75 59,914,217,142.24 51,167,691,129.96
流动负债：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
短期借款 2,099,500,000.00 1,910,200,000.00 2,364,400,000.00 1,000,000,000.00
应付票据 626,175,406.23 177,850,723.94
应付账款 79,913,024.48 20,672,815.23 59,825,096.45 21,379,473.39
预收款项 467,359.95 1,070,479.99 1,070,172.75 6,578,450.62
应付职工薪酬 284,773,625.89 200,279,090.41 319,328,720.31 280,522,868.74
应交税费 6,673,120.63 34,010,403.81 56,013,831.38 76,808,304.12
应付利息 146,024,943.16 53,158,813.86 52,616,700.00 52,616,700.00
其他应付款 14,730,490,458.38 14,960,144,525.02 13,790,475,191.48 11,465,470,676.14
一年内到期的非流动
14,246,439,000.11 10,686,589,537.22 7,235,000,000.00 5,073,806,012.07
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 32,220,456,938.83 28,043,976,389.48 23,878,729,712.37 17,977,182,485.08
非流动负债：
长期借款 13,829,746,176.23 19,318,900,342.96 15,694,026,452.84 14,496,680,029.70
应付债券 5,492,027,958.31 1,198,672,963.05 1,196,360,763.45 1,194,173,458.98
递延所得税负债 85,499,529.79 85,499,529.79 76,201,607.09 51,004,003.72
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 19,407,273,664.33 20,603,072,835.80 16,966,588,823.38 15,741,857,492.40
负债合计 51,627,730,603.16 48,647,049,225.28 40,845,318,535.75 33,719,039,977.48
股东权益：
股本 4,499,609,872.00 4,491,463,472.00 4,471,508,572.00 4,471,508,572.00
其他权益工具 36,516,349.77 57,782,128.69 304,136,953.70
资本公积 6,268,816,824.09 6,197,709,349.17 6,007,888,918.23 6,295,050,594.19
其他综合收益 -21,605,600.00 - - -
盈余公积 1,487,612,088.64 1,487,612,088.64 1,209,795,733.29 1,013,696,447.09
未分配利润 9,908,129,698.93 8,860,474,255.97 7,075,568,429.27 5,668,395,539.20
股东权益合计 22,179,079,233.43 21,095,041,294.47 19,068,898,606.49 17,448,651,152.48
负债和股东权益总计 73,806,809,836.59 69,742,090,519.75 59,914,217,142.24 51,167,691,129.96
2、利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 94,537,320.58 112,466,979.88 285,504,685.40 654,599,171.00
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
减：营业成本 243,939.18 15,116,400.87 236,199,564.49 528,607,093.82
营业税金及附加 11,519,723.30 15,984,673.87 21,489,313.08 23,319,849.43
销售费用 - - 272,648.43 -
管理费用 322,159,096.97 169,273,823.43 437,468,004.11 255,294,120.94
财务费用 53,282,831.72 -157,242,906.47 -283,757,594.28 -236,941,899.47
资产减值损失 65,417.70 13,040.06 28,755.34 19,684.05
加：公允价值变动收益 - 37,191,690.78 100,790,413.45 12,374,901.01
投资收益 1,852,237,508.35 2,726,176,624.83 1,743,506,203.48 1,645,127,346.62
其中：对联营企业和合营
127,211,451.36 146,233,096.74 5,894,047.27 4,031,993.51
企业的投资收益
二、营业利润 1,559,503,820.06 2,832,690,263.73 1,718,100,611.16 1,741,802,569.86
加：营业外收入 500,230.00 2,040,183.37 967.44 1,215,283.04
其中：非流动资产处置利
- 14,972.70 - -
得
减：营业外支出 1,000,000.00 5,080,732.70 5,800,000.00 2,156,447.30
其中：非流动资产处置损
- 72,572.09 - 16,015.30
失`
三、利润总额 1,559,004,050.06 2,829,649,714.40 1,712,301,578.60 1,740,861,405.60
减：所得税费用 -72,541,644.26 46,403,045.57 25,139,106.92 50,768,634.31
四、净利润 1,631,545,694.32 2,783,246,668.83 1,687,162,471.68 1,690,092,771.29
五、其他综合收益的税后
-21,605,600.00 - - -
净额
六、综合收益总额 1,609,940,094.32 2,783,246,668.83 1,687,162,471.68 1,690,092,771.29
3、现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
54,937,302.94 112,578,831.62 285,551,963.09 654,282,453.20
的现金
收到其他与经营活动有
975,742,922.57 14,814,771,773.72 12,875,709,723.45 8,729,882,909.27
关的现金
经营活动现金流入小计 1,030,680,225.51 14,927,350,605.34 13,161,261,686.54 9,384,165,362.47
购买商品、接受劳务支付
10,808,451.00 58,025,736.06 150,714,307.23 683,905,621.95
的现金
支付给职工以及为职工
143,591,380.60 138,517,029.61 199,641,959.45 311,076,384.09
支付的现金
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
支付的各项税费 154,343,356.57 199,516,084.21 202,376,426.11 211,568,733.70
支付其他与经营活动有
1,751,335,724.73 18,045,685,217.80 13,426,157,745.75 380,433,376.73
关的现金
经营活动现金流出小计 2,060,078,912.90 18,441,744,067.68 13,978,890,438.54 1,586,984,116.47
经营活动产生的现金流
-1,029,398,687.39 -3,514,393,462.34 -817,628,752.00 7,797,181,246.00
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 4,560,584,270.39 11,979,900,000.00 1,751,720,195.03 18,837,715,721.71
取得投资收益收到的现
1,723,702,899.92 1,428,244,332.91 1,956,971,168.11 1,639,350,010.47
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 - 116,917.75 15,342.45 15,283.04
现金净额
处置子公司及其他营业
- - 662,120.30 -
单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 6,284,287,170.31 13,408,261,250.66 3,709,368,825.89 20,477,081,015.22
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 12,592,665.08 4,610,315.17 6,142,452.50 35,751,921.01
现金
投资支付的现金 7,670,265,779.45 14,178,479,179.45 6,150,341,594.00 22,484,034,526.11
投资活动现金流出小计 7,682,858,444.53 14,183,089,494.62 6,156,484,046.50 22,519,786,447.12
投资活动产生的现金流
-1,398,571,274.22 -774,828,243.96 -2,447,115,220.61 -2,042,705,431.90
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 59,387,256.00 148,065,358.00 - -
取得借款收到的现金 10,990,098,548.69 20,239,000,000.00 15,053,000,000.00 15,143,000,000.00
发行债券收到的现金 5,489,900,000.00
收到其他与筹资活动有
- 1,040,939,797.56 139,669,881.45 1,052,134,604.84
关的现金
筹资活动现金流入小计 16,539,385,804.69 21,428,005,155.56 15,192,669,881.45 16,195,134,604.84
偿还债务支付的现金 13,478,323,574.98 13,640,841,092.77 10,344,600,000.00 16,980,252,303.47
分配股利、利润或偿付利
2,307,603,967.21 2,953,434,803.62 2,076,778,688.03 2,053,300,726.02
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
15,959,097.97 10,443,477.18 35,428,144.90 55,710,410.71
关的现金
筹资活动现金流出小计 15,801,886,640.16 16,604,719,373.57 12,456,806,832.93 19,089,263,440.20
筹资活动产生的现金流
737,499,164.53 4,823,285,781.99 2,735,863,048.52 -2,894,128,835.36
量净额
四、汇率变动对现金及现
112,809.08 -3,169.84 -66,905.69 -907.57
金等价物的影响
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
五、现金及现金等价物净
-1,690,357,988.00 534,060,905.85 528,947,829.78 2,860,346,071.17
增加(减少)额
加：年初现金及现金等价
7,749,442,406.94 7,215,381,501.09 7,744,329,330.87 4,883,983,259.70
物余额
六、年末现金及现金等价
6,059,084,418.94 7,749,442,406.94 7,215,381,501.09 7,744,329,330.87
物余额
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.79 1.94 1.83 1.97
速动比率 0.59 0.55 0.56 0.56
资产负债率（母公司） 69.95% 69.75% 68.17% 65.90%
资产负债率（合并报表） 67.82% 67.50% 69.31% 67.75%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 7.06 7.01 6.51 5.82
注：上述各指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债/母公司资产
（4）资产负债率（合并报表）＝合并报表负债/合并报表资产
（5）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
2015 年前三季
项目 2014 年 2013 年 2012 年
度
应收账款周转率（次/年） - 2,962.70 4,937.74 8,764.90
存货周转率（次/年） - 0.42 0.35 0.33
总资产周转率（次/年） - 0.37 0.30 0.33
息税折旧摊销前利润（万元） 594,160.03 999,083.87 869,820.16 862,000.11
利息保障倍数（倍） - 8.52 10.57 29.72
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.33 -0.21 -0.35 1.42
每股净现金流量（元/股） 0.09 -0.11 -0.52 0.66
每股净资产 9.66 9.02 8.51 7.73
归属于发行人股东的净利润（万元） 83,263.33 399,745.11 360,883.50 371,725.02
2015 年前三季
项目 2014 年 2013 年 2012 年
度
归属于发行人股东扣除非经常性损益
72,822.24 347,936.66 216,347.30 286,536.92
后的净利润（万元）
注：上述各指标计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款年初年末平均值
（2）存货周转率=营业成本/存货年初年末平均值
（3）总资产周转率=营业收入/资产总计年初年末平均值
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
（6）每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（7）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（8）每股净资产=净资产/期末总股本
（9）归属于发行人股东的净利润＝净利润-少数股东损益
（10）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝净利润-少数股东损益-税后非经常
性损益
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订），公司报告期内的净资产收益率和
每股收益如下：
加权平均 每股收益
项目 报告期间 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
（%） （元/股） （元/股）
2015 年三季度 2.62 0.19 0.19
归属于公司普通 2014 年度 13.23 0.89 0.89
股股东的净利润 2013 年度 13.11 0.81 不适用
2012 年度 15.24 0.83 不适用
2015 年三季度 2.31 0.16 0.16
扣除非经常性损
益后归属于公司 2014 年度 11.52 0.78 0.78
普通股股东的净 2013 年度 7.86 0.48 不适用
利润
2012 年度 11.75 0.64 不适用
上述财务指标计算如下：
1 、 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债股权转让等
新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少
的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债股权转让等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)。
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券品种一的付息日为 2017 年至 2022 年间每年的 3 月 22 日为上一计
息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的
付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。本期债券品种二的付
息日为 2017 年至 2024 年间每年的 3 月 22 日为上一计息年度的付息日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；
若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2021 年每
年的 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
本期债券品种一的兑付日为 2022 年 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人
行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2019 年 3 月 22 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为 2024 年 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使
回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2021 年 3 月 22 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
1. 良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
2012-2014 年，公司合并口径实现的营业总收入分别为 328.63 亿元、348.36
亿元和 456.36 亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 37.17 亿元、36.09
亿元和 39.97 亿元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2. 银行授信额度充足
截至 2015 年 9 月 30 日，公司获得多家银行授信额度共计人民币 1,357.94
亿元，其中尚未使用 1,012.81 亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付
提供了充分的流动性支持。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产余额为 1,162.29
亿元，流动资产明细构成如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
货币资金 1,745,614.30 15.02%
应收票据 150.00 0.00%
存货 7,773,658.35 66.88%
应收账款 1,832.04 0.02%
预付款项 46,457.85 0.40%
其他应收款 1,356,901.38 11.67%
2015 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
其他流动资产 698,280.84 6.01%
流动资产合计 11,622,894.76 100.00%
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定资本运营部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由资本运营部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司
资本运营部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托
管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管
理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议
规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使
权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券
持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）公司承诺
根据公司 2015 年 6 月 12 日召开的第七届董事会第二十五次会议和 2015 年
6 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的相
关决议，公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次
债券的利息和本金。
根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集
说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行
人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性
文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追
索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济
方式请参见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的相关内容。
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人
可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。《债
券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和债券受托管理人同
意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照
申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁，适用仲裁普通程序，仲裁庭由
三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人和债券受托管理人均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行
使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下
的其他义务。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存
续期内，在每年公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券
存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司将按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
将及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债
券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据
以确认或调整本次债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关
资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送公司、监管部门、交
易机构等。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金运用
一、本期债券募集资金初步使用计划
本次债券募集资金拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中 58.305
亿元用于偿还银行贷款，余下的部分用于补充流动资金。通过上述安排，可以在
一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。
（一）偿还银行贷款
本次债券拟偿还贷款的贷款主体均为金地（集团）股份有限公司，具体明
细如下：
单位：人民币万元
序号 金融机构 待偿还金额 拟偿还金额 到期日
1 7,000 7,000 2016-01-04
2 8,000 8,000 2016-01-05
3 9,000 9,000 2016-01-05
中国农业银行股份有限公司深圳市分行
4 9,000 9,000 2016-01-06
5 3,500 3,500 2016-01-07
6 4,000 4,000 2016-01-07
7 中国工商银行股份有限公司深圳市分行 43,000 43,000 2016-01-15
8 1,500 1,500 2016-01-22
9 1,100 1,100 2016-01-27
中国农业银行股份有限公司深圳市分行
10 1,000 1,000 2016-01-27
11 1,000 1,000 2016-01-29
12 北京银行股份有限公司深圳分行 40,000 40,000 2016-02-04
13 北京银行股份有限公司深圳分行 45,000 45,000 2016-02-04
14 100 100 2016-02-11
15 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 200 200 2016-02-14
16 300 300 2016-02-26
17 3,400 3,400 2016-03-12
中国民生银行股份有限公司深圳分行
18 1,500 1,500 2016-03-12
序号 金融机构 待偿还金额 拟偿还金额 到期日
19 2,000 2,000 2016-03-12
20 5,000 5,000 2016-03-12
21 3,000 3,000 2016-03-12
22 19,000 19,000 2016-03-30
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
23 5,000 5,000 2016-03-30
行
24 18,000 18,000 2016-04-07
25 1,600 1,600 2016-04-18
26 10,000 10,000 2016-04-22
27 3,000 3,000 2016-04-22
28 10,000 10,000 2016-04-25
29 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 3,500 3,500 2016-04-25
30 7,200 7,200 2016-04-27
31 10,000 10,000 2016-04-28
32 7,500 7,500 2016-05-04
33 3,200 3,200 2016-05-04
34 中国民生银行股份有限公司深圳分行 100 100 2016-05-11
35 2,000 2,000 2016-05-11
36 3,000 3,000 2016-05-11
37 8,000 8,000 2016-05-16
38 10,000 10,000 2016-05-18
39 7,000 7,000 2016-05-19
中国农业银行股份有限公司深圳市分行
40 5,000 5,000 2016-05-24
41 5,000 5,000 2016-05-24
42 3,000 3,000 2016-05-24
43 1,000 1,000 2016-05-26
44 2,000 2,000 2016-05-26
45 招商银行股份有限公司深圳红荔支行 2,500 2,500 2016-05-26
46 3,000 3,000 2016-06-02
47 3,000 3,000 2016-06-02
48 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 3,600 3,600 2016-06-02
49 2,000 2,000 2016-06-02
50 1,400 1,400 2016-06-02
51 东亚银行（中国）有限公司深圳分行 1,600 1,600 2016-06-03
序号 金融机构 待偿还金额 拟偿还金额 到期日
52 3,200 3,200 2016-06-03
53 2,800 2,800 2016-06-03
54 4,000 4,000 2016-06-03
55 4,000 4,000 2016-06-03
56 4,000 4,000 2016-06-03
57 7,040 7,040 2016-06-03
58 6,400 6,400 2016-06-03
59 6,960 6,960 2016-06-03
60 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 7,500 7,500 2016-06-03
61 浙商银行股份有限公司深圳分行 30,000 30,000 2016-06-03
62 1,000 1,000 2016-06-04
63 1,000 1,000 2016-06-11
64 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 1,500 1,500 2016-07-22
65 1,000 1,000 2016-07-27
66 1,500 1,500 2016-07-29
67 中国民生银行股份有限公司深圳分行 1,500 1,500 2016-08-11
68 150 150 2016-08-11
69 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 300 300 2016-08-14
70 400 400 2016-08-26
71 6,000 6,000 2016-08-27
72 6,000 6,000 2016-08-27
73 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 6,500 6,500 2016-08-27
74 6,500 6,500 2016-08-27
75 5,000 5,000 2016-08-27
76 5,000 5,000 2016-11-24
中国农业银行股份有限公司深圳市分行
77 2,000 2,000 2016-11-26
78 30,000 30,000 2016-11-26
招商银行股份有限公司深圳红荔支行
79 15,000 15,000 2016-11-26
80 40,000 40,000 2016-12-04
中国建设银行股份有限公司深圳市分行
81 10,000 10,000 2016-12-04
82 1,000 1,000 2016-12-04
中国农业银行股份有限公司深圳市分行
83 1,000 1,000 2016-12-11
合计 583,050 583,050 -
其中，本期债券募集资金拟偿还序号 37-83 的银行贷款。待本期债券发行
完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司
债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公
司利息费用的原则，实施具体偿还计划。
（二）补充流动资金
本次募集资金扣除发行费用后，将使用 58.305 亿元用于偿还上述银行贷款，
剩余募集资金将用于补充公司流动资金，满足公司未来经营发展对流动资金的
需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
本期债券募集资金扣除发行费用后，将使用 27.935 亿元用于偿还上述银行
贷款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2015 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率为 67.86%；
母公司财务报表的资产负债率 70.02%。合并财务报表的非流动负债占负债总额
的比例将由发行前的 29.21 %增至发行后的 34.56%，母公司财务报表的非流动
负债占负债总额的比例将由发行前的 37.59%增至发行后的 47.04%。
（二）对本公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比
率将为 1.90 倍及 0.60 倍。发行人流动比率和速动比率有所改善，流动资产对于
流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力增强。
第十一节 其他重要事项
一、发行人涉及的未决诉讼和仲裁事项
截至募集说明书出具日，发行人及附属公司涉及金额在 500 万元以上的未决
诉讼、仲裁案件如下：
序 案件标的金额
原告 被告 案由 案件阶段
号 （万元）
陕西金地佳和置 该案已于 2015 年 12 月立案，
1 张怡 房屋买卖合同纠纷
业有限公司 一审法院尚未开庭审理
该案已于 2015 年 10 月立案，
陕西金地佳和置 王丽萍案驳回原告起诉，其
2 8 户业主 房屋买卖合同纠纷 5,946
业有限公司 他案件待判决
中国光大银 王珊珊、慈溪金 购房者断供，银行
该案已于 2015 年 12 月立案，
3 行宁波慈溪 启房地产开发有 要求公司对债务承
一审法院尚未开庭审理
支行 限公司 担连带清偿责任
中国建设银 购房者断供，银行
余华君、慈溪金 该案已于 2015 年 11 月立案，
行股份有限 要求公司对债务承
4 启房地产开发有 一审法院尚未开庭审理
公司慈溪支 担连带清偿责任
限公司
行
慈溪金启房地产 该案已于 2015 年 10 月立案，
5 吴玉芬 房屋买卖合同纠纷 1,246
开发有限公司 待判决
舜杰建设（集 宁波金翔房地产 该案已于 2016 年 1 月立案，
6 工程合同纠纷
团）有限公司 发展有限公司 一审已开庭
中国农业银 韩碧聪、杭州金 购房者断供，银行
该案已于 2015 年 9 月立案，
7 行杭州金城 地香湖房地产开 要求公司对债务承 511 一审已开庭
路支行 发有限公司 担连带清偿责任
合计 10,780 -
发行人上述未决诉讼案件金额占发行人收入的比例不大，不会对发行人正常
经营、本次公司债券的上市产生实质性的不利影响。
二、发行人对外担保情况
截至2015年9月30日，公司对外担保余额为67.25亿元，其中，对子公司担保
余额为43.59亿元，对联营公司担保余额为23.66亿元。其中对联营公司担保为对
金地大百汇银行借款提供担保，若该公司不能按期归还借款，则公司将承担连带
还款责任。公司之子公司深圳市金地旧城改造开发有限公司的少数股东深圳市俊
唯置业开发有限公司以其所持有深圳市金地旧城改造开发有限公司40%的股权
为质押，就上述借款担保为公司提供反担保。
三、发行人资产抵押、质押情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司不存在资产抵押、质押的情况。
第十二节 有关当事人
一、发行人：金地（集团）股份有限公司
法定代表人： 凌克
住所： 深圳市福田区福强路金地商业大楼
联系电话： 0755-82039509
传真： 0755-82039900
联系人： 张晓瑜、唐燕、徐佳
二、牵头主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公
司
法定代表人： 丁学东
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 9092
项目负责人： 刘华欣、尚晨
项目经办人： 周家祺、刘晴川、陈亚丽、王煜忱、徐晛、程驰、黄青蓝、
吴迪、陈嘉曦
三、联席主承销商：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层
联系电话： 0755-82130833
传真： 0755-82135199
项目负责人： 张剑军、颜利燕
项目经办人： 李祥飞、张伟权、殷翔宇、王琳
五、发行人律师：北京中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话： 010-59572001
传真： 010-65681022
经办律师： 陈小明、孙民方
六、承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所
负责人： 康明
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号
联系电话： 010-57695600
传真： 010-57695788
经办律师： 刘璐、宁桂君
七、会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 曾顺福
人：
住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
联系电话： 021- 6141 8888
传真： 021-6335 0003
注册会计师： 李渭华、许湘照、周婷
八、资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
经办人： 周馗、刘畅
十、募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司深
圳市分行
名称： 中国建设银行股份有限公司深圳市分行
负责人： 王业
住所 深圳市福田区益田路 6003 号
联系电话： 0755-23828721
传真： 0755-23828888
联系人： 张俊忠
十一、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路 528 号
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
十二、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
总经理： 高斌
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2012-2014 年审计报告；
（二）发行人 2015 年三季度财务报表；
（三）主承销商出具的核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说
明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债
券募集说明书及摘要。