漳州片仔癀药业股份有限公司2011年公司债券上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2012-04-18 |
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2011年公司债券上市公告书 证券简称：11片仔癀 证券代码：122131 发行总额：人民币3亿元 上市时间：2012年4月19日 上市地：上海证券交易所 保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路 268 号） 签署日期：2012年4月 第一节 绪言 重要提示 漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“片仔癀”） 董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投 资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风 险， 由购买债券的投资者自行负责。 发行人主体评级AA级，本次债券评级为AA级。本次债券上市前，本公司最近 一期末的净资产为 11.62亿元（截至2011年9月30日合并报表中所有者权益）； 本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.55亿元 （2008年、2009年、2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）， 预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相 关规定。 第二节 发行人简介 一、发行人基本情况 中文名称：漳州片仔癀药业股份有限公司 英文名称：Zhangzhou Pientzehuang Pharmaceutical Co.Ltd. 法定代表人：冯忠铭 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：片仔癀 股票代码：600436 注册资本：140,000,000.00 元 注册地址：福建省漳州市上街 1 号 办公地址：福建省漳州市上街 1 号 邮政编码：363000 联系电话：0596-2301955 传真：0596-2300313 企业法人营业执照注册号： 350000100024317 税务登记证号：350602705210294 互联网网址：http://www.zzpzh.com 电子信箱： pzhchj@gmail.com 经营范围：锭剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、糖浆剂、酊 剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、散剂、茶剂、中药饮片的生产 (详见药品生产许可证编号闽 20116081，有效期至 2015 年 12 月 31 日)；蜂产品 （蜂产品制品）的生产(有效期至 2012 年 01 月 03 日)；糖果制品（糖果）的生 产(有效期至 2013 年 05 月 05 日)；对外贸易；旅游商品的批发、零售。（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 二、发行人业务情况 （一）主要业务情况 1、主要业务情况 发行人主要从事中成药制药、医药流通和化妆品、护肤品的生产、销售业务。 其中以片仔癀系列为主的中成药系公司传统业务，是公司主要的收入和利润来 源，而化妆品、护肤品业务是公司未来重要拓展领域之一，有望成为公司新的利 润增长点。 （1）中成药制药 制药是公司支柱产业，也是传统优势板块，2010 年实现营业收入 3.74 亿元， 毛利 2.44 亿元，占公司营业毛利的 73.1%，是公司主要利润贡献点。公司中成药 分为片仔癀系列产品和普药产品两大种类，其中，片仔癀系列约占制药收入的 85%，包括片仔癀、片仔癀胶囊、复方片仔癀软膏、片仔癀痔疮膏、复方片仔癀 含片等产品。普药产品约占制药收入的 15%，包括茵胆平肝胶囊、心舒宝片、金 糖宁胶囊、川贝清肺糖浆、蜂乳胶囊、藿香正气水等产品。 作为独家生产拥有 400 余年历史的传统名贵中成药片仔癀，其处方、工艺均 被国家中医药管理局和国家保密局列为国家绝密，1994 年被列为国家中药一级保 护品种，是最早获得国家一级保护的五种中药品种之一。片仔癀能够清热解毒、 消炎止痛，适用于急慢性肝炎、耳炎、眼炎、喉咙肿痛、刀枪伤痛、挫伤扭伤、 各种感染及一切炎症所引起的疼痛、发热等，以及无名肿痛、无名高烧等。由麝 香、牛黄、蛇胆、三七等天然中药材通过传统生产工艺秘制而成，在民间广为使 用，并长期在东南亚、日本等海外市场销售，加之良好的疗效，具有很好的口碑 和很高的品牌知名度。 （2）医药流通 医药流通业务是公司一项主要业务之一，但利润贡献有限，2010 年实现营业 收入 4.44 亿元，毛利 0.56 亿元。按销售渠道来分，公司医药流通中商业调拨约 占 25%，医疗纯销约占 62.5%，药店终端销售占 12.5%。公司医药流通区域主要集 中在福建省内，目前与省内约 800 家客商建立了良好的合作关系，拥有近 300 个 区域独家代理品种，销售网络覆盖漳州地区一市两区八县，以及漳州区域外的周 边城市，是漳州地区经营规模最大、销售网络最广、市场开发能力最强的医药经 营企业。公司所在区域内医疗机构客户约 200 多家，市场覆盖率达 95%，其中， 二甲以上医院覆盖率 100%，市场份额约占 40%（市区三大医院份额近 40%）；县 以下医疗机构覆盖率 93%，市场份额约占 30%。 （3）化妆品、护肤品 公司化妆品、护肤品业务主要由福建片仔癀化妆品有限公司运营。目前业务 规模相对有限，但增长潜力较大，有望成为公司未来新的利润增长点。2010 年实 现营业收入 0.49 亿元，毛利 0.34 亿元。公司的传统品牌皇后系列化妆品已在客 户群中形成了一定品牌影响力。此外，自 2009 年以来公司积极开拓药妆领域， 先后开发“国密养颜”、“国粹焕颜”、“国色润颜”三大系列新产品，包括 13 个分支系列 73 个单品，全方位覆盖特殊护理、特色护理和基础护肤市场。目前， 三大系列产品还处于产品推广阶段，销售量不大。但依托片仔癀知名度，随着公 司加大对片仔癀药妆的品牌宣传力度，药妆系列产品后期有望表现出较高的成长 性。 2、营业收入构成情况 （1）分行业、产品情况 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业利 营业利 营业利 营业利 项目 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 润率 润率 润率 润率 (万元) (万元) (万元) (万元) （%） （%） （%） （%） 制药 24,463.16 77.04 37,428.45 65.28 31,134.23 68.83 28,407.03 70.31 行业 医药 21,824.28 9.45 44,408.32 12.61 35,180.03 8.88 34,293.35 8.19 流通 化妆 品、护 2,442.66 70.10 4,894.69 69.29 3,160.72 61.15 2,273.97 60.97 肤品 合计 48,730.10 28.38 86,731.46 25.97 69,474.98 21.13 64,974.35 18.53 分产品 片仔 癀系 23,891.83 82.16 35,896.08 75.61 27,310.94 74.09 24,974.54 75.72 列 （2）分地区情况 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 地区 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 境 内 39,784.49 81.64 73,372.92 84.60 58,227.58 83.81 53,177.80 81.84 地区 境 外 8,945.61 18.36 13,358.54 15.40 11,247.41 16.19 11,796.56 18.16 地区 合计 48,730.10 100.00 86,731.46 100.00 69,474.98 100.00 64,974.35 100.00 （二）发行人设立、上市及股本变更情况 1、发行人的设立 漳州片仔癀药业股份有限公司系经福建省人民政府“闽政体股[1999]31号” 文批准，于1999年12月28日由漳州片仔癀集团公司（2011年3月27日更名为“漳 州市九龙江建设有限公司”）作为主发起人，联合漳州片仔癀集团公司工会、福 建省漳州医药采购供应站（2000年7月21日改制变更为“福建省漳州医药有限公 司”）、福建省药材公司以及漳龙实业有限公司四家单位共同发起设立。 公司设立时股本总额为10,000万股，每股面值人民币1.00元。其中，片仔癀 集团以其与药业有关的经营性资产经评估确认后的净值（不含土地、商标）9,600 万元认购8,000万股，占总股本的80%，折股倍数为1.20：1；片仔癀集团工会、 漳龙实业、福建省药材公司、福建省漳州医药采购供应站等其他四家发起人均按 每股1.20元的价格以货币方式分别认购1,000万股、600万股、200万股、200万股， 分别占总股本的10%、6%、2%和2%。对此，福建中兴会计师事务所以闽中兴所[99] 验字第06号《验资报告》予以验证，厦门天健华天有限责任会计师事务所出具了 验资复核报告。 1999年12月28日，本公司在福建省工商行政管理局办理了注册登记，注册资 本为人民币10,000万元。 2000 年 7 月 21 日，经漳州市有关部门批准，福建省漳州医药采购供应站实 施整体改制，其持有的公司 200 万股国有法人股由改制后的有限公司福建省漳州 医药持有。 根据市政府漳政[2001]综157号文的有关精神，片仔癀集团的公司性质转为 国有资产授权投资、管理公司，其持有的片仔癀8,000万股国有法人股于2001年 12月31日被界定为国家股。 为规范工会持股，经片仔癀集团第九届第三次职工代表大会审议通过，片仔 癀集团工会将其持有的1,000万股法人股全部转让予漳州市国有资产投资经营有 限公司，股份性质相应变更为国家股。该变更于2001年12月31日获福建省财政厅 闽财企[2001]440号文批准，于2002年1月28日获省政府闽政体股[2002]03号文批 准。2002年2月4日，公司在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记。 2、发行人上市及历次股份变化情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]45 号”文批准，公司于 2003 年 5 月 30 日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，每 股面值 1.00 元，发行价格每股 8.55 元，发行后公司注册资本变更为人民币 14,000 万元。 经上海证券交易所“上证上字[2003]57 号”文批准，公司 A 股股票自 2003 年 6 月 16 日开始在上海证券交易所上市交易，证券简称为“片仔癀”，证券代码 为“600436”。 2006 年 3 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]180 号文 和福建省人民政府闽政文[2005]572 号文批复同意，福建省漳州医药有限公司将 所持公司股份作为出资投入片仔癀（漳州）医药有限公司，其持有股份变更为片 仔癀（漳州）医药有限公司持有，股权性质变更为社会法人股。变更后公司总股 本不变。 2006 年 5 月 22 日，经股东大会审议通过，福建省人民政府国有资产监督管 理委员会“闽国资产权[2006]64 号”文和上海证券交易所“上证上字[2006]328 号”文批准，公司实施股权分置改革：流通股股东每持有 10 股流通股股票获得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 2.8 股 股 票 对 价 。 该 方 案 实 施 后 公 司 总 股 本 仍 为 140,000,000 股。 三、发行人面临的风险 （一）财务风险 1、存货占比较大的风险 随着公司业务规模不断增长，对原材料的需求日益增加，为应对近年来资源 类地产药材价格的剧烈波动，公司保有较大规模的存货。2008 年至 2010 年，公 司存货余额占流动资产比例分别为 46.67%、44.29%和 46.53%。公司保持较大量 的存货有利于保证片仔癀系列产品生产和医药流通业务的正常进行，但同时占用 企业较多资金，加大存货管理难度，并存在着因库存产品价格下跌而导致公司遭 受损失的风险。为此，公司加大市场调研力度，及时掌握市场行情变化，确定最 优库存量，制定科学的存货管理制度。 （二）经营风险 1、品种单一风险 母公司目前生产和销售药品近 40 种，但主导产品片仔癀系列是利润的主要 来源。最近三年及一期，片仔癀系列产品的销售收入占营业收入的比例分别为 38.44%、39.31%、41.39%和 49.03%，其毛利占总毛利的比例分别为 78.30%、76.16%、 81.21%和 86.86%。除片仔癀外的产品所占比重较低，一旦片仔癀的销售出现重大 下降，将直接影响公司的经营和盈利。 2011 年公司将加大销售的投入及整合力度，在片仔癀稳定健康发展的基础 上，加大重点产品特色中成药品种金糖宁胶囊、心舒宝片等的销售力度；将用以 医院带动，传统零售、连锁为销售主体的经营模式，积极申报成为国家医保目录 品种并开展各项学术推广活动。另一方面，将以片仔癀化妆品异地搬迁项目建设 为契机，发展特色化妆品药妆品牌，力争形成化妆品、日化品业务未来几年内跨 跃式发展。片仔癀国秘系列化妆品和牙膏 2011 年底将大批量投放市场，形成新 的增长点。 2、原材料风险 公司面临的原材料风险包括原材料供给风险和原材料价格波动风险。 公司主导产品片仔癀的主要原料麝香是国家重点计划管理物资，2005 年国家 出台有关对生产销售含天然麝香的中成药实行标记管理的政策和麝香年使用量 计划审批制度。随着麝香资源的日益紧缺，本公司已逐步加大在人工养麝、活体 取香、麝类种群繁殖、疾病控制等研究项目的投入，并投入资金参与野生麝保护 和恢复，逐步建立麝香药材基地。公司累计投资 1,000 多万元用于合作设立人工 养麝基地。本公司控股子公司四川片仔癀麝业有限责任公司和陕西片仔癀麝业有 限公司已分别获得国家林业局林护许准[2008]866 号文批准取得野生动物驯养许 可证（证号林护-驯繁[2008]116 号）和国家林业局林护许准[2009]2216 号文批 准取得野生动物驯养许可证（证号林护-驯繁[2009]243 号）。随着国家对麝资源 保护力度的加大和对重点企业、重点产品政策的倾斜，公司对麝资源保护和恢复 的投入的不断加大，片仔癀的可持续生产经营将逐步得到资源的保证，近年来两 家麝业公司的麝香产出在一定程度上支持了片仔癀销售增长对麝香的需求。 此外，公司主要原材料价格变化对本公司业绩有一定影响。受市场供求、种 植面积增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等因素影响，近年来中 药材价格波动较大。本公司对原材料产地、品质、等级等中药材选购均以“上等” 为原则，随着资源类地产药材的价格上升，产品成本已明显呈现上升趋势。公司 将通过战略储备中药材物资，加强片仔癀品牌建设，提高员工素质，开展节能降 耗，提高劳动生产效率，降低产品成本。 3、出口风险 公司目前的出口业务主要分布在港澳台、日韩、中东及东南亚地区，2010 年 公司境外地区营业收入占总营业收入的比重为 15.4%，出口市场环境变化对公司 经营有一定影响。受国际金融危机持续影响，公司主产品片仔癀的海外销售形势 有一定的影响，可能对企业效益造成较大影响，但公司将认真做好境外宣传和客 户维护等工作，力争在困境中保持良好的经营业绩。 4、汇率波动风险 本公司的主要业务绝大多数以人民币来结算，但出口销售收入的业务采用外 汇进行结算，并以美元定价主要产品。2010 年公司主导产品片仔癀年出口销售收 入 1,962 万美元，因此汇率的波动将会影响公司利润。受国际金融危机持续影响 及美国、欧洲等到国家对人民币升值施压，近年来人民币持续升值，美元持续贬 值，这对本公司产品出口销售收入、效益产生了较大影响，公司将采取降低成本 及其他避险结算工具等有效措施以减少汇率变动对公司利润的影响。 （三）管理风险 发行人规模不断扩大，公司的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不 断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求，公司如不能进 一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。面对新形势， 公司将及时完善各项规章管理制度，梳理业务流程，识别、分析、评估、确定公 司层面和业务层面的主要风险点和关键控制点，组织编制《内控手册》并发布实 施，为公司严格执行内部控制规范工作、不断完善各项管理体系，增强核心竞争 力做好充分准备。 （四）政策风险 1、医药产业政策风险 新的医疗体制改革之初，院线销售可能存在一定的盘整期，这将给公司控股 的医药流通企业的经营带来压力。新医改模式下的招标配送模式的变革：配送门 槛低、零差率、两票制、属地配送、一品只能由一家企业配送到底和进一步降低 药品价格等，势必造成竞争激烈、配送费用高等局面，进一步压缩了整个行业的 利润空间。 医药公司将通过不断优化供应链，深化物流服务内涵等手段，扩大市属医院 在用药品的配送权，巩固并扩大市场份额，充分利用企业品牌、规模、省市两级 药品储备单位、特管药品特许经营单位等资源优势，力争在招标中提高配送份额。 同时公司将加大营销网络资源整合，提升品牌经济附加值等竞争优势，调整产品 结构，降低生产成本，降低该风险的影响。 2、税收优惠政策变化风险 母公司自 2008 年被认定为高新技术企业（有效期三年），适用的企业所得 税率自 2008 年 1 月 1 日起为 15%。根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号《关于 高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，2011 年本公司在高新 技术企业资格期满前三个月内已提出复审申请，现企业所得税暂按 15%的税率预 缴。子公司四川片仔癀麝业有限责任公司经理县国家税务局理县国税减免【2007】 1 号文批准，自 2007 年 9 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日取得的减免税项目收入免 征增值税。如果未来公司税收优惠政策发生变化将对公司的经营业绩产生一定影 响。 （五）其他风险 1、不可抗力的风险 公司的养殖基地分别位于四川阿坝州以及陕西秦岭山脉深处，路途遥远，可 能会给本公司人工驯养业务管理以及麝香的保存和运输带来不便，从而影响本公 司业务的正常开展。此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事 件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。 第三节 债券发行概况 一、债券名称 漳州片仔癀药业股份有限公司2011年公司债券。 二、核准情况 本次债券已经中国证监会证监许可[2011]1822号文核准公开发行。 三、发行总额 本次债券的发行规模为3亿元。 四、本次债券期限 本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择 权。。 五、发行方式及发行对象 本次债券向全体投资者公开发行，采取网上、网下同时发行的方式。 六、票面金额和发行价格 本次债券面值100元，平价发行。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本次债券票面利率为5.70%。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的起 息日为2012年3月15日。2013年至2017年每年的3月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的3月15 日。本次债券的到期日2017年3月15日；若投资者行使回售选择权，则回售部分 债券的本金支付日为2015年3月5日。 八、本次债券发行的主承销商和承销团成员 本次债券由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）组织 承销团，采取余额包销的方式承销。 本次债券的保荐人、主承销商为兴业证券，副主承销商为光大证券股份有限 公司，分销商为安信证券股份有限公司。 九、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人 的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。 十、募集资金的验资确认 本次债券合计发行人民币3亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金 已于2012年3月19日汇入发行人指定的银行账户。主承销商聘请的江苏天华大彭 会计师事务所有限公司对本次债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资 金情况分别出具了编号为苏天会验【2012】5号的验资报告。 十一、回购交易安排 经上海证券交易所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折 算率等事宜按登记公司相关规定执行。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期公司债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，本次债券将于2012年4月19日起在上海证券交易所挂 牌交易。证券简称“11片仔癀”，证券代码“122131”。 经上海证券交易所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体 折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。 二、本期公司债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本次债券 3 亿元托管在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司，并注册登记至本次债券认购人的帐户。 第五节 发行人主要财务状况 一、最近三年的审计情况 本公司 2008 年度财务报告经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计、 2009 年度和 2010 年度的财务报告均经天健正信会计师事务所有限公司审计并出 具了标准无保留意见的审计报告（天健光华审（2009）GF 字第 020009 号、天健 正信审（2010）GF 字第 020062 号、天健正信审（2011）GF 字第 020067 号）；本 公司 2011 年半年度财务报告未经审计。 二、最近三年及一期的财务报表 （一）最近三年及一期合并财务报表 最近三年及一期合并资产负债表 单位:元 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 223,889,336.41 227,850,204.53 240,474,201.14 163,027,321.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 94,315.20 5,045,857.65 应收票据 4,419,314.48 10,171,262.80 3,735,484.23 5,959,436.21 应收账款 145,660,515.32 121,374,413.41 121,183,638.43 115,554,674.88 预付款项 21,802,654.90 23,688,013.60 35,081,530.08 38,768,733.73 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,813,463.87 2,858,995.73 13,480,222.18 14,802,951.28 买入返售金融资产 存货 372,075,158.70 335,894,327.99 333,063,191.88 295,897,451.97 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产合计 779,660,443.68 721,931,533.26 752,064,125.59 634,010,569.10 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 416,704,166.21 394,138,212.47 109,734,856.98 43,352,279.91 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 53,469,780.02 51,410,580.02 176,535,961.88 173,051,161.88 投资性房地产 24,079,889.21 25,030,768.63 固定资产 163,602,616.20 158,461,814.19 182,690,566.43 166,188,972.68 在建工程 28,507,517.31 21,520,145.90 5,721,791.15 1,542,564.60 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 3,081,188.56 2,952,543.47 2,886,984.71 2,613,479.82 油气资产 无形资产 51,507,237.51 52,395,922.52 40,959,292.49 39,537,188.97 开发支出 10,852,979.91 10,852,979.91 7,061,231.22 4,399,602.55 商誉 长期待摊费用 863,627.70 816,699.58 614,821.81 404,809.76 递延所得税资产 7,309,971.28 7,318,116.01 6,270,214.97 5,437,651.64 其他非流动资产 非流动资产合计 759,978,973.91 724,897,782.70 532,475,721.64 436,527,711.81 资产总计 1,539,639,417.59 1,446,829,315.96 1,284,539,847.23 1,070,538,280.91 流动负债： 短期借款 126,390,827.97 87,545,290.08 212,609,396.25 170,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 13,325,985.30 10,325,209.24 15,962,436.91 12,006,127.50 应付账款 79,894,264.22 87,001,143.07 62,417,799.71 69,420,625.30 预收款项 7,053,637.95 16,907,324.97 20,056,430.42 6,945,530.93 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,985,248.94 10,248,281.69 11,276,302.17 9,392,354.77 应交税费 18,415,739.55 18,776,752.70 6,457,841.99 -3,502,103.66 应付利息 290,079.72 212,112.58 301,295.00 40,961.38 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应付股利 11,900.00 11,900.00 11,900.00 11,900.00 其他应付款 28,282,782.45 18,086,462.02 22,778,772.55 31,556,633.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 288,650,466.10 249,114,476.35 351,872,175.00 295,872,029.80 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 9,433,120.60 9,433,120.60 9,442,120.60 预计负债 递延所得税负债 52,425,476.45 50,634,944.20 28,052,461.90 11,445,565.73 其他非流动负债 23,793,618.64 23,784,025.00 17,987,450.00 11,127,450.00 非流动负债合计 125,652,215.69 113,852,089.80 75,482,032.50 22,573,015.73 负债合计 414,302,681.79 362,966,566.15 427,354,207.50 318,445,045.53 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 资本公积 487,806,780.73 466,667,970.86 366,812,203.25 321,990,103.30 减：库存股 1,776,000.00 1,776,000.00 1,776,000.00 1,776,000.00 专项储备 盈余公积 118,636,058.56 118,636,058.56 99,953,301.94 87,207,902.68 一般风险准备 未分配利润 347,675,489.49 325,980,721.11 219,643,709.22 178,749,074.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 1,092,342,328.78 1,049,508,750.53 824,633,214.41 726,171,080.26 益合计 少数股东权益 32,994,407.02 34,353,999.28 32,552,425.32 25,922,155.12 所有者权益合计 1,125,336,735.80 1,083,862,749.81 857,185,639.73 752,093,235.38 负债和所有者权益 1,539,639,417.59 1,446,829,315.96 1,284,539,847.23 1,070,538,280.91 总计 最近三年及一期合并利润表 单位:元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业总收入 487,301,008.33 867,314,583.15 694,749,846.04 649,743,490.70 其中：营业收入 487,301,008.33 867,314,583.15 694,749,846.04 649,743,490.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 348,990,460.73 642,051,148.33 547,941,753.81 531,446,041.75 其中：营业成本 261,321,553.01 533,075,750.08 430,401,307.56 408,221,648.61 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,214,036.65 8,198,568.64 5,465,215.11 3,740,230.57 销售费用 40,398,875.13 59,503,555.74 51,026,094.18 67,106,511.29 管理费用 40,732,129.82 64,461,647.45 54,792,376.68 44,134,838.66 财务费用 2,632,867.87 6,325,292.95 6,100,893.26 6,149,342.85 资产减值损失 -309,001.75 -29,513,666.53 155,867.02 2,093,469.77 加：公允价值变动收益（损失以 -94,315.20 49,307.55 45,007.65 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5,232,835.11 5,698,388.30 5,768,757.65 49,715,531.95 其中：对联营企业和合营企 2,059,200.00 4,623,379.14 3,484,800.00 6,973,182.67 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 143,449,067.51 231,011,130.67 152,621,857.53 168,012,980.90 加：营业外收入 625,549.29 2,656,896.41 1,641,815.55 1,730,901.19 减：营业外支出 1,551,798.00 1,350,119.01 1,069,879.67 1,412,510.35 其中：非流动资产处置损失 115,223.03 886,494.49 293,668.92 150,742.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 142,522,818.80 232,317,908.07 153,193,793.41 168,331,371.74 减：所得税费用 24,093,442.55 37,618,109.73 22,940,287.87 26,666,163.11 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 118,429,376.25 194,699,798.34 130,253,505.54 141,665,208.63 归属于母公司所有者的净利润 118,451,568.38 194,131,768.51 129,663,236.98 140,869,750.42 少数股东损益 -22,192.13 568,029.83 590,268.56 795,458.21 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.85 1.39 0.93 1.01 （二）稀释每股收益 0.85 1.39 0.93 1.01 七、其他综合收益 20,870,488.44 101,207,811.74 49,786,932.81 -75,044,057.28 八、综合收益总额 139,299,864.69 295,907,610.08 180,040,438.35 66,621,151.35 归属于母公司所有者的综合收益 140,156,289.07 293,987,536.12 174,452,528.69 72,083,913.81 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -856,424.38 1,920,073.96 5,587,909.66 -5,462,762.46 最近三年及一期合并现金流量表 单位:元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 479,548,889.53 928,964,247.45 744,177,621.07 655,185,034.73 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,014,282.05 2,225,594.47 15,352,822.62 收到其他与经营活动有关的现金 10,833,443.24 20,145,365.38 19,336,034.87 22,602,895.59 经营活动现金流入小计 490,382,332.77 950,123,894.88 765,739,250.41 693,140,752.94 购买商品、接受劳务支付的现金 325,806,705.99 516,656,132.63 470,547,410.85 477,462,224.36 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 30,353,017.55 69,689,578.49 52,813,783.48 51,176,362.65 支付的各项税费 58,966,186.74 85,321,297.81 58,853,056.09 71,814,635.50 支付其他与经营活动有关的现金 15,035,492.46 73,046,166.62 54,005,956.97 80,114,152.14 经营活动现金流出小计 430,161,402.74 744,713,175.55 636,220,207.39 680,567,374.65 经营活动产生的现金流量净额 60,220,930.03 205,410,719.33 129,519,043.02 12,573,378.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 16,890,289.00 - 1,648,485.00 取得投资收益收到的现金 3,173,635.11 1,105,124.11 2,242,835.66 1,426,490.17 处置固定资产、无形资产和其他长 96,480.00 382,752.25 255,908.60 3,495,154.80 期资产收回的现金净额 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 31,881.46 投资活动现金流入小计 3,301,996.57 18,378,165.36 2,498,744.26 6,570,129.97 购建固定资产、无形资产和其他长 20,412,642.67 38,895,520.10 29,666,134.17 58,502,836.62 期资产支付的现金 投资支付的现金 3,583,200.00 4,212,072.00 5,178,500.00 45,139,885.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 357,091.08 1,373,449.00 投资活动现金流出小计 23,995,842.67 43,107,592.10 35,201,725.25 105,016,170.62 投资活动产生的现金流量净额 -20,693,846.10 -24,729,426.74 -32,702,980.99 -98,446,040.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 2,400,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 123,892,915.22 190,989,568.09 457,734,845.69 297,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,680,000.00 筹资活动现金流入小计 123,892,915.22 190,989,568.09 460,134,845.69 307,680,000.00 偿还债务支付的现金 71,515,813.48 305,379,371.09 395,107,982.09 199,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 97,125,913.18 77,746,197.32 84,924,581.89 75,648,388.22 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 118,500.00 789,240.14 709,262.89 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 168,641,726.66 383,125,568.41 480,032,563.98 274,648,388.22 筹资活动产生的现金流量净额 -44,748,811.44 -192,136,000.32 -19,897,718.29 33,031,611.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -480,188.32 -259,954.57 -122,478.39 -76,020.60 响 五、现金及现金等价物净增加额 -5,701,915.83 -11,714,662.30 76,795,865.35 -52,917,071.18 加：期初现金及现金等价物余额 224,857,998.76 236,221,348.14 159,425,482.79 212,342,553.97 六、期末现金及现金等价物余额 219,156,082.93 224,506,685.84 236,221,348.14 159,425,482.79 （二）最近三年及一期母公司财务报表 最近三年及一期母公司资产负债表 单位:元 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 94,573,203.07 122,535,310.36 148,230,855.55 69,911,965.43 交易性金融资产 94,315.20 应收票据 2,660,364.00 8,031,630.92 3,049,566.12 3,851,586.50 应收账款 51,847,954.88 41,041,483.88 52,305,189.05 57,144,206.40 预付款项 8,111,283.38 7,558,533.38 7,074,316.15 16,837,983.54 应收利息 - 10,206.00 应收股利 其他应收款 1,266,271.57 15,956,676.02 13,017,375.22 14,000,803.99 存货 315,727,025.96 267,055,096.59 287,886,089.48 252,354,030.96 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 - 1,000,000.00 流动资产合计 474,186,102.86 462,273,046.35 512,573,597.57 414,100,576.82 非流动资产： 可供出售金融资 275,842,514.94 236,382,283.52 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 261,532,377.08 209,252,867.47 334,225,849.33 321,962,549.33 投资性房地产 39,627,986.73 34,503,521.98 固定资产 116,374,194.07 118,440,110.63 156,589,569.17 143,209,271.29 在建工程 13,278,908.40 12,831,333.66 3,244,757.17 1,167,539.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,243,344.65 23,064,467.91 23,258,906.38 22,817,681.62 开发支出 10,488,337.58 10,488,337.58 6,696,588.89 4,260,801.95 商誉 长期待摊费用 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 递延所得税资产 5,783,447.31 5,716,407.38 5,426,617.71 4,752,239.65 其他非流动资产 非流动资产合计 744,171,110.76 650,679,330.13 529,442,288.65 498,170,082.84 资产总计 1,218,357,213.62 1,112,952,376.48 1,042,015,886.22 912,270,659.66 流动负债： 短期借款 91,390,827.97 57,545,290.08 198,609,396.25 150,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 351,190.00 应付账款 4,447,051.30 11,274,489.28 6,289,182.57 19,652,116.33 预收款项 2,213,232.67 8,305,238.69 14,764,004.58 4,867,641.83 应付职工薪酬 13,374,659.64 8,051,439.77 9,361,447.47 8,320,789.54 应交税费 17,518,642.58 13,539,954.78 5,339,756.68 -2,816,738.39 应付利息 208,159.36 162,520.91 283,300.00 应付股利 其他应付款 17,304,389.31 13,267,433.98 19,944,791.84 19,888,033.32 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 146,456,962.83 112,497,557.49 254,591,879.39 199,911,842.63 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 18,593,685.88 12,579,584.21 900,000.00 900,000.00 其他非流动负债 19,461,569.56 19,030,000.00 12,971,700.00 8,360,500.00 非流动负债合计 78,055,255.44 61,609,584.21 33,871,700.00 9,260,500.00 负债合计 224,512,218.27 174,107,141.70 288,463,579.39 209,172,342.63 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 资本公积 411,019,024.25 377,477,827.55 309,012,465.78 309,012,465.78 减：库存股 专项储备 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 盈余公积 118,636,058.56 118,636,058.56 99,953,301.94 87,207,902.68 一般风险准备 未分配利润 324,189,912.54 302,731,348.67 204,586,539.11 166,877,948.57 所有者权益（或股东权 993,844,995.35 938,845,234.78 753,552,306.83 703,098,317.03 益）合计 负债和所有者权益 1,218,357,213.62 1,112,952,376.48 1,042,015,886.22 912,270,659.66 （或股东权益）总计 最近三年及一期母公司利润表 单位:元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 266,124,200.61 412,610,432.98 326,274,869.71 303,620,802.24 减：营业成本 71,021,882.99 134,288,824.60 101,663,985.13 93,000,076.49 营业税金及附加 3,846,216.05 6,982,733.32 4,741,851.34 3,283,187.92 销售费用 23,992,858.85 36,121,793.07 36,269,689.19 57,654,533.12 管理费用 30,881,123.45 45,133,311.44 39,089,143.36 30,537,151.58 财务费用 2,390,734.81 6,681,662.09 8,020,554.54 6,872,216.90 资产减值损失 -133,982.66 -29,383,612.32 -350,998.89 1,673,217.37 加：公允价值变动收益（损 -94,315.20 94,315.20 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 8,963,493.10 6,496,475.63 10,038,900.00 53,720,304.39 其中：对联营企业和 2,059,200.00 4,623,379.14 8,297,900.00 6,973,182.67 合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 142,994,545.02 219,376,511.61 146,879,545.04 164,320,723.25 加：营业外收入 388,265.15 2,481,578.61 1,404,994.90 1,062,716.60 减：营业外支出 1,080,463.92 558,210.29 771,251.92 1,266,595.33 其中：非流动资产处置损失 115,223.03 121,640.16 26,158.63 11,688.49 三、利润总额（亏损总额以“－”号 142,302,346.25 221,299,879.93 147,513,288.02 164,116,844.52 填列） 减：所得税费用 22,843,782.38 34,472,313.75 20,059,295.44 24,272,144.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 119,458,563.87 186,827,566.18 127,453,992.58 139,844,699.73 五、其他综合收益 33,541,196.70 68,465,361.77 - 六、综合收益总额 152,999,760.57 255,292,927.95 127,453,992.58 139,844,699.73 最近三年及一期母公司现金流量表 单位:元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 283,536,994.68 458,824,285.51 375,148,793.18 309,044,929.56 收到的税费返还 1,014,282.05 2,225,594.47 15,352,822.62 收到其他与经营活动有关的 3,521,256.82 12,148,660.79 9,350,847.17 10,010,649.18 经营活动现金流入小计 287,058,251.50 471,987,228.35 386,725,234.82 334,408,401.36 购买商品、接受劳务支付的 145,897,885.36 99,576,998.90 144,299,003.51 162,666,285.74 支付给职工以及为职工支付 19,340,954.20 49,023,757.10 37,288,929.89 38,253,503.65 支付的各项税费 49,150,541.61 71,725,413.21 50,045,177.24 63,713,178.86 支付其他与经营活动有关的 4,997,909.52 60,922,845.78 36,836,377.71 57,818,904.17 经营活动现金流出小计 219,387,290.69 281,249,014.99 268,469,488.35 322,451,872.42 经营活动产生的现金流 67,670,960.81 190,738,213.36 118,255,746.47 11,956,528.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 13,582,721.28 12,889,439.00 - 1,052,105.00 取得投资收益收到的现金 6,904,293.10 1,927,080.67 6,513,828.01 5,431,262.61 处置固定资产、无形资产和 1,480.00 27,000.00 - 27,440.00 处置子公司及其他营业单位 收到其他与投资活动有关的 投资活动现金流入小计 20,488,494.38 14,843,519.67 6,513,828.01 6,510,807.61 购建固定资产、无形资产和 11,607,729.15 23,976,626.50 20,663,846.11 38,450,789.59 投资支付的现金 51,149,509.61 9,778,500.00 74,543,505.00 取得子公司及其他营业单位 支付其他与投资活动有关的 投资活动现金流出小计 62,757,238.76 23,976,626.50 30,442,346.11 112,994,294.59 投资活动产生的现金流 -42,268,744.38 -9,133,106.83 -23,928,518.10 -106,483,486.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 103,892,915.22 160,989,568.09 443,734,845.69 270,000,000.00 发行债券收到的现金 8,360,500.00 收到其他与筹资活动有关的 筹资活动现金流入小计 103,892,915.22 160,989,568.09 443,734,845.69 278,360,500.00 偿还债务支付的现金 59,515,813.48 291,379,371.09 375,107,982.09 160,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 97,262,231.80 77,003,078.99 84,512,744.50 74,595,114.45 支付其他与筹资活动有关的 筹资活动现金流出小计 156,778,045.28 368,382,450.08 459,620,726.59 234,595,114.45 筹资活动产生的现金流 -52,885,130.06 -207,392,881.99 -15,885,880.90 43,765,385.55 四、汇率变动对现金及现金等价 -479,193.66 -259,082.65 -122,457.35 五、现金及现金等价物净增加额 -27,962,107.29 -26,046,858.11 78,318,890.12 -50,761,572.49 加：期初现金及现金等价物 122,535,310.36 148,230,855.55 69,911,965.43 120,673,537.92 六、期末现金及现金等价物余额 94,573,203.07 122,183,997.44 148,230,855.55 69,911,965.43 三、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 （一）公司财务报表合并范围 截至2011年6月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下： 注册资 法人代 子公司名称（全称） 表决权比例（%） 注册地 业务性质 经营范围 本(万元) 表 批发中成药、中药材、 片仔癀（漳州）医药 福建省漳州 93.2963 药品批发 5,847.00 潘杰 中药饮、片化学药制剂 有限公司 市 等 生产发用类、护肤类、 福建片仔癀化妆品有 福建省漳州 90.187 化妆品经营 10,700.00 潘杰 美容修饰类及香水类化 限公司 市 妆品等 漳州片仔癀日化有限 福建省漳州 护肤护发类 发用类、护肤类等日化 100.00 5,400.00 江丽卿 责任公司 市 日用品生产 用品 零售中药材、中成药、 漳州片仔癀国药堂医 福建省漳州 100.00 药品零售 1,200.00 黄进明 化学药制剂、抗生素等 药连锁有限公司 市 药品 人工养麝、活体取香、 四川片仔癀麝业有限 四川省阿坝 52.25 养殖业 1,160.00 林绍碧 麝及麝的衍生品的销售 责任公司 州 经营 林麝养殖、繁育及产品 陕西片仔癀麝业有限 陕西省宝鸡 60.00 养殖业 600.00 林绍碧 开发、生产、收购、销 公司 市 售 （二）2008年至2011年6月30日发行人新增合并范围情况 2009 年合并范围增加陕西片仔癀麝业有限公司。根据 2009 年 2 月 19 日，公 司与宝鸡市林麝科技开发有限公司及刘宏柱先生、刘宝庆先生共同签订的《关于 宝鸡市林麝科技开发有限公司之增资扩股协议》，本公司投资 360 万元，已于 2009 年 4 月 10 日到资，占新公司注册资本 600 万元的 60%。新公司名称经陕西省工商 行政管理局以“预核内[2009]第 003618 号《企业名称预先核准通知书》”预先核 准，更名为“陕西片仔癀麝业有限公司”，并于 2009 年 4 月 27 日召开创立大会， 2009 年 5 月 6 日经宝鸡市工商行政管理局批准成立。 （三）2008年至2011年6月30日发行人减少合并范围情况 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司持有漳州片仔癀威海大药房有限责任公司 51% 的股权，但根据漳州片仔癀威海大药房有限责任公司与威海海晨医药有限公司于 2007 年 12 月签订的《承包经营合同》，约定漳州片仔癀威海大药房有限责任公司 由股东威海海晨医药有限公司单方承包经营，承包期限为 2 年。2011 年 1 月本公 司与威海海晨医药有限公司续签了《承包经营合同》，约定承包期限延长一年。故 自 2008 年开始，本公司不再对漳州片仔癀威海大药房有限责任公司具有实际控制 权，未将其纳入合并范围并采用成本法核算其股权投资。 四、公司主要财务指标 （一）财务指标 合并报表口径主要财务指标 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 项目 6 月 30 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产负债率（%） 26.91 25.09 33.27 29.75 流动比率（倍） 2.70 2.90 2.14 2.14 速动比率（倍） 1.41 1.55 1.19 1.14 每股净资产（元） 7.80 7.50 5.89 5.19 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 应收账款周转率（次） 3.65 7.15 5.87 6.19 存货周转率（次） 0.74 1.59 1.37 1.63 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.43 1.47 0.93 0.09 利息保障倍数（倍） 45.88 32.27 20.55 27.54 母公司报表口径主要财务指标 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 项目 6 月 30 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产负债率（%） 18.43 15.64 27.68 22.93 流动比率（倍） 3.24 4.11 2.01 2.07 速动比率（倍） 1.08 1.74 0.88 0.81 每股净资产（元） 7.10 6.71 5.38 5.02 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 应收账款周转率 5.73 8.84 5.96 6.40 存货周转率 0.24 0.48 0.38 0.46 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.48 1.36 0.84 0.09 利息保障倍数 60.79 35.84 21.37 39.24 上述财务指标的计算方法： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=速动资产/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数 （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （7）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数 （8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息总支出 （二）非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常 性损益（2008）》（“中证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司最近三年 及一期的非经常性损益如下： 单位：元 项目 2011 年 1‐6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 非流动性资产处置损益，包括已计 -475,440.63 -501,897.05 -293,407.57 41,403,255.79 提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助（与公司 正常经营业务密切相关，符合国家 279,474.50 1,951,816.00 1,199,528.00 1,130,740.18 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外） 债务重组损益 -408,780.46 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 -94,315.20 1,022,316.71 572,365.30 1,189,856.49 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 26,047,382.39 232,804.31 准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入 -730,282.58 265,638.91 -334,184.55 -663,112.34 和支出 非经常性损益合计（影响利润总额） -1,020,563.91 28,376,476.50 1,377,105.49 43,060,740.12 减：所得税影响额 176,489.58 4,311,966.72 79,609.67 7,795,231.14 非经常性损益合计（影响净利润） -844,074.33 24,064,509.78 1,297,495.82 35,265,508.98 2008 年公司非经常性损益中非流动性资产处置损益达 41,403,255.79 元的主 要原因是：根据公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于置换漳州片仔 癀集团公司持有的 1300 万股兴业证券股份的议案》，公司以持有的 1850 万股福建 红旗股份（作价 8694.01 万元）加上现金 4,305.99 万元等价置换漳州片仔癀集团 公司持有的 1300 万股（作价 1.3 亿元）兴业证券股份，上述股权转让价款与账 面 投 资 成 本 差 额 确 认 投 资 收 益 41,552,492.79 元 ， 转 让 利 得 应 计 税 款 7,454,768.54 元，实际影响净利 34,097,724.25 元。 2010 年公司非经常性损益中单独进行减值测试的应收款项减值准备转回达 26,047,382.39 元的主要原因是：根据本公司 2003 年与闽发证券签订的《闽发证 券有限公司证券买卖代理协议书》及《补充协议》，本公司投资国债的总金额 60,000,000 元。上述协议于 2004 年 8 月 6 日到期后，因闽发证券内部原因致使 该项投资未能按期收回。本公司董事会于 2005 年 3 月 22 日通过《漳州片仔癀药 业股份有限公司关于确认国债投资损失及计提大额坏账准备的议案》，本公司 2004 年确认的投资损失 6,988,644.50 元（即该项投资账面余额 61,051,725.94 元 与申报债权 54,063,081.44 元之差额）与计提的坏账准备 44,011,355.50 元合计 51,000,000.00 元。2009 年 10 月 12 日，根据闽发管字〔2009〕219 号《债权审 查结论通知书》，闽发证券破产管理人确认本公司破产债权本金为 54,246,648.29 元，利息为 13,650,701.09 元，债权总额为 67,897,349.38 元。本公司收到闽发 证券破产管理人发给本公司《闽发证券第二次债权人会议决议执行情况的函》，以 双鹤药业和辽宁成大股票实物形式清偿债务，上述股票已于 2010 年 1 月 11 日过 户到本公司的证券账户，本公司根据 2010 年 1 月 11 日上述股票收盘价确认第一 次破产财产受偿金额为 26,309,668.50 元；根据闽发证券破产财产分配方案，本 公司又分别于 2010 年 7 月、2010 年 12 月收到第二次及第三次以现金方式受偿破 产债权金额 8,465,441.52 元、1,323,998.31 元；以上共计受偿金额 36,099,108.33 元。2010 年度本公司对上述债权进行账务处理，相应结转其他应收款账面净值 10,051,725.94 元，冲减资产减值损失金额 26,047,382.39 元。 （三）每股收益及净资产收益率情况（合并口径） 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，公司最近三年及一期计 算的净资产收益率以及每股收益情况如下： 每股收益与净资产收益率 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 基本每股收益 0.85 1.39 0.93 1.01 稀释每股收益 0.85 1.39 0.93 1.01 加权平均净资产收益率（%） 10.68 22.17 17.23 18.93 扣除非经常性损益后 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 基本每股收益 0.85 1.21 0.92 0.75 稀释每股收益 0.85 1.21 0.92 0.75 加权平均净资产收益率（%） 10.75 19.39 17.06 14.54 净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规 定计算。 第六节 本次公司债券的偿付风险 及偿债计划和保障措施 一、偿债计划 截至募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本次债券持有 人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多 元化融资渠道以及良好的银企关系为本次债券的到期偿付提供保障。同时，公司 将把兑付本次债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本次债券投资者的 合法权益。 （一）利息的支付 1、本次债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次债券付息日为 2013 年至 2017 年每年的 3 月 15 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为 2013 年至 2015 年每年的 3 月 15 日。 2、债券利息的支付通过本次债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项 将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以 说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资 者自行承担。 （二）本金的兑付 1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为 2017 年 3 月 15 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为 2015 年 3 月 15 日。 2、本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以 说明。 二、偿债基础 （一）公司偿债资金来源 发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利 润。2011年1-6月份、2010年度、2009年度及2008年度的营业收入、归属于母公司 所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表： 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入（万元） 48,730.10 86,731.46 69,474.98 64,974.35 归属于母公司所有 11,845.16 19,413.18 12,966.32 14,086.98 者的净利润（万元） 经营活动产生的现 6,022.09 20,541.07 12,951.90 1,257.34 金流量净额（万元） 最近三年及一期的数据可以看出，随着公司业务的不断发展，公司的营业收 入和归属于母公司所有者的净利润呈持续增长趋势，经营性现金流充裕，为偿还 本期债务本息提供了保障。 （二）偿债应急保障方案 1、变现能力较强的自有资产 长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至2011年6月30日，本公司合并报表流动资产余额为 7.80亿元，存货余额为3.72亿元。 2、外部融资渠道通畅 公司银行融资渠道畅通，信贷记录良好。截至2011年6月30日，公司拥有的 银行授信总额为8亿元人民币，其中已使用授信额度1.05亿元人民币，未使用授 信余额6.95亿元人民币。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公 司也可以通过银行的资金信贷予以解决。 三、保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严 格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履 行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 （二）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （三）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。 （四）聘请债券受托管理人 本公司按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托 管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人 代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代 表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取 必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （五）设立专门的偿债工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 组成人员包括公司财务部等相关部门。 （六）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付 本次债券的利息和/或本金；预计到期难以按时偿付本次债券的利息和/或本金； 订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生或预计将发 生重大亏损或者遭受超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大损失； 发生超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大仲裁、诉讼；公司发生 减资、合并、分立、解散、被接管、歇业之事项、申请破产、进入破产程序或其 它涉及公司主体变更的情形；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产百 分之十以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本次 债券被暂停转让交易；拟变更本次债券募集说明书的约定；拟变更本次债券受托 管理人；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、 规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 （七）发行人承诺 根据本公司于 2011 年 8 月 2 日召开的第四届董事会第十七次会议及于 2011 年 8 月 19 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的 有关决议，当公司出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本 次债券的本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离等措施。 四、违约责任 本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/ 或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》 代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。 如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直 接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本 金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人 支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次 债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告； 在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的 重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。 第八节 债券担保情况 本期债券无担保。 第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规的情况。 第十节 募集资金的运用 根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需 求状况，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经2011年第二次临时 股东大会表决通过：本次债券拟发行3亿元，扣除相关发行费用后，公司拟安排 债券募集资金中的0.8亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，其余募集资金用 于补充营运资金，改善公司资金状况。 一、偿还银行借款 公司拟将本次债券募集资金中的0.8亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资 金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司 预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原 则灵活安排偿还公司所借银行贷款。 表：公司拟偿还的债务情况 贷款金额 拟还款金 序号 贷款主体 贷款银行 借款期限 （万元） 额(万元) 短期借款 2011年4月6日至 1 母公司 中国银行漳州分行 3,000 2012年4月6日 2011年4月7日至 2 母公司 汇丰银行厦门分行 2,000 2012年4月9日 小计 5,000 5,000 长期借款 2009 年 8 月 14 日至 1 母公司 农业银行漳州分行 2,000 2,000 2012 年 8 月 13 日 2011 年 3 月 3 日至 2 母公司 光大银行漳州支行 1,000 1,000 2012 年 12 月 8 日 小计 3,000 3,000 合计 8000 8,000 二、补充流动资金 公司拟将本次债券募集资金偿还银行贷款后的剩余部分用于补充公司流动 资金，主要用于公司重大合同的原材料采购、品牌建设、研发支出等。通过本 次债券发行募集资金，有助于改善公司资金状况，满足公司流动性需求。 第十一节 其他重要事项 本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能 对本 公司有较大影响的其他重要事项。 第十二节 有关当事人 一、发行人 公司名称：漳州片仔癀药业股份有限公司 住所：福建省漳州市上街 1 号 联系地址：福建省漳州市上街 1 号 法定代表人：冯忠铭 联系人：林绍碧、陈海建、陈玉红 联系电话：0596-2301955 传真：0596-2300313 邮编：363000 二、保荐人（主承销商）/上市推荐人/债券受托管理人 公司名称：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路 268 号 联系地址：上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号 20 楼 法定代表人：兰荣 项目主办人：黄奕林、李强、梁华 项目组成员：彭里程、王静静 联系电话：021-38565899，38565871，38565898 传真：021-38565900 邮编：200135 三、律师事务所 名称：北京市中瑞律师事务所 住所：北京市东城区北三环东路 36 号环贸中心 B 栋 1805 室 联系地址：北京市东城区北三环东路 36 号环贸中心 B 栋 1805 室 负责人：王淑焕 经办律师：许军利、陆彤彤 联系电话：010-58257666 传真：010-58257688 邮编：100013 四、会计师事务所 公司名称：天健正信会计师事务所有限公司 住所：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 联系地址：厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦 A 区 12-15 楼 法定代表人： 梁青民 经办人员：谢培仁、胡高升 联系电话：0592-2218080 传真：0592-2217555 邮编：361005 五、资信评级机构 公司名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 法定代表人：关敬如 经办人员：刘固、肖鹏、王维 联系电话：021-51019036 传真：021-51019030 邮编：200011 第十三节 备查文件目录 除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下： （一）2011年漳州片仔癀药业股份有限公司公司债券募集说明书及其摘要； （二）中国证监会核准本次发行的文件； （三）债券受托管理协议； （四）债券持有人会议规则； （五）其他有关上市申请文件。投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处 查阅本上市公告书全文及上述备查文件。 46 47 |
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