贵研铂业股份有限公司股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
下载PDF公告阅读器 |
|---|
| 公告日期:2003-04-30 |
|
贵研铂业股份有限公司股票上市公告书 上市推荐人长城证券有限责任公司 股票简称：贵研铂业 上市时间：2003年5月16日 上市地点：上海证券交易所 总股本：85,950,000股 可流通股本：40,000,000股 沪市股票代码：600459 深市代理股票代码：003459 本次上市可流通股本：40,000,000股发行价格：6.80元/股 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的 意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2003年4月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》的本公司 招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的本公司招股说 明书全文。 本上市公告书刊登网址：www.sse.com.cn 第二节 概览 1、股票简称： 贵研铂业 2、沪市股票代码： 600459 3、深市代理股票代码：003459 4、股本总额： 85,950,000股 5、可流通股本： 40,000,000股 6、本次上市流通股本：40,000,000股 7、发行价格： 6.80元/股 8、上市地点： 上海证券交易所 9、上市时间： 2003年5月16日 10、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市推荐人： 长城证券有限责任公司 12、本公司公开发行股票前股东所持股份的流通期限及限制：根据国家现有法 律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2003〗32号文《关于核准贵研铂业股份有 限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。 13、本公司股票上市前第一大股东昆明贵金属研究所承诺：自本公司股票上市 之日起12个月内,不转让其所持有本公司股份,本公司也不会回购其所持有的股份。 第三节 绪 言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《 上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》而编制。 经中国证监会证监发行字〖2003〗32文核准,本公司于2003年4月21日采取100% 向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了4000万股每股面值1.00元 的人民币普通股,发行价为每股人民币6.80元。 经上海证券交易所上证上字〖2003〗33号《关于贵研铂业股份有限公司人民币 普通股股票上市交易的通知》批准, 本公司公开发行的 4000 万股社会公众股将于 2003年5月16日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″贵研铂业″,沪市股票代 码″600459″,深市股票代码″003459″。 本公司已于2003年4月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 上刊登了《招股说明书摘要》, 招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网 站(http：//www.sse.com.cn)查询。相关资料刊登距今不足三个月, 故与其重复的 内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 1、 公司名称：贵研铂业股份有限公司 英文名称：SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.(SPM) 2、 注册资本：85,950,000元 3、 法定代表人：唐俊 4、 成立时间：2000年9月25日 5、 注册地址：云南省昆明市二环北路核桃箐 邮政编码：650221 6、经营范围：贵金属(含金)信息功能材料、环保材料、高纯材料、 电气功能 材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属(含金)物料综合回 收利用。工程科学技术及技术服务,分析仪器,金属材料实验机及实验用品, 贵金属 冶金技术设备,有色金属及制品； 经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业 务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国内、外科技交流和 科技合作。 7、所属行业：C67 有色金属冶炼及压延加工业 8、电话：0871-5123338 传真：0871-5122422 电子邮箱：stock＠sino-platinum.com.cn 9、董事会秘书：朱绍武 二、发行人的历史沿革及历次股权变动情况 1、发行人的历史沿革情况 贵研铂业股份有限公司是经云南省人民政府云政复(2000)138号文批准,由昆明 贵金属研究所(简称＂贵研所＂)作为主发起人将与贵金属高纯材料和贵金属功能材 料相关的经营性资产投入,联合云南铜业(集团)有限公司(简称＂云南铜业＂)、 红 塔创新投资股份有限公司(简称＂红塔创新＂ )、云南烟草兴云投资股份有限公司( 简称＂烟草兴云＂)、中国有色金属工业技术开发交流中心(简称＂有色中心＂) 、 国信证券有限责任公司(简称＂国信证券＂)、昆明冶金研究院(简称＂昆冶院＂)、 云南力宇高新技术发展中心(简称＂云南力宇＂)七家法人以发起方式于2000年9 月 25日设立的股份有限公司。公司注册资本为4595万元,法定代表人为唐俊,注册地址 为云南省昆明市二环北路核桃箐。 公司设立时的总股本为4,595万股。 贵研所作为主发起人将经云南亚太会计师 事务所有限公司(简称＂亚太所＂)评估并经国家财政部审核的净资产5,933.63万元, 按65.053%的折股比例折为3,860万股,占总股本的84.0044%。 其他各发起人均以现 金出资,同比例折股,具体股权比例为：云南铜业和红塔创新分别持有230万股,分别 占总股本的5.0054%；烟草兴云持有140万股,占总股本的3.0468%；有色中心持有50 万股,占总股本的1.0881%；国信证券持有40万股,占总股本的0.8705%；昆冶院持有 25万股,占总股本的0.5441%；云南力宇持有20万股,占总股本的0.4353%。上述股权 设置方案经云南省财政厅云财企〖2000〗9号文批复同意。 根据云南同舟会计师事 务所有限公司(简称＂同舟所＂)出具的云同会验字〖2000〗第152号验资报告确认, 截止2000年9月13日,各发起人股东出资均已足额到位。 2000年9月20日本公司在昆明市召开了创立大会暨首届股东大会,2000年9月 25 日在云南省工商行政管理局注册登记,注册资本4,595万元。 由于证券公司拥有的非证券类资产应该依照有关法律法规和中国证监会的规定 进行清理,国信证券于2003年2月 13日与太原高科耐火材料有限公司签订转让协议, 将其拥有的本公司的股份转让给该公司,有关变更登记手续已办理完毕。 2、股权变动情况 除国信证券依据有关规定转让股份外, 本公司自设立以来股权结构未发生其他 变化,亦未发生任何重大资产重组行为。 经中国证监会证监发行字【2003】32号文核准,发行人于2003年4月21日以100% 向二级市场投资者定价配售发行方式成功地发行了人民币普通股4,000万股,每股面 值1.00元,每股发行价6.80元。此次发行成功后,本公司的总股本为8,595万股,注册 资本为8,595万元。 本次发行前后公司的股本结构： 股份类型 发行前 发行后 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%) 国有法人股 4535 98.7 4535 52.8 其他法人股 60 1.3 60 0.7 社会公众股 -- -- 4000 46.5 合 计 4595 100.00 8595 100.00 目前各发起人持有的本公司股权不存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜 在纠纷。 三、发行人的主要经营情况 1、发行人业务构成 本公司主营业务为贵金属高纯材料和贵金属功能材料( 包括：贵金属特种功能 材料、贵金属信息功能材料、贵金属环境及催化功能材料 ) 的生产及销售。 公司 2002年主营业务收入构成情况如下： 单位：元 2002年度 比例 一、高纯材料 107,682,011.15 49.31% 二、功能材料 110,686,573.97 50.69% ①特种功能材料 74,813,894.46 34.26% ②信息功能材料 16,684,494.32 7.64% ③环境及催化功能材料 19,188,185.19 8.79% 合 计 218,368,585.12 100% 2、发行人在产品、技术、人才等方面的竞争优势和劣势 作为我国唯一从事贵金属领域多学科综合性研究开发的重点科研院所--贵研所 的控股子公司,本公司是从事贵金属高纯材料及系列功能材料研究、 开发和生产经 营的专业企业。本公司集新产品科研和产业化建设为一体, 拥有一支以中国工程院 院士为首的稳定的科研生产队伍, 掌握着一系列贵金属高纯及功能材料生产的核心 技术。公司产品涉及贵金属高纯材料、特种功能材料、信息功能材料、环境及催化 功能材料四大类,300多个品种、4000余种规格,产品用户涵盖电子信息、航空、 航 天、船舶、汽车、生物医药、化学化工、建材、矿产冶金、环保能源等行业。公司 在产品、技术、人才方面的竞争优势和劣势如下： (1)产品优势：本公司利用贵研所几十年积累的贵金属领域的技术、 管理及经 营等人才优势和技术优势,加速了贵金属高纯材料和功能材料的发展,形成了产品的 多元化、系列化优势。产品的品种多、规格全、涵盖的行业范围广；本公司主导产 品的技术水平高,大部分属国内领先水平,部分产品达到国际先进水平。公司产品在 国内外获得良好的信誉,某些产品已远销美国。2001年,本公司通过了ISO9001 质量 认证体系,质量得到进一步保证。本公司产品得到客户的信赖和认可； 由于本公司 具有几十年的技术储备和人才优势,产品的升级、 更新及新产品的研究开发得到强 有力的技术支撑,使本公司的产品能满足不断变化的市场需求。 产品劣势：公司的生产符合＂专、精、特、新＂的要求, 但部分产品的生产方 式为单件小批量。由于受历史上长期的计划经济体制影响, 过分强调了＂以销定产 ＂,未充分开拓市场,致使内部资源利用不充分,单项看多数产品的增值率高,但由于 未达到应有的生产批量和经济规模,整体运作效率还需要提高。另一方面,对于市场 需求增长快的产品,公司原有的生产能力又不能及时满足订货要求。在进入 WTO后, 面对众多具有雄厚实力和市场运作经验的外国厂商,需要尽快改变这种状况。 (2) 技术优势：贵研所近年来在贵金属高纯材料和功能材料方面先后完成国家 级、省部级攻关项目和高新技术项目200多项,具有自主知识产权的专利技术 20项, 获国家和省部级科技进步奖141项,其中有些是独有的技术, 在国内整个贵金属领域 内技术储备雄厚。本公司成立时继承了其中多项科研成果；公司成立后, 又自行开 发研究取得一系列技术成果。目前公司(含控股子公司)拥有12项发明专利、16项专 利申请权和15项非专利技术、164项非专利技术独占实施许可权,这些技术已覆盖了 主营业务的所有领域。 公司生产的催化剂产品在美国福特汽车公司研究实验中心经8万公里老化后,整 车排放转化率测试(CO＋HC＋NOx)≥90%；按中国的国家标准已达到我国将在2004年 执行的标准(即欧洲Ⅱ号排放标准)。公司生产的热电偶的性能达到国际电工委员会 (IEC)标准要求,测温材料被国家计量部门用于制作基准热电偶。本公司新近利用自 主知识产权开发的新型催化网被国家科技部、税务总局、对外贸易经济合作部、质 量技术监督局、环境保护总局联合列为国家重点新产品。微功耗催化传感器产品性 能达到国际先进水平。公司的系列开发的电极、电阻、导体、焊接、介质、玻璃包 封浆料能够适应电子工业不同元器件生产线的使用要求。 公司能够适应各种复杂情况和高质量地满足社会各方对贵金属高纯材料和功能 材料开发的要求。公司与国内多所大学和科研院所进行经常性技术交流、开展产、 学、研合作,并与Heraeus、Degussa、田中株式会社、Johnson-Matthey及Ford公司 等国外著名贵金属公司有多种形式的技术合作关系。公司还承担着多项政府科技攻 关项目,有很强的综合技术配套能力。 制约技术优势发挥的劣势-资产规模小：在国内贵金属材料行业中,本公司拥有 一批先进的核心技术和一定的经济实力,但与国外同行业的大公司相比,资产规模相 对较小,致使许多有核心技术且市场前景好、 需求量大的产品缺乏产业化开发的经 济实力,也使新技术和新产品研制开发及促进产品更新换代的投入受限。 资产规模 小已成为公司实现跨越式发展的重大障碍。 (3)人才优势：公司员工中有中国工程院院士1人,贵金属博士生导师4人, 教授 级高级工程师11名,博士2人,硕士20人,大专以上学历者占80.37%；40岁以下的中青 年占70%。公司人员的文化水平及人员年龄构成合理,具有较强的竞争优势。公司集 中了贵金属冶金、材料、化学、化工、加工、分析检测和经营管理等多学科配套专 业人才,不仅可以保证现有项目的顺利实现,而且十分有利于新产品、新技术的开拓 和发展。 人才方面的竞争劣势如下：与本公司较强的研究开发力量相比, 营销队伍相对 较弱,而优秀营销人员的培养需要一定的过程。 虽然目前本公司依靠自身的技术优 势占领了一定的市场,但随着本公司各项高新技术产业化进程的加快,若本公司不能 相应地建立起适应市场变化的营销队伍, 将面临高新技术产业化后市场开发不足的 风险。 3、发行人近三年主营业务收入和利润情况 单位：人民币元 项目 2002年度 2001年度 2000年度 主营业务收入 218,368,585.12 157,858,453.67 192,120,070.26 营业利润 15,362,581.89 14,046,016.17 14,188,465.50 利润总额 16,191,010.35 14,939,488.59 14,198,465.50 净利润 16,189,082.86 15,605,833.08 14,198,465.50 4、发行人拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术 (1)发明专利、专利申请权及非专利技术： 截止到2002年12月31日,本公司(含控股子公司)共拥有下列12项发明专利、 16 项发明专利申请权以及15项非专利技术,并广泛地应用于公司的生产经营活动中。 ①发明专利 序号 发明专利名称 用途 专利号 1 大面积大功率器件硅片与钼散热垫板钎焊料 电子元器件 ZL96111892.X 2 生产贵金属或合金微异型丝或 复合丝的拉拔模具 贵金属材料加工 ZL92111281.5 3 高强度软钎料铅基合金 电子元器件 ZL95105290.X 4 电接触材料金基合金 电子元器件 ZL98105040.9 5 铅阳极泥湿法酸浸前预处理方法 贵金属冶金 ZL96113177.2 6 气敏传感器用钌基电极浆料 传感器元件 ZL95100702.5 7 贵金属-稀土-过渡金属废气净化 催化剂及其制备 机动车尾气净化 ZL92113298.0 8 内燃机排气净化贵金属催化剂及制备 机动车尾气净化 ZL92113299.9 9 弥散强化铜基电极合金 电子元器件 Zl98104885.4 10 工业有机废气净化催化剂及其制备方法 工业废气处理 Zl98118283.6 11 从碱性氰化液中萃取金的方法 贵金属冶金 Zl96117348.3 12 镍钴铁合金/铜复合材料生产方法 贵金属加工 Zl00101458.7 序号 发明专利名称 剩余保 护年限 1 大面积大功率器件硅片与钼散热垫板钎焊料 14年 2 生产贵金属或合金微异型丝或复合丝的拉拔模具 10年 3 高强度软钎料铅基合金 13年 4 电接触材料金基合金 15年 5 铅阳极泥湿法酸浸前预处理方法 14年 6 气敏传感器用钌基电极浆料 13年 7 贵金属-稀土-过渡金属废气净化催化剂及其制备 10年 8 内燃机排气净化贵金属催化剂及制备 10年 9 弥散强化铜基电极合金 15年 10 工业有机废气净化催化剂及其制备方法 16年 11 从碱性氰化液中萃取金的方法 14年 12 镍钴铁合金/铜复合材料生产方法 17年 ②、发明专利申请权： 序号 发明专利申请名称 用途 申请号 1 铜基合金电极材料 电子元器件 98104886.2 2 贵金属及其合金粉末的制备方法及装置 贵金属粉末 00104536.9 3 高频电磁感应熔炼用坩埚成型外套及制作方法 贵金属成型 99124523.7 4 电接触材料钯基合金及钯基复合触点 电子元器件 99127597.7 5 含稀土元素的钯-银-钌基合金材料 电子元器件 00119295.7 6 氨氧化催化剂用铂基合金及其制得的催化网 硝酸、化工 00122339.9 7 氧化锆系列陶瓷粉末生产方法 传感器制造 01111426.6 8 乌铜及其着色方法 装饰材料制备 01107390.X 9 一种铅阳极泥的处理途径及处理工艺 贵金属冶金 00102538.4 10 从含铂碘化银渣中回收银铂的方法 贵金属资源回收 00122340.2 11 二氧化硫废气的净化处理方法 工业废气处理 00136819.2 12 从熔炼捕集料中回收铂族金属的方法 贵金属资源回收 01122339.1 13 一种高纯度氯锇酸盐溶液制备方法 贵金属冶金 99115143.7 14 一种高纯度锇粉制备方法 电子元器件 99115144.5 15 银基电接触复合材料 电子元器件 02102972.5 16 铜基合金电真空触头材料及其制备方法 电子元器件 02108943.4 序号 发明专利申请名称 剩余保护年限 1 铜基合金电极材料 15年 2 贵金属及其合金粉末的制备方法及装置 18年 3 高频电磁感应熔炼用坩埚成型外套及制作方法 17年 4 电接触材料钯基合金及钯基复合触点 17年 5 含稀土元素的钯-银-钌基合金材料 18年 6 氨氧化催化剂用铂基合金及其制得的催化网 18年 7 氧化锆系列陶瓷粉末生产方法 18年 8 乌铜及其着色方法 18年 9 一种铅阳极泥的处理途径及处理工艺 17年 10 从含铂碘化银渣中回收银铂的方法 18年 11 二氧化硫废气的净化处理方法 18年 12 从熔炼捕集料中回收铂族金属的方法 19年 13 一种高纯度氯锇酸盐溶液制备方法 17年 14 一种高纯度锇粉制备方法 17年 15 银基电接触复合材料 19年 16 铜基合金电真空触头材料及其制备方法 19年 ③、非专利技术 序号 非专利技术名称 用途 鉴定单位 1 新型Cu/Pd纤维复合材料的研究 电子元器件 国家有色局 2 高纯电子材料金镓合金研究 电子元器件 有色总公司 3 新型电接点材料-银锡铈合金的研究 电子元器件 有色总公司 4 气敏元件第三代新型APP电极引线研究 传感元器件 云南省科委 5 可燃性气体敏感元件用APM(Al)合金电极引线研究 传感元器件 云南省科委 6 从等离子体熔炼捕集料中回收铂钯铑 贵金属冶金 有色总公司 7 从汽车废气净化失效催化剂中回收铂钯铑的研究 贵金属冶金 有色总公司 8 玻璃型厚膜细线金浆的研究 电子元器件 国家冶金部 9 低温焊接金浆 电子元器件 有色总公司 10 可燃性气体传感器APM(AL)电极引线焊接专用 传感元器件 云南省科委 金浆料的研究 11 汽车后窗钢化玻璃用电热印刷线银浆的研究 轿车工业 国家有色局 12 高效低成本单晶硅太阳能电池及其专用导电浆料 太阳能电池 云南省科委 国产化研究与开发的导电浆料 13 圆片瓷介电容器用银浆的研究 电子元器件 有色总公司 14 稀土催化传感器 传感元器件 云南省经委 15 膜片开关用低温聚合物银浆研制 电子元器件 云南省科技厅 序号 非专利技术名称 成果水平 1 新型Cu/Pd纤维复合材料的研究 国内领先 2 高纯电子材料金镓合金研究 国内先进 3 新型电接点材料-银锡铈合金的研究 国内先进 4 气敏元件第三代新型APP电极引线研究 国内领先 5 可燃性气体敏感元件用APM(Al)合金电极引线研究 国内领先 6 从等离子体熔炼捕集料中回收铂钯铑 国内领先 7 从汽车废气净化失效催化剂中回收铂钯铑的研究 国内领先 8 玻璃型厚膜细线金浆的研究 国内先进 9 低温焊接金浆 国内领先 10 可燃性气体传感器APM(AL)电极引线焊接专用 国内领先 金浆料的研究 11 汽车后窗钢化玻璃用电热印刷线银浆的研究 国内领先 12 高效低成本单晶硅太阳能电池及其专用导电浆料 国内领先 国产化研究与开发的导电浆料 13 圆片瓷介电容器用银浆的研究 国内领先 14 稀土催化传感器 国内首创 15 膜片开关用低温聚合物银浆研制 国内领先 此外,根据本公司筹委会与贵研所于2000年9月1 日签订的《非专利技术独占实 施许可合同》,贵研所还将其所拥有的164项非专利技术以独占实施许可的方式无偿 提供公司以及公司投资控股的单位独占使用,并且无使用期限制。 (2)商标 本公司成立后,已于2001年7月17日和8月14 日分别委托云南省商标事务所办理 申请注册商标的有关事宜, 分别用于公司在国内外市场销售的贵金属及贵金属功能 材料产品。云南省商标事务所已向国家工商局商标局上报本公司的商标注册申请。 相关手续目前正在办理过程之中。 (3)特许经营权 A、根据国家外经贸部颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》(进出口 企业代码为5300719499287),本公司可以经营本公司自产产品及技术的出口业务,代 理出口将本公司自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品, 经营本公司生 产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,进行国内、 外 科技交流和合作。 B、根据云南省经贸委云禁毒经贸字(SC01)第004号、云禁毒经贸字( JY01) 第 025号、云禁毒经贸字(SY01)第007号的《云南省易制毒特殊化学物品许可证》, 本 公司可以生产、经营和使用部分特殊化学物品。上述特许证书有限期自2001年11月 19日起至2004年11月19日止。 C、根据《昆明市特种行业治安许可证》(昆公特许字第250号), 公司可以经营 废旧收购稀贵金属。 5、发行人享有的税收优惠政策 依据国家税务总局国税发〖1999〗135号通知和国科发政字〖1999〗143号通知, 以及云南省国家税务局云国税函〖2001 〗 333 号及昆明市国家税务局昆国税函〖 2001〗337号批复的规定,公司从2000年9月1日至2004年12月 31日免征企业所得税, 同期免征技术转让收入的营业税,免征科研开发自用土地的城镇土地使用税。 第五节 股票发行和股本结构 一、本次股票上市前公开发行股票的情况 1、发行数量：4,000万股 2、发行价格：6.80元/股 3、募集资金总额：27,200万元 4、发行方式：100%向二级市场投资者配售 5、发行费用总额及项目：本次发行费用总额为1260.2万元,包括承销费用、审 计费用、律师费用、发行手续费、审核费用等项目。 6、每股发行费用：0.32元 二、本次股票上市前首次发行股票的承销情况 本次公开发行的4,000万股社会公众股的配号总数为71,807,926个,中签率为0 .05570416%。其中,二级市场投资者认购39,592,053股,其余407,947 股由主承销商 包销。 三、本次上市前首次公开发行股票募集资金的验资报告 天一会计师事务所有限公司对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出 具了《验资报告》(天一验字(2003)第(5)13号),摘录如下： 贵研铂业股份有限公司： 我们接受委托,审验了贵公司截止2003年4月25日止新增注册资本实收情况。按 照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资,提供真实、 合法、 完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们的责任 是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计 实务公告第1号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施 了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币45,950,000.00元,根据中国证券监督管理委员会证 监发行字〖2003〗 32号《关于核准贵研铂业股份有限公司公开发行股票的通知》, 同意贵公司向社会公众发行4000万股人民币普通股。经贵公司和主承销商协商确定 的发行价格为6.80元/股。 经我们审验,截止2003年4月25日止,贵公司已收到向社会募集的股款259, 321 ,574.08元(已扣除发行费用12,678,425.92元),其中：新增股本为40,000,000.00元, 资本公积为219,321,574.08元。 同时我们注意到,贵公司本次新增前的注册资本为人民币45,950,000.00元, 已 经昆明会计师事务所审验,并于2000年9月18日出具云同会验字(2000)第152 号验资 报告。截止2003年4月25日止,变更后的累计注册资本实收金额为85,950,000.00元。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用, 不应 将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证, 因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计及会计师事务所无关。 天一会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：黄俊 地址：中国北京 中国注册会计师：魏勇 四、募股资金入帐情况 1、入帐时间：2003年4月25日 2、入帐金额：262,897,709.08元(募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额) 3、入帐帐号：2502010309022100707 4、开户银行：中国工商银行云南省分行营业部 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次股票上市前,本公司的股权结构 项目 股数(万股) 比例(%) 一、非上市流通股 45,950,000 53.4613 1.国有法人股 45,350,000 52.7632 2.其他法人股 600,000 0.6981 二、社会公众股 40,000,000 46.5387 总股本 85,950,000 100.00 2、前十名股东持股情况 股 东 持股数量(股) 持股比例 昆明贵金属研究所 38,600,000 44.9098 云南铜业(集团)有限责任公司 2,300,000 2.6760 红塔创新投资股份有限公司 2,300,000 2.6760 云南烟草兴云投资股份有限公司 1,400,000 1.6288 中国有色金属工业技术交流中心 500,000 0.5817 长城证券有限责任公司 407,947 0.4746 太原高科耐火材料有限公司 400,000 0.4654 昆明冶金研究院 250,000 0.2909 云南力宇高新技术发展中心 200,000 0.2327 久嘉证券投资基金 71,000 0.0826 合 计 46,428,947 54.0185 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员均为中华人民 共和国国籍；相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系；均未以任 何方式持有公司的股票。上述人员承诺在其任职或工作期间,将遵守国家有关法律、 法规及公司规章制度关于其维护本公司利益的规定。 唐俊先生,董事长,45岁,研究生学历,副研究员。1987年～1998年曾在昆明工学 院、昆明理工大学、红河卷烟厂工作,1998年2月～2000年6 月在昆明理工大任校办 主任、高等职业技术教育学院院长等职。2000年6 月至今任昆明贵金属研究所副所 长,兼昆明贵金属研究所金峰公司、昆明贵金属研究所金达经贸公司法人代表。 普乐先生,副董事长、总经理,45岁,研究生学历, 在读博士生 , 高级工程师。 1990年8月～1992年2月任贵研所党办副主任、党委秘书,1992年3月～1993年3 月任 贵研所试制开发处副处长,1993年4月～1994年10月任贵研所进出口贸易部副总经理, 1994年～2000年11月任贵研所副所长,2000年9月至今任本公司总经理。 孙加林先生,董事,45岁,工学博士,教授,博士生导师。 曾在英国利物浦大学完 成博士后研究,1989年10月～1999年9月曾任昆明理工大学教授、材料系主任、校长 助理、校党委委员,1999年9月至今任昆明贵金属研究所所长。2001年2 月起兼任昆 明贵研催化剂有限责任公司董事长。 张大为先生,董事,56岁,大学学历,教授级高级工程师。曾在东川矿务局落雪矿 工作,1984年～1989年曾任昆明贵金属研究所科技处副处长、条件处副处长、 第四 研究室副主任兼后勤处处长,1990年至今任昆明贵金属研究所副所长。 米兆襄先生,董事,58岁,大学学历,教授级高级工程师1980年～1993年曾任白银 有色金属公司冶炼厂熔炼车间副主任、技术科科长、总工程师、厂长 , 1993 年～ 1999年8月任白银有色金属公司副总经理。1999年9月至今任云南铜业(集团)有限公 司副总经理,兼任云南铜业科技发展股份有限公司董事长。 张晓飞先生,董事,50岁,大学学历,高级经济师。1986年～1993年历任云南经济 信息报副主编、云南省计委办公室副主任、云南省经济研究所副所长 , 1993 年～ 1999年9月任云南烟草兴云股份有限公司经营部、投资管理部部长,1999年9 月至今 任云南烟草兴云投资股份有限公司副总经理。 石伟女士,董事,32岁,研究生学历,工程师。1996年～1999年曾任北京市第二建 筑工程公司工程师、北京中和会计师事务所评估师等职。1999年至今任红塔兴业投 资有限公司投资银行部副总经理,并兼任红塔创新投资股份有限公司监事、 中山医 科大学达安基因股份有限公司监事会召集人、上海杰隆生物工程股份有限公司监事 会召集人、深圳市国电南思系统控制工程公司监事。 何天淳先生,独立董事,49岁,工学博士,教授,博士生导师。1988年9月在德国弗 莱贝格矿业学院获得博士学位、 1994 年在德国卡尔斯鲁厄大学从事博士后研究 ,1995年～1998年历任昆明理工大学教务处处长、校长助理、副校长等职。1999 年 至今任昆明理工大学校长,同时兼任云南铜业股份有限公司独立董事。 杨锡麒先生,独立董事,59岁,中专学历,高级会计师,注册会计师( 非执业 ) 。 1983年至1989年历任中国有色金属工业第十四冶金建设公司第一井巷公司财务组长、 财务科科长等职,1992 年至今任中国有色金属工业第十四冶金建设公司财务审计处 副处长。 2.公司监事 杨开明先生,监事会召集人,53岁,大学学历,高级政工师。历任云南一四三煤田 地质勘探队子弟学校校长、队党委副书记兼纪委书记、云南煤田地质局党委宣传部 部长、云南一九八煤田地质勘探队党委书记、云南大学附中副校长等职。1992年～ 1994年贵研所办公室主任,1994年至今任贵研所党委副书记、书记。 赵国健先生,监事(职工代表)、核心技术人员,56岁,大学学历,教授级高级工程 师。1987年～1996年曾任贵研所科技处副处长、处长,1996年1月～2001年4 月任所 长助理。2001年5月至今本公司工会主席。 主要的科研成果有＂氯碱工业电解槽金 属阳极含钯涂层的研制＂、 ＂导电滑环镀金与匹配电刷及其应用研究＂及＂铑电 镀液＂等。 何洁女士,监事,41岁,大学学历,会计师。1997年8月～2000年3月任贵研所计划 财务处副处长,2000年3月～2000年9月任该所财务部副主任。2000年10 月至今任贵 研所财务部主任。 3.高级管理人员 普乐先生,总经理。简历如上所述。 钱琳先生,副总经理、技术负责人,46岁,在读工商管理硕士生,教授级高级工程 师。1995年至2000年2月曾任贵研所科技处副处长、处长,2000年3月～2000年9月任 所长助理、副所长等职。现兼任昆明贵研催化剂有限责任公司副董事长兼总经理。 主要的科研成果有＂弥散强化铂材料及坩埚的研制＂、＂Ag-Ni 纤维复合材料的研 究＂ 、＂新型Cu/Pd纤维复合材料的研究＂及＂典型固溶型元素之金属纤维复合材 料的界面研究＂等。 侯树谦先生,副总经理,40岁,大学学历,高级工程师。1989年～1999年10月曾任 贵研所办公室副主任、主任,1999年～2000年9月任催化剂产业办主任及副所长等职。 现兼任稀有金属公司副董事长。 朱绍武先生,董事会秘书,42岁,大学学历,高级工程师。1989年2月～1998年2月 曾任贵研所第七研究室副主任、主任,1998年3月～2000年9月任分析测试室主任。 胥翠芬女士,财务负责人,32岁,大学学历,中国注册会计师、中国注册评估师。 曾任滇黔贵石油勘探局天华公司财务总监,2000年11 月至今先后任公司财务部副经 理、经理。 4.核心技术人员 陈景先生,67岁,大学学历,研究员,中国工程院院士。长期在贵研所从事贵金属 方面的科学研究工作。1973年～1984年任贵研所第一研究室副主任,1997年11 月入 选中国工程院院士,2000年10月至今任本公司首席研究员。 主要的科研成果有＂从 二次铜镍合金提取贵金属新工艺＂、＂利用加压氢还原技术提纯铱的新方法＂、＂ 从粗氯铑酸溶液制取高纯铑的方法＂及＂从碱性氰化液中萃取金的研究＂。 赵怀志先生,65岁,大学学历,研究员,博士生导师。1984年7月～1994年11 月任 贵研所所长,1994年11月～2000年9月任贵研所巡视员。2000年10月至今任本公司首 席研究员。主要的科研成果有＂银铈触头材料＂、＂新型电接点材料--银锡铈合金 的研究＂及＂银钯基合金材料＂等。 邓德国先生,60岁,大学学历,研究员,博士生导师。1992年9月～1994年11 月任 贵研所副所长,1994年12月～1999年7月任贵研所所长,1999年8月～2001年5 月任贵 研所巡视员。2000年10 月任本公司首席研究员。 主要科研成果有＂玻纤漏板材料 Pt-Rh-Au合金＂、＂含镉贵金属材料--银氧化镉材料无(微)冶金公害生产工艺技术 ＂、＂新型银基氧化物(AgSnO2)制备的研究＂等。 陆跃华先生,44岁,博士,教授级高级工程师。1992年3月～1995年4 月任贵研所 第一研究室副主任,1995年4月～2000年9月任贵研所冶金工程部副主任。2000年 10 月至今任本公司高纯材料事业部经理。主要科研论文有＂硫化亚铜与氧化亚铜交互 反应动力学＂、＂锌浸出渣中有价金属综合回收工艺研究＂、＂用活性碳纤维(ACF) 吸附金＂及＂高纯锇粉制备中溶剂萃取杂质元素的研究＂。 秦国义先生,44岁,硕士,在读博士生,教授级高级工程师,国务院特殊津贴专家。 现任本公司特种功能材料事业部经理。主要的科研成果有＂掺杂银稀土合金电接触 材料研究＂、＂银复合粉末材料研究＂、＂MQS2C 型气体敏感浆料＂及＂银基合金 电接触材料＂等十余项。 本公司与上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间没有签订借款、 担保等协议。 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员声明：除以上已披露的兼职情 况外,均未在股东单位或股东控制的单位、本公司所控制的法人单位、 同行业其他 法人单位兼任其他职务。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 目前,本公司与一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人、 法人及其 控制的法人单位不存在从事相同或相似产品的生产经营的情况。 为避免可能发生的同业竞争,贵研所已于2000年10月8日出具了贵所字〖2000〗 第64号文《关于昆明贵金属研究所放弃和贵研铂业股份有限公司同业竞争及避免利 益冲突的承诺函》。贵研所承诺：(1)贵研所将经亚太所评估,并由国家财政部财企 〖2000〗158号文确认的资产(包括有关工业产权及非专利技术等)全部投入到公司, 公司已形成独立的产、供、销生产经营系统；(2)在任本公司股东期间,贵研所不再 从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的业务, 并愿意对违反上述承诺而给公司 造成的经济损失承担赔偿责任；(3) 贵研所承诺不利用控股股东的地位从事任何有 损于公司利益的生产经营行为；(4)在任本公司股东期间,贵研所相关贵金属高纯及 功能材料的研究成果在同等条件下本公司拥有优先独占使用及购买权。 贵研所控制的法人昆明贵金属研究所金峰公司和昆明贵金属研究所金达经贸公 司均已出具了《避免同业竞争的承诺函》, 承诺不从事或发展与本公司经营业务相 同或相近似的业务或项目, 不从事或发展与本公司相竞争或可能构成竞争的业务或 项目。 此外,公司章程第七十三条规定：公司所从事的主营业务如与主发起人或股东( 追溯至实际控制人)及其控制的企业法人或超过10%股权以上的股东( 以下简称竞争 方)相同或相似,应由股东大会审议避免同业竞争的措施。公司采取以下方式避免同 业竞争：(1)针对存在的同业竞争,通过收购将相竞争的业务集中到公司；(2) 竞争 方将有关业务转让给无关联的第三方；(3)公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务； (4)其他方式。 发行人律师认为：发行人与控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。 二、关联方与关联关系 1、根据中国证监会证监发〖2001〗41号文规定的范围,本公司存在的关联方及 关联关系包括： (1)公司的控股股东：贵研所。 (2) 持有公司股份5%的其他股东,包括云南铜业、红塔创新。 (3)贵研所控股或参股的企业(本公司除外)：昆明贵金属研究所金峰公司、 昆 明贵金属研究所金达经贸公司、昆明三戍贵金属药业有限责任公司( 正在办理注销 手续)、昆明贵研催化剂有限责任公司和云南铜业科技发展股份有限公司。 (4)公司的控股子公司、参股公司：昆明贵研催化剂有限责任公司、 云南开远 金潭稀有金属有限责任公司 (5)其他关联方：云南开远金潭稀有金属有限责任公司(本公司参股公司, 且本 公司副总经理侯树谦任该公司副董事长)。 2、公司董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员在上述关联方单位任职情 况见本上市公告书第六节＂董事、监事、高级管理人员与核心技术人员＂。 3、由于本公司是由贵研所作为主发起人,并联合其他七家企业发起设立, 贵研 所作为本公司的控股股东,与本公司具有实质性关联关系。 (1)本公司成立之初的主要管理人员、 技术人员和生产经营人员基本来自贵研 所。目前,本公司已与全体员工签订劳动合同,享有独立的人事权。本公司高级管理 人员的任免均由公司董事会和股东大会通过合法程序决定。 (2)贵研所作为本公司控股股东,将根据《公司法》和《公司章程》的规定参加 股东大会,以持股比例行使其职权。本公司按公司章程产生董事会、 监事会和公司 管理层,实行董事会领导下的总经理负责制。 公司的日常生产经营活动和管理根据 公司章程由总经理负责。 (3)目前公司尚租赁贵研所的土地使用权和房屋进行生产经营活动,并在综合服 务、技术合作和合作投资开发项目、非专利技术独占许可等方面与贵研所存在一定 的关联交易。上述关联交易均依据有关法律法规和公司内部规章制度的要求, 履行 了合法的程序,签订了关联交易合同。贵研所与本公司的关联交易均为必要、 合理 的,关联交易遵循了公平、公正、公开以及等价有偿的一般商业原则,并已充分披露。 三、主要关联交易 本公司与关联方就双方之间存在的关联交易分别签订了协议, 协议中明确规定 了双方的权利和义务,约定了有关关联交易项目、费用的确定及支付、违约责任等, 保证了双方之间的关联交易遵循公正、公平、公开的原则。主要的关联交易包括： 1、公司与贵研所于2000年10月9日签定了《综合服务协议》, 贵研所为公司提 供生产经营和生活后勤等综合性服务,生产经营服务主要为：生产运输服务、 设备 维护维修服务、辅助材料的供应、保卫及工作区的物业管理。定价原则：①生产经 营服务,按当时的公允市价收取费用,如无法按上述标准确定价格时, 则按成本加上 合理的管理费用或一定的毛利确定交易价格；②生活后勤服务, 参照市场公允价格 收取费用。 2、代收水电费协议 公司与贵研所于2000年10月9日签定了《代收水、电费协议书》,昆明贵金属研 究拥有统一的供水供电设施,统一向自来水公司和供电局缴纳水电费,公司生产、生 活所需的水、电由其代收,收费标准按自来水公司和供电局的收费标准执行。 3、房屋租赁协议 公司与贵研所于2001年10月26日签定了修改后的《房屋租赁合同》, 租赁期从 2001年1月1日起至2020年12月31日止共20年。租赁前2年,租金为每月每平方米 1.5 元,年租金为500,097.78元。2年后双方根据市场情况另行商定租金,并在以后每3年 调整一次。 4、土地使用权租赁协议 公司与贵研所于2001年10月26日签定了修改后的《土地使用权租赁合同》, 租 赁期从2001年1月1日起至2020年12月31日止共20年。租赁前2年,租金为每年每平方 米15元,年租金为264,796.65元。2年后双方根据市场情况另行商定租金, 并在以后 每3年调整一次。 5、技术开发协议 公司与贵研所于2000年10月8日签定了《技术开发协议》,协议约定双方根据对 方的优势可相互委托对方或以合作开发的形式从事科研项目技术的开发, 科研开发 的经费、利用经费购置资产的权属等问题在开发具体项目时约定, 研究开发的技术 成果及知识产权归研究开发方,但委托方可无偿使用,特殊情况双方可对具体项目另 行约定。 根据2000年本公司与昆明贵金属研究所签定的《技术开发协议》的规定, 2001 年5月10日,2001年12月20日,本公司与贵研所分别签定了编号为2001-BY01和编号为 2001-BY02的《科研项目委托执行合同书》；2001年4月26日, 贵研所与昆明贵研催 化剂有限责任公司(子公司)签定了编号为2001-CH01的《科研项目委托执行合同书》 ；2002年贵研所与本公司签定了编号为2002-BY01(001-008)、2002-BY02( 009) 、 2002-BY03(010-013)《科研项目委托执行合同书》；贵研所与昆明贵研催化剂有限 责任公司签定了编号为2002-CH02(001-002)的《科研项目委托执行合同书》。 6、非专利技术独占实施许可合同 公司与贵研所于2000年9月1日签订了《非专利技术独占实施许可合同》, 贵研 所承诺将其拥有的164项非专利技术无偿提供给本公司独占使用。 7、委托承建合同 2000年10月,贵研所与本公司签定《委托承建合同》,根据合同, 原由贵研所承 担的国家重点工业性试验项目＂铂族金属二次资源再生回收利用＂, 因与项目有关 的研究开发人员已进入本公司,为此贵研所委托本公司执行该项目的建设和试运行, 国家和地方投入本项目的资金,由贵研所划转给本公司； 贵研所同意在项目建成投 产并通过国家验收后、经云南省计划委员会批准, 即将项目资产及所形成的业务一 并转让给本公司,同时承诺：本公司对该项目拥有排他性的优先购买权。 8、共同投资协议 昆明贵研催化剂有限责任公司系由本公司与云南烟草兴云投资股份有限公司及 云南铜业科技股份有限公司等单位共同出资设立。2000年11月23日本公司与云南烟 草兴云投资股份有限公司等单位签订了《共同组建昆明贵研催化剂有限责任公司出 资协议书》,昆明贵研催化剂有限责任公司已于2001年2月9日成立,成立时注册资本 4,770万元。2001年10 月昆明贵研催化剂有限责任公司吸收昆明贵金属研究所作为 新股东加入,增资600万元,有关各方于2001年9月28日签订了《昆明贵研催化剂有限 责任公司增资扩股协议》,公司注册资本变更为5370万元。 9、购销合同 2000年度本公司与贵研所及其下属公司签定两份《购销合同》,向其采购铝粉、 精铝等； 2001年度本公司与贵研所及其下属公司签定八份《购销合同》, 向其采购贵金 属合金原材料、贵金属化合物原材料等。本公司与贵研所及其下属公司签定两份《 销售合同》,向其销售贵金属化合物产品、贵金属合金产品、贵金属粉末产品等。 2002年度本公司与昆明贵金属研究所签定了十四份《销售合同》, 向其销售金 片、银板、铂丝、银锭等产品； 2002年度本公司与昆明贵金属研究所签定了四份《购销合同》,向其采购铝粉、 银片、氧化铝等原材料。 第八节 财务会计资料 本公司截止2002年12月31日的财务会计资料已于2003年4月16 日刊登于《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的招股说明书摘要以及刊载于上 海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn的本公司招股说明书全文及附录中进行 了详细批露,尚未超出有效期限。 欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标 的详细内容,敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股说明书查阅地查阅。 本公司已聘请天一会计师事务所有限责任公司(简称＂天一所＂)对本公司2000 年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日的资产负债表,2000年度、2001 年 度和2002年度的利润表和利润分配表以及2001年度和2002年度的现金流量表进行了 审计,天一所已出具了标准无保留意见的(2003)第(5)- 12号《审计报告》。本部分 引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。 一、最近三年的简要报表(见附表) 二、简要会计报表附注 有关本公司会计报表附注的详细内容, 请查阅前述公开披露的招股说明书全文 或招股说明书摘要。 三、主要财务指标： 1、根据天一所出具的审计报告,本公司的财务指标分析如下： 项 目 2002年 2001年 2000年 流动比率 1.5 1.5 2.7 速动比率 0.9 0.8 1.3 应收帐款周转率(次) 18.6 14.4 19.2 存货周转率(次) 3.2 2.2 3.7 无形资产占总资产的比例(%) (土地使用权除外) 3.05 3.97 --- 无形资产占净资产的比例(%) (土地使用权除外) 7.04 10.14 --- 资产负债率(%) 42% 48.80% 41.82% 每股净资产(元) 2.12 1.77 1.63 每股经营活动的现金流量(元) 1.06 0.33 -0.14 研究与开发费用占主营业务 4.19 4.63 --- 收入比例(%) 注：资产负债比率以母公司财务报告的数据为基础计算, 其余财务指标以合 并财务报告的数据为基础计算。 2、本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号- 净资产收益率和每 股收益率的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下： (1)净资产收益率 报告期利润 2002年(%) 2001年 (%) 2000年(%) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.35 29.83 27.52 27.08 30.87 33.90 营业利润 15.75 17.17 17.26 16.99 18.95 20.80 净利润 16.59 18.09 19.18 18.87 18.96 20.82 扣除非经常性 损益净利润 16.37 17.85 17.83 17.54 18.33 20.13 (2)每股收益 单位：元 报告期利润 2002年 2001年 2000年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.58 0.58 0.49 0.49 0.50 0.58 营业利润 0.33 0.33 0.31 0.31 0.31 0.36 净利润 0.35 0.35 0.34 0.34 0.31 0.36 扣除非经常性 损益净利润 0.35 0.35 0.32 0.32 0.30 0.34 第九节 其他重要事项 一、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日, 本公司严格依照现行有关 法律、法规的规定规范运行,本公司生产经营情况正常,主要业务发展目标进展正常； 二、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日, 本公司所处行业和市场无 重大变化； 三、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司主要投入、 产出物 供求及市场价格无重大变化； 四、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日, 本公司没有进行新的重大 对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为； 五、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司住所没有发生变更； 六、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司无重大诉讼、 仲裁 案件； 七、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日, 本公司无重大会计政策变 化； 八、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司无会计事务所变动； 九、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日, 本公司没有发生新的重大 负债,重大债项未发生变化； 十、根据公司第一届董事会第八次决议, 本公司首次公开发行股票前剩余未分 配利润由本次发行后新老股东共享； 十一、本公司股票上市前后税赋无变化； 十二、本公司计划在本次股票发行后的第一个盈利年度即向全体股东派发股利 一次,具体实施时间由本公司股东大会决定； 十三、根据《上海证券交易所股票上市规则》, 公司第一大股东已向上海证券 交易所承诺,自发行人股票上市之日起12个月内,第一大股东不转让其持有的发行人 股份,也不由上市公司回购其持有的股份； 十四、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日, 没有其他应披露而未披 露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施 细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和中国证监会的有关 规定,并自股票上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期公告, 披露所有对投资者 有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中 出现的消息后,将及时给予公开澄清； 三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股 票的买卖活动； 四、本公司没有无记录的负债。 第十一节 上市推荐人及其意见 一、上市推荐人情况 上市推荐人：长城证券有限责任公司 法定代表人：魏云鹏 住 所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦16、17层 联 系电 话：0755-83516283 传 真：0755-83516266 联 系 人：于春洪、周炜、王颖、谢立俊、张国连 二、上市推荐人意见 本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和和中国证监会的规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规 则》等国家有关法律、法规的规定,本公司符合上市条件。 本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规 则及股票上市协议规定的董事的义务与责任, 并协助本公司健全了法人治理结构、 协助本公司制定了严格的信息披露制度和保密制度。 本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实, 确保上市文件真实、 准确、完整,符合规定要求。本公司上市推荐人保证本公司的上市申请材料、 上市 公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。 本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易, 并保证不 利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 贵研铂业股份有限公司 二○○三年四月三十日 附：贵研铂业近三年简要财务报表(见附表) 简要合并资产负债表 单位：人民币元 项 目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动资产: 货币资金 68,858,512.30 53,647,565.66 34,845,140.93 短期投资 应收票据 5,720,000.00 4,627,335.00 1,792,800.00 应收股利 应收利息 应收帐款 10,914,382.19 12,567,802.96 9,388,391.77 其它应收款 2,991,706.72 2,176,314.99 2,732,201.13 预付帐款 98,289.21 329,888.81 4,474,842.35 应收补贴款 4,261,447.41 存货 53,177,851.82 66,557,370.22 57,244,491.80 待摊费用 其他流动资产 流动资产合计 141,760,742.24 139,906,277.64 114,739,315.39 长期投资: 长期股权投资 87,500.02 37,500.00 长期债权投资 长期投资合计 87,500.02 37,500.00 - 合并价差 -7,676,199.05 -8,625,831.91 固定资产: 固定资产原价 40,467,868.63 26,320,345.51 24,846,625.61 减:累计折旧 15,758,285.42 14,028,892.59 12,109,278.31 固定资产净值 24,709,583.21 12,291,452.92 12,737,347.30 减:固定资产减值准备 固定资产净额 24,709,583.21 12,291,452.92 12,737,347.30 工程物资 604,000.00 16,376,648.15 914,000.00 在建工程 51,040,803.50 39,672,071.62 337,877.77 固定资产清理 固定资产合计 76,354,386.71 68,340,172.69 13,989,225.07 无形资产及其他资产: 无形资产 14,404,288.04 8,251,585.37 长期待摊费用 687,934.48 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 15,092,222.52 8,251,585.37 - 递延税项: 递延税款借项 资产总计 225,618,652.44 207,909,703.79 128,728,540.46 流动负债: 短期借款 47,000,000.00 48,000,000.00 13,000,000.00 应付票据 2,100,000.00 应付帐款 2,661,061.95 3,659,089.45 2,802,275.77 预收帐款 12,617,089.22 8,766,751.74 8,344,414.58 应付工资 420,530.00 834,000.00 应付福利费 6,701,169.69 6,620,997.51 6,393,392.68 应付股利 9,117,411.99 应交税金 1,144,300.04 293,863.99 417,912.40 其他应交款 31,478.28 19,792.89 11,659.49 其他应付款 13,126,522.58 12,113,778.64 10,989,833.81 预提费用 - 35,750.00 24,664.75 预计负债 一年内到期的长期负债 8,015,246.00 3,005,717.25 其他流动负债 流动负债合计 93,396,867.76 92,053,683.46 42,818,153.48 长期负债: 长期借款 - 8,015,246.00 11,021,689.25 应付债券 长期应付款 专项应付款 8,920,000.00 730,000.00 其他长期负债 长期负债合计 8,920,000.00 8,745,246.00 11,021,689.25 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 102,316,867.76 100,798,929.46 53,839,842.73 少数股东权益 25,735,583.00 25,733,655.51 股东权益: 股本 45,950,000.00 45,950,000.00 45,950,000.00 减:已归还投资 股本净额 45,950,000.00 45,950,000.00 45,950,000.00 资本公积 24,684,859.42 24,684,859.42 24,684,859.42 盈余公积 17,294,131.45 9,460,904.35 2,041,842.39 其中:法定公益金 1,801,472.03 985,510.87 212,691.92 未分配利润 9,637,210.81 1,281,355.05 2,211,995.92 股东权益合计 97,566,201.68 81,377,118.82 74,888,697.73 负债和股东权益总计 225,618,652.44 207,909,703.79 128,728,540.46 简要合并利润表 单位：人民币元 项 目 2002年度 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 218,368,585.12 157,858,453.67 192,120,070.26 减:主营业务成本 191,390,109.96 133,207,530.85 168,940,198.58 主营业务税金及附加 292,855.55 255,290.25 59,506.53 二、主营业务利润 26,685,619.61 24,395,632.57 23,120,365.15 加:其他业务利润 3,444,897.97 1,522,626.90 1,113,388.84 减:营业费用 1,960,314.97 1,015,852.90 1,164,127.41 管理费用 11,034,504.09 10,544,234.15 8,892,144.00 财务费用 1,773,116.63 312,156.25 -10,982.92 三、营业利润 15,362,581.89 14,046,016.17 14,188,465.50 加:投资收益 999,632.88 907,996.80 补贴收入 营业外收入 210.00 50.00 10,000.00 减:营业外支出 171,414.42 14,574.38 四、利润总额 16,191,010.35 14,939,488.59 14,198,465.50 减:所得税 减:少数股东损益 1,927.49 -666,344.49 五、净利润 16,189,082.86 15,605,833.08 14,198,465.50 简要合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 2002年度 2001年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 268,782,809.38 179,550,921.27 收到的税费返还 191,817.89 4,261,447.41 收到的其他与经营活动有关的现金 14,499,832.58 2,868,575.46 现金流入小计 283,474,459.85 186,680,944.14 购买商品、接受劳务支付的现金 208,727,360.09 157,173,730.31 支付给职工以及为职工支付的现金 12,726,850.98 7,955,718.18 支付的各项税费 3,018,202.14 2,673,087.67 支付的其他与经营活动有关的现金 10,098,256.06 3,781,975.47 现金流出小计 234,570,669.27 171,584,511.63 经营活动产生的现金流量净额 48,903,790.58 15,096,432.51 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额 9,200.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - 9,200.00 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 17,868,976.20 45,693,166.02 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 17,868,976.20 45,693,166.02 投资活动产生的现金流量净额 -17,868,976.20 -45,683,966.02 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 16,063,910.00 借款所收到的现金 30,000,000.00 61,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关现金 - - 现金流入小计 30,000,000.00 77,063,910.00 偿还债务所支付的现金 34,000,000.00 26,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,638,867.74 1,673,951.76 支付的其他与筹资活动有关的现金 185,000.00 - 现金流出小计 45,823,867.74 27,673,951.76 筹资活动产生的现金流量净额 -15,823,867.74 49,389,958.24 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 15,210,946.64 18,802,424.73 |
| ↑返回页顶↑ |