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株洲千金药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市推荐人：招商证券股份有限公司

第一节 重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司首次公开发行股票由招商证券股份有限公司承担保荐义务。如果保荐机构和保荐代表人资格公布后招商证券未取得保荐机构资格,本公司将在证监会正式公告保荐机构和保荐代表人名单后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关要求,另行聘请具有资格的保荐机构履行保荐义务。如果违反以上承诺未聘请新的保荐机构,本公司愿意接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条的有关处罚措施。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年2月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 的本公司招股说明书全文及附录。

第二节 概览

1.股票简称：千金药业
2.沪市股票代码：600479
3.深市代理股票代码：003479
4.总股本：56,000,000股
5.可流通股本：18,000,000股
6.发行价：23.05元/股
7.本次上市流通股本：18,000,000股
8.上市地点：上海证券交易所
9.上市时间：2004年3月12 日
10.股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11.上市推荐人：招商证券股份有限公司
12.对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限
根据国家现有法律、法规规定和中国证监会发行字[2004]14号《关于核准株洲千金药业股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国家股、法人股、自然人持有的非流通股份暂不上市流通。内部职工股自本次新股发行之日起,期满三年后可申请上市流通。
13.本公司第一大股东株洲市财政局对所持股份自愿锁定的承诺
自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不会要求或接受由本公司回购其所持有的股份。

第三节 绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》要求而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]14号文核准,本公司已于2004年2月26日以向二级市场投资者定价配售的方式成功公开发行了1,800万股人民币普通股 A股 ,每股面值1.00元,每股发行价格23.05元。
经上海证券交易所上证上字[2004]19号《关于株洲千金药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司1800万股社会公众股将于2004年3月12日在上海证券交易所上市交易。股票简称″千金药业″,沪市股票代码为″600479″,深市代理股票代码为″003479″。
本公司已于2004年2月21日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《株洲千金药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《株洲千金药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述文件。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况
发行人名称：株洲千金药业股份有限公司
英文名称：ZHUZHOU QIANJIN PHARMACEUTICAL Co., Ltd.
法定代表人：朱飞锦
经营范围：生产、销售片剂、冲剂、丸剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、硬胶囊剂及朝润
胶囊、晚安胶囊食品。
主营业务：中成药产品、中药保健品、化学药制品的开发、生产和销售。
注册地址：湖南省株洲市荷塘区金钩山路
邮政编码：412003
电话：0733-2496088
传真：0733-2491978
互联网网址：www.qian-jin.com
电子信箱：qjyyczy＠0733.com
董事会秘书：蔡光云
二、发行人历史沿革
1993年6月,经湖南省体改委湘体改字[1993]113号《关于同意成立株洲千金药业股份有限公司的批复》和湘体改函[1993]04号《关于株洲千金药业股份有限公司股本结构调整确认的函》批准,原株洲市中药厂整体改制,联合湖南省烟草公司株洲市公司、中国工商银行株洲市信托投资公司,并向社会法人和内部职工定向募集股份设立本公司。1993年8月12日,公司筹委会在株洲市工商行政管理局办理了公司工商登记注册(1997年4月28日,公司经过规范后在湖南省工商行政管理局重新办理了登记注册),公司正式设立,注册资本1000万元。公司设立以来,经过历年送配和转增股本,截止本次发行前总股本为3,800万股。
三、主要经营情况
1、主营业务产品

序号 主要产品 用途
1 妇科千金片 主治性盆腔炎，子宫内膜炎，宫颈炎等妇科疾病
2 舒筋风湿酒 主治风湿性关节痛，跌打损伤，筋骨疼痛，腰肢酸痹等症
3 补血益母颗粒 主治面色萎黄、头晕、心悸、乏力、腹痛等症，对外科手
术、妇女产后有良好的辅助治疗作用
4 养阴清肺糖浆 主治咽喉干燥疼痛，干咳少痰，痰中带血等症

2.产品优势
公司主打产品国家二级中药保护品种妇科千金片自1995年获得7年保护期(1995年1月至2002年3月)后,2002年3月又获7年保护期,自2002年3月1日至2009年3月1日,继续保持独家生产权。2000年妇科千金片被国家劳动和社会保障部列入《国家基本医疗保险药品目录》甲类品种,确保了妇科千金片的销售量,2001年妇科千金片全年销售量达20亿片,实现了妇科千金片市场占有率在全国妇科炎症口服中成药中连续3年排名第一。目前,妇科千金片年销售额约1.6亿元,年创利税7300多万元,单个产品的产、销量已成为湖南省第一、全国第十四[1],约占中药妇科用药5%的市场份额,已成为治疗妇科炎症口服类中成药的第一品牌[2]。
(参考资料：[1]国家中药保护品种委员会统计资料；[2]SDA南方医药经济研究所)
3.公司主要技术优势
公司拥有一支高素质的研发队伍,他们根据公司总体发展目标,从事各种系列产品的开发工作,同时,凭借与多家国内著名科研院所的良好协作关系,形成了公司研究、开发、储备、生产的良好循环。
加入WTO后,本公司产品在面对国外产品竞争方面具有较为明显的优势,主要表现在：妇科千金片等成熟产品,公司已具备了规模化生产条件,生产能力处于全国同行前列,生产技术拥有自主知识产权；新产品竞争优势明显,填补国内空白产品,价格比国外产品低数倍,具有良好的市场前景。
4、公司的主要财务指标
见本上市公告书″财务会计资料″章节
5、专利
本公司拥有发明专利证书、实用新型专利证书和外观设计专利证书等。具体见下表：

专利类型 序号 专利名称 专利证书号
1 一种治疗妇科疾病的药物 国家知识产权局第79923号证书
制备方法
发明专利 2 中药复方制剂补血益母颗 国家知识产权局第74801号证书
粒的制造方法
实用新型 3 中药材粉碎机用自动除铁 国家知识产权局第350214号证书
给料装置
4 一种贮存冷却器 国家知识产权局第363246号证书
5 一种包装盒 国家知识产权局第391529号证书
外观设计 6 包装盒（妇科千金片） 国家知识产权局第110349号证书
专利 7 包装袋（妇科千金片） 国家知识产权局第109840号证书
8 包装盒（养阴清肺胶囊） 国家知识产权局第110161号证书
9 包装盒（乳泉颗粒） 国家知识产权局第110279号证书
10 包装盒（补血益母颗粒） 国家知识产权局第122020号证书
11 包装盒（千金、降压茶） 国家知识产权局第121783号证书
12 包装盒（好神采灵芝糖浆）国家知识产权局第149042号证书
13 标贴（好神采灵芝糖浆） 国家知识产权局第148995号证书
14 标贴（千金宁糖浆） 国家知识产权局第137639号证书
15 包装盒（千金宁糖浆） 国家知识产权局第137546号证书
16 包装盒（妇科千金片） 国家知识产权局第203787号证书
17 包装盒（灵芝糖浆） 国家知识产权局第295905号证书
18 包装袋（妇科千金胶囊） 国家知识产权局第308284号证书
19 包装箱（妇科千金胶囊) 国家知识产权局第290820号证书
20 标贴（妇科千金胶囊） 国家知识产权局第290005号证书
21 包装盒（妇科千金胶囊） 国家知识产权局第292956号证书
22 包装盒（千金宁糖浆） 国家知识产权局第293961号证书
23 包装盒（乳泉颗粒） 国家知识产权局第284834号证书
24 包装盒（小儿七星茶） 国家知识产权局第291227号证书
25 包装盒（补血益母颗粒） 国家知识产权局第284942号证书
26 包装袋（固本统血颗粒） 国家知识产权局第290429号证书
专利类型 序号 专利名称 专利号 证书有效期
1 一种治疗妇科疾病的药物 ZL98 1 12696.0 20年,有效期至2018年
制备方法
发明专利 2 中药复方制剂补血益母颗 ZL98 1 12695.2 20年,有效期至2018年
粒的制造方法
实用新型 3 中药材粉碎机用自动除铁 ZL98 2 31832.4 10年,有效期至2008年
给料装置
4 一种贮存冷却器 ZL98 2 31756.5 10年,有效期至2008年
5 一种包装盒 ZL99 2 33602.3 10年,有效期至2009年
外观设计 6 包装盒（妇科千金片） ZL 98 3 15809.6 10年,有效期至2009年
专利 7 包装袋（妇科千金片） ZL 98 3 15861.4 10年,有效期至2009年
8 包装盒（养阴清肺胶囊） ZL 98 3 15806.1 10年,有效期至2008年
9 包装盒（乳泉颗粒） ZL 98 3 15808.8 10年,有效期至2008年
10 包装盒（补血益母颗粒） ZL 98 3 15807.X 10年,有效期至2008年
11 包装盒（千金、降压茶） ZL 98 3 39933.6 10年,有效期至2008年
12 包装盒（好神采灵芝糖浆） ZL 99 3 26985.0 10年,有效期至2009年
13 标贴（好神采灵芝糖浆） ZL 99 3 26984.2 10年,有效期至2009年
14 标贴（千金宁糖浆） ZL 99 3 26658.4 10年,有效期至2009年
15 包装盒（千金宁糖浆） ZL 99 3 26657.6 10年,有效期至2009年
16 包装盒（妇科千金片） ZL 01 3 12757.8 10年,有效期至2011年
17 包装盒（灵芝糖浆） ZL02354272.1 10年,有效期至2012年
18 包装袋（妇科千金胶囊） ZL02354267.5 10年,有效期至2012年
19 包装箱（妇科千金胶囊) ZL02354266.7 10年,有效期至2012年
20 标贴（妇科千金胶囊） ZL02354270.5 10年,有效期至2012年
21 包装盒（妇科千金胶囊） ZL02354271.3 10年,有效期至2012年
22 包装盒（千金宁糖浆） ZL02354268.3 10年,有效期至2012年
23 包装盒（乳泉颗粒） ZL02354222.5 10年,有效期至2012年
24 包装盒（小儿七星茶） ZL02354269.1 10年,有效期至2012年
25 包装盒（补血益母颗粒） ZL02354223.3 10年,有效期至2012年
26 包装袋（固本统血颗粒） ZL02354273.X 10年,有效期至2012年
另有三项发明专利正在申请中：
编号 专利名称 申请日期 专利号 专利类别
1 一种中成药酒剂的生产工艺 1998.11.9 审查中 发明专利
2 一种妇科千金胶囊的制造工艺 1999.12.7 审查中 发明专利
3 一种妇科千金胶囊的制造方法 1999.12.7 审查中 发明专利

6、主要财政税收优惠政策
(1)根据株洲市地方税务局 2002 株地税审税字第019号《减免税(金)》批复,子公司湖南千金湘江药业股份有限公司因享受国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策,减免2001年度企业所得税85.05万元,并且尚未抵免的投资额11.83万元在规定年度内用新增的所得税延续抵免。
(2)根据株洲市地方税务局 2002 株地税审税字第047号批文,子公司湖南千金医药股份有限公司享受减免2001年度企业所得税58.4万元。
(3)根据株洲市地方税务局 2002 株地税审税字第06号《减免税(金)》批复,子公司湖南千金大药房零售连锁股份有限公司享受减免2001年度企业所得税22.37万元。
(4)根据湖南省地方税务局湘地税审字[2003]第027号《国产设备投资抵免企业所得税审批通知》批复,本公司因享受国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策,减免2002年度企业所得税293.08万元,并且尚未抵免的投资额253.11万元在规定年度内用新增的所得税延续抵免。

第五节 股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1.发行总量：1800万股,占发行后总股本32.14%。
2.募集资金总额：本次发行募集资金41,490万元,扣除承销费用、定价配售交易手续费及登记费共计1,704.37万元,公司实际募集资金39,785.63万元。
3.发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。
4.发行对象：于《招股说明书摘要》刊登后的第一个交易日即2004年2月23日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股 A股 股票市值 包括可流通但暂时锁定的股份市值 达10,000元及以上的二级市场投资者。
5.发行费用：发行费用1,704.37万元,其中包括：承销费用、审计费用、律师费用、审核费、上网发行费用及验资费用等。每股发行费用0.95元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行1,800万流通股股票,沪市、深市二级市场投资者的配号总数为64,875,055,中签率为0.02774564%。二级市场投资者认购17,710,018股,其余289,982股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募资金的验资报告
株洲千金药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了株洲千金药业股份有限公司(以下简称千金药业公司)截至2004年3月3日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及千金药业公司的责任。我们的责任是对千金药业公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合千金药业公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
千金药业公司原注册资本为人民币38,000,000元,根据2002年度第一次临时股东大会决议、2003年度第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定,申请增加注册资本人民币18,000,000元,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]14号文核准,同意千金药业公司向社会公众发行人民币普通股(A股)18,000,000股,变更后的注册资本为人民币56,000,000元。经我们审验,截至2004年3月3日止,千金药业公司已收到社会公众股东认缴股款人民币肆亿零壹佰零贰万肆仟贰佰叁拾玖元柒角(401,024,239.70)(已扣除发行手续费人民币1,428,760.30元及承销费用人民币12,447,000元),其中：股本18,000,000元,资本公积383,024,239.70元。社会公众股东全部以货币资金形式出资。
同时我们注意到,千金药业公司本次增资前的注册资本为人民币38,000,000元,已经北京京都会计师事务所湖南分所审验,并于2001年5月16日出具京都湘[2001]验字第001号验资报告。截至2004年3月3日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币56,000,000元。
本验资报告供千金药业公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对千金药业公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本变更前后对照表
3、验资事项说明
北京京都会计师事务所有限责任公司 主任会计师 徐华
中国.北京 中国注册会计师 李欣 王娟
四、本次发行募股资金入账情况
入账时间：2004年3月3日
金额：401,024,239.70元人民币 扣除上网发行手续费和承销费
入账银行：中国工商银行株洲市分行新华路支行
入账账号：1903020329022506464
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1.发行人上市前的股权结构

股份类别 股东名称 股数（万股） 比例（%）
未上市流通股份 株洲市财政局、湖南省烟草公司株洲 3,800 67.86
市公司、株银新技术开发公司、湖南
涌金投资（控股）有限公司、北京金
科邦科技投资有限公司、铁道第四勘
察设计院、上海昌瑞科技有限公司、
湖南省株洲市信托投资公司、吉首西
湘实业有限公司、持有非流通股的自
然人、持有内部职工股股东
其中：
国家持有股份 株洲市财政局 1,140 20.36
发起人股份 湖南省烟草公司株洲市公司、株银新 230 4.11
技术开发公司
其他境内法人 湖南涌金投资（控股）有限公司、北
持有股份 京金科邦科技投资有限公司、铁道第 1,337.3 23.88
四勘察设计院、上海昌瑞科技有限公
司、湖南省株洲市信托投资公司、吉
首西湘实业有限公司
自然人持有的 经营管理层 471.4 8.42
非流通股公司
内部职工股 - 621.3 11.09
境外法人持有股份 - - -
募集法人股 - - -
社会公众股 1,800 32.14
合计 5,600 100
2.本次上市前10大股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1 株洲市财政局 11,400,000 20.36%
2 湖南涌金投资（控股）有限公司 7,533,000 13.45%
3 北京金科邦科技投资有限公司 3,000,000 5.36%
4 朱飞锦 1,324,200 2.36%
5 株银新技术开发公司 1,150,000 2.05%
6 湖南省烟草公司株洲市公司 1,150,000 2.05%
7 铁道第四勘察设计院 1,150,000 2.05%
8 上海昌瑞科技有限公司 1,000,000 1.79%
9 湖南省株洲市信托投资公司 460,000 1.21%
10 李建刚 320,640 0.84%


第六节 董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员全部为中国国籍,无境外永久居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司没有借款、担保方面的安排。
(一)董事
1、朱飞锦先生：58 岁,高中学历,高级经济师,中共党员。1980年进入株洲中药厂担任厂长,1993年至今任千金药业董事长兼总经理。1995年被国家中医药管理局、中国中药企业管理协会评为″全国中药行业优秀企业家″,1998年被评为″湖南省优秀企业家″,2002年被评为″湖南省劳动模范″并获″全国五一劳动奖章″。
2、王伏保先生：62岁,经济师,中共党员。1981年部队转业到株洲县药材公司,任书记,1988年任株洲中药厂党支部书记兼副厂长,1993年至1999年任公司第一届、第二届董事会副董事长,现任公司董事。
3、刘峥女士：33岁,经济学硕士,1994年起历任北京涌金财经顾问有限公司研发部经理、副总经理,现任北京知金科技投资有限公司总经理。
4、乔志城先生：31岁,研究生学历,1998年担任北京涌金财经顾问有限公司项目经理,1999年担任北京知金科技投资有限公司业务董事,曾任涌金集团副总裁。现任公司投资总监。
5、王意仁先生：54岁,本科学历,高级经济师,中共党员。历任铁道第四勘察设计院主任干事、科长、分院院长助理,1992年至今任副院长。
6、李 吉吉 先生：29岁,研究生学历,1999年担任北京涌金财经顾问有限公司项目经理,2000年担任北京知金科技投资有限公司业务董事。现任湖南涌金投资(控股)有限公司总经理助理。
7、周季平先生：本公司独立董事。38岁,本科学历,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、土地评估师、注册房地产评估师。曾任株洲会计师事务所副所长,现任株洲建业会计师事务所所长。
8、尤昭玲女士：本公司独立董事。53岁,研究生学历,中西医结合妇产科教授、博士生导师,享受国务院政府特殊津贴专家。曾任湖南中医学院附一院妇产科主任、附二院院长、学院科技处长,兼任中国中西医结合学会常务理事、国家新药审评专家,现任湖南中医学院院长。
9、陈春花女士：本公司独立董事。40岁,企业管理博士后学历。华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师。新加坡国立大学企业管理研究生院客座教授,澳洲国立大学企业管理学院客座教授,爱立信中国学院客座教授,北京大学客座研究员。中国企业形象战略评审专家。广东省企业管理协会常务理事。曾任康佳集团、科龙集团、联邦集团、TCL集团、美的家电、广东电信、南方航空等公司管理顾问。现任山东六和集团总裁。
(二)监事
1、吴自来先生：48岁,中专学历,政工师,中共党员。1991年任株洲市中药厂政工科科长,1992年任株洲市中药厂工会主席,曾任本公司工会主席,1993年至今任本公司监事会召集人。
2、周福民先生：31岁,研究生学历,1998年担任北京涌金财经顾问有限公司项目经理,1999年任北京知金科技投资有限公司业务董事,现任涌金集团法律部总经理。
3、刘株湘女士：46岁,大专学历,工程师,执业药师。1984年任千金药业团支部书记,车间主任,办公室主任,企管科科长,1995年以来历任本公司市场部党支部书记,市场部策划主管,公司工会机关分会主席。1993年至今任公司监事。
(三)高级管理人员
1、葛四海女士：54岁,中专学历,高级会计师,中共党员。1975年进入株洲中药厂,历任会计、财务科科长,1993年至今任千金药业财务总监。
2、蔡光云先生：42岁,本科学历,高级经济师,中共党员。1983年进入中国南方航空动力机械制造公司,历任技术员、科长,1997年任株洲芙蓉机械制造公司副总经理,2000年任南方摩托股份有限公司董事会秘书,2001年至今担任本公司董事会秘书。
3、刘建武先生：39岁,本科学历,高级工程师,中共党员。1988年进入株洲中药厂,历任工艺员、制剂车间主任、科研所所长,1998年任千金药业质量部经理,2001年至今任本公司技术总监兼质量部经理。
4、李伏君先生：40岁,本科学历,高级工程师,中共党员。1985年进入株洲中药厂历任技术科长、生产科长,1993年担任千金药业生产科长,2001年至今任本公司生产总监兼生产部经理。
5、陈 更先生：40岁,大专学历,高级经济师,中共党员。1982年进入湖南锻造厂,历任副科长、处长,1994年进入千金药业任部门经理,2001年至今任本公司营销总监兼市场部经理。
(四)核心技术人员
刘建武先生：39岁,本科学历,高级工程师,中共党员,现任本公司技术总监兼质量部经理。1991年至1996年主持公司产品开发期间,开发了国家三类新药″固本统血颗粒″,获得国家新药证书及生产批准文号；组织研制和申报了″补血益母颗粒″、″乳泉颗粒″、″小儿感冒颗粒″、″风寒感冒颗粒″等16个新产品并获得了生产批准文号。在工艺研究方面,将″沸腾一步制粒″、″薄膜包衣″等先进工艺和技术成功应用于公司的生产,其中《妇科千金片薄膜包衣的工艺研究》于1997年获得湖南省科技进步三等奖。在1998年至2001年主持公司质量管理工作期间,健全和完善了公司的质量保证体系,采用国内外先进的质量管理方法和手段,使公司的质量保证能力居国内先进水平,公司片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂已分别于2000年和2002年通过了国家GMP认证。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股份的情况
(一)个人持股情况(含内部职工股)

姓名 所任职务 本次发行 持股比例 本次发行后持 备注
前持股数 （%） 股比例（%） 内部职工股4200股，
朱飞锦 董事长 1,324,200 3.48 2.37 非流通股132万股
总经理
王伏保 董事 299,500 0.79 0.53 内部职工股3500
股，非流通股29.6
万股
刘峥 董事 － － － －
乔志城 董事、投资 － － － －
总监
王意仁 董事 4,200 0.01 0.008 内部职工股
李吉吉 董事 － － － －
周季平 独立董事 － － － －
尤昭玲 独立董事 － － － －
陈春花 独立董事 — — — —
葛四海 财务总监 299,500 0.79 0.53 内部职工股3500股，
非流通股29.6万股
蔡光云 董事会秘书 20,000 0.0526 0.0357 非流通股
刘建武 技术总监 100,480 0.264 0.179 内部职工股4480股，
非流通股9.6万股
李伏君 生产总监 99,500 0.262 0.178 内部职工股3500股，
非流通股9.6万股
陈更营 销总监 103,000 0.27 0.184 内部职工股7000股，
非流通股9.6万股
吴自来 监事会召 299,500 0.79 0.53 内部职工股3500股，
集人 非流通股29.6万股
周福民 监事 － － － －
刘株湘 监事 10,000 0.03 0.0179 非流通股
(二)家属持股情况
姓名 亲属关系 本次发行 持股比例 本次发行后持 备注
前持股数 （%） 股比例（%）
刘兰芝 朱飞锦之妻 13,160 0.0346 0.024 内部职工股
周淑如 王伏保之妻 12,600 0.0332 0.023 内部职工股
易义然 葛四海之夫 3,500 0.0092 0.0063 内部职工股
王雪洪 刘建武之妻 3,500 0.0092 0.0063 内部职工股
汪辉李 伏君之妻 3,640 0.0096 0.0065 内部职工股
王娟陈 更之妻 3,500 0.0092 0.0063 内部职工股
郭淑文 吴自来之妻 19,460 0.0512 0.0348 内部职工股


第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争
本公司控股股东即实际控制人株洲市财政局是株洲市人民政府的下属行政机关单位,属机关法人,不直接从事生产经营活动,没有从事与公司相同、相似业务的情况,与本公司不存在任何同业竞争。
本公司持股比例超过5%的其他股东湖南涌金投资(控股)有限公司和北京金科邦科技投资有限公司等两公司也没有从事与公司相同、相似业务的情况。其中湖南涌金投资(控股)有限公司现持有长沙九芝堂(集团)有限公司49%的股权,为湖南九芝堂(集团)有限公司的第一大股东。长沙九芝堂(集团)有限公司为从事中成药生产的集团公司,其主要产品有驴胶补血冲剂、乙肝宁等,该公司主导产品、适应症、产品市场等与本公司完全不同。因此,湖南涌金投资(控股)有限公司和北京金科邦科技投资有限公司与本公司不存在同业竞争。两公司已分别承诺：现在和将来均不与株洲千金药业股份有限公司及其下属控股子公司的现有业务进行同业竞争。
发行人律师经核查认为,本公司第一大股东是经株洲市人民政府批准主管财政收支、财税政策、国有资产宏观调控工作的行政机关法人,并不直接从事生产经营活动,与发行人不存在同业竞争。主承销商经核查认为,未发现发行人与实际控制人及其控制的法人之间存在任何同业竞争。
二、关联交易
1.控股股东株洲市财政局(原株洲市国资局)曾将公司历年国家股分红作为国家股扩股准备金留存公司有偿使用。报告期内,上述资金除支付株洲市财政局50万元外,其余资金已按照株洲市政府的有关批复用于子公司千金文化广场的项目建设(285万元)、奖励公司经营管理者(46.83万元)以及作为置换国有企业职工身份的补偿费用(779.88万元)。截至2003年12月31日,历年国家股分红资金已全部支付。
2.控股股东株洲市财政局于1998年12月将469.016万元的国家股转让金留存公司有偿使用。2002年10月,按照株洲市政府的有关批复,以上国家股转让金本息余额486.73万元连同前述国家股红利留存779.88万元共1266.61万元已全部用于支付置换国有企业职工身份的补偿费用。
截至2003年12月31日,公司与控股股东株洲市财政局之间的上述关联交易已经结清,因此对公司的财务状况及经营情况不构成重大影响。
3.截至2003年12月31日,子公司湘江药业应付株洲市财政局余额为1,060,360.00元,长期应付款余额为670,257.85元,合计为1,730,617.85元,占公司合并报表负债总额的0.92%,对公司的财务状况及经营情况不构成重大影响。
4.公司与子公司千金医药公司分别于2001年初、2002年初、2003年初签订了《购销协议书》,2001年度、2002年度、2003年度千金医药为公司实际完成销售金额分别为609.20万元、469.43万元、310.54万元,分别占同期公司销售总额的比例为3.83%、2.55%、1.38%,对公司的经营不构成重大影响。
5.截至2003年12月31日,公司为子公司湘江药业公司、千金文化广场公司、千金医药公司的银行借款累计提供担保1,400万元,该担保金额占公司净资产的比例为6.45%,对公司的财务状况及经营不构成重大影响。
关联交易的详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 的本公司招股说明书全文。
三、公司对减少关联交易已经或拟采取的措施
公司已经采取了相应措施,解决了公司与控股股东株洲市财政局之间的资金占用；近三年来,由于采取了加强营销等方式,公司与子公司千金医药的购销额一直呈下降趋势；公司今后也将对子公司的借款担保进行控制,减少可能因此带来的风险。
四、律师及独立董事关于关联交易的意见
发行人律师和独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司存在的关联交易符合有关规定,关联交易公平合理,没有损害非关联股东的权益。

第八节 财务会计资料

本公司截至2003年12月31日的财务会计资料,已于2004年2月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的本公司招股说明书摘要中进行了披露,并在上海证券交易所网站刊登的本公司招股说明书全文及附录中进行了全面披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或查阅上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 。
一、注册会计师意见：本公司已聘请北京京都会计师事务所对本公司截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度的利润表、利润分配表,2002年度、2003年度的现金流量表进行了审计。会计师出具了标准无保留意见的审计报告北京京都审字(2004)第0028号。
二、简要会计报表
本公司的合并会计报表编制方法是按照财政部(1995)11号文《合并会计报表暂行规定》,对占被投资单位有表决权资本总额50%以上(不含50%),或虽不超过50%但对被投资单位有实质控制权的子公司,本公司确认其为会计报表的合并范围。
1、简要合并资产负债表(单位：元)

项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产 258,529,114.27 213,104,819.52 249,142,436.06
长期投资 6,542,608.00 5,542,608.00 550,608.00
固定资产 150,207,536.59 134,708,820.53 77,328,546.43
无形资产及其他资产 6,012,677.42 6,515,949.87 5,754,515.78
资产总计 421,291,936.28 359,872,197.92 332,776,106.27
流动负债 184,831,332.81 170,917,047.39 171,331,804.43
长期负债 3,395,257.85 3,395,257.85 11,508,336.91
负债总计 188,226,590.66 174,312,305.24 182,840,141.34
少数股东权益 16,132,549.05 19,740,082.63 14,549,690.30
股东权益 216,932,799.57 165,819,810.05 135,386,274.63
负债权益合计 421,291,936.28 359,872,197.92 332,776,106.27
2、简要合并利润表(单位：元)
项目 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 686,800,188.80 582,027,410.17 560,211,954.61
主营业务利润 206,733,886.27 173,067,521.76 140,179,705.71
营业利润 70,929,088.46 60,239,802.58 51,656,691.46
利润总额 70,122,505.44 59,292,114.59 49,738,819.61
净利润 50,073,230.86 39,750,908.19 34,488,415.37
3、简要合并现金流量表(单位：元)
项目 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净值 50,960,493.43 6,074,341.24
投资活动产生的现金流量净值 -32,479,939.64 -62,225,850.60
筹资活动产生的现金流量净值 -20,030,071.72 35,808,854.45
现金及现金等价物净增加额 -1,549,517.93 -20,342,654.91
三、会计报表附注
财务指标 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动比率 1.40 1.25 1.45
速动比率 0.92 0.83 1.00
应收账款周转率（%） 12.86 14.25 16.87
存货周转率（%） 6.11 5.47 5.91
无形资产（土地使用权除外）占净资产
的比例（%） 0.65 2.71 1.03
资产负债率（%） 31.87 37.63 41.72
每股净资产 5.71 4.36 3.56
每股经营活动现金流量（元/股） 1.34 0.16 0.40
每股收益（全面摊薄元/股） 1.32 1.05 0.91
净资产收益率（全面摊薄%） 23.08 23.97 25.47

会计报表附注内容请查阅本公司招股说明书附录部分 详见http：//www.sse.com.cn 。
四、财务指标

第九节 其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产 股权 收购或出售行为；住所未发生变更。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
七、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
一、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人
招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系人：谢继军、杨梧林、郑华峰、徐中哲
电话：0755-82943191
传真：0755-82943121
二、上市推荐人意见
本公司的上市推荐人认为：
本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。
本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,本公司建立健全了法人治理结构,本公司制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确认上市文件真实、准确、完整、符合规定要求,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司之间不存在关联关系。
上市推荐人愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

株洲千金药业股份有限公司
2004年3月6日