读取中,请稍候

云南驰宏锌锗股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市推荐人： 广东证券股份有限公司
（广东省广州市解放南路123号金汇大厦）

第一节 重要声明与提示

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年3月31日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：WWW．SSE．COM．CN

第二节 概览

1、股票简称：驰宏锌锗
2、沪市股票代码：600497
3、深市代理股票代码：003497
4、股本总额：160,000,000股
5、可流通股本：70,000,000股
6、本次上市流通股本：70,000,000股
7、发行价格：5．72元／股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2004年4月20日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：广东证券股份有限公司
12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通期限及限制：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］33号文《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司国有法人股、法人股暂不上市流通。
13、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前第一大股东云南冶金集团总公司向上海证券交易所承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

第三节 绪 言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号———股票上市公告书》而编制的，旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字［2004］33号文核准，本公司于2004年4月5日通过上海证券交易所系统，采取全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了7,000万股人民币普通股，每股面值1．00元，发行价格为每股5．72元。
经上海证券交易所上证上字［2004］37号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的7,000万股社会公众股将于2004年4月20日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“驰宏锌锗”，沪市股票代码“600497”，深市代理股票代码“003497”。
本公司已于2004年3月31日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书全文及其附录在上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）披露，前述招股文件距今不足三个月，故与其重复的内容不再重复，敬请投资者查阅上述文件。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况
中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
英文名称：YUNNAN CHIHONG ZINC＆GERMANIUM CO．，LTD
注册资本：16,000万元
法定代表人：朱崇仁
成立日期：2000年7月18日
注册地址：云南省会泽县者海镇者新路
经营范围：铅、锌、锗系列产品的开采、加工、进出口业务和国内贸易，硫酸、硫酸锌、银（提炼）、镉生产销售及技术服务。
主营业务：铅、锌、锗系列产品的生产与销售
所属行业：有色金属冶炼及压延加工业
联系电话：（0874）5743075
联系传真：（0874）5741713
互联网网址：WWW．CHXZ．COM
电子信箱：CHZM＠CHXZ．COM
董事会秘书：赵明
二、发行人的历史沿革
本公司经云南省经济体制改革委员会云体改生复［2000］33号文批准，由云南会泽铅锌矿作为主发起人，以其拥有的铅、锌、锗生产与销售相关的生产经营性资产出资，联合云南富盛铅锌有限公司、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司、昆明理工大学以现金出资，共同发起设立，于2000年7月18日正式成立。公司成立时的总股本为9,000万股。
2003年7月，云南省财政厅以云财企［2003］212号文将云南会泽铅锌矿持有本公司的股份全部无偿划转给云南冶金集团总公司持有，云南北电电力实业有限公司将其持有本公司的股份全部转让给云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司。此次股权变动已经云南省经济贸易委员会企改［2003］220号文批准确认。
经中国证监会证监发行字［2004］33号文核准，本公司于2004年4月5日向二级市场投资者定价配售发行7,000万股人民币普通股。每股面值1．00元，发行价格每股5．72元。本次发行后，公司总股本变更为16,000万股。
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人的业务范围和主营业务
本公司的经营范围为：铅、锌、锗系列产品的开采、加工、进出口业务和国内贸易，硫酸、硫酸锌、银（提炼）、镉生产销售及技术服务。公司目前实际从事的主要业务为铅、锌、锗系列产品的生产与销售。
（二）公司的竞争优势与劣势
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、本公司拥有矿山厂、麒麟厂两座自备矿山，所属矿山资源储量大、品位高，富含有价金属锗，在亚洲乃至世界范围内都是不多见的。公司原料采选成本低，原料供应充足而且稳定，公司自产原料除满足自用外，尚有部分外销，具有明显的资源优势。公司还是全国同行业中唯一能保证原料自给、具有采、选、冶完整生产工艺的企业。
2、由于公司生产所需原料全部自给，公司产品成本较低，产品价格尚有一定的下行空间，具有明显的价格优势。
3、本公司营销策略灵活，方式多样，建立了遍布全国十多个省、市的销售网络，信息渠道畅通，反馈及时；公司在上海、广州、深圳、南海等地建立了销售网点；公司拥有一批长期、稳定、合作友好的客户单位，并与客户建立了长期稳定的相互信赖关系。
4、公司“银晶”牌锗锭为国优产品，荣获国家银质奖；“银鑫”牌锌锭、七水硫酸锌为部优产品；“银磊”牌粗铅、“华达”牌工业硫酸锌为省优产品，多次荣获国家级和省部级荣誉称号；锌锗系列产品被云南省商检局认定为出口免检产品。公司新产品开发工作有力，产品种类多样、质量较高而且稳定，在市场上享有较高的信誉，销售渠道顺畅。
5、公司具备采、选、冶的一系列核心技术，并拥有国内先进水平的生产设备。
6、公司通过了ISO9002质量体系认证，建立了锌、锗质量运行体系，公司产、供、销各个环节质量控制严密，售后服务及时到位。
7、公司锗产品产量和质量居全国首位，是全国最大的锗生产出口基地，锗产量约占世界产量的10％。
公司竞争的劣势主要体现在以下几个方面：
1、公司生产规模较小，目前铅锌产品年产量仅8万吨，其中铅2万吨，锌6万吨。
2、公司所处地理位置较为偏僻，交通运输条件较差，产品运输成本较高。
（三）公司主要财务指标
参见本上市公告书“第八节 财务会计资料之四、主要财务指标”部分。
（四）与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、固定资产：本公司的固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物和运输工具等，在投入本公司后已办理了产权过户登记手续，不存在权属争议。其中部分房屋和机器设备已设置抵押，但并不影响本公司的合法使用。
2、无形资产：本公司拥有土地13宗，系由本公司主发起人会矿以折价入股的方式投入本公司，土地总面积为161,612．03平方米，土地使用权之权属清楚、合法、有效；本公司拥有探矿权2项，即麒麟厂大水井、朱家丫口铅锌矿探矿权；本公司拥有采矿权2项，即矿山厂采矿权和麒麟厂采矿权。
3、知识产权：本公司拥有发明专利1项，即高锗沉钒液的处理方法；本公司拥有“银晶”、“银鑫”、“银磊”等6项注册商标的专有权。
（五）公司享有的财政税收优惠政策
根据曲靖市地方税务局曲地税二字［2002］40号文《曲靖市地方税务局关于符合国家鼓励类企业享受西部大开发税收政策的批复》，本公司自2002年7月1日起减按15％的税率缴纳企业所得税。
根据云南省地方税务局云地税二字［2002］100号文《云南省地方税务局关于2002年度我省属于国家鼓励类的内资企业减征企业所得税有关计算问题的通知》，本公司2002年度实现的应纳税所得额中二分之一作为上半年的应纳税所得额，按33％的税率计算交纳所得税；二分之一作为下半年的应纳税所得额，按15％的税率计算交纳所得税。因此，本公司2002年度企业所得税的实际税率为24％。

第五节 股票发行和股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：7,000万股，占发行后总股本的43．75％。
（二）发行价格：5．72元／股
（三）募集资金总额：本次发行募集资金总额400,400,000．00元，减除发行费用16,212,679．87元后，募集资金净额为384,187,320．13元。
（四）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
（五）配售对象：于本公司招股说明书摘要刊登当日（2004年3月31日）收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股股票市值达10,000元及以上的投资者。
（六）发行费用总额及项目：本次公开发行股票发行费用总计1,621．27万元，包括承销费用、注册会计师费用、律师费用、评估费用、发行手续费、审核费用等项目。
（七）每股发行费用：0．2316元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次向二级市场投资者定价配售发行的7,000万股社会公众股的配号总数为95,909,766个，中签率为0．07298527％。其中，二级市场投资者认购69,464,549股，其余535,451股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票募集资金的验资报告
云南驰宏锌锗股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2004年4月9日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号———验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币90,000,000．00元，根据贵公司股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币70,000,000．00元。经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］33号”《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司公开发行股票的通知》批准，贵公司于2004年4月5日向社会公开发行人民币普通股股票70,000,000股，每股面值1元。经我们审验，截至2004年4月9日止，贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币70,000,000．00元（人民币柒仟万元整），各股东均以货币资金出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币90,000,000．00元，已经云南亚太会计师事务所有限公司审验，并出具“亚太验L字（2000）29号”验资报告。截至2004年4月9日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币160,000,000．00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
以下附件为本报告的组成部份。
附件：1、注册资本变更情况明细表
（1）新增注册资本实收情况明细表（表1）
（2）注册资本变更前后对照表（表2）
2、验资事项说明
云南亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨守任
中国·昆明 中国注册会计师：李红斌
二〇〇四年四月十二日
四、募股资金入帐情况
入帐时间：2004年4月9日
入帐金额：386,997,320．13元（募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额）
入帐帐号：2505065209022103508
开户银行：中国工商银行会泽县支行者海办事处
五、本公司上市前股权结构及前十大股东持股情况
（一）本公司上市前股权结构

股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
非流通股 国有法人股 85,400,891 53.38
发起人法人股 4,599,109 2.87
流通股 社会公众股 70,000,000 43.75
合计 160,000,000 100.00

（二）本次上市前公司前十大股东持股情况

股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1、云南冶金集团总公司 国有法人股 82,378,618 51.49
2、云南富盛铅锌有限公司 发起人法人股 3,285,078 2.05
3、云南省会泽县国有资产持股 国有法人股 2,628,064 1.64
经营有限责任公司
4、云南省以礼河实业有限公司 发起人法人股 1,314,031 0.82
5、南方证券 流通股 599,000 0.37
6、广东证券 流通股 535,451 0.35
7、昆明理工大学 国有法人股 394,209 0.25
8、银丰基金 流通股 207,000 0.13
9、海富通精选 流通股 151,000 0.09
10、海富通收益 流通股 125,000 0.08


第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事会成员
朱崇仁：董事长，中国籍，男，现年59岁，大学学历。1992年10月至1995年7月任云南省红河州经委副主任，个旧市委副书记，个旧市市长；1995年7月至2000年3月任云南省曲靖地区行署副专员、曲靖市副市长；现任云南冶金集团总公司正厅级巡视员；2000年7月至今任本公司董事长。
浦绍俊：副董事长，中国籍，男，现年48岁，大专学历，现就读于北大MBA远程研修班。历任云南会泽铅锌矿总调度室调度员、综合厂副厂长、科研所副所长、技术监督处副处长、处长、矿长助理、副矿长、公司副总经理等职；2001年9月至今任会泽铅锌矿矿长；2002年3月至今任本公司副董事长。
王洪江：董事，总经理，中国籍，男，现年47岁，高级工程师，大学学历。公司“高锗沉矾液的处理方法”专利的主要发明人和主持者并因该项发明而获云南省科技进步二等奖。1995年6月至1998年12月任云南会泽铅锌矿副总工程师、总工程师；1998年12月至2001年8月任云南会泽铅锌矿矿长；2000年7月至今任本公司董事、总经理。
顾昆生：董事，中国籍，男，现年50岁，助理经济师，大学学历。现任云南省物资集团资源开发股份有限公司总经理，2000年7月至今任本公司董事。
谢朝东：董事，中国籍，男，现年51岁，助理经济师，大学学历。现任云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司董事长兼总经理，2000年7月至今任本公司董事。
龚陆琪：董事，中国籍，男，现年53岁，政工师，大专学历。1998年9月至今任云南会泽铅锌矿工会主席，2000年7月至今任本公司董事。
朱锦余：独立董事，中国籍，男，现年37岁，会计学博士，中国注册会计师、中国注册资产评估师，中国中青年财务成本研究会理事，先后在《审计研究》、《审计理论与实践》、《中国注册会计师》等刊物发表论文70余篇，出版专著、教材8部，现为云南财贸学院教授、硕士生导师，2001年9月起任本公司独立董事。
邓志民：独立董事，中国籍，男，现年42岁，大学本科学历，具备中国证监会核准的证券投资咨询业务资格。1983年9月至1984年12月，任云南南天信息股份有限公司研究所研究人员；1984年12月至1997年10月，历任昆明宏达集团有限公司计算机室主任、开发部主任、总裁秘书、总裁助理等职务；1997年10月至2000年3月，任昆明博闻证券投资咨询有限公司副总经理；2000年3月至今，在云大科技股份有限公司工作；2003年2月起任本公司独立董事。
李邑飞：独立董事，中国籍，男，现年39岁，大学文化，高级经济师。1989年～1998年在云南省劳动厅安全处工作期间，历任副主任科员、主任科员、副处长；1998年～2001年在云南省经贸委安全处、工业一处工作，历任安全处副处长、工业一处处长；2001年至今，任云南有色地质矿业有限公司副总经理；2003年8月起任本公司独立董事。
二、监事会成员
曹忠奎：监事会主席，中国籍，男，现年49岁，政工师，大专学历，曾获“云南省‘三五’普法宣传教育与依法治理先进个人”称号。1998年8月至2000年3月任中共云南会泽铅锌矿党委副书记兼纪委书记；2001年3月至今任云南会泽铅锌矿副矿长；2000年7月至今任本公司监事会主席。
段开荣：监事，中国籍，男，现年41岁，助理会计师，大专学历。1991年至今任云南会泽铅锌矿财务处处长，2000年7月至今任本公司监事。
毛智敏：监事，中国籍，男，现年53岁，会计师。现任云南冶金集团总公司审计部主任，2000年7月至今任本公司监事。
许彦明：监事，中国籍，男，现年44岁，政工师，大专学历，具有中国企业法律顾问资格，本公司第一届董事会成员，现任云南冶金集团总公司资产经营部副主任，2003年8月至今任本公司监事。
陈松平：监事，中国籍，男，现年43岁，经济师，大专学历。现任云南以礼河发电厂厂长助理，2000年7月至今任本公司监事。
杨合荣：监事，中国籍，男，现年52岁，副研究员，研究生。现任昆明理工大学审计处处长，2000年7月至今任本公司监事。
郭 俊：监事，中国籍，男，现年41岁，中专学历。现任公司第二冶炼厂硫化制液车间副主任，2000年7月经职工代表大会选举为本公司职工代表监事。
三、其他高级管理人员
汤 勇：副总经理，中国籍，男，现年52岁，高级工程师，大专学历，曾获“云南省第五届优秀车间主任”光荣称号。1997年至2001年3月任云南会泽铅锌矿副矿长；2000年7月至今任本公司副总经理。
杨 宏：副总经理，中国籍，男，现年45岁，经济师，大专学历，现就读于北大MBA远程研修班。1999年3月至2001年3月任云南会泽铅锌矿副矿长，2000年7月至今任本公司副总经理。
沈立俊：副总经理兼技术开发部主任，中国籍，男，现年39岁，高级工程师，大学学历，在职研究生。1998年2月至2000年6月任云南会泽铅锌矿第二冶炼厂副厂长、厂长，2000年7月至今任本公司副总经理、技术开发中心主任。其主持的“提高烧结块质量、控制鼓风炉炉床生长速度”科研成果获团中央“五小”科技成果三等奖、团省委“五小”成果一等奖。
张 杰：财务负责人，中国籍，男，现年40岁，会计师，大专学历，现就读于云南财贸学院（本科）。1996年5月至2000年7月任云南会泽铅锌矿财务处副处长，2000年7月至今任本公司财务负责人。
赵 明：董事会秘书，中国籍，男，现年42岁，经济师，大专学历，现就读于北大MBA远程研修班。1999年5月至2000年7月任云南会泽铅锌矿企管处规划科科长，2000年7月至今任本公司董事会秘书。
四、核心技术人员
陈 进：总工程师，中国籍，男，现年39岁，高级工程师，大学学历，在职研究生。1991年4月至2001年10月历任云南会泽铅锌矿采选厂主任工程师、副厂长、会矿总工程师，2001年10月至今任本公司总工程师。其主持的“云南会泽铅锌矿‘912’工程”获云南冶金集团总公司、云南省建设厅“优质工程设计”二等奖，主持的“云南会泽铅锌矿麒麟厂六号矿体地质勘探报告”获国家国土资源部1997年度一等奖，2000年被云南省政府评为“为发展云南工程技术事业做出突出贡献者”，享受云南省政府特殊津贴。
程瑞芝：副总工程师兼技术开发处处长，中国籍，男，现年58岁，高级工程师，国家二级建筑师，大学学历。曾参与云南会泽铅锌矿一万吨电锌扩建项目，获云南省优秀设计一等奖；参与云南会泽铅锌矿“二四”工程地基强夯处理，获云南省建设系统科技进步三等奖。
刘 枢：副总工程师兼机动能源处处长，中国籍，男，现年61岁，高级工程师，中专学历。1987年被评为云南省劳动模范；1989年被评为云南省特级劳模、全国“五一”奖章获得者；1990年被授予云南省有突出贡献优秀专业技术人才三等奖；1991年被国务院评为“为发展我国工程技术事业做出突出贡献者”，享受政府特殊津贴；1992年选为第七届全国人大代表。
杨岱唏：技术开发处副处长，中国籍，女，54岁，高级工程师，中专学历。曾参与“高锗硫化矿湿法提锌锗新工艺”的研究开发，获省科技进步二等奖；参与“高氟氯流程生产1＃锌”技术攻关，获省科技进步三等奖；2000年被云南省政府授予“云南省有突出贡献优秀专业技术人才”三等奖，享受省政府特殊津贴。
五、有关事项说明
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未直接或间接持有本公司及关联企业的股份，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
公司对上述人员尚无认股权安排。

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争
本公司与控股股东云南冶金集团总公司、本公司其他发起人，以及本公司控股股东直接或间接控制的其他法人不存在同业竞争。
发行人律师及主承销商均发表了控股股东及其控制法人与本公司不存在同业竞争的意见。
三、关联交易
1、与主发起人云南会泽铅锌矿的关联交易
（1）资产收购：为保证公司资产的完整性，公司先后于2001年12月和2002年3月对麒麟厂开拓系统部分固定资产及麒麟厂采矿权进行了收购。麒麟厂开拓系统部分固定资产的收购价格以经天一会计师事务所有限责任公司评估并经云南省财政厅确认的价值1,718．73万元为依据确定；麒麟厂采矿权的收购价格以经北京经纬资产评估有限责任公司评估并经国土资源部确认的价值2,742．07万元为依据确定。
（2）矿石交易：在收购麒麟厂采矿权之前，本公司向会泽铅锌矿采购铅锌硫化矿，具体见下表：

年份 内容数量（吨） 金额（元） 占年度购货额 比例％
硫化矿含铅 22,832.92 20,914,952.90 9.49
2001年
硫化矿含锌 61,812.62 75,490,589.66 34.26
硫化矿含铅 2,889.79 2,647,047.64 0.81
2002年1-2月
硫化矿含锌 8,307.41 9,156,007.52 2.79

（3）其他购销交易：2001年，本公司购买云南会泽铅锌矿改制时未投入股份公司的部分库存电锌，交易数量为2,425．47吨，交易价格为6,627．89元／吨，交易金额为1,607．58万元。近三年，本公司向云南会泽铅锌矿销售货物的具体情况如下：

时间 内容数量（吨） 金额（元） 占年度销货额 比例％
2001年 电锌 657.523 5,065,513.04 0.85
2002年 焦籽 1,431.61 143,160.00 0.02
2003年 焦籽 11,222.320 1,163,029.45 0.08

（4）资产租赁：2002年3月起，公司向会泽铅锌矿租赁麒麟矿山供水供电设施和设备、麒麟矿山交通运输道路及设备设施、麒麟厂硫化矿开采辅助生产设备共计576件生产经营性资产，2002年3～12月，本公司向会矿支付租赁费516．78万元，2003年度支付租赁费620．13万元。
2、与控股股东云南冶金集团总公司的关联交易
2003年，本公司控股股东云冶集团为本公司取得期限为5年的银行借款141,900,000．00元提供连带责任保证。
3、与其他关联方之间的关联交易
（1）与云南北电电力实业有限公司的关联交易
公司向云南北电电力实业有限公司购买部分生产用电，2001年～2003年，公司分别向其支付电价款652．17万元、775．17万元和200．91万元。
（2）与会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司的关联交易
公司委托会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司（原会矿机修加工厂）加工设备零部件、铸造件（材）、金属结构、非标准设备、阴阳极板等金属制品以及设备安装、修理、调试等。2001年～2003年，公司分别向其支付加工、修理、安装服务费用1,319．62万元、1,277．58万元和1,165．81万元。
（3）公司与云南新立有色金属有限公司的关联交易

交易时间 交易内容 交易数量 交易金额（元）
2001年 加工电铅 20,947.12吨 12,532,453.54
加工银锭 20.12吨 2,063,246.47
销售粗铅 1,543.10吨 3,890,213.28
销售粗铅含银 4,038.64千克 5,038,162.07
2002年 加工电铅 23,033.866吨 13,780,940.73
加工银锭 20.05吨 2,281,617.39
2003年 加工电铅 23,415.203吨 14,009,090.35
加工银锭 21.12吨 2,437,204.24

（4）公司与云南冶金集团进出口有限公司的关联交易

交易时间 交易内容 交易数量 交易金额（元）
2001 年 支付代理费 --- 857,441.44
销售锌锭 1,554.14吨 11,267,775.22
2002 年 支付代理费 --- 684,208.83
销售锌锭 478.17吨 2,875,654.88
销售银锭 4,943.363千克 5,229,059.89
2003 年 支付代理费 --- 733,866.97
采购锌细矿 106,269吨 201,004.84

（5）公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司的关联交易

交易时间 交易内容 交易数量 交易金额（元）
2001年 提供运输服务 --- 19,501,588.30
采购锌氧粉 836.91吨 3,239,386.74
采购焙砂 1,524.26吨 7,519,487.27
2002年 提供运输服务 --- 21,927,983.80
采购锌氧粉(高粉) 1,756.13吨 6,106,611.89
采购锌氧粉（低粉） 526.916吨 1,438,746.72
采购锌细矿 682.673吨 2,004,301.99
销售锌浮渣 30.049吨 100,163.33
2003年 提供运输服务 --- 21,744,730.80
提供修理服务 --- 550,835,67
采购锌氧粉（高粉） 1,841.220吨 7,300,103.50
采购汽车配件 --- 579,292.41
销售锌锭 19.484吨 133,171.08

4、发行人独立董事、律师、会计师及主承销商的意见
本公司独立董事、律师、申报会计师、主承销商均对关联交易发表了意见，认为：公司的各项关联交易对公司的生产经营是必要的；关联交易的定价是公允的，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；关联交易履行了法定的批准程序；公司对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露。

第八节 财务会计资料

本公司截止2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登在上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
本公司聘请云南亚太会计师事务所有限公司审计了公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表及2001年度、2002年度和2003年度的利润及利润分配表和合并利润表及利润分配表，以及2002年度和2003年度的现金流量表和合并现金流量表。注册会计师出具了亚太审B字（2004）第240号标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
（一）简要合并资产负债表
单位：元

项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
货币资金 57,132,597.11 36,489,497.61 36,212,203.47
应收票据 2,423,038.40 400,000.00
应收账款 24,571,009.63 20,457,398.54 22,655,646.88
其他应收款 8,009,008.13 4,562,376.83 3,261,174.24
预付账款 8,772,560.98 4,592,144.91 6,872,252.16
存货 89,167,574.72 100,946,560.58 118,242,459.45
待摊费用 500,000.00
流动资产合计 190,075,788.97 167,047,978.47 188,143,736.20
长期股权投资 2,869,266.08 3,015,207.31 3,200,236.49
长期债权投资
长期投资合计 2,869,266.08 3,015,207.31 3,200,236.49
其中：合并价差 -130,733.92 -152,523.72 -174,313.67
固定资产原价 416,684,933.15 407,263,846.56 401,727,377.71
减:累计折旧 220,450,988.16 209,318,599.14 187,408,889.32
固定资产净值 196,233,944.99 197,945,247.42 214,318,488.39
减：固定资产减值准备 423,877.31 428,299.72
固定资产净额 195,810,067.68 197,516,947.70 214,318,488.39
工程物资 2,776,630.44 2,469,872.15 3,572,913.41
在建工程 253,388,747.91 76,791,951.71 7,437,317.39
固定资产合计 451,975,446.03 276,778,771.56 225,328,719.19
无形资产 32,363,830.63 36,183,684.19 11,999,418.61
无形资产及其他资产合计 32,363,830.63 36,183,684.19 11,999,418.61
资产总计 677,284,331.71 483,025,641.53 428,672,110.49
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
短期借款 104,000,000.00 64,000,000.00 63,000,000.00
应付票据 4,000,000.00
应付账款 62,846,497.27 55,214,221.12 50,030,848.79
预收账款 24,681,198.42 12,197,571.59 12,294,546.47
应付工资 68,714.15 47,336.35 55,049.75
应付福利费 3,388,968.69 2,115,110.77 1,464,489.95
应付利息 195,835.00 192,912.50
应交税金 3,230,837.84 8,720,378.22 12,032,932.89
其他应交款 1,341,755.81 210,427.68 1,047,916.52
其他应付款 34,378,064.74 30,863,780.86 18,847,322.32
预提费用 198,730.75 122,954.00 112,612.50
一年内到期的长期负债 90,163,350.00
流动负债合计 234,330,602.67 177,684,693.09 249,049,069.19
长期借款 256,900,000.00 115,000,000.00 15,027,225.00
专项应付款 1,401,842.00 698,339.74 697,132.75
长期负债合计 258,301,842.00 115,698,339.74 15,724,357.75
负债合计 492,632,444.67 293,383,032.83 264,773,426.94
少数股东权益 173,422.70 169,730.28 167,297.98
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
股本净额 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 47,355,301.97 47,302,202.07 47,302,202.07
盈余公积 16,069,063.10 10,560,837.78 6,704,581.99
其中：法定公益金 5,356,354.37 3,520,279.26 2,234,860.66
拟分配的现金股利 25,200,000.00 41,608,622.33
未分配利润 5,854,099.27 1,216.24 19,724,601.51
股东权益合计 184,478,464.34 147,864,256.09 163,731,385.57
负债和股东权益合计 677,284,331.71 483,025,641.53 428,672,110.49

（二）简要合并利润表
单位：元

项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 634,526,623.59 611,980,313.09 598,435,642.54
减：主营业务成本 499,623,070.08 489,185,724.80 492,749,592.86
主营业务税金及附加 3,060,081.75 2,870,138.78 2,100,758.51
二：主营业务利润 131,843,471.76 119,924,449.51 103,585,291.17
加：其他业务利润 2,334,281.29 1,779,186.90 3,316,863.87
减：营业费用 20,870,210.28 21,157,481.10 21,970,901.21
管理费用 55,153,086.26 53,103,211.62 39,794,815.34
财务费用 10,859,795.87 9,810,553.10 10,106,336.85
三、营业利润 47,294,660.64 37,632,390.59 35,030,101.64
加：投资收益 76,303.32 103,170.19 352,270.26
补贴收入 131,085.89
营业外收入 12,332.40 289,255.40
减：营业外支出 4,448,986.46 2,162,348.43 1,779,512.00
四、利润总额 42,934,309.90 35,573,212.35 34,023,201.19
减：所得税 6,369,509.13 9,829,287.20 11,264,992.67
少数股东损益 3,692.42 2,432.30 4,894.67
五、净利润 36,561,108.35 25,741,492.85 22,753,313.85

（三）简要合并现金流量表
单位：元

项目 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 91,915,696.99 95,347,300.99
投资活动产生的现金流量净额 -200,384,359.94 -96,064,914.97
筹资活动产生的现金流量净额 129,111,762.45 994,908.12
现金及现金等价物净增加额 20,643,099.50 277,294.14

三、会计报表附注
本公司会计报表附注等内容，请投资者查阅刊登于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书附录部分。
四、主要财务指标

项目 2003年 2002年 2001年
流动比率 0.81 0.76 0.76
速动比率 0.43 0.30 0.28
应收账款周转率（次） 28.18 28.39 26.18
存货周转率（次） 5.26 4.46 4.28
无形资产（土地使用权除外）占净资
产的比例(%) 11.61 13.21 0.37
资产负债率（%） 72.74 60.76 61.77
每股净资产（元） 2.05 2.11 1.82
研发费用占主营业务收入比例（%） 0.96 0.65 0.55
每股收益（元） 0.41 0.29 0.25
净资产收益率（%） 19.82 13.59 13.90
每股经营活动的现金流量（元/股） 1.02 1.06 0.79

注：资产负债率以母公司口径计算，其余指标以合并报表口径计算

第九节 其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运作，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资、无重大资产（股权）收购、出售行为；
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；
四、本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未变更；本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。
七、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东云南冶金集团总公司承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。
八、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：
一、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期公告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时给予公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人情况
上市推荐人：广东证券股份有限公司
法定代表人：钟伟华
住所：广州市解放南路123号金汇大厦
联系电话：（020）83270471
传真：（020）83270485
联系人：戴卿林、眭衍照、翁世淳、杨苏
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为，发行人章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备了上市条件；发行人董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。上市推荐人与发行人不存在关联关系。
上市推荐人愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

云南驰宏锌锗股份有限公司
二○○四年四月十四日