股票简称：山煤国际 股票代码：600546
山煤国际能源集团股份有限公司
（太原市小店区长风街115号）
2013年公司债券（第一期）
上市公告书
保荐人、债券受托管理人、联席主承销商
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
联席主承销商
（上海市浦东新区商城路 618 号）
签署日期： 2014 年 5 月 27 日
第一节 绪言
重要提示
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明
对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收
益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
110.00亿元（截至2014年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市
前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.09亿元（2011年、2012年
及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一
年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称： 山煤国际能源集团股份有限公司
英文名称： Shanxi Coal International Energy Group Co., Ltd.
注册地址： 太原市小店区长风街115号
注册资本： 1,982,456,140元
法定代表人： 郭海
成立日期： 2000年11月20日
办公地址： 太原市小店区长风街115号
邮政编码：
电话号码： 0351-464 5546
传真号码： 0351-464 5846
互联网网址： www.smgjcoal.com
一般经营项目：煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭
经营范围： 产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨
询服务
二、发行人基本情况
（一）发行人的设立
发行人前身为中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“中油化建”），系经
国家经贸委国经贸企改[2000]1097号文批准，由吉化集团公司（以下简称“吉化
集团”）作为主发起人，以其所属的吉化集团建设公司之主要经营性净资产作为出
资，联合吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市
富盾制式服装有限公司、上海华理远大技术有限公司共同发起设立。公司设立时的
股本总额为5,287.83万股，吉化集团投入中油化建的资产及相关负债评估净资产值
为6,213.18万元，按1：0.6599的比例折为4,100万股，股权界定为国有法人股。
其他发起人均以现金投入并按同比例折股，其中：吉林市城信房地产开发公司出资
250万元，折为164.98万股；上海华理远大技术有限公司出资50万元，折为33.00
万股，上述股权均界定为国有法人股。吉林高新区华林实业有限责任公司出资
1,280万元，折为844.67万股；宁波市富盾制式服装有限公司出资220万元，折为
145.18万股，上述股权界定为法人股。中油化建于2000年11月20日办理工商登
记。
（二）发行人上市及股份变动情况
1、首次公开发行并上市
2003年7月16日，经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，中油化建向社
会首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股发行价10.51元。2003
年7月31日，经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准，中油化建开始在上海
证券交易所上市交易。
发行人是由中油化建根据中国证监会《关于核准中油吉林化建工程股份有限公
司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2009]1018号），于2009年12月23日向山西煤炭进出口集团有限公司（以下
简称“山煤集团”）发行450,000,000股股份购买相关资产后更名而来。2009年12
月18日，中油化建在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，更名为“山煤国
际能源集团股份有限公司”。2009年12月25日，发行人证券简称由“中油化建”变
更为“山煤国际”，证券代码“600546”不变。
2、本公司历次股份变动情况
（1）2001年资本公积转增股本
2001年3月12日，经中油化建2000年度股东大会审议通过，决定以2000年12
月31日股本总额为基数，以2000年12月31日经审计的资本公积向全体股东每10股
转增3.2379股，股本总额变更为7,000万股，注册资本变更为7,000万元。
（2）2003年首次公开发行股票并上市
2003年7月16日，经中国证监会证监发行字[2003]77号文批准，中油化建向社
会公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股发行价10.51元。本次募集
资金总额为42,040万元，于2003年7月23日全部到位，并经深圳南方民和会计师事
务所有限责任公司出具验资报告（深南验字[2003]第086号)验证确认。2003年7月
31日，经上海证券交易所上证上字[2003]88号文批准，中油化建开始在上海证券
交易所上市交易。中油化建发行上市后股本总额为11,000万股。
（3）2006年派发红股
2006年4月28日，经2005年度股东大会审议通过，中油化建以2005年12月31
日股本总额为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股，共计送股5,500万
股。送股完成后，公司股本总额变更为16,500万股，注册资本变更为16,500万
元。
（4）2006年股权分置改革
2006年7月，中油化建完成股权分置改革，每10股流通股获得非流通股股东
3.4股的支付对价，共计送出2,040万股股份。股权分置改革完成后，中油化建股本
总额不变。
（5）2006年资本公积转增股本
2006年9月8日，经中油化建2006年度第一次临时股东大会审议通过，决定以
2006年7月31日股本总额为基数，以2006年6月30日经审计的资本公积向全体股东
每10股转增8.18182股，共计转增13,500万股。转增完成后，中油化建股本总额变
更为30,000万股。
（6）2009年国有股转让
2008年12月19日，吉化集团与山煤集团签署了附生效条件的《股份转让协
议》，将其持有的中油化建119,266,015股股份（占股本总额的39.75%）以协议方
式转让给山煤集团，山煤集团以持有的7家煤炭贸易公司100%股权为支付对价。
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]41号文、山西省人民政府国有资
产监督管理委员会晋国资产权函[2009]37号文和中国证监会证监许可[2009]328号
文批准并履行完毕全面要约收购义务后，山煤集团通过协议方式受让的
119,266,015股股份和通过要约收购受让的200股股份于2009年6月4日完成过户登
记手续。中油化建控股股东变更为山煤集团。
（7）2009年重大资产重组
2009年12月，经山西省国资委晋国资产权函[2009]232号文及中国证监会证监
许可[2009]1018号、证监许可[2009]1019号文核准，中油化建以原有全部资产和
负债与吉化集团持有的7家煤炭贸易公司100%股权进行资产置换，同时，向山煤
集团定向发行45,000万股股票购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司
的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债。重大资产重组完成后，中油化建
股本总额为75,000万股。
2009年12月18日，中油化建收到山西省工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，正式更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”。
（8）2011年非公开发行股票
2011年10月17日，山煤国际收到中国证监会核发的《关于核准山煤国际能源
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1652号），核准山煤国
际非公开发行不超过24,165万股股票。2011年12月1日，山煤国际向9名特定投资
者发行了上述股份，合计募集资金5,499,999,996.00元，扣除发行费用后的募集资
金净额5,390,478,767.93元。本次非公开发行完成后，山煤国际总股本变更为
991,228,070股。
（9）2013年资本公积转增股本
2013年6月25日，山煤国际2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配
和资本公积金转增股本方案，其中资本公积转增股本方案为以资本公积科目下资本
溢价，向全体股东按每10股转增10股，转增后山煤国际总股本为1,982,456,140
股。
（三）发行人重大资产重组情况
2009年，经山西省国资委、中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集
团”）及中国证监会等相关主管部门的批准或核准，本公司实施了重大资产重组，
具体情况如下：
1、重大资产重组方案概述
根据中油化建与山煤集团、吉化集团签署的《资产置换协议》、《资产置换协议
之补充协议》和《发行股份购买资产协议》，该次重大资产重组由两项不可分割的
内容组成：资产置换和发行股份购买资产。前述两项内容互为前提、互为条件、同
步实施，方案内容概述如下：
（1）资产置换
中油化建以原有全部资产和负债作为置出资产，吉化集团以其拥有的7家煤炭
贸易公司100%股权作为置入资产，两者进行置换。以经山西省国资委核准的评估
值为基础，双方确定置出资产作价67,220.77万元，置入资产作价62,020.10万元，
置入资产与置出资产价值的差额部分5,200.67万元，由吉化集团在交割日当天以现
金方式向中油化建补足。
自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由吉化集团享有或承担。自评
估基准日至交割日，置入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部
分归中油化建所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤
集团在交割日以现金方式向中油化建全额补足。
（2）发行股份购买资产
中油化建以发行股份购买资产方式，向山煤集团发行45,000万股股票购买其
持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的
资产和负债。以经山西省国资委核准的评估值为基础，双方确定注入资产作价
311,955.90万元。发行价格为该次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2008
年12月22日）前20个交易日公司股票交易均价5.94元，发行数量为4.5亿股。注入
资产的购买总价款与依据发行价格、发行数量所确定的新增股份总价之间的差额
44,655.90万元，作为中油化建对山煤集团的负债。
自评估基准日至交割日，注入资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产
的部分归中油化建所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤
集团在交割日以现金方式向中油化建全额补足。
2、决策过程及有关批准文件
2009年6月9日，中油化建召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了重大
资产置换及发行股份购买资产方案。
2009年6月15日，中石油集团出具《关于吉化集团公司以协议转让所持中油化
建股份所获对价资产与中油化建进行资产置换有关事宜的批复》（中油资[2009]274
号），批准吉化集团以在国有股权转让过程中取得并同时托管给山煤集团的7家煤
炭贸易公司100%股权，与中油化建原有全部资产和负债进行置换。
2009年6月22日，山西省国资委出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司资
产置换、非公开发行股份的批复》（晋国资产权函[2009]232号），同意中油化建以
全部资产和负债与吉化集团所持7家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换；同
意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的3家
煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负
债，发行价格5.94元/股，发行股份数量不超过4.5亿股。
2009年6月25日，中油化建召开2009年度第一次临时股东大会，审议并通过
了重大资产置换和发行股份购买资产方案，同意豁免山煤集团因以资产认购中油化
建所发行的股份而应履行的要约收购义务。
2009年9月27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司
重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2009]1018号），核准中油化建重大资产重组及向山煤集团发行45,000万股股
份购买相关资产；同日，中国证监会以《关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公
司 要 约 收 购 中 油 吉 林 化 建 工 程 股 份 有 限 公 司 股 份 义 务 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2009]1019号）核准豁免山煤集团因以资产认购中油化建所发行的股份而应履行
的要约收购义务。
3、资产权属变更情况及新增股份登记情况
（1）置出资产的交接情况
2009年11月19日，中油化建与吉化集团签署了《关于置出资产交割的确认
书》，双方确认，以2009年9月30日为交割审计基准日，自2009年11月19日起，中
油化建对交付置出资产的义务视为履行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成
交付或产权过户登记），置出资产已由吉化集团实际控制。
（2）置入资产交接情况
2009年11月19日，中油化建与吉化集团、山煤集团签署了《关于7家煤炭贸易
公司股权交割的确认书》，各方同意并确认，以2009年9月30日为交割审计基准
日，2009年11月19日之后，中油化建全权行使7家煤炭贸易公司的股东权利、承担
该等公司的经营风险和损益，7家煤炭贸易公司由原来的山煤集团实际控制变为中
油化建实际控制。
截至2009年12月18日，上述7家煤炭贸易公司股权登记至中油化建名下的工
商变更手续已经办理完毕。
此外，置出资产与置入资产的差额部分5,200.67万元，已由吉化集团以现金转
账方式汇入中油化建指定的银行账户。
（3）注入资产交接情况
2009年11月19日，中油化建与山煤集团签署了《关于认购股份资产交割的确
认书》，双方确认，以2009年9月30日为交割审计基准日，自交割日起，山煤集团
对交付注入资产的义务视为履行完毕（而不论届时注入资产是否已实际完成交付或
产权过户登记），注入资产已由中油化建实际控制。
截至2009年12月18日，注入资产涉及的3家煤炭开采公司和18家煤炭贸易公
司的股权登记至中油化建名下的工商变更手续已经办理完毕。
（4）新增股份登记情况
2009年11月30日，中瑞岳华会计师事务所有限公司就山煤集团以资产认购中
油化建非公开发行股份事宜进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第247号
《验资报告》。
2009年12月23日，中油化建收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券变更登记证明，完成了此次向山煤集团发行45,000万股股票的过户登记手
续。
（四）发行人业务情况
本公司的主营业务为：煤炭生产、煤炭贸易及非煤贸易业务。
1、主营业务各板块情况
（1）煤炭生产业务
发行人煤炭生产业务的主要产品为原煤及洗精煤，主要用于配焦用煤和动力用
煤。公司下属煤矿大多位于长治地区，煤种多以贫煤为主，具有低硫、低灰分、高
发热量等特点，属于优质的动力用煤，主要销售给山西、山东、河南、河北等周边
地区的发电厂。
1）煤炭资源情况
发行人拥有完整的煤炭种类资源，地区分布广、储量大、煤质优良，形成了煤
种齐全的生产基地，煤种主要为贫瘦煤，属优质动力煤、配焦煤和喷吹煤，其发热
量一般都在 5,800 大卡/千克以上，区域煤层地质条件稳定、水文条件简单，属煤炭
质量高的侏罗纪地质层。发行人所属煤矿均为低瓦斯矿井，开采作业操作简单、安
全系数大，开采成本相对较低。发行人坚持资源、通道和市场结合效应，打造了物
流体系与实体化建设相结合的运作模式，实现了从单纯贸易型向生产贸易型的转
变，形成了以经坊煤业、凌志达煤业、霍尔辛赫煤业、铺龙湾煤业及大平煤业等为
主的煤炭生产实体。2011 年，发行人通过非公开发行收购山煤集团拥有的鹿台山
煤业等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益，为发行人整合煤炭资源奠定了良好基
础。
2）煤炭生产情况
2011 年，发行人的 5 座生产矿井全部通过企业环境行为等级评价，其中经坊
煤业、大平煤业被评为“行业特级安全高效矿井”，达到国家级标准化安全高效现
代化新型矿井。
2011 年发行人实现原煤生产 742 万吨，煤炭开采业务实现营业收入 53.81 亿
元。煤炭开采毛利率为 59.20%。2011 年增量主要来自铺龙湾煤业及霍尔辛赫煤
业，铺龙湾煤业 2011 年基本达产，霍尔辛赫煤业 2011 年产量 160 万吨，两矿产
量比上年增长显著，原有的三个矿井产量保持平稳，大平煤业由于工作面搬迁产量
略有下降。
2012 年发行人实现原煤生产 1,141 万吨；煤炭开采业务实现营业收入 68.57
亿元。煤炭开采毛利率为 56.50%。2012 年凌志达煤业及霍尔辛赫煤业均实现达
产，带动全年产量的较高增长。
2013 年发行人实现原煤生产 1,330 万吨，煤炭开采业务实现营业收入 66.31
亿元。煤炭开采毛利率为 42.11%。2013 年受煤价下滑、吨煤成本上升等负面因
素的影响，虽煤炭产量有所上升，但煤炭生产营业收入及毛利率均有一定程度的下
降。
2014 年 1-3 月，发行人实现原煤生产 267 万吨，煤炭开采业务实现营业收入
14.17 亿元。煤炭开采毛利率 43.10%。
（2）煤炭贸易业务
发行人煤炭贸易业务的产品包括北部动力煤、中南部炼焦煤、中部无烟煤及
东南部无烟、半无烟煤，主要用于电力及冶金行业。
1）销售网络建设情况
发行人拥有成熟的煤炭物流格局，建设有 80 多个煤炭铁路发运站，并拥有秦
皇岛、天津、日照、青岛、京唐港和连云港等出海港口，在主要出海通道设立了港
口公司，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的
煤炭内外贸运销体系，建立了矿、站和铁路三合一的新型现代煤炭基地。此外发行
人关联煤炭集运站主要分布在山西省晋北、晋中和晋东南地区，分别隶属于太原铁
路局，郑州铁路局以及北京铁路局，公司发运站年发运能力近 1 亿吨，遍布山西
省各大产煤区，形成了密集的运输网络。2011 年，发行人正式开通了秦皇岛港专
用场地和粤电、珠电准班轮，遵从定时到达、定向发运和固定煤种的模式，对提高
公司资金周转率和增加销售量起到了重要的作用。
2）煤炭贸易情况
2011 年，面对煤炭市场需求萎缩、煤源紧缺、运力紧张等不利因素，发行人
大力调整营销策略，全面推进煤炭全供应链体系建设，进一步推进资本运作，加强
生产、集运和营销的互动和协调。发行人优化全省发运站点布局，发挥大型集运站
的发运效能；在华东、华南和省内北部地区建立五个战略储备煤基地，多元化组织
货源；开通秦皇岛港专用场地和两条准班轮，稳固重点用户，拓宽销售渠道，全力
推进“统一营销”，经营业绩持续优化。2011 年发行人完成煤炭贸易量 1.09 亿
吨，完成煤炭铁路发运量 0.36 亿吨，创造了铁路发运历史新高。煤炭贸易业务实
现营业收入 615.67 亿元，煤炭贸易毛利率为 2.41%。
2012 年，发行人积极推进对贸易模式的改革，将原营销中心改革为“一部两
公司”，实现了经营职能与管理职能的分离，与各子公司同为平等市场主体，将各
子公司的市场化主体地位充分强化，责、权、利更加明晰，化整为零、灵活机动地
应对市场困境，整体运营更加顺畅和高效。2012 年发行人完成煤炭贸易量 1.31 亿
吨，煤炭贸易业务实现营业收入 765.77 亿元，煤炭贸易毛利率 1.55%。
2013 年发行人煤炭贸易积极探索推行矿贸一体化营销模式，有效带动了整体
经营水平的提升，培育了一批市场意识较强、竞争力较大、发展前景良好的优质贸
易企业，2013 年全年发行人完成煤炭贸易量 1.23 亿吨，煤炭贸易实现营业收入
511.90 亿元，煤炭贸易毛利率 1.72%。
2014 年 1-3 月，发行人实现煤炭贸易量 2,192.95 万吨，煤炭贸易业务实现营
业收入 101.37 亿元，煤炭贸易毛利率为 0.29%。
（3）非煤贸易业务
2012年公司为了应对煤炭周期性低谷行情，利用现有贸易和营销渠道，积极
拓展业务发展机会，坚持“以煤为基、多元发展”的策略，支持非煤贸易业务发
展，拓宽产业领域，全方位增强可持续发展能力。公司非煤贸易的产品主要包括其
他矿产品及钢材等。非煤贸易的主营业务收入近三年增速明显，2012年占比较往
年有较大幅度的提升。
2012年，公司下属全资子公司山煤国际能源集团辰天国贸有限公司依托国际
国内两个市场，变单一的煤、焦进出口经营为煤、焦、铁、钢、铬、硅、设备进出
口等多种经营，多元化发展，实现非煤、焦业务销售收入25.13亿元。此外，公司
下属全资子公司山煤煤炭进出口有限公司于2012年年初开始从事铝锭、氧化铝、
铜等产品的代理及转口贸易业务，非煤产品贸易开展初具规模，为建设低质煤高效
综合利用循环工业园区，形成完整的“煤、电、铝”产业链条创造了条件，盈利能
力逐渐显现。
2013年，为进一步化解产业格局单一所带来的市场风险、培育形成新的利润
增长点，发行人按照“煤与非煤齐头并进、协调发展”的产业主导思路，多触角拓
宽产业领域，广渠道寻找合作伙伴。非煤产业规模不断扩张，盈利能力逐步增强。
其中发行人下属山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司借助国际国内两个市场，
依托股东实体和既有通道，深化煤、焦、铁、钢、铬、硅、设备进出口等各项业
务，并打开了危化品经销渠道，全年非煤产品实现销售收入35亿元；山煤煤炭进
出口有限公司紧紧围绕发行人做大做强非煤业务的经营战略，充分利用山煤新加坡
国际贸易有限公司这一海外贸易平台，抓住市场机遇，在非煤转口贸易稳步开展的
基础上，进一步延伸了氧化铝业务的营销链条，积极开拓氧化铝内贸业务，稳步推
进 非 煤贸易，全年累计完成非煤贸易量 152.48 万吨，非煤贸易实现销售收入
120.57亿元。
报告期内，发行人非煤贸易销售收入持续增长。2011 年非煤贸易销售收入
24.38 亿元。2012 年，发行人非煤贸易实现销售收入 116.46 亿元，比上年同期增
加了 92.08 亿元，增幅达到 377.65%。2013 年，发行人累计完成非煤贸易量
1,800 余万吨，非煤贸易业务实现销售收入 232.43 亿元，占总收入的 28.67%。
2、主营业务收入、成本及毛利构成情况
报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示：
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
行业 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
煤炭生产 141,668.71 8.38% 663,144.06 8.18% 685,670.69 7.21% 538,141.59 7.76%
煤炭贸易 1,013,688.22 59.93% 5,118,972.31 63.15% 7,657,746.71 80.54% 6,156,700.18 88.73%
其他 536,098.83 31.69% 2,324,314.17 28.67% 1,164,624.80 12.25% 243,823.26 3.51%
合计 1,691,455.76 100.00% 8,106,430.54 100.00% 9,508,042.20 100.00% 6,938,665.04 100.00%
报告期内，发行人主营业务成本构成如下表所示：
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
行业 金额 占营业成本 金额 占营业成 金额 占营业成本 金额 占营业成本
（万元） 的比例 （万元） 本的比例 （万元） 的比例 （万元） 的比例
煤炭生产 80,610.44 4.98% 383,898.97 4.98% 298,236.56 3.32% 219,539.90 3.40%
煤炭贸易 1,010,728.76 62.39% 5,030,761.18 65.28% 7,539,274.20 84.03% 6,008,574.34 93.06%
其他 528,697.71 32.63% 2,291,414.66 29.74% 1,134,885.10 12.65% 228,898.48 3.54%
合计 1,620,036.90 100.00% 7,706,074.81 100.00% 8,972,395.86 100.00% 6,457,012.72 100.00%
报告期内，发行人主营业务毛利构成如下表所示：
2014 年 1-3 月 2013 年度
行业
毛利（万元） 毛利率 占比 毛利（万元） 毛利率 占比
煤炭生产 61,058.27 43.10% 85.49% 279,245.09 42.11% 69.75%
煤炭贸易 2,959.46 0.29% 4.14% 88,211.12 1.72% 22.03%
其他 7,401.12 1.38% 10.36% 32,899.52 1.42% 8.22%
合计 71,418.86 4.22% 100.00% 400,355.73 4.94% 100.00%
2012 年度 2011 年度
行业
毛利（万元） 毛利率 占比 毛利（万元） 毛利率 占比
煤炭生产 387,434.13 56.50% 72.33% 318,601.69 59.20% 66.15%
煤炭贸易 118,472.51 1.55% 22.12% 148,125.85 2.41% 30.75%
其他 29,739.70 2.55% 5.55% 14,924.78 6.12% 3.10%
合计 535,646.34 5.63% 100.00% 481,652.31 6.94% 100.00%
3、发行人的竞争优势
（1）资源优势
公司拥有完整的煤炭种类，形成了煤种齐全的煤炭生产基地，不仅地区分布
广、储量大，而且品种齐全、煤质优良。公司的煤炭资源覆盖了山西省长治、大
同、临汾和晋中等煤炭主产区，出产煤种包括焦煤、肥煤、贫煤、贫瘦煤、无烟
煤、气煤、长焰煤等，成为我国国内少数几个有能力同时提供多种煤炭品种以满足
不同客户需求的煤炭生产企业。此外，发行人凭借控股股东山煤集团作为山西省煤
矿兼并整合主体企业之一的优势，快速增加煤炭资源储量，扩大生产能力，实现规
模效应，凭借山西丰富的煤炭资源优势，发行人不仅与多个大中煤矿签定长期供煤
协议，而且近年来加大了自有煤炭基地建设。发行人作为山煤集团控制的从事煤炭
开采及煤炭贸易业务的唯一平台，未来将促成优质煤矿资产的陆续注入，进一步增
强了公司的资源储备和生产能力，企业竞争优势和经营效益将不断提高。
（2）全产业链优势
煤炭行业作为一个重要的上游资源型行业，大部分煤炭企业长期以来都存在着
“重勘探开采，轻销售物流”的思维定势，特别是受“计划煤”的影响，很多煤炭
企业对销售和客户管理等方面缺乏重视。公司作为一家以煤炭贸易起家的煤炭企
业，长期以来一直十分关注客户对产品的需求变化，致力于为客户提供更优质的煤
炭物流服务。
根据公司的战略发展规划，在“十二五”期间，公司将通过整合全公司的货源
组织能力、铁路发运能力、港口仓储能力、海运能力以及在消费地的加工和配煤能
力，打造一条从货源基地到终端客户的“四链合一”（物流链、信息链、资金链和
价值链）的煤炭全供应链体系。通过对现有业务资源的整合，公司将有能力为煤炭
的终端消费客户提供一站式的煤炭采购和运输服务，实现煤炭物流从煤炭产地到消
费地的“门到门服务”。另外，公司将通过在煤炭的核心消费区域建立配煤中心，
满足不同客户对煤炭产品的差异化需求。
（3）管理优势
公司具有优秀的管理和技术团队，高级管理人员均为煤炭生产、煤炭贸易等领
域的专业人士。凭借多年的市场运营经验、较高的企业管理水平和良好的市场开拓
能力，公司的管理团队能够及时把握市场机遇，制定正确的经营战略，评估并管理
各种经营风险，有效执行各项管理和生产措施，保证公司的有序、高效、快速发
展。
同时，公司始终以技术进步为引擎，建设高安全、高效率、高质量、高效益的
现代化煤矿生产企业，将风险管理与内部控制的理念和方法嵌入公司经营全过程，
坚持以快速灵活与谨慎投资相结合，提高对未来市场的判断力，通过管理流程设计
促进规范和管理，按照“管理层次化、经营专业化、业务归口化、部门职能化”原
则完善公司运营管理体系。公司的煤炭生产成本普遍低于同行业水平，煤炭生产绩
效在同行业中处于领先地位。公司已建立了稳定、高效的管理团队，在成本控制、
生产管理、渠道建设、财务管理等各个体系均取得了长足进步。
（4）运输优势
发行人拥有近百个煤炭发运站，在秦皇岛、京津唐等主要港口均设立子公司，
并且已在华东、华中、华南地区建立三个配煤中心，形成了覆盖煤炭主产区、遍布
重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系。
三、风险因素
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国际宏观经济环境、国民经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策的影
响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值
将随利率变化而变动。由于本期债券期限为两年，可能跨越多个利率调整周期，市
场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存在一
定的不确定性。
2、流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公司
将在本期债券发行结束后及时向上证所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保
证本期债券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法保证本期债券会在
债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如果上证所
不同意本期债券上市交易的申请、在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被
取消上市交易或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续
成交的情况，可能会使投资者面临一定的流动性风险。
3、偿付风险
虽然本公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在债券存续期内，
受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的
经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额
支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债
保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由
于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不能充分
或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和稳定的盈利能力及获取现金
能力。最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约，亦
不存在银行贷款延期偿付的状况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信
用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性
波动和所属行业自身的运行特点，如果公司因客观原因导致资信状况发生不利变
化，将可能导致本期债券持有人受到不利影响。
6、信用评级变化的风险
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评级，公司的主体信
用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，评级机构每
年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定
期跟踪评级。虽然公司目前具备稳定的盈利能力、较强的产品竞争优势和良好的资
本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但是
在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利
影响，则评级机构可能调低本公司信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投
资者利益产生不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）资产负债率较高的风险
近几年来，本公司根据国家产业政策，加快资源整合，扩大生产规模，债务规
模呈逐年增长趋势。2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，本公司负
债总额分别为235.95亿元、345.42亿元、352.28亿元和351.31亿元，资产负债率
分别为68.19%、76.19%、76.50%和76.15%。随着项目投入的不断加大及煤炭贸
易的大额资金占用，公司资金需求仍会增加，融资投入将不断加大，未来几年负债
规模可能仍维持增长趋势，负债的增加对于本公司长期偿债能力将带来一定负面影
响。
（2）应收账款的回收风险
最近三年及一期末，本公司应收账款分别为40.68亿元、96.21亿元、74.64亿
元和80.94亿元，应收账款规模有所增加并维持在较高水平。虽然公司积极采取措
施追索应收账款，并对应收账款按照账龄分析法和风险类型分析法计提了相应的坏
账准备，但未来仍存在一定的回收风险。如客户无法如期清还欠款将会对本公司的
财务状况和经营性现金流量净额产生一定影响。
（3）资本支出较大的风险
为扩大生产规模，提高市场占有率，本公司规划煤炭全供应链建设，新建及技
改项目较多，未来资本支出压力较大。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为5.93亿元、-6.40亿元、11.54亿元和8.78亿元，投资活动产生的现
金流量净额分别为-26.72亿元、-76.75亿元、-24.54亿元和-4.06亿元，除2014年
一季度外，经营活动产生的现金流不能覆盖投资需求，本公司对外融资需求增加，
未来较大的资本支出将给本公司带来一定的财务压力。
（4）煤炭板块毛利率波动的风险
最近三年及一期，本公司主营业务毛利率分别为6.94%、5.63%、4.94%和
4.22%，逐年下滑，主要是受煤炭板块毛利率波动的影响。近三年及一期本公司煤
炭生产业务毛利率分别为59.20%、56.50%、42.11%和43.10%，煤炭贸易业务毛
利率分别为2.41%、1.55%、1.72%和0.29%，受煤炭开采、运输等成本不断增加
及煤炭进销差价日趋压缩的影响，未来本公司煤炭生产板块的毛利率可能会继续下
降，煤炭贸易板块毛利率持续偏低，进而影响其整体盈利能力。
（5）存货跌价风险
最近三年及一期末，本公司的存货分别为38.96亿元、45.25亿元、42.06亿元
和45.17亿元，存货占总资产的比例分别为11.26%、9.98%、9.13%和9.79%。由
于本公司大多库存商品为煤炭，一旦煤价发生大幅波动，将有可能造成存货跌价损
失。
（6）经营活动现金流净额波动较大从而影响偿付能力的风险
最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为5.93亿元、-6.40亿
元、11.54亿元和8.78亿元。2012年经营活动产生的现金流量净额大幅减少，并且
为负数。主要原因是2012年下半年煤炭价格下滑较快，煤炭行情疲势明显，因此
下半年公司虽然积极应对煤炭行情的大幅变化，但全年经营性应收项目的增长较
快，余额也较往年更大，资金占用情况较为严重。进入2013年，公司转变运营策
略，并且以去库存为主，同时加大用票据的结算力度，经营性现金流有明显改善，
2013年经营活动产生的现金流量净额比2012年有较大幅度上升，并且2014年一季
度经营活动产生的现金流量净额仍然为正。虽然公司能够适时调整策略，并积极改
善现金流状况。但是如果煤炭行情持续恶化，将会对公司经营性现金流和偿债能力
产生负面影响。
2、经营风险
（1）宏观经济周期性波动的风险
本公司所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很
强的相关性，与其它行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此，经济
周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致本公司煤炭产品
收入及经营活动现金流量的变化，形成与宏观经济周期波动相关联的风险。
2012年下半年以来，受经济增长方式转变、经济和能源结构调整、应对气候
变化、发展绿色经济等因素的影响，全社会煤炭需求总量不断减少。公司的主营产
业与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来国民经济增长速度继续放缓，对煤
炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，将影响公司的盈利能力。
（2）行业竞争风险
随着我国煤炭资源整合工作的逐步完成，煤炭行业将向着大型化、集约化发
展，大企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，以电力企业为主的大量非煤行业企
业，开始从事煤炭开采，加剧了煤炭行业市场竞争。而煤炭企业以煤为基础原料的
一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。
本公司地处山西省。作为我国煤炭资源大省，省内五家大型煤炭生产集团在煤
炭生产、铁路运销方面存在竞争。根据山西省政府煤炭资源整合战略，本公司与省
内大型煤炭集团在兼并收购中小煤矿、抢占优质煤炭资源及铁路运力方面竞争激
烈。如本公司未能充分发挥自身的核心竞争力，较好处理来自于省内外企业的竞争
压力，将会给自身未来的发展造成不利影响。
（3）未来矿井收购不确定风险
2011年本公司进行非公开发行时控股股东山煤集团在《关于避免与山煤国际
能源集团股份有限公司同业竞争有关安排的说明》中承诺：山煤集团将促成本公司
作为投资主体所兼并重组整合、但尚未注入的相关煤矿完成必要的改扩建建设、取
得经营资质和资格、具备开采能力和持续经营能力，确保在本公司2011年非公开
发行股票完成后的4年内注入数量不低于80%的该等煤矿，在5年内完成全部煤矿
的注入工作。根据上述承诺，本公司在未来2-3年内将持续收购山煤集团煤矿资
产，收购及后续煤矿技改仍有很大的资金需求，收购能否成功以及收购后煤矿能否
按预计正常生产均存在一定的不确定性，上述因素均会对本公司的经营业绩和偿债
能力产生一定影响。
（4）生产成本上升风险
煤炭资源具有不可再生性，随着煤炭储量的逐渐减少，国家对矿产资源有偿使
用的政策日益严格，煤炭资源的获取成本不断增加。另外，国家对煤炭开采效率、
开采安全和环境保护方面等问题的重视程度也日益加深，煤炭企业在技术改造、环
保方面的投入逐年上升，采选成本不断加大。如果国家或地方政府增加新的措施或
通过提高现有征收标准以保障煤炭工业的可持续发展，将进一步增加本公司的生产
成本。
（5）煤炭运能紧张的风险
铁路运输长期以来是省际煤炭交易的主要工具，尤其是对于路途较远的客户。
目前铁路运力不足在全国煤炭企业中普遍存在，在山西等煤炭储量较为丰富的地
区，往往是多家煤炭生产企业竞争有限的铁路运力计划。近年由于煤炭需求增加，
本公司外运煤炭的数量也逐年增加，由于铁路运输能力的限制，本公司经营规模的
扩张受到一定制约，同时其他运输方式的选择也在一定程度上提高了运营成本。
（6）环保风险
本公司在煤炭的采选过程中将产生矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘、二
氧化硫等污染物，会对周围区域环境产生一定的影响，同时煤矿井下采掘可能会造
成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规，并可能通
过和实施更加严格的环境标准，进而增加本公司在环保方面的支出，可能对公司的
经营业绩和财务状况产生不利的影响。
（7）安全生产风险及煤炭采购风险
煤炭生产行业比较突出的安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒
等。虽然大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增加，但本公司现有矿井
产能规模偏小，以中小煤矿居多，地质条件及生产环境多样，安全生产风险较大。
本公司近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。
一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能影响本公司正常的生产经营，进而对
其收入、利润以及现金流状况产生负面影响。另外，本公司煤炭贸易的上游采购对
象涉及众多地方煤矿，如果此类煤矿未来发生安全事故等突发事件，将可能导致本
公司货源紧缺，影响煤炭贸易业务的正常运营。
（8）能源结构改变的风险
为实现经济可持续发展，国家制定相关政策鼓励开发和利用可再生能源。近年
来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清
洁、可再生能源的利用水平有所提高。虽然短期内，我国以煤为主的能源结构不会
发生改变，但长期来看，随着技术的进步和经济的发展，清洁型可再生资源的应用
将会成为市场的必然趋势，未来风力及水力电站、天然气发电机组和核电机组的建
设有可能造成燃煤电站在一段时间内的预期增长下降。能源结构的变化，可能对煤
炭产品在市场需求方面造成一定影响，进而对本公司未来的产品需求产生影响。
（9）大平煤业股权纠纷案潜在风险
公司于2011年6月8日收到山西省高院送达的传票、民事起诉状等诉讼文书，
法院已受理原告山西御花园时代广场有限公司诉包括山西省襄垣县出口煤公司五阳
煤炭集运站、襄垣县大平煤业有限公司、山西省襄垣县远东有限责任公司、通海公
司、山煤集团、山煤国际、李海水、张锦波、李爱琴、赵玉中、郭玉中、大平煤业
在内的十二被告有关大平煤业投资纠纷案。原告依据其认定的有关事实和理由，请
求法院判令发行人、李海水、张锦波、李爱琴、赵玉中、郭玉中分别将所持大平煤
业35%、10%、12%、10%、12%、11%股权返还于原告，或判令十二被告连带赔
偿其因侵害原告投资权益所造成的全部损失；判令十二被告共同承担本案的全部诉
讼费用。
公司已于2011年聘请诉讼律师共同研究、讨论应诉方案，起草答辩状、代理
词、证据目录等，积极应诉。山煤国际取得大平煤业35%股权和于2009年12月19
日依法登记为大平煤业股东已依法支付对价，并符合山西省2009年煤炭资源兼并
整合对兼并重组主体企业的要求，原告的主张和请求均无事实和法律上的支持。截
至本上市公告书公告之日，山西省高院已分别于2011年7月17日、8月15日和8月
16日组织了三次开庭审理，但尚未作出一审判决。由于本案尚未经过法院判决，
诉讼结果存在不确定性，如法院最终支持原告的主张和请求，则公司可能被判令向
原告返还大平煤业35%股权。如公司丧失大平煤业35%股权，将会对公司盈利能
力产生一定影响，从而可能会对公司的偿债能力产生不利影响。
3、管理风险
（1）控股股东控制风险
山煤集团是本公司控股股东，截至2014年3月31日持有公司总股份数量的
57.43%。山煤集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选
来影响公司重大经营决策，如人事任免、投资方向、股利分配政策等重要事项，本
公司的经营活动可能会因为山煤集团的控制而受到影响。
（2）下属子公司管控风险
本公司资产规模庞大，拥有数量众多的控股和参股子公司。同时，近年来本公
司规模扩张迅速，组织结构较为复杂，下属子公司的数量和规模不断变化给本公司
的管理及控制能力带来了挑战，存在着一定的管理风险。
（3）内部控制制度风险
公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度以及其他一些内部规
章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环
节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立
性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序
地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控
体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制
有效性不足的风险。
4、政策风险
（1）产业政策风险
煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府的
严格监管和控制。2007年以来，按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿
产资源开发进行整合意见的通知》的有关要求，各省、自治区、直辖市在2010年
年底前全面完成矿产资源整合工作，随着整合工作的完成，煤炭行业向着大型化、
集约化发展，大企业集团之间的竞争更加激烈。2012年3月，国家发改委印发《煤
炭工业发展“十二五”规划》，着重突出“行业整合、产量控制”，进一步推进煤炭
行业的整合，以优化行业结构。2013年3月，国家能源局和国家煤矿安全监察局发
布《关于做好2013年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》，要求各地方政府充分认
识淘汰煤炭落后产能工作的重要性，加强组织领导，采取切实有效措施，加大监督
检查力度，加快淘汰煤炭落后产能。煤炭产业政策的变化可能对本公司的生产经营
产生一定的影响和压力。
（2）安全生产政策风险
煤炭生产行业比较突出的安全隐患有瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等。本公
司历年各煤矿原煤生产百万吨死亡率虽低于同期全国煤矿的百万吨死亡率，但“十
二五”期间，国家对煤炭行业的安全问题必然会越来越重视，相关的安全法规也将
会更加严格，处罚力度也将不断加大，本公司在安全生产领域的投入会不断增多，
导致其经营成本上升。
（3）环保政策风险
近年来山西省省委、省政府对煤矿安全、生产销售等实行集中管理，并对省内
小煤矿进行整合、收购，以规避煤炭产区环境问题，按照“谁开发、谁保护，谁污
染、谁治理，谁破坏、谁恢复”的原则，加强矿区生态环境和资源的保护。国家不
断加大环保政策的执行力度与处罚力度，会给本公司的生产经营带来一定压力，导
致经营成本增加。
（4）汇率政策风险
从2005年7月的汇率改革以来，人民币对美元不断走高，由汇率改革前的1美
元兑8.28元人民币上升到2014年3月31日的1美元兑6.26元人民币。本公司出口销
售以美元结算，成本以人民币结算，汇率波动一定程度影响本公司出口业务利润。
（5）税收政策风险
煤炭资源税等税收改革可能对煤炭行业的利润增长产生负面影响。作为资源税
改革的第一站，2010年6月1日，新疆原油、天然气资源税改革正式启动。2010年
7月6日，时任国务院总理温家宝在西部大开发工作会议上宣布，资源税改革将推
广到西部12个省份，对煤炭、原油、天然气等资源税由从量征收改为从价征收，
其调整幅度高低会不同程度影响煤炭企业的成本。在企业新增税负成本无法顺利完
全转移的情况下，对煤炭企业特别是毛利率低的煤炭企业的盈利水平将形成一定的
压力。
（6）煤炭出口政策风险
2004年7月1日，国家发展和改革委员会会同商务部、海关总署制定了《煤炭
出口配额管理办法》；2008年8月20日，国家开始对烟煤等能源产品征收10%的出
口暂定关税，同时将炼焦煤等产品的出口暂定税率也提高至10%；2009年我国首
次成为煤炭净进口国；此外，国家对煤炭出口配额进行了有节奏的控制，这些因素
均对本公司的煤炭出口业务带来一定程度的影响。
5、不可抗力的风险
本公司采购、生产、运输、销售整个系统功能多元、环节紧凑，自然灾害以及
突发性公共事件都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常
生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影响公司
的盈利水平。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
山煤国际能源集团股份有限公司2013年公司债券（第一期）。
二、发行总额
本期债券的发行规模为15亿元。
三、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监会证监许可[2014]295号文件核准
公开发行。
四、本期债券的期限
本期债券期限为2年。
五、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行
人与联席主承销商根据网下询价情况进行配售。
（二）发行对象
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登
记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购
买者除外）。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
七、债券发行的联席主承销商和承销团成员
本期债券由联席主承销商中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）和
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织承销团，采取余额包销
的方式承销。本期债券最终认购不足15亿元的部分全部由联席主承销商以余额包
销的方式购入。
承销团成员为：中德证券、国泰君安、申银万国证券股份有限公司和兴业证券
股份有限公司。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的票面利率为6.35%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日
为发行首日，即2014年4月24日（T日）。
利息自起息日起每年支付一次，其中2015年和2016年每年的4月24日为上一
计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日，下
同）。本期债券到期日为2016年4月24日，到期支付本金及最后一期利息。本期债
券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期
日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得
上一计息年度的债券利息和/或本金。
九、债券信用等级
经大公国际综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等
级为AA+。
十、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
十一、债券受托管理人
中德证券有限责任公司。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币15亿元，网上公开发行13,245.20万元，网下发行
136,754.80万元。本期债券扣除发行费用之后的募集资金净额已于2014年4月29日
汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出
具了编号为信会师报字[2014]第710971号《验资报告》。
十三、回购交易安排
本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公
司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于2014年5月28日起在上证所挂牌交易。本期债券
简称为“13山煤01”，上市代码“122297”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年及一期的审计情况
本公司2011年财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2012]第5196号），本公司2012年
和2013年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保
留意见的审计报告（信会师报字[2013]第710888号、信会师报字[2014]第710788
号），本公司2014年1-3月财务报告未经审计。
二、最近三年及一期的财务报表
以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参
阅公司2011年度、2012年度、2013年度报告及2014年1-3月财务报告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,678,678,189.67 2,649,806,178.36 3,034,042,099.09 8,451,549,067.71
应收票据 1,652,971,207.82 2,432,722,385.97 1,355,026,942.73 1,533,830,312.02
应收账款 8,093,613,327.05 7,464,405,510.00 9,621,485,331.87 4,068,409,338.36
预付款项 7,216,633,173.22 7,430,171,229.39 7,484,936,848.61 6,287,053,255.14
其他应收款 969,794,582.87 1,012,839,232.96 1,172,942,629.59 827,891,895.82
存货 4,516,519,051.17 4,205,554,653.48 4,524,929,760.27 3,895,511,175.51
其他流动资产 - - 3,189,593.50 9,896,581.20
流动资产合计 25,128,209,531.80 25,195,499,190.16 27,196,553,205.66 25,074,141,625.76
非流动资产：
长期应收款 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
长期股权投资 129,351,386.61 129,351,386.61 122,072,256.03 123,004,490.75
固定资产 8,716,905,815.97 8,651,467,967.65 6,634,868,117.09 5,462,554,963.18
在建工程 4,853,294,033.58 4,748,984,847.04 4,006,146,177.60 1,001,370,643.08
工程物资 88,366,834.71 80,546,621.15 128,183,001.14 10,386,000.12
固定资产清理 7,728,841.98 7,728,841.98 7,728,841.98 -
无形资产 6,813,987,464.29 6,842,291,336.40 6,856,712,075.96 2,710,849,959.89
开发支出 - - 6,750,766.76 662,393.14
长期待摊费用 94,727,885.38 91,511,532.62 43,688,576.99 42,865,727.64
递延所得税资产 163,906,836.83 164,010,336.83 121,323,509.02 58,325,679.44
其他非流动资产 115,069,895.14 116,364,233.00 193,858,663.68 97,936,887.27
非流动资产合计 21,003,338,994.49 20,852,257,103.28 18,141,331,986.25 9,527,956,744.51
资产总计 46,131,548,526.29 46,047,756,293.44 45,337,885,191.91 34,602,098,370.27
流动负债：
短期借款 11,632,364,474.80 11,120,040,624.88 11,016,287,117.86 7,355,823,842.14
应付票据 1,576,771,683.72 1,751,538,664.00 341,938,756.86 400,000,000.00
应付账款 6,008,592,064.27 5,656,855,273.47 8,745,178,528.08 4,044,158,470.13
预收款项 3,648,393,372.83 3,783,311,713.26 3,150,917,661.46 2,723,197,293.53
应付职工薪酬 300,017,502.59 371,670,376.89 262,892,043.20 192,676,735.45
应交税费 230,037,480.40 338,853,573.33 389,583,203.31 471,169,828.76
应付利息 62,011,758.35 70,452,063.27 18,989,370.52 17,348,196.34
应付股利 12,684,162.41 134,647,082.41 42,125,522.01 172,510,247.27
其他应付款 4,338,628,165.15 4,242,347,673.32 4,669,924,013.23 2,519,106,604.88
一年内到期的非
1,277,117,694.84 1,579,797,694.84 1,334,010,762.04 769,771,363.06
流动负债
流动负债合计 29,086,618,359.36 29,049,514,739.67 29,971,846,978.57 18,665,762,581.56
非流动负债：
长期借款 3,973,677,821.54 4,047,697,821.54 2,897,891,905.09 3,146,995,455.54
应付债券 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 - -
长期应付款 1,045,816,276.79 1,105,287,186.34 1,640,897,843.01 1,750,039,764.25
专项应付款 3,300,000.00 3,000,000.00 - -
递延所得税负债 20,162,372.12 20,162,372.12 20,641,005.88 21,704,899.48
其他非流动负债 1,900,020.00 2,000,019.00 10,400,015.00 10,800,011.00
非流动负债合计 6,044,856,490.45 6,178,147,399.00 4,569,830,768.98 4,929,540,130.27
负债合计 35,131,474,849.81 35,227,662,138.67 34,541,677,747.55 23,595,302,711.83
股东权益：
股本 1,982,456,140.00 1,982,456,140.00 991,228,070.00 991,228,070.00
资本公积 2,243,483,165.24 2,243,483,165.24 3,188,848,735.24 4,930,387,874.95
专项储备 310,970,408.38 273,442,352.41 298,888,216.17 331,922,068.68
盈余公积 206,442,261.94 206,442,261.94 198,695,250.40 60,676,394.25
未分配利润 3,322,142,800.43 3,269,241,284.33 3,330,348,649.24 2,998,592,290.48
外币报表折算差
-10,462.42 -10,462.42 - -
额
归属于母公司股
东的股东权益合 8,065,484,313.57 7,975,054,741.50 8,008,008,921.05 9,312,806,698.36
计
少数股东权益 2,934,589,362.91 2,845,039,413.27 2,788,198,523.31 1,693,988,960.08
所有者权益合计 11,000,073,676.48 10,820,094,154.77 10,796,207,444.36 11,006,795,658.44
负债和所有者权
46,131,548,526.29 46,047,756,293.44 45,337,885,191.91 34,602,098,370.27
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 16,971,709,707.17 81,328,562,626.03 95,407,588,565.57 69,760,574,946.06
其中：营业收入 16,971,709,707.17 81,328,562,626.03 95,407,588,565.57 69,760,574,946.06
二、营业总成本 16,789,109,365.12 80,166,093,966.32 93,086,299,385.30 67,313,945,420.69
其中：营业成本 16,221,695,209.63 77,191,164,839.97 89,831,395,818.49 64,611,770,663.09
营业税金及附加 29,468,870.42 150,204,603.91 185,834,717.69 182,789,737.59
销售费用 78,374,146.32 580,650,447.55 861,409,307.13 821,745,771.39
管理费用 248,877,255.84 1,225,228,355.36 1,214,492,368.06 1,015,420,382.76
财务费用 210,693,882.91 871,480,851.01 845,264,864.59 638,893,994.91
资产减值损失 - 147,364,868.52 147,902,309.34 43,324,870.95
投资收益 700,000.00 405,746.14 11,545,476.26 10,391,359.20
其中：对联营企
业和合营企业的 - 240,960.54 310,941.86 -57,575.52
投资收益
三、营业利润 183,300,342.05 1,162,874,405.85 2,332,834,656.53 2,457,020,884.57
加：营业外收入 4,351,983.21 32,172,884.79 54,112,622.01 44,224,091.20
减：营业外支出 2,050,914.40 62,719,792.99 127,748,828.93 114,065,217.29
其中：非流动资
- 2,595,466.78 20,970,621.78 6,380,698.83
产处置损失
四、利润总额 185,601,410.86 1,132,327,497.65 2,259,198,449.61 2,387,179,758.48
减：所得税费用 63,403,452.28 423,802,331.68 761,985,436.24 718,084,671.09
五、净利润 122,197,958.58 708,525,165.97 1,497,213,013.37 1,669,095,087.39
归属于母公司所
52,964,238.68 244,008,067.63 767,143,635.91 1,116,241,681.27
有者的净利润
少数股东损益 69,233,719.90 464,517,098.34 730,069,377.46 552,853,406.12
六、每股收益：
基本每股收益 0.03 0.12 0.77 1.45
稀释每股收益 0.03 0.12 0.77 1.45
七、其他综合收
- -10,462.42 - -
益
八、综合收益总
122,197,958.58 708,514,703.55 1,497,213,013.37 1,669,095,087.39
额
归属于母公司所
有者的综合收益 52,964,238.68 243,997,605.21 767,143,635.91 1,116,241,681.27
总额
归属于少数股东
69,233,719.90 464,517,098.34 730,069,377.46 552,853,406.12
的综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
17,645,342,949.71 71,428,922,951.16 78,468,703,188.59 51,905,210,356.34
劳务收到的现金
收到的税费返还 9,900.00 4,424,422.49 13,181,571.57 6,617,098.65
收到其他与经营
998,528,549.53 3,518,306,290.14 11,448,376,791.98 7,419,807,322.93
活动有关的现金
经营活动现金流
18,643,881,399.24 74,951,653,663.79 89,930,261,552.14 59,331,634,777.92
入小计
购买商品、接受
16,088,796,317.39 64,928,044,792.68 73,179,725,695.69 47,190,022,587.66
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 345,302,282.49 1,267,285,274.60 1,098,847,862.74 759,365,455.71
金
支付的各项税费 464,288,369.57 2,158,468,929.03 2,900,951,130.43 2,311,990,861.42
支付其他与经营
867,552,656.86 5,443,715,475.59 13,390,313,041.30 8,477,093,444.19
活动有关的现金
经营活动现金流
17,765,939,626.31 73,797,514,471.90 90,569,837,730.16 58,738,472,348.98
出小计
经营活动产生的
877,941,772.93 1,154,139,191.89 -639,576,178.02 593,162,428.94
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
46,000,000.00 425,239,242.50 3,780,000.00 10,617,043.00
现金
取得投资收益收
700,000.00 1,868,323.89 10,816,871.15 1,184,376.03
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
- 411,671.00 885,878.17 5,259,086.23
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
4,723,800.80 43,387,893.02 148,605,349.30 11,692,567.95
活动有关的现金
投资活动现金流
51,423,800.80 470,907,130.41 164,088,098.62 28,753,073.21
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
432,408,256.72 2,452,282,148.01 3,496,821,133.50 1,708,181,821.90
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 - 430,100,000.00 3,500,000.00 33,580,000.00
取得子公司及其
他营业单位支付 5,000,000.00 - 4,121,670,825.00 774,386,600.00
的现金净额
支付其他与投资
19,912,506.59 42,712,618.66 217,496,273.65 184,364,025.29
活动有关的现金
投资活动现金流
457,320,763.31 2,925,094,766.67 7,839,488,232.15 2,700,512,447.19
出小计
投资活动产生的
-405,896,962.51 -2,454,187,636.26 -7,675,400,133.53 -2,671,759,373.98
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
- 1,650,000.00 233,900,000.00 5,456,499,996.00
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资 - 1,650,000.00 176,004,836.51 -
收到的现金
取得借款收到的
2,835,455,983.23 16,452,194,561.19 13,794,214,967.28 10,069,503,254.67
现金
收到其他与筹资
38,972,520.00 140,172,593.12 730,880,096.02 127,103,855.72
活动有关的现金
筹资活动现金流
2,874,428,503.23 16,594,017,154.31 14,758,995,063.30 15,653,107,106.39
入小计
偿还债务支付的
2,999,255,315.28 14,004,850,880.95 10,198,582,777.72 7,992,463,418.74
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 318,111,243.72 1,619,833,700.39 1,635,779,523.50 1,404,522,179.79
的现金
其中：子公司支
付给少数股东的 - 184,656,889.97 361,043,271.94 -
股利、利润
支付其他与筹资
- 499,043,134.61 200,795,749.74 55,959,496.99
活动有关的现金
筹资活动现金流
3,317,366,559.00 16,123,727,715.95 12,035,158,050.96 9,452,945,095.52
出小计
筹资活动产生的
-442,938,055.77 470,289,438.36 2,723,837,012.34 6,200,162,010.87
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 -234,743.34 -19,099,476.38 -2,328,457.71 4,511,869.21
物的影响
五、现金及现金
28,872,011.31 -848,858,482.39 -5,593,467,756.92 4,126,076,935.04
等价物净增加额
加：期初现金及
2,649,806,178.36 2,936,492,015.53 8,529,959,772.45 4,325,472,132.67
现金等价物余额
六、期末现金及
2,678,678,189.67 2,087,633,533.14 2,936,492,015.53 8,451,549,067.71
现金等价物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 633,539,711.17 775,033,610.97 771,072,535.62 5,345,703,888.83
应收票据 122,818,148.54 194,351,704.36 435,467,257.25 590,522,274.69
应收账款 246,579,259.48 78,578,860.71 853,374,557.14 633,792,267.88
预付款项 79,720,462.16 43,993,154.89 450,196,713.07 359,401,299.62
应收股利 239,780,921.31 239,780,921.31 78,296,241.31 74,400,424.90
其他应收款 13,761,105,934.09 13,409,534,669.97 10,829,428,863.62 7,269,567,156.04
存货 561,870,496.44 588,053,026.01 1,672,956,050.49 676,297,778.78
其他流动资产 - - 1,851,606.30 -
流动资产合计 15,645,414,933.19 15,329,325,948.22 15,092,643,824.80 14,949,685,090.74
非流动资产：
长期股权投资 8,039,445,468.16 8,039,445,468.16 8,098,767,631.65 5,556,197,857.17
固定资产 269,487,410.92 159,836,634.88 178,794,992.67 24,400,339.98
在建工程 1,341,575,186.62 1,318,934,312.15 700,358,214.97 -
工程物资 49,132,269.80 44,246,090.76 113,105,994.11 -
无形资产 510,352,793.12 500,854,763.68 513,853,850.98 237,421.78
递延所得税资产 1,388,593.49 1,388,593.49 2,199,240.14 129,169.75
非流动资产合计 10,211,381,722.11 10,064,705,863.12 9,607,079,924.52 5,580,964,788.68
资产总计 25,856,796,655.30 25,394,031,811.34 24,699,723,749.32 20,530,649,879.42
流动负债：
短期借款 10,360,000,000.00 10,080,000,000.00 10,000,000,000.00 6,920,000,000.00
应付票据 - - 200,000,000.00 380,000,000.00
应付账款 374,452,661.57 400,062,090.20 890,051,266.48 528,577,953.84
预收款项 78,720,900.44 79,520,900.44 598,937,406.28 576,380,101.21
应付职工薪酬 15,702,277.29 21,437,814.60 7,322,330.73 1,701,281.88
应交税费 -22,661,357.88 -19,561,745.55 -78,565,703.87 -18,644,187.00
应付利息 54,355,605.55 66,705,022.22 13,122,143.13 14,483,397.96
其他应付款 2,667,618,083.09 2,212,641,346.67 2,545,731,618.20 1,446,010,899.97
一年内到期的非
1,200,000,000.00 1,458,000,000.00 1,100,000,000.00 600,000,000.00
流动负债
流动负债合计 14,728,188,170.06 14,298,805,428.58 15,276,599,060.95 10,448,509,447.86
非流动负债：
长期借款 2,349,000,000.00 2,292,000,000.00 1,250,000,000.00 1,100,000,000.00
应付债券 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 - -
长期应付款 147,558,917.64 147,558,917.64 297,558,917.64 446,558,917.64
非流动负债合计 3,496,558,917.64 3,439,558,917.64 1,547,558,917.64 1,546,558,917.64
负债合计 18,224,747,087.70 17,738,364,346.22 16,824,157,978.59 11,995,068,365.50
股东权益：
股本 1,982,456,140.00 1,982,456,140.00 991,228,070.00 991,228,070.00
资本公积 4,429,464,653.30 4,429,464,653.30 5,420,692,723.30 7,163,528,607.00
盈余公积 206,442,261.94 206,442,261.94 198,695,250.40 60,676,394.25
未分配利润 1,013,686,512.36 1,037,304,409.88 1,264,949,727.03 320,148,442.67
股东权益合计 7,632,049,567.60 7,655,667,465.12 7,875,565,770.73 8,535,581,513.92
负债和股东权益
25,856,796,655.30 25,394,031,811.34 24,699,723,749.32 20,530,649,879.42
总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业收入 73,638,013.14 1,489,134,567.73 13,580,448,771.50 15,337,491,095.25
减：营业成本 34,138,775.73 1,343,786,530.15 12,929,987,671.57 14,864,716,866.07
营业税金及附加 2,132,465.34 12,800,590.53 18,713,820.06 7,820,495.34
销售费用 - 54,521,057.41 354,062,406.93 326,791,701.59
管理费用 26,173,170.74 120,182,860.29 62,020,830.54 79,916,128.57
财务费用 35,511,498.85 153,392,372.02 349,551,742.17 215,554,375.31
资产减值损失 - 56,079,576.86 8,280,281.56 508,572.55
投资收益 700,000.00 329,883,985.46 1,520,278,967.35 221,055,805.17
二、营业利润 -23,617,897.52 78,255,565.93 1,378,110,986.02 63,238,760.99
加：营业外收入 - 46,484.11 21,303.10 154.76
减：营业外支出 - 21,288.00 13,798.00 384,630.15
三、利润总额 -23,617,897.52 78,280,762.04 1,378,118,491.12 62,854,285.60
减：所得税费用 - 810,646.65 -2,070,070.39 -127,143.14
四、净利润 -23,617,897.52 77,470,115.39 1,380,188,561.51 62,981,428.74
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 -23,617,897.52 77,470,115.39 1,380,188,561.51 62,981,428.74
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
115,179,095.72 1,640,229,444.14 17,086,130,918.81 15,074,699,141.95
务收到的现金
收到其他与经营活
627,640,476.24 5,109,380,192.27 10,004,043,999.70 5,550,386,652.42
动有关的现金
经营活动现金流入
742,819,571.96 6,749,609,636.41 27,090,174,918.51 20,625,085,794.37
小计
购买商品、接受劳
5,280,999.95 1,658,996,813.71 19,198,804,471.97 16,544,095,353.37
务支付的现金
支付给职工以及为
10,659,286.62 45,122,126.10 31,155,578.01 44,010,456.23
职工支付的现金
支付的各项税费 12,145,274.83 39,714,493.52 27,853,023.48 52,987,907.23
支付其他与经营活
216,549,912.37 5,173,909,383.57 11,015,148,156.51 5,376,723,774.49
动有关的现金
经营活动现金流出
244,635,473.77 6,917,742,816.90 30,272,961,229.97 22,017,817,491.32
小计
经营活动产生的现
498,184,098.19 -168,133,180.49 -3,182,786,311.46 -1,392,731,696.95
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
取得投资收益收到
700,000.00 899,305.46 649,081,756.57 64,055,805.17
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
- - 5,657.27 -
资产收回的现金净
额
收到其他与投资活
- 222,427,882.47 540,046,025.44 -
动有关的现金
投资活动现金流入
700,000.00 223,327,187.93 1,189,133,439.28 64,055,805.17
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 80,948,078.20 484,522,507.59 308,004,893.47 30,727,467.69
资产支付的现金
投资支付的现金 - - - 20,000,000.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - 4,479,302,700.00 1,547,009,800.00
金净额
支付其他与投资活
252,894,873.33 751,256,049.60 538,573,572.45 -
动有关的现金
投资活动现金流出
333,842,951.53 1,235,778,557.19 5,325,881,165.92 1,597,737,267.69
小计
投资活动产生的现
-333,142,951.53 -1,012,451,369.26 -4,136,747,726.64 -1,533,681,462.52
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
- - - 5,399,999,996.00
金
取得借款收到的现
2,290,000,000.00 14,460,000,000.00 12,200,000,000.00 8,218,840,000.00
金
收到其他与筹资活
- - 129,956,394.39 -
动有关的现金
筹资活动现金流入
2,290,000,000.00 14,460,000,000.00 12,329,956,394.39 13,618,839,996.00
小计
偿还债务支付的现
2,391,000,000.00 12,130,000,000.00 8,598,323,288.88 6,050,000,000.00
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 205,535,046.46 1,095,493,014.39 1,017,368,371.55 707,384,072.43
金
支付其他与筹资活
- - 50,000,000.00 -
动有关的现金
筹资活动现金流出
2,596,535,046.46 13,225,493,014.39 9,665,691,660.43 6,757,384,072.43
小计
筹资活动产生的现
-306,535,046.46 1,234,506,985.61 2,664,264,733.96 6,861,455,923.57
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 - - - -
影响
五、现金及现金等
-141,493,899.80 53,922,435.86 -4,655,269,304.14 3,935,042,764.10
价物净增加额
加：期初现金及现 775,033,610.97 721,072,535.62 5,376,341,839.76 1,410,661,124.73
金等价物余额
六、期末现金及现
633,539,711.17 774,994,971.48 721,072,535.62 5,345,703,888.83
金等价物余额
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标（合并口径）
项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
全部债务（万元） 2,345,286.16 2,271,768.20 1,955,065.37 1,373,216.86
流动比率（倍） 0.86 0.87 0.91 1.34
速动比率（倍） 0.71 0.72 0.76 1.13
资产负债率（%） 76.15 76.50 76.19 68.19
债务资本比率（%） 68.07 67.74 64.42 55.51
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） 2.18 9.52 13.94 23.11
存货周转率（次） 3.72 17.68 21.34 21.07
总资产周转率（次） 0.37 1.78 2.39 2.48
总资产报酬率（%） 0.84 4.34 7.82 10.88
EBITDA（万元） 5.49 27.72 39.82 36.25
EBITDA全部债务比
2.34 12.20 20.37 26.40
（%）
EBITDA利息保障倍数 2.54 2.56 4.51 5.26
如无特别说明，上述财务指标计算方法如下：
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用
的利息支出+资本化利息）
（二）净资产收益率和每股收益指标
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年的每股收益
和净资产收益率如下：
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
基本每股收益 0.03 0.12 0.77 1.45
稀释每股收益 0.03 0.12 0.77 1.45
净资产收益率%（加权平均） 0.66 3.06 7.00 18.27
扣除非经常性损益后：
基本每股收益 0.02 0.03 0.68 1.47
稀释每股收益 0.02 0.03 0.68 1.47
净资产收益率%（加权平均） 0.39 0.81 6.70 18.46
上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数）。
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后
每股收益达到最小。
（3）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期
末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动
下一月份起至报告期期末的月份数。
第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2014 年 4 月 24 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2015 年和 2016 年每年的 4 月 24 日为本期债券上一计息年度的
付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2016 年 4 月 24
日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措
施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券
制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通
过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及
时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本期债券募集说明书第五节
“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采
取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第六节“债券受
托管理人”。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能
力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿
债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事
项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；发生重大亏
损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合
并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行本期债券募集说明书
的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据本公司于2013年4月24日召开的第五届董事会第三次会议及于2013年6月
25日召开的2012年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现
预计不能按期偿付债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息的情况时，发
行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪
评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经
营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报
告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（一）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报
告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自《信用评级报告》出具之日起进行。大公国
际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结
束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
（二）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审
核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求
的披露对象进行披露。
（三）如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公
开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效
直至发行人提供所需评级资料。
跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站（www.dagongcredit.com）予
以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上
证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券不设担保。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存在重大违反适用法律、行
政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
本次债券的发行总额不超过30亿元，其中本期债券的发行总额为15亿元，公
司初步确定拟将本期债券募集资金5亿元用于偿还公司银行借款，10亿元用于补充
流动资金。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期
债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称： 山煤国际能源集团股份有限公司
法定代表人： 郭海
住所： 太原市小店区长风街 115 号
联系地址： 太原市小店区长风街 115 号
电话： 0351- 464 5546
传真： 0351-464 5846
联系人： 王瑞增
二、联席主承销商
名称： 中德证券有限责任公司
法定代表人： 侯巍
住所： 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
办公地址： 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话： （010）5902 6600
传真： （010）5902 6602
项目主办人： 丁大巍、高飞
项目组成员： 凌宇、张俊祎
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
住所： 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 20 层
办公地址： 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 20 层
电话： 021-3867 6666
传真： 021-3867 5605
项目主办人： 马原、王仁双
项目组成员： 吴同欣、黄浩、寻国良、陶大坤、陈泽
三、分销商
名称： 申银万国证券股份有限公司
法定代表人： 储晓明
住所： 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层
电话： 021-3338 8184
传真： 021-3338 9955
联系人： 权金英
名称： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
住所： 福州市湖东路 268 号兴业证券大厦
021-3856
电话： 5883/5885/5467/5885/5884/5886/5560/5489/5466/5471
/5472
传真： 021-3856 5905
联系人： 汤国辉、周敬敬、周华、陈晓华、陈瑞敏、吴媚、武
玥、赵蓥、李玉辰、曹晗静
四、发行人律师
名称： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼
20 层
电话： 010-5878 5324
传真： 010-5878 5566
经办律师： 姜翼凤、谢元勋
五、会计师事务所
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话： 010-5673 0110
传真： 010-5673 0000
注册会计师： 蔡晓丽、崔云刚
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
住所： 北京市西城区金融大街35号1幢806~812
电话： 010-8809 5821
传真： 010-8809 1190
注册会计师： 张连起、薛东升
六、资信评级机构
名称： 大公国际资信评估有限公司
法定代表人： 关建中
住所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
电话： 010-5108 7768
传真： 010-8458 3355
经办人： 郑孝君、杜蕾、王赛飞
七、债券受托管理人
名称： 中德证券有限责任公司
法定代表人： 侯巍
住所： 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
办公地址： 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话： （010）5902 6649
传真： （010）5902 6960
联系人： 赵杨、杨汝睿
八、收款银行
开户名： 中德证券有限责任公司
开户行： 中国工商银行华贸中心支行
账号：
九、公司债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 7813
十、公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 高斌
住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）本期债券的募集说明书；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或联席主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述
备查文件。
（本页无正文，为《山煤国际能源集团股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）
上市公告书》之盖章页）
山煤国际能源集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《山煤国际能源集团股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）
上市公告书》之盖章页）
中德证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《山煤国际能源集团股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）
上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
）
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