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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2020-07-29
股票代码:600745 股票简称:闻泰科技 上市地点:上海证券交易所




闻泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况暨新增股份上市公告书

(摘要)




独立财务顾问(联席主承销商)




联席主承销商




签署日期:二〇二〇年七月
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




特别提示

1、本次发行股份购买资产部分新增股份的发行价格为 90.43 元/股,发行股
份募集配套资金部分新增股份的发行价格为 130.10 元/股。

2、本次新增股份的数量共计 112,962,327 股,其中发行股份购买资产部分新
增股份 68,381,236 股,发行股份募集配套资金部分新增股份 44,581,091 股。

3、2020 年 7 月 28 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手
续和本次募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。

4、本次发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金新增
股份的性质为有限售条件流通股,限售期从新增股份于证券登记结算公司登记之
日起算,在其限售期满的次一交易日可上市交易。

5、本次发行完成后,上市公司总股本将增加至 1,244,937,731 股,其中,社
会公众股持有的股份占上市公司股份总数的比例为 10%以上,不会导致上市公司
不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。




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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整,

对公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次

交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的

实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信

息提请股东及其他投资者注意。

六、本公司提醒投资者注意:本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次

交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《闻泰科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,

该等文件已刊载于指定信息披露网站。




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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




目录

特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................. 12
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 15
一、本次交易已履行的决策和审批程序 .............................................................. 15
二、发行股份及支付现金购买资产实施情况 ...................................................... 16
三、募集配套资金实施情况 .................................................................................. 17
四、发行对象认购股份情况 .................................................................................. 22
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 31
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................................... 32
七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 32
八、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 32
九、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 32
十、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 .............................................. 33
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 36
一、新增股份数量及价格 ...................................................................................... 36
二、新增股份登记情况 .......................................................................................... 36
三、新增股份限售安排 .......................................................................................... 36
第四节 本次股份发行前后公司相关情况 ............................................................... 38
一、本次发行前后的股本结构变化情况 .............................................................. 38
二、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 39
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 42
四、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................. 42
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 .................................................. 42
第五节 相关中介机构联系方式 ............................................................................... 43
一、独立财务顾问(联席主承销商) .................................................................. 43
二、联席主承销商 .................................................................................................. 43
三、法律顾问 .......................................................................................................... 44
四、审计机构及验资机构 ...................................................................................... 44



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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




释义

在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般名词释义
闻泰科技股份有限公司,曾用名:黄石康赛股份有限公司、
公司/本公司/上市公司/
指 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司,其股票在上
闻泰科技/发行人
海交易所上市,股票简称:闻泰科技,股票代码:600745
闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
目标公司/安世集团/
指 Nexperia Holding B.V.,持有 Nexperia B.V. 100%股份
Nexperia Holding
安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.,目标公司的下属境外经营实体公司
合肥裕芯控股有限公司,为持有安世集团股份设立的特殊
合肥裕芯 指
目的公司
裕成控股有限公司,为持有安世集团股份设立的特殊目的
裕成控股 指
公司
宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙),合
宁波益穆盛 指
肥裕芯股东
合肥广韬半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股
合肥广韬 指

宁波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙),合肥
宁波广宜 指
裕芯股东
北京广汇 指 北京广汇资产管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
北京中益基金管理有限公司,宁波益穆盛、合肥广韬、宁
北京中益 指
波广宜的普通合伙人之一
合肥芯屏产业投资基金(有限合伙),北京广汇的有限合
合肥芯屏 指
伙人
宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙),合肥
宁波中益 指
广韬的有限合伙人
宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业(有限合伙),宁
宁波益昭盛 指
波广宜的有限合伙人
合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、
交易对方 指
北京中益
本次交易的标的公司/标
指 北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜
的公司/标的企业
GP 指 General Partner,普通合伙人
LP 指 Limited Partner,有限合伙人
私募基金 指 私募投资基金
上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益穆
本次交易/本次重组 指 盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中
益作为 GP 持有的财产份额和相关权益,以及北京广汇、



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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 持有
的财产份额和相关权益并募集配套资金
本次募集配套资金/募集 上市公司向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开

配套资金/本次配套发行 发行股份募集配套资金
上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益穆
本次发行股份及支付现
盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中
金购买资产/本次发行股
指 益作为 GP 持有的财产份额和相关权益,以及北京广汇、
份购买资产/发行股份及
宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 持有
支付现金购买资产
的财产份额和相关权益
本报告书摘要/本上市公 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

告书摘要 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)》
《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《认购邀请书》 指 并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀
请书》
《募集资金管理制度》 指 《中茵股份有限公司募集资金管理制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年 3 月 20 日修
《重组管理办法》 指
订)
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则 26 号》《26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

号准则》 ——上市公司资产重组申请文件(2018 年修订)》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》(证监会
《若干问题的规定》 指
公告[2016]17 号)
闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公
《公司章程》 指
司章程》及其不定时的修改文本
上交所 指 上海证券交易所
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券/独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
华泰联合证券有限责任公司、东方证券承销保荐有限公
联席主承销商 指
司、中德证券有限责任公司
众华会计师 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:(1)本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标;
(2)本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,这些差异
是由于四舍五入造成的。




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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,本次发行股份募集配套资
金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、前次交易概述


2019 年 3 月 22 日,上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》,拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目
标公司安世集团的间接控制。在境内,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方
式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中,包括 9 支境内基金中建广
资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之 LP 不参
与该次交易,该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额
暂不交割)和相关权益,以及参与该次交易的 7 支境内基金之 LP(或上层实际出
资人)拥有的全部财产份额。在境外,上市公司关联方通过支付现金的方式收购
境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP
份额,在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方通过支付现
金的方式收购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。


2019 年 6 月 21 日,该次交易获得中国证监会的核准。


2019 年 12 月 20 日,上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后,上市公




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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




司已累计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例,并间接持有安世集团 74.46%1的权益
比例。


2、本次交易方案概述


前次交易实施后,上市公司对安世集团的权益持有结构如下:




注:前次交易中,北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额和相关权利已经转让予小
魅科技,但暂未交割。


本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕
芯的 4 名股东(即 4 支境内基金)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括
宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为 GP
拥有的全部财产份额和相关权益,以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁
波广宜等 4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。

本次交易中,拟全部采用股份对价的交易对方为:1、合肥芯屏,持有北京
广汇 99.9521%的 LP 财产份额和相关权益(前次交易中建广资产、合肥建广持
有的暂未交割的北京广汇 GP 财产份额及相关权益在本次交易中无条件交割予
上市公司指定第三方);2、建广资产,持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜
的 GP 财产份额和相关权益。



1
前次交易中,GP 财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团 79.98%的权益
比例,下同。



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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




本次交易中,拟采用股份及现金对价的交易对方为:1、袁永刚,持有宁波
益穆盛 99.9944%的 LP 财产份额和相关权益;2、宁波中益,持有合肥广韬
99.9972%的 LP 财产份额和相关权益;3、宁波益昭盛,持有宁波广宜 99.9768%
的 LP 财产份额和相关权益;4、北京中益,持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波
广宜的 GP 财产份额和相关权益。

本次交易前,上市公司已合计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例,并间接持
有安世集团的控制权。本次交易完成后,上市公司将合计持有合肥裕芯 98.23%
的权益比例,并间接持有安世集团 98.23%的权益比例。

3、标的资产评估情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2020]第 615 号),
本次交易的评估对象为合肥裕芯的股东全部权益,评估基准日为 2019 年 12 月
31 日,合肥裕芯 100%股权的评估价值为 2,984,747.12 万元。

考虑到合肥裕芯为持股平台,本身不从事具体的生产经营活动,其直接持
有裕成控股的长期股权投资,并通过全资子公司 Gaintime 收购 JW Captial 之 LP
份额的方式间接持有裕成控股的长期股权投资,裕成控股持有安世集团 100%
股权,安世集团为合肥裕芯下属的主要经营实体。因此,本次评估采用资产基
础法对合肥裕芯进行评估,对合肥裕芯所持有的下属经营实体安世集团,采用
资产基础法及市场法进行评估。

本次交易中纳入收购范围的主体包括北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、
宁波广宜等 4 支基金,上述基金均系为持有安世集团股权而专门设立的持股主
体,除持有下层主体股权外所拥有的其他净资产为 132.03 万元,参与本次交易
的 3 支基金 GP 和 4 支基金 LP 合计间接持有合肥裕芯 23.78%的股权。上述纳
入本次交易范围内的标的资产价值可根据合肥裕芯估值及上层各出资主体的审
定数据进行测算,在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下,经换算,上
述资产的参考价值为 709,761.99 万元人民币。

4、标的资产作价及支付情况



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本次交易的标的资产作价,在上述参考价值的基础上,充分考虑本次交易
的少数股权收购背景,经交易各方友好协商,本次交易的总对价为 633,371.55
万元。

本次交易的定价以合肥芯屏 100%股权评估价值、合肥裕芯上层各出资主体
中其他净资产的审计财务数据作为参考价值,经交易各方自主协商确定,交易
作价不超过标的资产的参考价值,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。

本次交易的标的资产为 4 支基金的 LP 财产份额及相关权益和 3 支基金的
GP 财产份额及相关权益,根据各基金的合伙协议及其补充协议的约定,各基金
LP 从基金退出后需向其 GP 进行投资收益分配(指根据各标的企业相关基金协
议或合伙协议约定,LP 将通过本次交易取得的可分配投资收益的一定比例作为
业绩奖励分配给执行事务合伙人,下同)和支付基金管理费/项目服务费,考虑
到各基金合伙人的交易诉求并经友好协商,各支基金中各出资人的对价支付安
排具体如下:

针对宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜三支基金,其 LP 交易对方的交易
对价为对价原值扣除应支付给 2 名 GP(即建广资产、北京中益)的投资收益分
配金额和基金管理费。上市公司按照各 GP 的实缴出资额及其有权收取的投资
收益分配金额和基金管理费向各 GP 支付交易对价。

针对合肥芯屏持有的北京广汇 99.9521%的 LP 财产份额和相关权益,鉴于
在前次收购安世集团控股权交易中,建广资产和合肥建广已将其持有的北京广
汇 GP 财产份额及其相关权益转让给上市公司全资子公司小魅科技,但尚未办
理工商变更登记手续,相关方同意将在本次交易的标的企业过户同时将北京广
汇 GP 财产份额过户至小魅科技名下。因此对于本次交易中北京广汇的 LP 财产
份额及相关权益的对价,上市公司按照未扣除投资收益分配金额以及项目服务
费的原价支付,同时在本次交易协议中约定了合肥芯屏因退出北京广汇而应向
北京广汇或小魅科技支付的项目服务费及投资收益分配的计算方式及结算时
间。其中,投资收益分配的结算日为合肥芯屏出售完毕标的股票之日或标的股



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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




票限售期期满后 12 个月届满之日(上述时间以较早发生时间为准),结算的基
准为截至结算日合肥芯屏已出售股票的总价及未出售股票按前 90 个交易日股
票交易均价计算的总价之和。

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标
的资产,交易对价为 633,371.55 万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价
15,000.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 618,371.55 万元,
总计发行股份数为 68,267,995 股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议
决议公告日,发行价格为 90.58 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价的 90%。

按照本次交易的定价及股票发行价格测算,本次交易上市公司将向交易对
方发行的股份数量及现金对价如下:

交易对方 标的企业 总对价(万元) 现金对价(万元) 股份对价(万元) 发行股数

合肥芯屏 北京广汇 487,947.49 - 487,947.49 53,869,230
袁永刚 宁波益穆盛 71,869.05 3,500.00 68,369.05 7,547,918
宁波中益 合肥广韬 41,065.90 6,386.13 34,679.77 3,828,634
宁波益昭盛 宁波广宜 18,090.48 1,809.05 16,281.43 1,797,463
宁波益穆盛 4,495.91 - 4,495.91
建广资产 合肥广韬 2,242.45 - 2,242.45 854,447
宁波广宜 1,001.23 - 1,001.23
宁波益穆盛 4,495.91 1,890.00 2,605.91
北京中益 合肥广韬 1,495.30 747.00 748.30 370,303
宁波广宜 667.82 667.82 -
合计 633,371.55 15,000.00 618,371.55 68,267,995

本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。

(二)募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元,募集配套资金金额不超过本


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次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,本次
交易前上市公司的总股本为 1,124,033,709 股,因此本次配套融资的发行股份数
量不超过 337,210,112 股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对
象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日,发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。

本次募集资金的具体用途如下:

序 项目总投 拟使用的募集
项目名称 募集资金占比
号 资(万元) 资金(万元)
1 安世中国先进封测平台及工艺升级项目 180,802 160,000 27.59%
云硅智谷 4G/5G 半导体通信模组封测和
2 终端研发及产业化项目(闻泰昆明智能 208,088 105,000 18.10%
制造产业园项目(一期))
补充上市公司流动资金及偿还上市公司
3 290,000 290,000 50.00%
债务
4 支付本次交易的现金对价 15,000 15,000 2.59%
支付本次交易的相关税费及中介机构费
5 10,000 10,000 1.72%

合计 580,000 100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,本次发行
股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。



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二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

(一)发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议
决议公告日,发行价格为 90.58 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价的 90%。

2020 年 6 月 1 日,上市公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了《2019
年年度利润分配方案》,以公司现有总股本 1,124,033,709 股为基数,向全体股
东每 10 股派 1.5 元人民币现金(含税)。

2020 年 7 月 2 日,上市公司公告了《闻泰科技股份有限公司 2019 年年度
权益分派实施公告》,2019 年年度利润分配股权登记日为 2020 年 7 月 7 日,除
权除息日为 2020 年 7 月 8 日。

2020 年 7 月 9 日,上市公司公告了《关于调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的股份发行价格及发行数量的公告》,鉴于公司 2019 年年度
利润分配方案已实施完毕,本次交易的股票发行价格调整为 90.43 元/股,发行
数量的具体调整情况如下:

调整前 调整后
股份对价
交易对方 价格(元/ 价格(元/
(万元) 数量(股) 数量(股)
股) 股)
合肥芯屏产业投资基金(有限
487,947.49 90.58 53,869,230 90.43 53,958,586
合伙)
袁永刚 68,369.05 90.58 7,547,918 90.43 7,560,438
宁波梅山保税港区中益芯盛
34,679.77 90.58 3,828,634 90.43 3,834,985
投资中心(有限合伙)
宁波梅山保税港区益昭盛投
16,281.43 90.58 1,797,463 90.43 1,800,445
资合伙企业(有限合伙)
北京建广资产管理有限公司 7,739.60 90.58 854,447 90.43 855,865
北京中益基金管理有限公司 3,354.21 90.58 370,303 90.43 370,917
合计 618,371.55 90.58 68,267,995 90.43 68,381,236


(二)募集配套资金


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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




本次配套发行的定价基准日为发行期首日(2020 年 7 月 9 日),发行底价
为 98.21 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。发行人
和联席主承销商根据市场化询价情况最终确定本次配套发行的发行价格为
130.10 元/股。

本次配套发行的发行数量最终为 44,581,091 股,根据 130.10 元/股的发行价
格,本次配套发行募集资金总额为 5,799,999,939.10 元。

(三)股份锁定期

1、发行股份购买资产

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及
支付现金购买资产协议》,因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会
与上交所有关股份锁定的规定和要求,如上述协议的相关约定与中国证监会和
上交所的相关规定和要求不一致,有关各方同意根据适用的相关规定和要求进
行相应调整,在遵守上述约定的前提下,交易对方承诺:

“1、自本次发行结束之日起 12 个月内,本公司/企业将不以任何方式转让
本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份,包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司/企业持有的上市
公司的股份;

2、股份锁定期限内,本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁
定安排;

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公
司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期
届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行;

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
结论明确以前,本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




2、募集配套资金

募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行结束之日起 6 个月
内不转让。

本次交易实施完成后,募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。




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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易已履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2020 年 3 月 25 日,上市公司召开第十届董事会第十六次会议,审议通过
了与本次交易的重组预案相关的议案。

2020 年 4 月 24 日,上市公司召开第十届董事会第十八次会议,审议通过
了与本次交易的重组报告书(草案)相关的议案。

2020 年 5 月 12 日,上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过
了本次交易的相关议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序。

2020 年 4 月 16 日,合肥市国资委出具对本次重组标的资产之北京广汇之
LP 财产份额的评估结果备案确认。

2020 年 4 月 17 日,合肥市国资委出具同意合肥芯屏参与上市公司本次重
大资产重组的批复。

3、中国证监会核准

2020 年 6 月 17 日,中国证监会印发《关于核准闻泰科技股份有限公司向
合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可〔2020〕1171 号),核准本次交易。

4、相关境外审批




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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




上市公司已取得德国联邦经济事务与能源部(Federal Ministry for Economic
Affairs and Energy)对于本次交易签发的无异议函,确认不存在因涉及德意志
联邦共和国之公共秩序和国家安全因素而反对本次交易之考量。本次交易尚待
取得台湾经济部关于本次交易涉及的外商投资事项的批准。


二、发行股份及支付现金购买资产实施情况

(一)本次重组资产交割相关情况

根据本次交易方案及重组协议,截至本报告书摘要出具之日,本次交易涉
及标的资产过户的标的企业包括北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜,
其中:

1、根据北京市顺义区市场监督管理局于 2020 年 7 月 3 日向北京广汇核发
的《营业执照》以及北京广汇提供的最新合伙协议等文件,建广资产、合肥建
广持有的北京广汇 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及合肥芯屏持有的北京
广汇 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

2、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 7 月 2 日向宁波益穆盛核
发的《营业执照》以及宁波益穆盛提供的最新合伙协议等文件,建广资产和北
京中益持有的宁波益穆盛 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及袁永刚持有的
宁波益穆盛 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

3、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 7 月 2 日向宁波广宜核发
的《营业执照》以及宁波广宜提供的最新合伙协议等文件,建广资产和北京中
益持有的宁波广宜 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波益昭盛持有的宁
波广宜 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

4、根据合肥市市场监督管理局于 2020 年 6 月 29 日向合肥广韬核发的《营
业执照》以及合肥广韬提供的最新合伙协议等文件,建广资产和北京中益持有
的合肥广韬 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波中益持有的合肥广韬 LP
份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。



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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




(二)验资情况

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《闻泰科技股份有限公司
验资报告》(众会字(2020)第 6354 号),截至 2020 年 7 月 10 日,闻泰科技已
收到交易对方缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 68,381,236 元,新增股
本占新增注册资本的 100.00%。

(三)股份登记情况

2020 年 7 月 28 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续
已办理完毕。

(四)现金对价支付情况

截至 2020 年 7 月 24 日,公司已经向袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、北
京中益支付完毕《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的全部现金对价。


三、募集配套资金实施情况

(一)申购及配售的具体情况

1、发出《认购邀请书》情况

2020 年 7 月 8 日,发行人和联席主承销商以邮件的方式共向 162 家投资者发
出了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募
集配套资金非公开发行股票认购邀请书》。本次发送的 162 家投资者包括:发行
人前 20 名股东中的 8 个股东(剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关联方,联席主承销商及其关联方等共 12 个股东)、基
金公司 36 家、证券公司 22 家、保险公司 15 家、董事会决议公告后已经提交认
购意向函投资者 81 家,剔除重复计算部分共计 162 家。

报送发行方案至本次簿记前,发行人及华泰联合证券又接收到 3 家投资者的
认购意向函,具体投资者名称及收取《认购意向函》时间如下表列示:

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收取《认购意向函》
序号 认购单位 机构类型
时间
1 张健 个人 2020 年 7 月 8 日
2 上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙) 私募 2020 年 7 月 9 日
宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心(有限
3 私募 2020 年 7 月 9 日
合伙)

联席主承销商与律师经核查后,认为符合《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司非开发行股票实施细则》等文件
及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定,将其加入到
认购邀请书名单中,并向其补充发送认购邀请文件。

《认购邀请书》发送后,联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或
邮件方式进行确认,发送对象均表示已收到《认购邀请书》。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定,本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 7 月
13 日 9:00-12:00,北京市君合律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内,
共收到 32 家投资者采用传真方式提交的有效《闻泰科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价
单》。截至 2020 年 7 月 13 日 12:00,收到保证金共计 40,000 万元;另 8 家投资
者为证券投资基金管理公司,根据《认购邀请书》的规定,该投资者无需缴纳保
证金。经核查,以上 32 名投资者的申购报价均为有效报价。

有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下:
累计认购金额 是否已缴 是否有
序号 认购对象名称 报价(元/股)
(万元) 纳保证金 效报价
枣庄铁济投资合伙企业(有限
1 145.00 61,200.00 是 是
合伙)
145.62 19,500.00
2 UBS AG 是 是
121.00 46,100.00
长三角(上海)产业创新股权
3 110.00 20,000.00 是 是
投资基金合伙企业(有限合伙)
嵊州市经济开发区投资有限公 132.58 16,000.00
4 是 是
司 118.00 16,000.00
5 泰康资产管理有限责任公司 120.00 16,000.00 是 是


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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




累计认购金额 是否已缴 是否有
序号 认购对象名称 报价(元/股)
(万元) 纳保证金 效报价
120.00 16,000.00
中国国际金融香港资产管理有
6 110.00 17,000.00 是 是
限公司
100.00 17,500.00
7 阳光资产管理股份有限公司 130.30 16,000.00 是 是
118.00 16,200.00
8 裴红伟 112.00 18,000.00 是 是
106.00 20,000.00
130.00 49,900.00
9 冯飞飞 120.00 50,000.00 是 是
110.00 50,100.00
127.00 17,000.00
10 丁锋 是 是
117.00 17,100.00
141.00 16,100.00
11 招商基金管理有限公司 否 是
120.00 32,100.00
12 前海人寿保险股份有限公司 123.80 16,000.00 是 是
13 易方达基金管理有限公司 128.00 16,000.00 否 是
14 上海明汯投资管理有限公司 111.13 16,000.00 是 是
137.36 22,300.00
JPMORGAN CHASE BANK,
15 134.07 42,500.00 是 是
NATIONAL ASSOCIATION
124.01 46,000.00
144.00 16,000.00
16 河南投资集团有限公司 125.00 20,000.00 是 是
117.00 40,000.00
117.20 16,200.00
17 华夏基金管理有限公司 110.20 16,200.00 否 是
102.20 16,200.00
103.99 16,000.00
18 兴证全球基金管理有限公司 否 是
98.31 21,000.00
117.00 16,800.00
19 中意资产管理有限责任公司 111.00 16,900.00 是 是
105.00 17,000.00
20 平安证券股份有限公司 128.76 16,000.00 是 是
136.18 17,100.00
21 博时基金管理有限公司 130.18 18,500.00 否 是
123.88 19,800.00
22 睿远基金管理有限公司 99.80 16,000.00 否 是


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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




累计认购金额 是否已缴 是否有
序号 认购对象名称 报价(元/股)
(万元) 纳保证金 效报价
23 长江养老保险股份有限公司 124.50 16,000.00 是 是
Credit Suisse (Hong Kong)
24 146.00 16,000.00 是 是
Limited.
112.99 22,500.00
25 中信证券股份有限公司 106.99 25,000.00 是 是
101.99 27,500.00
湾区产融投资(广州)有限公
26 152.03 16,000.00 是 是

134.88 21,100.00
27 财通基金管理有限公司 128.88 32,700.00 否 是
118.88 40,500.00
146.20 20,000.00
28 葛卫东 135.20 50,000.00 是 是
115.20 80,000.00
上海高毅资产管理合伙企业
29 130.10 170,000.00 是 是
(有限合伙)
30 汇安基金管理有限责任公司 158.00 200,000.00 否 是
31 中信建投证券股份有限公司 143.33 30,000.00 是 是
136.33 20,000.00
32 国泰君安证券股份有限公司 是 是
136.15 27,000.00

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》中确定的相关原则,发行人和联席主承销商确定本次非
公开发行股票的发行价格为 130.10 元/股,发行数量为 44,581,091 股,募集资金
总额为 5,799,999,939.10 元。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:
序 获配价格
认购对象名称 获配股数 获配金额(元)
号 (元/股)
1 枣庄铁济投资合伙企业(有限合伙) 130.10 4,704,073 611,999,897.30
2 UBS AG 130.10 1,498,847 194,999,994.70
3 嵊州市经济开发区投资有限公司 130.10 1,229,823 159,999,972.30
4 阳光资产管理股份有限公司 130.10 1,229,823 159,999,972.30
5 招商基金管理有限公司 130.10 1,237,500 160,998,750.00
6 JPMORGAN CHASE BANK, 130.10 3,266,717 424,999,881.70


20
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




NATIONAL ASSOCIATION

7 河南投资集团有限公司 130.10 1,229,823 159,999,972.30
8 博时基金管理有限公司 130.10 1,421,979 184,999,467.90
9 Credit Suisse (HongKong) Limited. 130.10 1,229,823 159,999,972.30
10 湾区产融投资(广州)有限公司 130.10 1,229,823 159,999,972.30
11 财通基金管理有限公司 130.10 1,621,823 210,999,172.30
12 葛卫东 130.10 3,843,197 499,999,929.70
13 上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙) 130.10 1,083,807 141,003,290.70
14 汇安基金管理有限责任公司 130.10 15,372,789 1,999,999,848.90
15 中信建投证券股份有限公司 130.10 2,305,918 299,999,931.80
16 国泰君安证券股份有限公司 130.10 2,075,326 269,999,912.60
合计 44,581,091 5,799,999,939.10

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

(二)募集配套资金到账和验资情况

发行人和联席主承销商于 2020 年 7 月 14 日前(含当日)向获得配售股份
的投资者发出了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》,通知投资者按规定于
2020 年 7 月 16 日前将认购款划至联席主承销商华泰联合证券指定的收款账户。
截至 2020 年 7 月 16 日 17:00 前,认购对象均已足额缴纳认股款项。

2020 年 7 月 16 日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《闻泰科
技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》(众会字(2020)第
6396 号)。截至 2020 年 7 月 16 日止,华泰联合证券实际收到闻泰科技非公开
发行股票网下认购资金总额(含获配投资者认购保证金)人民币 5,799,999,939.10
元(大写:人民币伍拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾玖元壹角整)。

2020 年 7 月 17 日,华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金
余额划付至向发行人账户。

2020 年 7 月 17 日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《闻泰科
技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》(众会字(2020)第 6397

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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




号)。截至 2020 年 7 月 17 日止,贵公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票
44,581,091 股 , 每 股 发 行 价 格 130.10 元 , 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
5,799,999,939.10 元,扣除各项发行费用人民币 43,616,148.64 元(不含税金额)
后,募集资金净额为人民币 5,756,383,790.46 元(大写:人民币伍拾柒亿伍仟陆
佰叁拾捌万叁仟柒佰玖拾元肆角陆分),其中新增注册资本人民币 44,581,091.00
元,资本公积-股本溢价人民币 5,711,802,699.46 元。

(三)股份登记情况

2020 年 7 月 28 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》,公司本次募集配套资金的新增股份登记手续已办
理完毕。


四、发行对象认购股份情况

(一)发行股份购买资产发行对象的基本情况

1、合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)

企业名称 合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
企业住所 合肥市包河区武汉路 229 号
执行事务合伙人 合肥芯屏投资管理有限公司
认缴出资总额 2,443,125 万元
统一社会信用代码 91340111MA2MRYQY4Y
成立日期 2016 年 01 月 18 日
投资管理、资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动)

2、袁永刚

姓名 袁永刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国


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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




身份证号 3205241979********
住所 江苏省苏州市吴中区东山镇杨湾村上湾(5)张巷里**号
通讯地址 江苏省苏州市吴中区东山镇杨湾村上湾(5)张巷里**号
是否取得其他国家

或地区的居留权

3、宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙)

企业名称 宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0751
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
认缴出资总额 20,200 万元
统一社会信用代码 91330206MA282WYM29
成立日期 2016 年 11 月 07 日
实业投资、项目投资、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业(有限合伙)

企业名称 宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0722
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区益瞾投资合伙企业(有限合伙)
认缴出资总额 9,036 万元
统一社会信用代码 91330206MA283HHK2M
成立日期 2016 年 12 月 22 日
实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、北京建广资产管理有限公司

公司名称 北京建广资产管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-46
法定代表人 陈长玲


23
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 911101070918692882
成立日期 2014 年 01 月 30 日
资产管理;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)

6、北京中益基金管理有限公司

公司名称 北京中益基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
公司住所 北京市朝阳区建国路 79 号 9 层 9 办公 2T01 内 17 室
法定代表人 王子雯
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91110105MA00572KX1
成立日期 2016 年 04 月 26 日
非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


(二)募集配套资金发行对象的基本情况

1、枣庄铁济投资合伙企业(有限合伙)
名称 枣庄铁济投资合伙企业(有限合伙)

主要经营场所 枣庄市高新区锦水长街(互联网小镇)14 号楼 309 室

执行事务合伙人 上海夫诸科技有限公司

成立日期 2020 年 06 月 30 日

类型 有限合伙企业

以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动)



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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




限售期 6 个月


2、UBS AG
名称 UBS AG
企业类型 境外法人

限售期 6 个月


3、嵊州市经济开发区投资有限公司
名称 嵊州市经济开发区投资有限公司

住所 浙江省绍兴市嵊州市经济开发区(浦口街道)浦南二路 1 号

法定代表人 陈恩勇

注册资本 30,000 万人民币

成立日期 2001 年 04 月 27 日

类型 有限责任公司(国有控股)
经济开发区内配套商住开发、基础设施投资;物业管理;停车服务;环境
工程、市政工程、绿化工程设计、施工、养护;室内外装饰装潢设计、施
工;设计、制作、代理、发布、安装国内各类广告;机械设备、建筑材料、
经营范围 装饰材料(不含危险化学品)、砂石、钢材、钢筋、水泥、石材、石料、混
凝土、砖、沥青砼、商品砼、管道及配件、化工原料及产品(不含危险化
学品及易制毒化学品)的采购及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
限售期 6 个月


4、阳光资产管理股份有限公司
名称 阳光资产管理股份有限公司

住所 深圳市南山区临海路海运中心主塔楼 609 房

法定代表人 张维功

注册资本 12,500 万人民币

成立日期 2012 年 12 月 04 日

主体类型 非上市股份有限公司

受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资
业务范围 金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务院其
他部门批准的业务。

限售期 6 个月



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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




5、招商基金管理有限公司
名称 招商基金管理有限公司

住所 深圳市福田区深南大道 7088 号

法定代表人 刘辉

注册资本 131,000 万人民币

成立日期 2002 年 12 月 27 日

类型 有限责任公司

经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特点客户资产管理。

限售期 6 个月


6、JPMorgan Chase Bank, National Association
名称 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION

企业类型 境外法人

限售期 6 个月


7、河南投资集团有限公司
名称 河南投资集团有限公司

住所 郑州市农业路东 41 号投资大厦

法定代表人 刘新勇

注册资本 1,200,000 万人民币

成立日期 1991 年 12 月 18 日

类型 有限责任公司(国有独资)

投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投
资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范
经营范围
围凡需审批的,未获批准前不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

限售期 6 个月


8、博时基金管理有限公司
名称 博时基金管理有限公司

住所 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层

法定代表人 江向阳



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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




注册资本 25,000 万人民币

成立日期 1998 年 07 月 13 日

类型 有限责任公司

经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特点客户资产管理。

限售期 6 个月


9、Credit Suisse (Hong Kong) Limited
名称 Credit Suisse (Hong Kong) Limited

企业类型 境外法人

限售期 6 个月


10、湾区产融投资(广州)有限公司
名称 湾区产融投资(广州)有限公司

住所 广州市增城区新塘镇东坑三横中路 1 号 2 幢 2007 号

法定代表人 邓立新

注册资本 100,000 万人民币

成立日期 2018 年 08 月 11 日

类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)

商务服务业(具体经营项目请登陆广州市商事主题信息公示平台查询,网
经营范围 址:http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)

限售期 6 个月


11、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司

住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人 夏理芬

注册资本 20,000 万人民币

成立日期 2011 年 06 月 21 日

类型 其他有限责任公司

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活)



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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




限售期 6 个月


12、葛卫东
姓名 葛卫东

身份证号 52010319690227XXXX

住址 上海市浦东新区

限售期 6 个月


13、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)
名称 上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)

主要经营场所 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 221 室

执行事务合伙人 上海高毅投资管理有限公司

成立日期 2013 年 5 月 29 日

类型 有限合伙企业

资产管理,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活)

限售期 6 个月


14、汇安基金管理有限责任公司
名称 汇安基金管理有限责任公司

住所 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室

法定代表人 秦军

注册资本 10,000 万人民币

成立日期 2016 年 4 月 25 日

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

公募基金管理(基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中
经营范围 国证监会许可的其他业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活)

限售期 6 个月


15、中信建投证券股份有限公司
名称 中信建投证券股份有限公司

住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼


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法定代表人 王常青

注册资本 764,638.5238 万人民币

成立日期 2005 年 11 月 2 日

类型 股份有限公司(上市、国有控股)

证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货
公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务;股票期权做
经营范围 市业务;证券投资基金托管业务;销售贵金属制品。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动)

限售期 6 个月


16、国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司

住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人 贺青

注册资本 890,794.7954 万人民币

成立日期 1999 年 8 月 18 日

类型 其他股份有限公司(上市)

证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金
经营范围 融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证
监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

限售期 6 个月


(三)发行对象与公司的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本次募集配套资金的获配
对象与上市公司均不存在关联关系。

(四)募集配套资金发行对象私募备案情况

参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已作出承诺:本单位如属于《中


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华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,则已按
以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募
资产管理计划的备案。

联席主承销商和网下发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行
了核查。本次发行最终配售对象中:

枣庄铁济投资合伙企业(有限合伙)、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有
限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、河南投资集团有限公司、
Credit Suisse(Hong Kong)Limited、湾区产融投资(广州)有限公司、葛卫东、
中信建投证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司均以自有资金参与,
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基
金管理人,不需要履行私募基金备案程序。

阳光资产管理股份有限公司管理的阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选
1 号资产管理产品已完成银保监会登记备案。招商基金管理有限公司管理的招
商基金-国新 1 号单一资产管理计划、中国农业银行离退休人员福利负债特定客
户资产管理计划、招商基金-增量 1 号单一资产管理计划,博时基金管理有限公
司管理的中国人寿保险(集团)公司委托博时基金管理有限公司定增组合、博
时基金凯旋 1 号单一资产管理计划、博时基金建信理财诚益定增 2 号单一资产
管理计划,财通基金管理有限公司管理的玉泉玖富 1 号、玉泉玖富 2 号、玉泉
乐瑞 4 号、中泰金融市场委定增 1 号、言诺定增 1 号、证大定增 1 号、希瓦定
增 1 号、玉泉 988 号、景丞 1 号、安吉 99 号、璞信 1 号、玉泉 963 号、玉泉
20 号、银创增润 1 号、银创增润 2 号,上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)
管理的高毅邻山 1 号远望基金,汇安基金管理有限责任公司管理的汇安基金汇
鑫 38 号单一资产管理计划、汇安基金汇鑫 39 号单一资产管理计划、汇安基金
汇鑫 40 号单一资产管理计划、汇安基金汇鑫 41 号单一资产管理计划,已按《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定完成基金管理人登记

30
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




和基金产品备案,并已提供登记备案证明文件。

招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司本次参与认购的其他产品
均为公募基金、社保基金和养老保险基金,无需按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办
理相关备案或登记。

(五)募集配套资金发行对象认购数量及限售期

发行对象及其认购股数、获配金额及限售期具体情况如下:


认购对象名称 限售期 获配股数 获配金额(元)

1 枣庄铁济投资合伙企业(有限合伙) 6 个月 4,704,073 611,999,897.30
2 UBS AG 6 个月 1,498,847 194,999,994.70
3 嵊州市经济开发区投资有限公司 6 个月 1,229,823 159,999,972.30
4 阳光资产管理股份有限公司 6 个月 1,229,823 159,999,972.30
5 招商基金管理有限公司 6 个月 1,237,500 160,998,750.00
JPMORGAN CHASE BANK,
6 6 个月 3,266,717 424,999,881.70
NATIONAL ASSOCIATION
7 河南投资集团有限公司 6 个月 1,229,823 159,999,972.30
8 博时基金管理有限公司 6 个月 1,421,979 184,999,467.90
9 Credit Suisse (HongKong) Limited. 6 个月 1,229,823 159,999,972.30
10 湾区产融投资(广州)有限公司 6 个月 1,229,823 159,999,972.30
11 财通基金管理有限公司 6 个月 1,621,823 210,999,172.30
12 葛卫东 6 个月 3,843,197 499,999,929.70
13 上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙) 6 个月 1,083,807 141,003,290.70
14 汇安基金管理有限责任公司 6 个月 15,372,789 1,999,999,848.90
15 中信建投证券股份有限公司 6 个月 2,305,918 299,999,931.80
16 国泰君安证券股份有限公司 6 个月 2,075,326 269,999,912.60
合计 44,581,091 5,799,999,939.10


五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书摘要出具之日,本次交易尚需获得台湾经济部关于本次交易


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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




涉及的外商投资事项的批准。

根据境外律师说明,本次交易取得相关批准不存在重大可预见障碍。尽管
如此,最终能否取得批准以及取得上述批准的时间仍存在不确定性,提请投资
者注意相关风险。

公司控股股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司及实际控制人张学
政针对上述事项承诺如下:“若本次交易未取得上述境外审批,或因在取得上述
境外审批过程中被相关政府部门处以罚款、产生经济损失或其他任何费用或支
出,本公司/本人作为闻泰科技控股股东、实际控制人将无条件赔偿闻泰科技及
其境外相关主体因此而遭受的全部经济损失。”


六、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书摘要出具之日,上市公司的董事、监事、高级管理人员在本
次交易实施期间未发生更换。


七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形

截至本报告书摘要出具之日,在本次交易实施过程中,不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,不存在上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。


八、相关协议及承诺的履行情况

截至本报告书摘要出具之日,相关协议均已生效。本次交易相关方按照上
述协议的约定正在履行相关义务,未出现违反协议约定的情况;相关方承诺履
行情况良好,未发生违反承诺的情形。


九、相关后续事项的合规性及风险


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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




截至本报告书摘要出具之日,相关主体尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定以及重组协议的约定完成以下后续事项:

1、公司尚需就新增股份向上海证券交易所申请办理股份上市手续。

2、本次交易尚需取得台湾经济部关于本次交易涉及的外商投资事项的批
准。根据境外律师说明,本次交易取得上述审批不存在重大可预见障碍。

上市公司控股股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司及实际控制人
张学政已就本次交易的实施情况出具承诺:“若本次交易未取得上述境外审批,
或因在取得上述境外审批过程中被相关政府部门处以罚款、产生经济损失或其
他任何费用或支出,本公司/本人作为闻泰科技控股股东、实际控制人将无条件
赔偿闻泰科技及其境外相关主体因此而遭受的全部经济损失。”

3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工
商变更登记手续。

4、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。

5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。


十、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

(一)独立财务顾问意见

本公司聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据其出具的
《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》,对本次交易发表结论性意见如下:

“1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定,本次交易涉及的重组协议约定的全部生效条件
已得到满足,且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;

2、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办理



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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




完毕;闻泰科技已向交易对方支付了重组协议项下的现金对价;闻泰科技已完
成本次发行股份购买资产及本次募集配套资金涉及的新增注册资本验资及新增
股份登记手续;闻泰科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办
法》等有关法律法规的规定,相关程序合法有效;

3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规
以及《股票上市规则》等相关规定。除本核查意见第二节第四部分所述的台湾
经济部审批事项外,本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在差异;

4、闻泰科技的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间未发生更换;

5、本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形,不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形;

6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,不存在违反协议约
定或承诺的情形;

7、交易相关方尚需办理本核查意见第二节第八部分所述的后续事项。在交
易各方按照相关重组协议和承诺全面履行各自义务且本次交易获得相关境外审
批通过的情况下,前述后续事项办理不存在实质性重大法律障碍。”

(二)律师结论性意见

本公司聘请了北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据其出
具的《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》,对本次交易发表结论性意
见如下:

“1、本次交易涉及的重组协议约定的全部生效条件已得到满足。

2、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办理
完毕;闻泰科技已向交易对方支付了重组协议项下的现金对价;闻泰科技已完
成本次发行股份购买资产及本次募集配套资金涉及的新增注册资本验资及新增
股份登记手续;闻泰科技本次交易的实施符合重组协议及《重组管理办法》的


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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




规定,本次交易相关方尚需办理本法律意见书所述后续事项。

3、除本法律意见书第四条所述的台湾经济部审批事项外,本次交易的实施
情况与此前披露的信息不存在差异。

4、闻泰科技的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间未发生更换。

5、在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情况;不存在其他上市公司为实际控制人或其关联人提
供担保的情形。

6、本次交易涉及的重组协议均已生效并正常履行,且交易各相关方未出现
违反相关承诺事项的情况。

7、本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八条所述的后续事项,在交易
各方按照相关重组协议和承诺全面履行各自义务且本次交易获得相关境外审批
通过的情况下,前述后续事项办理不存在实质性重大法律障碍。”




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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份数量及价格

(一)发行股份购买资产的新增股份

发行股票数量:68,381,236 股人民币普通股(A 股)

发行股票价格:90.43 元/股

发行股票性质:限售条件流通股

(二)募集配套资金的新增股份

发行股票数量:44,581,091 股人民币普通股(A 股)

发行股票价格:130.10 元/股

发行股票性质:限售条件流通股


二、新增股份登记情况

2020 年 7 月 28 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续
和本次募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。


三、新增股份限售安排

公司本次发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金新
增股份均为限售条件流通股,在其限售期满的次一交易日可上市交易,限售期
自新增股份上市之日起开始计算。

关于新增股份的锁定期安排详见本公告书摘要“第一节 本次交易的基本情


36
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




况”之“二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”之“(三)股份锁定期”。




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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




第四节 本次股份发行前后公司相关情况

一、本次发行前后的股本结构变化情况

(一)公司股本结构变化情况

本次发行前后,上市公司股本结构变化情况如下:

本次发行前 本次发行后
股份类型
数量(股) 比例 数量(股) 比例
有限售条件流通股 486,767,322.00 43.31% 607,671,344.00 48.81%
无限售条件流通股 637,266,387.00 56.69% 637,266,387.00 51.19%
股份总额 1,124,033,709.00 100.00% 1,244,937,731.00 100.00%

注 1:本次交易共新增 112,962,327 股,其中包含本次发行股份及支付现金购买资产部分新
增 68,381,236 股,以及本次募集配套资金部分新增 44,581,091 股;

注 2:本次配套融资发行过程中,《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划》的限制性股票完成了验资及权益登记,新增有限售条件流通股 7,941,695 股。


(二)本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前,上市公司前十大股东的持股情况如下:

序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 153,946,037 13.70%
无锡国联产业投资有限公司-无锡国联集成电路投资
2 121,555,915 10.81%
中心(有限合伙)
天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙)-珠海
3 92,420,040 8.22%
融林股权投资合伙企业(有限合伙)
4 云南省城市投资建设集团有限公司 91,126,418 8.11%
5 昆明市产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) 70,576,158 6.28%
6 张学政 37,000,000 3.29%
7 珠海格力电器股份有限公司 35,858,995 3.19%
8 云南融智投资有限公司 31,863,321 2.83%
9 西藏风格投资管理有限公司 28,363,047 2.52%
10 西藏富恒投资管理有限公司 28,363,047 2.52%




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(三)本次发行后公司前十大股东情况

上市公司本次交易发行股份购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股
份登记到账后,公司前十大股东的持股情况如下:

序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 153,946,037 12.37%
无锡国联产业投资有限公司-无锡国联集成电路投
2 121,555,915 9.76%
资中心(有限合伙)
天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙)-珠
3 92,420,040 7.42%
海融林股权投资合伙企业(有限合伙)
4 云南省城市投资建设集团有限公司 91,126,418 7.32%
5 昆明市产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) 70,576,158 5.67%
6 合肥芯屏产业投资基金(有限合伙) 53,958,586 4.33%
7 张学政 37,000,000 2.97%
8 珠海格力电器股份有限公司 35,858,995 2.88%
9 西藏风格投资管理有限公司 28,363,047 2.28%
10 西藏富恒投资管理有限公司 28,363,047 2.28%


二、本次重组对上市公司的影响

(一)对资产结构的影响

本次发行完成后,公司的总资产及净资产将相应增加,公司的资金实力、
抗风险能力和后续融资能力将得以提升。


(二)对业务结构的影响

本次募集配套资金拟用于安世中国先进封测平台及工艺升级项目、云硅智
谷 4G/5G 半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目(闻泰昆明智能制造产
业园项目(一期))、补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务、支付本次交
易的现金对价、相关税费及中介机构费用。公司的业务结构不会因本次非公开
发行而发生变动。



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闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)




(三)对公司治理的影响

本次发行前,上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建
立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规
范运作,提高了公司治理水平。


本次交易完成后,上市公司仍然具有完善的法人治理结构,将继续根据有
关法律、法规以及国家政策的规定,严格遵守各项规章制度,保持业务、资产、
财务及人员和机构等独立,继续规范化运作。


(四)对高管人员结构的影响

在上市公司本次非公开发行过程中,上市公司的高级管理人员未发生变动。
未来,上市公司高级管理人员如需调整,将遵照《公司法》《公司章程》等相关
规定办理。


(五)对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。


(六)对上市公司财务状况及盈利能力的影响

根据众华会计师出具的众会字(2020)第 4016 号备考审阅报告,本次交易
前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元
2019 年 12 月 31 日
模拟数(假设前 备考数(假设前次
项目 备考数与实
实际数 次交易在期初发 交易和本次交易
际数变动
生) 均在期初发生)



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总资产 6,513,175.19 6,519,696.21 6,538,139.57 0.38%
归 属 于母 公 司股 东权
2,118,937.31 2,195,839.38 2,213,310.09 4.45%

归 属 于上 市 公司 股东
18.85 19.54 18.56 -1.53%
的每股净资产(元/股)
2019 年度

项目 模拟数(假设前 备考数(假设前次
备考数与实
实际数 次交易在期初发 交易和本次交易
际数变动
生) 在期初发生)
营业收入 4,157,816.33 5,029,509.48 5,029,509.48 20.97%
利润总额 147,310.50 204,676.78 221,459.44 50.34%
归 属 于母 公 司所 有者
125,356.40 146,946.87 199,286.37 58.98%
的净利润
基本每股收益(元/股) 1.76 1.31 1.67 -5.11%

注:上表中“模拟数”为假设上市公司在 2019 年期初已经完成对安世集团 74.45%权益并表,并模拟
考虑了上市公司新增股份、银团贷款、评估增值摊销等事项的影响,数据来源于备考审阅报告的补充资料;
“备考数”为在模拟数的基础上假设本次间接收购安世集团 23.78%权益在 2019 年期初发生,并模拟考虑
了本次交易中能可靠计量的应收合肥芯屏 LP 退出的投资收益分配金额和项目服务费,数据来源于备考审
阅报表,下同。


如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平均将有所提升,上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

本次交易导致上市公司每股净资产有所下降,主要系上市公司本次交易发
行股份收购安世集团少数股权权益,净资产增加幅度低于新增股份数的增加幅
度。

上市公司备考营业收入、利润总额及净利润上升幅度较大,主要系考虑并
表时间因素上市公司实际数仅合并安世集团 2019 年的部分损益,而备考报表假
设在 2019 年初合并安世集团 98.23%的权益比例,若假设上市公司在 2019 年初
已经完成前次交易,则本次交易的实施不影响上市公司的营业收入,净利润有
所增长。2019 年度的每股收益模拟数相对实际数有所下降,主要系上市公司除
安世集团之外的原业务盈利情况良好,但前次交易新增了较高的财务费用和评
估增值摊销,从而导致前次交易带来的净并表损益相对前次交易新增股份数相
对较低,进而导致上市公司 2019 年每股收益模拟数低于实际数。2019 年每股



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收益备考数相对每股收益模拟数上升,除因本次交易将扩大安世集团的并表比
例之外,还因本次交易中合肥芯屏退出北京广汇的投资收益分配金额和项目服
务费达到能可靠计量状态,上市公司确认了相关损益。


三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员,因此本次发行未
发生董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变动。


四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前,张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份,占总股
本的 16.99%,为上市公司实际控制人。

本次交易前的 36 个月内,张学政一直为本公司实际控制人。本次交易完成
后,无论是否考虑配套融资的影响,张学政仍将为本公司的实际控制人,本次
交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上,本次交易不会导致上市公司控制权变化。


五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易前后,上市公司的股本总额均超过 4 亿元。本次交易后,社会公
众股占上市公司总股本的比例不少于 10%,符合《股票上市规则》所规定的“公
司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为 10%以上”的要求,上市公司股
权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。




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第五节 相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问(联席主承销商)

华泰联合证券有限责任公司

地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人:江禹

电话:010-56839300

传真:010-56839400

联系人:张辉、樊灿宇、许曦、陶兆波


二、联席主承销商

名称:东方证券承销保荐有限公司

地址:上海市黄浦区中山南路 318 号 24 楼

法定代表人:马骥

电话:021-23153888

传真:021-23153500

联系人:王嘉乐

名称:中德证券有限责任公司

地址:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

法定代表人:侯巍

电话:010-59026731

传真:010-65847808



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联系人:韩骁


三、法律顾问

北京市君合律师事务所

地址:北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

负责人:肖微

电话:010-85191300

传真:010-85191350

联系人:石铁军、刘鑫


四、审计机构及验资机构

众华会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼

负责人:孙勇、陆士敏

电话:+86 21 6352 5500

传真:+86 21 6352 5566

联系人:郝世明




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(此页无正文,为《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)》之签章页)




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